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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:20-F

(标记一)

    根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2023年12月31日.

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

要求本空壳公司提交报告的事件日期

在从美国到日本的过渡期内,中国将从美国转向美国

委托文件编号:001-36430

途牛公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

聚汇园6-A栋6、8- 12楼

NO.108宣武大道, 宣武区

南京,江苏省210023

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

尊敬的陈安强先生,财务总监

电话:+(86) 25 86853969

电子邮件:邮箱:ir@tuniu.com

6、8- 12日聚汇园6-A栋一层

NO.108宣武大道, 宣武区

南京,江苏省210023

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

每个班级的标题

   

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

美国存托股份(一)美国存托股份代表三个甲级普通股票,每股票面价值0.0001美元)

游览

这个纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球市场)

 

 

 

A类普通股,面值每股0.0001美元**

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

(The纳斯达克全球市场)

*

不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

目录表

354,157,593A类普通股(不包括17,800,446股A类普通股,以5,933,482 ADS代表,保留用于未来行使期权或归属2008年计划和2014年计划项下的其他奖励)和 17,373,500截至2023年12月31日,B类普通股,每股面值0.0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是的 不是

 

如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的 不是

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

   不是

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

   不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器更新文件。

加速文件管理器

非加速文件服务器

新兴的成长型公司也是如此。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际会计准则发布的国际财务报告准则
标准委员会

其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项:第二项。项目18

 

如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是的 不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的 不是

目录表

目录

引言

1

前瞻性信息

2

第I部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于公司的信息

52

项目4A。

未解决的员工意见

85

第5项。

经营与财务回顾与展望

86

第6项。

董事、高级管理人员和员工

100

第7项。

大股东和关联方交易

110

第8项。

财务信息

112

第9项。

报价和挂牌

113

第10项。

附加信息

113

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

127

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

128

第II部

130

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

130

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

130

第15项。

控制和程序

130

项目16A。

审计委员会财务专家

131

项目16B。

道德守则

131

项目16C。

首席会计师费用及服务

131

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

131

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

131

项目16F。

更改注册人的认证会计师

131

项目16G。

公司治理

132

项目16H。

煤矿安全信息披露

132

项目 16I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

132

项目16J。

内幕交易政策

132

项目16K。

网络安全

132

第III部

133

第17项。

财务报表

133

第18项。

财务报表

133

第19项。

陈列品

134

签名

137

合并财务报表索引

F-1

i

目录表

引言

在本年度报告中,除文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份,每一股美国存托股份代表三股A类普通股;
“中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China;
“合并eD关联实体“是指VIE及其子公司;
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,包括A类普通股和B类普通股;
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则;
“VIE”是指可变利益主体,“VIE”是指南京途牛科技有限公司,或南京途牛;
“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“途牛”是指途牛、开曼群岛的一家公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,还包括VIE;
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币;
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;以及
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

我们的业务主要在中国进行,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是自2023年12月29日起生效的中午买入汇率。

1

目录表

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:

我们的目标和战略;
中国在线休闲旅游市场的预期增长;
我们对产品和服务的需求预期;
我们对与客户和旅行供应商的关系的期望;
我们有能力提供有竞争力的旅游产品和服务;
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
我们行业的竞争在中国;
与我们的公司结构、商业和行业有关的政府政策和法规;
卫生流行病对我们的商业运作、旅游业和中国以及其他地方的经济的影响;
中国等地的一般经济和商业情况;以及
上述任何一项所依据或与之相关的假设。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“第三项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务来更新或修改前瞻性声明、声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。

2

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

途牛不是中国的运营公司,而是开曼群岛的控股公司,在VIE中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合联属实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此,我们通过VIE在中国经营这些业务,这种结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口,而中国的法律法规禁止或限制外国对某些经营公司的直接投资。2021年、2022年和2023年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的53.6%、86.5%和78.2%。我们的美国存托凭证持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,在VIE中没有直接或间接的股权,并且可能永远不会直接持有VIE的股权。

我们的中国全资子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股东之间已签订了一系列合同协议,包括授权书、股权质押协议、合作协议、购买选择权协议和股东投票权协议。作为合同安排的结果,我们能够指导VIE的活动并从VIE获得经济利益。我们被认为是VIE的主要受益者,出于会计目的,我们已将VIE的财务结果合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。吾等或吾等的投资者均不拥有VIE的股权、对VIE的直接外国投资或透过该等所有权或投资控制VIE,而合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。关于我们与VIE及其股东之间的合同安排中我们的权利状况,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国有关当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE,以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。此外,这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

3

目录表

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国管理互联网行业的法律法规相对较新,变化较快,因此给其解释和执行带来了不确定性。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国关于数据安全和隐私的监管和执行制度正在演变,可能会受到不同的解释或在没有事先通知的情况下发生重大变化。如果任何新的发展需要我们改变与数据安全、数据隐私或一般网络安全相关的业务运营,我们不能向您保证我们可以及时或根本不符合这些新要求。该制度中的规则包括《中华人民共和国数据安全法》和2021年发布的《个人信息保护法》,这对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月颁布的《网络安全审查办法》和2021年11月公布的《网络数据安全管理条例》向公众征求意见,对我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果未来网络安全审查措施的实施规则和颁布版本的《网络数据安全管理条例》授权批准网络安全审查和我们这样的发行人采取其他具体行动,我们将面临不确定的因素,即我们能否及时完成这些额外的程序,或者根本不能完成,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务,并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生实质性和不利的影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

此外,2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五份指导意见,并于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》,如果吾等被视为境外间接上市的中国境内公司,但未能就吾等未来在内地以外的任何证券发行和上市(包括但不限于后续发行、二次上市和转股交易)向证监会完成备案手续,或遵循其中要求的任何其他申报要求,吾等可能会受到中国证监会和国务院部门的处罚、制裁和罚款,这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景,以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

此外,中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规,并根据这些法律法规加强了执法。至于最近颁布的法律、法规和准则将如何实施,以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性影响,仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况,并认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们任何未能或被认为未能遵守反垄断和不正当竞争法律法规的行为都可能导致对我们的处罚,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

4

目录表

中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素,包括与执行法律有关的风险和不确定因素,以及中国内地中国迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。关于以中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险,本年度报告中讨论的中国法律、法规和中国政府当局的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和业务,而不是香港和澳门的实体或业务,后者根据与内地中国不同的一套法律运营。截至本年报日期,香港及澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生实质性影响。然而,中国政府可能随时影响我们在香港和澳门的业务,未来可能会在香港或澳门采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动,这可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国经商的风险详细说明,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们透过我们在中国的附属公司及合并联属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。经咨询我们的中国法律顾问方大律师后,吾等认为,截至本年度报告日期,除“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”外,我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得了我们在中国的子公司和VIE在中国的业务运营所需的所有许可证和许可,其中包括由工业和信息化部地方局颁发的增值电信业务经营许可证。其中包括天津市市场监管局冀州分局颁发的《食品经营许可证》、南京市市场监管局宣武分局颁发的《预包装食品经营备案证书》、广州市财政局颁发的《旅行社经营许可证》、广州市财政局颁发的《经营小额信贷业务许可证》、国家金融监督管理局分局颁发的《保险中介许可证》、国家卫生健康委员会分局颁发的酒店卫生许可证。截至本年度报告日期,我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司尚未被任何中国当局拒绝任何许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司没有收到或保持任何必要的许可或批准,无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要在未来获得该等许可或批准,我们不能向您保证我们将能够及时或完全地获得必要的许可或批准,即使获得了该批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外,就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据现行有效的中国法律法规,截至本年度报告日期,吾等经咨询吾等的中国法律顾问方大律师后,并不知悉有任何中国法律或法规明确要求吾等取得中国证监会的任何许可或完成任何备案或接受中国网信局的网络安全审查,而吾等、吾等中国子公司及VIE:(I)并未收到中国主管当局的任何要求以取得证监会的许可,(Ii)尚未收到中国主管当局要求中国接受网信办网络安全审查的任何要求,及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝该等必要许可。

5

目录表

然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日,PCAOB尚未发布任何新的认定,表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此,在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

途牛是一家控股公司,没有自己的业务。我们透过我们在中国的附属公司及合并联属实体在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但途牛向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向途牛支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向途牛支付股息。此外,吾等的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,该等基金不得作为现金股息分配,除非该等公司有偿付能力的清盘。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

6

目录表

根据中国法律和法规,我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业中国将股息汇出内地,也要接受国家外汇管理局指定银行的审查。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。此外,我们的中国附属公司及综合联营实体向内地以外实体的现金转移中国须受中国政府的货币兑换管制。因此,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的附属公司或中国内地的综合联营实体兑换货币的能力,我们在内地的附属公司或合并联营实体的资金可能无法用于中国境外的资金营运或其他用途。于本年报日期,香港或澳门并无对进出本公司香港实体的现金转账作出同等或类似的限制或限制。然而,如果内地的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入和调出,我们香港实体的资金可能无法用于在香港以外的运营或其他用途。有关本公司在中国业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们在中国的子公司和合并关联实体在向我们的控股公司支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能限制我们满足流动性要求的能力”和“第3项.主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或限制我们使用融资活动的收益,”或向我们的中国附属公司及合并联营实体作出额外出资或贷款,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。“

为了说明起见,下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息。

    

税额计算:(1)

 

假设税前收益

 

100

%

按25%的法定税率征收所得税(2)

 

(25)

%

可供分配的净收益

 

75

%

预缴税金,标准税率为10%(3)

 

(7.5)

%

对母公司/股东的净分配

 

67.5

%

备注:

(1)出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。
(2)我们的某些子公司有资格享受中国15%的优惠所得税税率。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。

(3)

中国企业所得税法对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用较低的5%的预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。

7

目录表

根据中国法律,途牛只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,只能通过贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,途牛没有向我们的中间控股公司和子公司出资。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的中间控股公司、附属公司及合并联属实体并无收到途牛的出资或贷款投资。VIE及其附属公司于截至2023年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度偿还境外银行融资人民币2100万元及人民币28410万元,并于截至2022年12月31日止年度获得融资额人民币210万元。

途牛尚未宣布或支付任何现金股利,目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配其留存收益,并打算保留它们以运营和扩大我们在中国的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明综合时间表。

8

目录表

精选简明合并资产负债表信息

截至2022年12月31日。

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动资产:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

1,292

 

74,865

 

919

 

76,759

 

 

153,835

受限现金

 

 

42,212

 

 

1,840

 

 

44,052

短期投资

 

 

438,241

 

2,700

 

283,472

 

 

724,413

应收账款净额

 

 

 

 

33,644

 

 

33,644

公司间应收贷款 (1)

187,737

(187,737)

应收途牛内部实体款项 (2)

 

7,077,952

 

3,401,106

 

114,505

 

450,135

 

(11,043,698)

 

关联方应付款项

 

 

73

 

 

957

 

 

1,030

预付款和其他流动资产

 

151

 

202,731

 

2,940

 

37,172

 

 

242,994

流动资产总额

 

7,079,395

 

4,346,965

 

121,064

 

883,979

 

(11,231,435)

 

1,199,968

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

长期投资(3)

 

 

63,871

 

 

206,691

 

(40,000)

 

230,562

财产和设备,净额

 

 

52,446

 

567

 

32,169

 

 

85,182

无形资产,净额(5)

 

 

77,948

 

 

26,924

 

(74,200)

 

30,672

土地使用权,净额

 

 

92,590

 

 

 

 

92,590

经营性租赁使用权资产净额

 

 

5,252

 

 

27,952

 

 

33,204

商誉

 

 

46,536

 

 

68,125

 

 

114,661

其他非流动资产

 

 

5,119

 

2

 

85,970

 

 

91,091

非流动资产总额

 

 

343,762

 

569

 

447,831

 

(114,200)

 

677,962

总资产

 

7,079,395

 

4,690,727

 

121,633

 

1,331,810

 

(11,345,635)

 

1,877,930

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动负债:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款(1)

 

 

7,517

 

 

187,737

 

(187,737)

 

7,517

应付帐款和应付票据

 

 

71,975

 

 

189,898

 

 

261,873

应付途牛内部实体的金额 (2)

 

 

5,749,018

 

13,934

 

5,280,746

 

(11,043,698)

 

应付关联方的款项

 

 

2,547

 

 

2,163

 

 

4,710

应付薪金及福利

 

 

7,352

 

2,349

 

16,806

 

 

26,507

应缴税金

 

 

54

 

2,389

 

1,604

 

 

4,047

来自客户的预付款

 

 

20,543

 

 

78,356

 

 

98,899

经营租赁负债,流动

 

 

9,680

 

 

2,759

 

 

12,439

应计费用和其他流动负债

 

6,559

 

30,818

 

413

 

320,522

 

 

358,312

流动负债总额

 

6,559

 

5,899,504

 

19,085

 

6,080,591

 

(11,231,435)

 

774,304

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

2,326

 

 

24,156

 

 

26,482

递延税项负债

 

 

765

 

 

6,074

 

 

6,839

长期借款

 

 

11,959

 

 

 

 

11,959

子公司和合并附属实体的投资赤字 (4)

 

5,964,812

 

4,667,905

 

4,696,253

 

 

(15,328,970)

 

非流动负债总额

 

5,964,812

 

4,682,955

 

4,696,253

 

30,230

 

(15,328,970)

 

45,280

总负债

 

5,971,371

 

10,582,459

 

4,715,338

 

6,110,821

 

(26,560,405)

 

819,584

可赎回的非控股权益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

权益

 

 

 

 

 

 

途牛公司股东权益总额

 

1,108,024

 

(5,964,812)

 

(4,593,705)

 

(4,696,253)

 

15,254,770

 

1,108,024

非控制性权益(3)

 

 

45,880

 

 

(82,758)

 

(40,000)

 

(76,878)

总股本

 

1,108,024

 

(5,918,932)

 

(4,593,705)

 

(4,779,011)

 

15,214,770

 

1,031,146

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

7,079,395

 

4,690,727

 

121,633

 

1,331,810

 

(11,345,635)

 

1,877,930

9

目录表

截至2023年12月31日。

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

合并后的公司

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

资产

  

  

  

  

  

  

流动资产:

  

  

  

  

  

  

现金和现金等价物

 

1,144

 

176,273

 

1,173

 

200,399

 

 

378,989

受限现金

 

 

34,336

 

 

31,566

 

 

65,902

短期投资

 

 

427,847

 

 

350,043

 

 

777,890

应收账款净额

 

 

7,972

 

 

33,661

 

 

41,633

公司间应收贷款 (1)

189,758

(189,758)

应收途牛内部实体款项 (2)

 

7,122,440

 

4,446,086

 

110,848

 

459,609

 

(12,138,983)

 

关联方应付款项

 

 

15

 

 

9,500

 

 

9,515

预付款和其他流动资产

 

161

 

176,354

 

2,399

 

55,275

 

 

234,189

流动资产总额

 

7,123,745

 

5,458,641

 

114,420

 

1,140,053

 

(12,328,741)

 

1,508,118

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

长期投资(3)

 

 

63,692

 

 

186,127

 

(40,000)

 

209,819

财产和设备,净额

 

 

39,463

 

483

 

17,533

 

 

57,479

无形资产,净额(5)

 

 

59,561

 

 

23,347

 

(56,817)

 

26,091

土地使用权,净额

 

 

90,529

 

 

 

 

90,529

经营性租赁使用权资产净额

 

 

101

 

 

12,383

 

 

12,484

其他非流动资产

 

 

4,169

 

5

 

51,786

 

 

55,960

非流动资产总额

 

 

257,515

 

488

 

291,176

 

(96,817)

 

452,362

总资产

 

7,123,745

 

5,716,156

 

114,908

 

1,431,229

 

(12,425,558)

 

1,960,480

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流动负债:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

短期借款 (1)

 

 

7,277

 

 

189,758

 

(189,758)

 

7,277

应付帐款和应付票据

 

 

210,255

 

 

106,849

 

 

317,104

应付途牛内部实体的金额 (2)

 

 

6,763,294

 

13,934

 

5,361,755

 

(12,138,983)

 

应付关联方的款项

 

 

2,561

 

 

3,844

 

 

6,405

应付薪金及福利

 

 

6,409

 

1,537

 

13,455

 

 

21,401

应缴税金

 

 

2,156

 

480

 

1,669

 

 

4,305

来自客户的预付款

 

 

6,702

 

 

263,495

 

 

270,197

经营租赁负债,流动

 

 

100

 

 

2,609

 

 

2,709

应计费用和其他流动负债

 

4,286

 

23,689

 

19

 

301,487

 

 

329,481

流动负债总额

 

4,286

 

7,022,443

 

15,970

 

6,244,921

 

(12,328,741)

 

958,879

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

 

1,043

 

 

4,305

 

 

5,348

递延税项负债

 

 

586

 

 

5,441

 

 

6,027

长期借款

 

 

10,395

 

 

 

 

10,395

子公司和合并附属实体的投资赤字 (4)

 

6,088,609

 

4,698,451

 

4,740,572

 

 

(15,527,632)

 

非流动负债总额

 

6,088,609

 

4,710,475

 

4,740,572

 

9,746

 

(15,527,632)

 

21,770

总负债

 

6,092,895

 

11,732,918

 

4,756,542

 

6,254,667

 

(27,856,373)

 

980,649

可赎回的非控股权益

 

 

27,200

 

 

 

 

27,200

权益

 

 

 

 

 

 

途牛公司股东权益总额

 

1,030,850

 

(6,088,609)

 

(4,641,634)

 

(4,740,572)

 

15,470,815

 

1,030,850

非控制性权益(3)

 

 

44,647

 

 

(82,866)

 

(40,000)

 

(78,219)

总股本

 

1,030,850

 

(6,043,962)

 

(4,641,634)

 

(4,823,438)

 

15,430,815

 

952,631

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

7,123,745

 

5,716,156

 

114,908

 

1,431,229

 

(12,425,558)

 

1,960,480

10

目录表

综合损失信息精选简并报表

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

197,876

 

228,472

426,348

途牛内部收入 (5)

 

 

15,339

 

24,134

21,117

(60,590)

总收入

 

 

213,215

 

24,134

249,589

(60,590)

426,348

总成本和费用(5)

 

(3,688)

 

(307,287)

 

(25,841)

(325,803)

54,732

(607,887)

运营亏损

 

(3,688)

 

(94,072)

 

(1,707)

(76,214)

(5,858)

(181,539)

其他收入(5)

 

6,996

 

12,291

 

922

26,408

5,858

52,475

子公司和合并附属实体亏损投资 (4)

 

(124,832)

 

(43,643)

 

(42,858)

211,333

所得税费用前亏损

 

(121,524)

 

(125,424)

 

(43,643)

(49,806)

211,333

(129,064)

所得税(费用)/福利

 

 

(1,799)

 

1,669

(130)

非关连关联公司的收入权益

 

 

726

 

726

净亏损

 

(121,524)

 

(126,497)

 

(43,643)

(48,137)

211,333

(128,468)

非控股权益应占净亏损

 

 

(1,665)

 

(5,279)

(6,944)

途牛应占净亏损

 

(121,524)

 

(124,832)

 

(43,643)

(42,858)

211,333

(121,524)

截至2022年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

 

24,700

158,920

183,620

途牛内部收入 (5)

 

 

6,366

10,348

105,600

(122,314)

总收入

 

 

31,066

10,348

264,520

(122,314)

183,620

总成本和费用(5)

 

(3,593)

 

(118,547)

(20,194)

(298,226)

46,726

(393,834)

运营亏损

 

(3,593)

 

(87,481)

(9,846)

(33,706)

(75,588)

(210,214)

其他收入/(支出)(5)

 

8,797

 

8,667

287

(12,944)

1,388

6,195

子公司和合并附属实体亏损投资 (4)

 

(198,586)

 

(121,785)

(38,026)

358,397

所得税费用前亏损

 

(193,382)

 

(200,599)

(47,585)

(46,650)

284,197

(204,019)

所得税(费用)/福利

 

 

(437)

1,168

731

非关连关联公司的权益收益/(亏损)

 

 

1,187

(895)

292

净亏损

 

(193,382)

 

(199,849)

(47,585)

(46,377)

284,197

(202,996)

非控股权益应占净亏损

 

 

(1,263)

(8,351)

(9,614)

途牛应占净亏损

 

(193,382)

 

(198,586)

(47,585)

(38,026)

284,197

(193,382)

11

目录表

截至2023年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

   

(单位:千元人民币)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

第三方收入

 

96,305

344,965

441,270

途牛内部收入 (5)

 

24,017

13,357

5,337

(42,711)

总收入

 

120,322

13,357

350,302

(42,711)

441,270

总成本和费用(5)

 

(3,790)

(229,113)

(17,546)

(352,779)

60,094

(543,134)

运营亏损

 

(3,790)

(108,791)

(4,189)

(2,477)

17,383

(101,864)

其他收入/(支出)(5)

 

7,272

38,186

298

(42,968)

2,788

子公司和合并附属实体亏损投资 (4)

 

(102,773)

(31,015)

(44,507)

178,295

所得税费用前亏损

 

(99,291)

(101,620)

(48,398)

(45,445)

195,678

(99,076)

所得税(费用)/福利

 

(2,046)

605

(1,441)

非关连关联公司的权益收益/(亏损)

 

10

(590)

(580)

净亏损

 

(99,291)

(103,656)

(48,398)

(45,430)

195,678

(101,097)

非控股权益应占净亏损

 

(883)

(923)

(1,806)

途牛应占净亏损

 

(99,291)

(102,773)

(48,398)

(44,507)

195,678

(99,291)

精选浓缩合并现金流信息

    

截至2021年12月31日止的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

(单位:千元人民币)

净现金(用于)/通过与途牛内部公司的交易提供

(20,636)

20,636

与外部交易中使用的现金净额

(2,341)

(12,906)

(30)

(211,065)

(226,342)

用于经营活动的现金净额

 

(2,341)

(33,542)

(30)

(190,429)

(226,342)

途牛境内实体的还款收据/(贷款),净额

 

83,908

(92,007)

8,099

其他投资活动

 

6,020

194,939

91,400

411,467

703,826

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

6,020

278,847

(607)

411,467

8,099

703,826

途牛内部实体贷款项下的借款,净值

 

8,099

(8,099)

其他融资活动

 

373

(60,835)

(284,100)

(344,562)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

373

(60,835)

(276,001)

(8,099)

(344,562)

截至2022年12月31日的财政年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

突尼斯境内实体内交易提供/(用于)的净现金

(12,896)

20,067

70,829

(78,000)

与外部交易中使用的现金净额

(2,205)

36,615

(28,839)

(148,562)

(142,991)

用于经营活动的现金净额

 

(2,205)

(54,281)

(8,772)

(77,733)

(78,000)

(142,991)

途牛境内实体的还款收据/(贷款),净额

 

70

128,626

(92,007)

(36,689)

与途牛公司内部实体购买无形资产

 

(78,000)

78,000

其他投资活动

 

(1,059)

(232,150)

100,300

81,081

(51,828)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

 

(989)

(181,524)

8,293

81,081

41,311

(51,828)

途牛内部实体贷款项下的借款,净值

 

(36,689)

36,689

其他融资活动

 

46

(2,632)

2,100

(486)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

46

(2,632)

(34,589)

36,689

(486)

12

目录表

截至2023年12月31日止的年度

主要

VIE和

途牛

其他

受益人:

它的

消除

已整合

    

公司

    

附属公司

    

VIE

    

附属公司

    

调整

    

总计

    

(单位:千元人民币)

突尼斯境内实体内交易提供/(用于)的净现金

3,173

18,989

(22,162)

与外部交易中使用的现金净额

313

(75,942)

(25,629)

356,336

255,078

用于经营活动的现金净额

 

313

(72,769)

(6,640)

334,174

255,078

途牛境内实体的还款收据/(贷款),净额

 

88,432

4,194

(92,626)

与途牛内部实体购买无形资产

其他投资活动

 

(450)

83,623

2,700

(67,183)

18,690

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

 

(450)

172,055

6,894

(67,183)

(92,626)

18,690

途牛内部实体贷款项下的借款,净值

 

(92,626)

92,626

其他融资活动

 

9

(1,588)

(21,000)

(22,579)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

9

(1,588)

(113,626)

92,626

(22,579)

(1) 其代表消除其他子公司向VIE及其子公司提供的公司间贷款。
(2) 它代表着途牛公司、其他子公司、主要受益人VIE及其子公司的。
(3)VIE投资于其他子公司的子公司并按成本计量,该投资与其他子公司的非控股权益对销。
(4)它代表着途牛公司、其他子公司、VIE主要受益人以及VIE与 它的子公司。
(5)它表示在合并级别消除公司间交易,如下所示:

向VIE收取费用

(i)于截至2021年、2022年及2023年止年度,其他附属公司及VIE的主要受益人向VIE及其附属公司收取的技术咨询服务费、平台服务费及集团管理费合共分别为人民币1,630万元、人民币620万元及人民币4,130万元。这些费用被VIE及其子公司确认为运营费用。
(Ii)于截至2021年、2022年及2023年止年度,VIE及其附属公司的贷款利息已由其他附属公司确认,金额分别为人民币590万元、人民币140万元及零。这些费用被VIE及其子公司确认为利息支出。

按VIE收费

(i)于截至2021年、2022年及2023年止年度,VIE及其附属公司就VIE及其附属公司所拥有软件的使用向其他附属公司及VIE的主要受益人收取的特许权使用费分别为人民币2,110万元、人民币2,760万元及人民币530万元。这些费用被其他子公司和VIE的主要受益人确认为运营费用。

其他实体之间的费用

(i)VIE的主要受益人向途牛的其他子公司收取的集团管理费。

13

目录表

从VIE购买无形资产

(i)截至2022年止年度,VIE及其附属公司向其他附属公司转让的软件著作权合计人民币7,800万元。这些软件版权被其他子公司确认为无形资产,随后以直线方式在其估计使用年限5年内摊销。

途牛内部现金转账

由于付款时间的不同,现金转账不一定等同于所收取的金额。以下是我们的子公司与VIE及其子公司之间发生的现金转移的摘要(以千为单位):

    

截至12月31日,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

我们的子公司为特许权使用费向VIE及其子公司支付的现金

 

22,000

5,776

7,731

VIE及其子公司根据服务协议向我们的子公司支付的现金

(1,364)

(8,169)

(11,604)

VIE及其子公司为途牛内部融资向我们的子公司支付的现金

 

(36,759)

(92,626)

VIE及其子公司从我们的子公司收到的用于途牛内部融资的现金

8,099

我们的子公司为购买无形资产而向VIE及其子公司支付的现金

 

(78,000)

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

14

目录表

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。与中国常驻内地并在内地开展业务相关的运营风险也可能适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与内地中国不同的一套法律运作,但如果适用于内地的法律将来适用于香港和澳门的实体和业务,则与在内地中国为基地并在内地开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港和澳门的业务。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

与我们的公司结构相关的风险

途牛为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,吾等于中国的业务主要透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行。我们美国存托凭证的持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。如果中国政府发现为我们在中国的部分业务运营确立架构的协议不符合与我们经营的行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们和VIE可能受到严厉处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和途牛的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与南京途牛及其股东之间的合同安排来运营我们的业务,这种安排可能不如直接所有权有效。如果南京途牛或其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼或仲裁来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并会损害我们的运营和声誉。如果我们无法指导VIE的活动并从中获得经济利益,我们将无法继续将合并关联实体的财务业绩与我们的财务业绩合并在本年度报告第20页。
关于中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。因此,我们主要通过VIE开展受中国增值电信法律和法规限制的业务。若发现VIE架构、本公司、本公司中国附属公司或合并联营实体的业务违反中国任何现有或未来的法律或法规,或吾等未能取得或维持任何所需的许可或批准,吾等可能会受到严厉惩罚,包括但不限于吊销开展业务所需的许可证、关闭我们的在线平台、停止或对我们的业务施加限制或施加繁重的条件,以及要求吾等进行代价高昂及具破坏性的重组,而这反过来会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-中国法律法规对中国增值电信和旅游公司外资投资限制的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值“,见本年报第17页。
关于通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力,存在重大不确定性。见本年报第19页“主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险--通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性,以及它们可能如何影响本公司现有公司结构、公司治理和业务运营的可行性”。

15

目录表

在中国做生意的相关风险

中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。任何未能取得或延迟取得我们的离岸发行的批准,或撤销已取得的批准,将使我们受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。见本年报第21页“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案”。
如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师,根据HFCAA,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见本年报第23页“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“重要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的核数师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响“,见本年报第23页。
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。见本年报第25页“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或限制我们使用我们的融资活动所得资金,或向我们的中国子公司和合并关联实体提供额外的资本出资或贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。见本年报第25页“主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或限制我们使用我们的融资活动所得款项,或向我们的中国附属公司和综合联营实体作出额外出资或贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响”。

与以下内容相关的风险我们的工商业

休闲旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。
如果我们不继续提供有竞争力的旅游产品和服务,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

16

目录表

不能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们过去曾出现亏损,可能无法实现盈利。
我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手竞争。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
如果我们无法维持与旅行供应商的现有关系,或与新的旅行供应商以优惠条款或类似于我们目前拥有的条款发展关系,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们可能会面临与我们的旅游产品和服务、我们在线平台上提供的信息或我们业务运营的其他方面有关的法律或行政诉讼,这可能会耗时地捍卫我们的声誉并影响我们的声誉。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。
无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

关于中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

根据中国现行的法律法规,外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行。这些法律法规包括对提供互联网内容分发服务的中国公司的外资持股限制。具体而言,除某些例外情况外,外国投资者不得在任何经营增值电信业务的中国实体中拥有超过50%的股权。《外商投资电信业务管理办法》要求外商投资设立外商投资电信企业,并取得互联网内容提供业务经营许可证,即互联网内容提供商许可证,方可在中国开展增值电信业务。持有互联网内容提供商许可证的境内公司,不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者,也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施。此外,增值电信业务中使用的商标和域名必须属于国内互联网内容提供商许可证持有人或其股东所有。见“第四项公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-增值电信业务管理办法”和“外商投资增值电信业务”。

17

目录表

我们是一家开曼群岛公司,我们的全资中国子公司北京途牛是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规,我们透过北京途牛、南京途牛及南京途牛股东之间订立的一系列合约安排,在中国开展业务。由于这些合同安排,我们能够指导南京途牛及其子公司的活动并从中获得经济利益,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的运营结果。南京途牛及其子公司持有我们的互联网内容提供商许可证,并拥有我们增值电信业务中使用的所有域名。南京途牛及其子公司也是我们增值电信业务中使用的所有注册商标的所有者,也是我们所有商标注册申请的申请人。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。由于我们的公司结构和合同安排,上述法律和法规对我们的影响存在不确定性。

吾等的中国法律顾问方达律师认为,南京途牛的组织架构、北京途牛、南京途牛与南京途牛股东订立的股东投票权协议、授权书、股权质押协议及购股权协议,以及北京途牛与南京途牛及其股东订立的合作协议,均属有效,具有约束力,并可根据彼等的条款强制执行。然而,截至本年度报告日期,我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院接受测试,我们不能向您保证,如果在中国法院进行测试,作为一个整体的合同安排最终将是合法或可执行的。我们的中国法律顾问方大律师亦告知我们,有关中国现行或未来法律法规的解释及应用存在重大不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问上述意见一致的观点。

如果我们公司、我们的中国子公司或合并关联实体的VIE结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准,相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权,包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并关联实体的收入、吊销我们中国子公司或合并关联实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组,限制或禁止我们使用私募等融资活动所得资金,为我们在中国的业务和运营提供资金,并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释,如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。如果上述任何事件导致我们无法指导任何合并关联实体的活动对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从任何合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并该实体。

18

目录表

关于通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力,存在重大不确定性。

“可变利益实体”结构,或VIE结构,已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得和维护中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与我们公司结构相关的风险-有关中国增值电信和旅游公司外资投资限制的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到严厉惩罚,包括关闭我们的在线平台,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值“和”第四项.关于公司-C组织结构的信息“。根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时,没有使用“控制权”的概念,也没有明确规定将VIE结构作为外商投资的一种方式。但是,《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的规定,将外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式对中国进行的外国投资纳入了“外商投资”的定义。由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则相对较新,政府当局可能会在未来颁布解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规则,因此有可能引入“控制”的概念,或我们采用的VIE结构可能被任何该等未来法律、法规和规则视为一种外商投资方式,这导致VIE结构是否将被视为一种外商投资方式的重大不确定性。如果VIE结构将被视为未来任何此类法律、法规和规则下的一种外商投资方式,而我们的任何业务将属于受任何外国投资限制或禁止的外商投资“负面清单”,我们将被要求采取进一步行动来遵守这些法律、法规和规则,这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规则要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《中华人民共和国外商投资法》要求外国投资者或适用的外商投资企业向政府主管部门报告投资信息。根据商务部和国家市场监管总局于2020年1月联合发布的《外商投资信息报告办法》,建立外商投资信息报告制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息。中华人民共和国政府主管部门可以发布规则,进一步明确对外国投资者和适用的外商投资企业的详细信息报告要求。在这种情况下,我们目前的公司治理做法和业务运营可能需要进行调整,以符合信息报告要求,这将显著增加我们的合规成本,并对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外商投资增值电信业务”。

19

目录表

我们依赖与南京途牛及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权有效。如果南京途牛或其股东未能履行这些合同安排下的义务,我们可能不得不诉诸诉讼或仲裁来强制执行我们的权利,这可能会耗时、不可预测、成本高昂,并会损害我们的运营和声誉。如果我们无法指导VIE的活动并从中获得经济利益,我们将无法继续将合并关联实体的财务业绩与我们的财务业绩合并。

虽然我们的中国法律顾问方大律师已告知吾等,吾等与南京途牛及其股东的合约安排并未亦不会导致任何违反中国现行法律的行为,而该等协议是有效、具约束力及可强制执行的,但该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接所有权。如果南京途牛或其股东未能履行合约安排下的义务,我们可能须招致巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠合同法下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济和索赔,我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如,如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时,南京途牛的股东拒绝将他们在南京途牛的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,虽然南京途牛的公司印章由其法律和会计部门持有,但如果我们无法在与公司管理层或股东发生纠纷时控制公司印章,我们确保其在合同协议下履行职责的能力可能会受到限制,因为许多官方文件要求加盖公司印章才能完全生效。如果我们是南京途牛的控股股东,拥有直接所有权,我们将能够行使股东权利对其董事会进行改革,进而可以在管理层和运营层面实施改革。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。如果需要仲裁,我们的合同安排将如何根据中国法律解释,以及解决与该等合同安排有关的纠纷的最终结果,仍存在很大的不确定性。因此,我们执行这些合同安排的能力受到不确定因素的影响。根据中国法律,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法指导南京途牛及其股东的活动并从中获得经济利益。因此,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们将无法继续将合并关联实体的财务业绩与我们的财务业绩合并。

南京途牛的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定中国公民作为南京途牛的股东。南京途牛的股权由余敦德先生和陈安强先生持有。作为南京途牛股东的这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致南京途牛违反我们与他们和南京途牛之间的现有合同安排,这将对我们有效控制南京途牛的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的购股权协议行使购股权,要求彼等在中国法律允许的范围内,将其于南京途牛的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们依赖董事创始人兼实益拥有人于敦德先生以及本公司财务总监陈安强先生遵守中国法律法规。如果我们不能解决我们与南京途牛股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

20

目录表

我们与南京途牛及其股东的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们欠下额外的税款,可能会大幅增加我们的综合净亏损,并降低您的投资价值。

根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定北京途牛、南京途牛及南京途牛股东之间的合约安排并非按公平原则进行,并对南京途牛的收入作出转让定价调整,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能会导致南京途牛记录的费用扣除额减少,这反过来可能会增加其纳税负担。此外,中国税务机关可能会因南京途牛少缴税款而向其征收滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加,或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净亏损可能会增加。

如果南京途牛成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受其资产的能力,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

为遵守中国有关在线增值电信业务外资持股限制的法律法规,我们持有互联网内容提供商牌照,并通过与南京途牛及其股东的合同安排来运营我们的业务。作为这些安排的一部分,南京途牛持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们对南京途牛的资产没有优先质押或留置权。如果南京途牛成为破产或清算程序的对象,这种优先权质押和留置权的缺失会带来风险。如果南京途牛进行非自愿清算程序,第三方债权人可以要求对其部分或全部资产的权利,我们可能没有相对于南京途牛资产的此类第三方债权人的优先权。如南京途牛进行自愿清盘,吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序,并根据双方的合作协议追讨南京途牛欠北京途牛的任何未偿债务。为了降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险,我们通过精心设计的预算和内部控制措施,密切监控南京途牛的运营和财务状况,以确保南京途牛资本充足。此外,北京途牛有能力在必要时向南京途牛提供资金支持,将此类非自愿清算的风险降至最低。我们认为,由于这些改善措施,南京途牛进行非自愿清算的可能性微乎其微。然而,我们不能向您保证,我们的改善措施将是有效的,与此类清算相关的风险不会成为现实。

如果南京途牛的股东试图在未征得吾等事先同意的情况下自愿清算南京途牛,吾等可行使吾等的权利,要求南京途牛的股东在中国法律允许的范围内,根据与南京途牛股东的购买期权协议将其所有股权转让给吾等指定的中国实体或个人,从而有效防止此类未经授权的自愿清算。如果南京途牛的股东在未经我方授权的情况下发起自愿清算程序,或试图在未经我方事先同意的情况下分配南京途牛的留存收益或资产,我方可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类法律程序都可能代价高昂,并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开,而此类法律程序的结果将是不确定的。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。然而,并购规则的解释和适用仍存在不确定性,我们的离岸发行,包括我们的首次公开募股,最终可能需要获得中国证监会的批准。我们的中国法律顾问方大律师建议我们,基于其对中国现行法律、规则和法规的理解,我们无需向中国证监会提交申请,以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场首次公开募股和上市,原因如下:

中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释,如我们的首次公开募股是否需要根据并购规则获得证监会的批准;

21

目录表

我们全资拥有的中国子公司是通过外国直接投资的方式设立的,而不是通过并购规则所界定的国内公司的合并或收购而设立的;以及
并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型的条款。

如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何离岸发行的批准,或吾等取得该等批准后被撤销的情况,均将令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外地方派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市试行办法》和五份指引,并于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》规定,在境外上市试行办法生效前,已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司,应当履行备案义务,在境外进行证券发行上市后三个工作日内向中国证监会报告信息。《境外上市试行办法》的解读和实施存在不确定性。我们不能向您保证,根据海外上市试行办法,我们不会被视为间接海外上市的中国公司。如被认定为境外间接上市中国公司,但未完成未来在内地境外发行上市的任何证券的备案手续,中国将受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚款。见“第四项公司情况-B.业务概述-中国法规-境外发行及上市管理办法”。由于我们在中国的业务及在美国上市,海外上市试行办法及未来任何限制集资的中国、美国或其他规则及法规可能会对我们的业务及经营业绩产生不利影响,并可能显著限制或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售我们的美国存托凭证或普通股的能力,并可能导致我们的美国存托凭证或普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

与此相关的是,2021年12月27日,国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。对于这些要求的解释和实施,仍然存在很大的不确定性,也不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时遵守,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果我们未来的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的其他批准和备案或其他程序,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如未能取得或延迟取得该等批准或完成未来离岸发行的该等备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国内地以外的地区派息的能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制我们未来离岸发行所得资金汇回内地中国,停止我们未来的离岸发行,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。更详细的讨论见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”。

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吾等的中国法律顾问基于对中国现行法律、规则及法规的理解,告知吾等,截至本年度报告日期,吾等之前的离岸发行不需要任何中国当局(包括中国证监会和中国的网信办)的许可。不能保证包括中国证监会在内的中国政府机构会得出与我们的中国律师相同的结论。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日,PCAOB尚未发布任何新的认定,表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此,在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来,立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国附属公司及合并联营实体须受适用于中国公司的各种中国法律及法规的约束。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行仍在不断发展和变化。

有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比其他司法管辖区更难。此外,中国的法律制度在一定程度上受到政府政策和内部规则的影响(其中一些可能会不时发生变化,并可能在没有事先通知的情况下发布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行具有很大的不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于:

我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务,包括在线信息服务,我们不拥有这些网站。
与中国互联网业务相关的许可要求正在迅速演变,因此受到不确定因素的影响。这意味着我们的一些中国子公司和合并关联实体的许可证、牌照或运营可能会受到挑战,或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证。违反管理这些许可证、批准、备案或资格的法律法规可能会受到处罚,甚至暂停或吊销这些许可证、批准、备案或资格。未能获得、维护或续签这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务,或使我们受到制裁、增加资本或其他条件或执行的要求,或影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。例如,我们没有获得在中国我们的平台上提供互联网视听节目服务和内容的互联网视听节目传播许可证,我们没有资格申请,因为目前适用的法律法规要求申请者必须是国有独资或国有控股单位。此外,我们还没有完成在我们的平台上分发出版物和提供直播服务的备案。
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动,包括网络广告和网络文化活动。我们在线运营的其他方面可能会在未来进一步受到监管。如果这些新的法律法规颁布,我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。

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中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督,并可能在政府认为适当的情况下影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。所有与以内地为基地并在内地开展业务相关的运营风险也可能适用于香港和澳门的业务。关于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险,本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业,而不是香港和澳门的实体或企业,后者根据与内地中国不同的一套法律运营。然而,中国政府可能随时影响我们在香港和澳门的业务,这可能会对我们在香港和澳门开展业务的能力产生重大影响,并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或限制我们使用我们的融资活动所得资金,或向我们的中国子公司和合并关联实体提供额外的资本出资或贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

吾等并非于中国经营公司,而是一家开曼群岛控股公司,透过我们的中国附属公司及综合联营实体于中国经营业务。我们美国存托凭证的持有人持有我们开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。吾等作为离岸实体向我们的中国附属公司及综合联营实体作出的任何出资或贷款,包括我们的融资活动所得款项(例如我们的私募),均受中国法律及法规的约束。根据中国法律及法规,吾等仅可根据适用的政府登记及审批规定,以贷款或出资方式为我们现有的中国附属公司及综合联营实体提供资金,或设立新的中国附属公司或新的中国综合联营实体。目前,我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制。然而,吾等可向中国附属公司及合并联营实体提供贷款的最高金额须受法定限制。根据中国现行法律及法规,吾等可透过以下方式向吾等中国附属公司提供资金:(I)吾等各中国附属公司各自的注册总投资额与注册资本之间的差额,或(Ii)根据吾等选择的中国公认会计原则或净资产限额计算的彼等各自净资产额的两倍,或当时适用的法定倍数。我们也可以通过跨境贷款为合并的关联实体提供资金,最高金额将是它们各自的净资产限额。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须遵守政府程序,并可能要求一家中国子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国附属公司或中国综合附属公司的净资产限额选择向其提供贷款,吾等可借给相关中国附属公司或中国综合附属公司的最高金额将视乎相关中国实体的净资产及计算时适用的法定倍数而定。此外,我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发展和改革委员会登记。中国法律法规也可能对跨境贷款施加更严格的限制,这也将对我们为中国实体融资的能力产生负面影响。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇兑换条例”。

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外汇局规定,外商投资企业不得将外汇资金折算成人民币资金用于下列用途:(一)有关法律法规禁止的直接或间接支出;(二)除法律法规另有规定外,直接或间接用于证券投资或其他财富管理投资;(三)向非关联企业提供贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。此外,外汇局继续加强对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。北京途牛及途牛南京信息技术有限公司或途牛南京信息技术有限公司的业务范围包括计算机软件、网络信息技术产品、计算机应用系统、电子商务系统、网络安全系统和计算机系统集成的研发;技术服务、咨询和转让;自主开发产品的销售;投资咨询;商业信息咨询;以及会议服务和公关咨询。北京途牛和途牛南京信息技术有限公司只能使用外汇出资折算的人民币从事前述外汇局规定允许的活动。违反外管局发布的通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。虽然目前香港或澳门对香港实体的现金调拨(包括货币兑换)并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金调入及调出(包括货币兑换),我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的货币需求。

由于外币贷款适用于任何中国境内公司的限制,吾等可能无法向本公司在内地的全资附属公司中国及在内地的合并联营实体中国的附属公司提供该等贷款。同时,鉴于目前由合并关联实体开展的业务对外国投资的限制,我们可能无法通过出资的方式为合并关联实体的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案(如果有的话),涉及我们中国子公司或任何合并关联实体的未来贷款或我们未来对我们在中国的全资附属公司的出资中国。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或合并关联实体提供财务支持,存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案,我们使用外币的能力,包括我们从首次公开募股中获得的收益,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

中国的经济或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务运营总部设在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国整体的经济或社会状况或政府政策以及中国整体经济持续增长的影响。

虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、规范外币债务的支付、制定货币政策以及使用各种政策来指导中国的企业经济活动,对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的监管或税收法规变化的不利影响。中国经济的任何长期动荡都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。然而,任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因通胀上升而增加。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性和不利的影响。

从2020年到2022年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速一直在放缓,2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓可能会对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的用户和业务合作伙伴可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大用户基础,或者根本无法抵消现有用户支出减少的影响。

中国政府对旅游业和其他相关行业进行监管。如果我们未能获得或保持所有相关的许可和批准,或者如果中国政府对这些行业施加更多限制,我们的业务可能会受到不利影响。

我们需要从监管部门获得适用的许可或批准才能开展我们的业务活动。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规”。如果我们未来未能获得或维持任何所需的许可或批准,我们可能会受到各种处罚,如罚款或暂停这些受监管业务的运营,这可能会严重扰乱我们的业务运营。因此,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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根据《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月、2018年12月及2019年4月修订的《中国企业所得税法》及其实施细则,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月发布并于2017年12月由国家税务总局修订的国家税务总局第82号通知规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件,将被归类为中国居民企业:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于中国或保存在中国;及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或以上惯常居住在中国。继第82号通告之后,国家税务总局发布了第45号公报,并于2011年9月1日起生效,为落实第82号通告提供更多指导,并明确了此类“中控离岸注册居民企业”的申报和备案义务。STA公告45提供了确定中国居民企业地位的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然国家税务总局第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国个人控制的离岸企业,但国家税务总局第82号通告和第45号公报所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的中国居民企业地位时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场,无论该离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们不相信途牛符合上述所有条件,因此我们不相信就中国企业所得税而言,该公司是一家中国居民企业,尽管我们的管理团队所有成员以及途牛(香港)有限公司的管理团队均位于中国。然而,若中国税务机关就中国企业所得税而言认定该企业为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。第二,尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合企业所得税法规定的“免税收入”的资格,但我们不能向您保证,该等股息将不会被征收10%的预扣税,因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构,以及中国税务机关尚未就处理向不受任何中国企业或中国企业集团控制并被视为中国居民企业的实体的出境汇款发出指导意见,以缴纳中国企业所得税。

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根据企业所得税法及其实施规则,在中国与我们的股东所在司法管辖区订立的任何适用税务条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下,10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息,该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业,或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。除非税务条约或类似安排另有规定,否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份而变现的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让美国存托凭证或股份而从中国来源取得的收益,在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税,但须受适用税务条约及中国法律所载任何减免的规限。此外,亦不清楚吾等就普通股或美国存托凭证支付的股息,或转让普通股或美国存托凭证而取得的收益,是否会被视为源自中国境内的收入,因此,如上所述,若吾等被视为中国居民企业,则须缴交中国所得税。如果对转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非中国居民股东支付的股息征收中国所得税,对我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或安排,则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性,以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》,经国家税务总局2017年10月发布并于2018年6月修订的《关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》的进一步修订,非居民企业在无合理商业目的的情况下,以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权(买卖中国居民企业在公开市场发行的股份除外),中国税务机关有权重新评估交易的性质,间接股权转让将被视为直接转让。因此,从此类转让中获得的收益,即股权转让价格减去股权成本,将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据经修订的公告条款,符合下列全部条件的转让应被直接视为没有合理的商业目的:(1)境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产;(2)在间接转让前一年内的任何时候,境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资,或者在间接转让前一年,境外控股公司收入的90%以上直接或间接来自中国领土;(Iii)境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在;或(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

关于上述经修订的公告的解释和适用存在不确定性。倘若吾等发生间接转让,吾等及吾等的非中国居民股东可能面临根据经修订的公告缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守经修订的公告,或确定吾等不应根据经修订的公告缴税。

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如果我们未能或被认为未能遵守反垄断和不正当竞争法律法规,我们可能会受到惩罚,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国反垄断执法机构近年来根据多项中国法律和法规加强了执法。除2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》外,还包括2022年发布的《中华人民共和国反不正当竞争法》及其解释、2021年发布的《关于平台经济反垄断问题的指导意见》、2023年发布的《关于禁止垄断协议的规定》和2023年发布的《经营者集中审查规定》。这些法律和条例规定了合并控制审查程序,向反垄断机构提出了备案要求,并规定了对未能满足这些要求的处罚。

由于与新的和不断发展的立法活动相关的不确定性,以及中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施做法,遵守经修订的中国反垄断法、并购规则、合并控制审查规则、证券审查规则和其他中国法规的要求来完成该等交易可能是耗时的,任何必要的审批程序,包括获得SAMR的批准,可能会延误或抑制我们完成合并交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都遵守反垄断和不正当竞争法律法规和当局的要求。如果当局提出任何不遵守规定的行为,并确定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。

此外,中国政府当局在2011年发布的国家安全审查规则要求,外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的国内公司,必须事先接受安全审查。根据国家发展改革委和商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,投资于军事、国防相关领域或军事设施附近,或投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键行业的投资,必须事先获得指定政府部门的批准。另见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外商投资增值电信业务”。

此外,根据境外上市试行办法,中国境外上市公司发行境外上市证券收购资产的,应遵守备案要求。我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响,原因是监管机构对收到批准或完成备案的时间以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成此类投资和收购存在重大不确定性。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》。本通知要求,中国居民以境外投融资为目的,直接设立或间接控制境外实体,持有境内公司的资产或股权,或中国居民持有的境外资产或权益,在通知中称为“特殊目的载体”,须向国家外汇局地方分支机构登记。该通知还要求在特殊目的载体发生重大变化时,如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大变化,修改登记。通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。

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如果我们的股东或实益拥有人是中国公民或居民,但没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致我们的中国附属公司在中国法律下因逃避适用的外汇限制而负上法律责任,包括(1)外管局要求在外管局指定的期间内退还汇出海外的外汇,最高可被罚款海外汇款总额的30%,并被视为逃汇;(2)在涉及严重违规的情况下,将被处以不少于汇出外汇总额30%至至多被视为逃缴的外汇总额的罚款。此外,我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。

吾等已要求吾等所有已知的现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否属于本通函及其他相关规则的适用范围,并促请该等股东及实益拥有人在获悉其为中国居民后,按本通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、备案及修订。然而,我们不能向您保证,在我们首次公开募股后,他们根据适用的法律成功地修改了在当地外管局分支机构的外汇登记。此外,吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份,吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守本通函的要求。因此,吾等不能向阁下保证,吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将于未来遵守吾等作出或取得任何适用登记或遵守本通函或其他相关规则所要求的其他要求。本公司任何现时或未来股东或实益拥有人如未能遵守外管局的规定,可能会被处以罚款或其他法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们的中国附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外,由于目前还不清楚政府当局将如何解读、修改和实施这份通知以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守有关购股权计划登记规定的中国法规,中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-员工股票期权计划规定”。

本公司及本公司已获授予购股权的中国雇员均受本规例所规限。北京途牛已在外汇局注册为代理,涉及我们在2008年采用的激励性薪酬计划或2008年计划,以及我们在2014年采用的单独的激励性薪酬计划或2014年计划,该计划于2023年11月修订,将2014年计划的到期日从2023年4月延长至2034年4月。我们已建议参与我们股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。然而,我们不能向您保证,对于已授予的购股权的重大变更,购股权持有人可以完全遵守购股权规则向外汇局成功登记。如果我们的中国购股权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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我们的在中国的子公司和合并附属实体向控股公司支付股息或其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外,中国税务机关可能要求吾等调整北京途牛、南京途牛及南京途牛股东之间的合约安排下的应纳税所得额,以对北京途牛向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。任何对子公司向我们分配股息的能力或南京途牛向我们付款的能力的限制,都可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的附属公司或中国内地的综合联营实体进行现金转移的能力,我们在中国内地的附属公司或合并联营实体的资金可能无法用于中国境外的资金营运或其他用途。虽然目前香港或澳门对现金调入或调出香港实体并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金调入及调出,我们香港实体的资金可能同样不能用于香港以外的营运或作其他用途。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些条约利益。

根据《企业所得税法》,中国公司在2008年1月1日之后从留存收益中产生的股息分配给外国母公司,除非外国母公司的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提安排,否则应按10%的预提税率缴纳股息。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排(该安排于2006年12月8日生效),在香港注册成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中国附属公司25%或以上的权益,将就其从中国附属公司收取的股息征收5%的预扣所得税,或如其持有该附属公司少于25%的权益,则须按10%的税率征收预扣所得税。不过,国家税务总局于2018年2月3日公布了第9号通知,自2018年4月起施行。通知9规定,确定非居民企业是否具有受益所有人地位,应当根据通知9规定的因素进行综合分析,并结合具体案例的实际情况。具体地说,第9号通知明确规定,代理人或指定受款人不得被视为“受益者”。因此,尽管我们的中国子公司北京途牛和途牛南京信息技术有限公司目前由我们的香港子公司途牛(香港)有限公司全资拥有,我们不能向您保证我们将有权享受根据内地与香港之间的安排适用的税收协定优惠和适用的5%税率。如果途牛(香港)有限公司不被确认为北京途牛或途牛南京信息技术公司向其支付的股息的实益拥有人,该等股息将按照企业所得税法的规定缴纳10%的正常预扣税。

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目录表

终止或取消任何税收优惠和政府补贴,或征收任何附加税或附加费,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司是在中国注册成立的,受适用的中国税务法律和法规管辖。企业所得税法及其实施细则对中国境内包括外商投资企业在内的所有企业,统一采用25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的高新技术企业在税务机关备案后享受15%的企业所得税优惠税率。作为HNTE的资格一般有效期为三年,这种资格的续期须经中国当局审查。南京途牛最初于2010年获得HNTE证书,并于2022年12月成功获得此类证书的第三次续发,该证书将于2025年到期。途牛南京信息科技最初于2017年获得HNTE证书,并于2023年12月成功获得此类证书的第二次续展,该证书将于2026年到期。因此,南京途牛和途牛南京信息技术只要保持高净值企业资格并向税务机关依法办理企业所得税申报手续,只要其拥有企业所得税法规定的应纳税所得额,就有资格在2023年享受15%的税率优惠。如果南京途牛和途牛南京信息技术有限公司在其当前期限届满时未能保持或续签其HNTE资格,他们将失去当前的税收优惠,其适用的企业所得税税率可能会提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。北京途牛最初于2018年获得HNTE证书,该证书于2020年到期。因此,自2021年起,北京途牛适用的企业税率恢复至25%。不过,由于北京途牛往年累计亏损较多,因此上调企业所得税税率不会对我们的财务状况产生立竿见影的不利影响。

此外,我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。税收优惠和财政补贴有待审查,今后可能随时调整或取消。停止任何税收优惠或财政补贴,或征收任何附加税或附加费,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些规定可能会导致没收收入、罚款、暂停业务、吊销提供互联网内容的牌照和其他牌照、关闭相关网站,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。网站运营商也可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的信息承担责任。有关详细讨论,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查法规”。我们有一个专门的团队来筛选和监控我们在线平台上发布的内容,并删除被禁止的内容。然而,我们可能很难识别和删除我们网站上显示或链接到我们网站的所有非法内容,这可能会使我们面临上述处罚。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们从第三方租赁房地产,主要用于我们在中国的办公用途。由于出租人缺乏适当的所有权或租赁权,我们在这些租赁物业中的租赁权益可能存在缺陷。因此,我们不能向您保证我们的租赁权益不会受到挑战。此外,吾等并未按照中国法律的规定向中国政府当局登记我们的绝大部分租赁协议,虽然未能按规定办理登记本身并不会令租约失效,但吾等可能无法就该等租约向真正的第三方提出抗辩。截至本年度报告日期,我们不会因租赁物业的缺陷而受到政府当局或第三方的任何重大行动、索赔或调查待决或书面威胁。然而,如果声称是物业业主或按揭物业受益人的第三方挑战我们租赁这些物业的权利,我们可能无法保护我们的租赁权益,并可能被勒令迁出受影响的物业,这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大和不利的影响。此外,我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法在当前租约期满后成功延长、续签或终止这些租约。这些可能扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,以及可能导致针对我们的诉讼或索赔,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见,但在我们运营的司法管辖区,从法律或实际情况来看,通常很难进行。具体地说,虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

休闲旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都依赖于休闲旅游行业。休闲旅游业依赖于个人可自由支配的支出水平,这可能会受到经济衰退和衰退的重大不利影响。虽然中国的休闲旅游业经历了一段快速增长的时期,但中国经济的任何严重或长期放缓都可能减少休闲旅游的支出,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。见《与中国做生意相关的风险-中国或全球经济严重或长期低迷可能对休闲旅游业和我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响》。

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我们的业务还可能受到其他因素的重大影响,这些因素往往会减少休闲旅行,包括酒店、机票、燃油或其他与旅行相关的行业价格上涨、航空公司停工或劳工骚乱、与旅行有关的事故增加、其他传染病的爆发、自然灾害和极端意想不到的恶劣天气、恐怖袭击和政治动荡。2018年7月泰国普吉岛翻船事故以及2020年至2022年新冠肺炎疫情在全球爆发和蔓延等事件对旅游业产生了负面影响,这些事件都对我们的目标客户产生了负面影响。见“--我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。”此外,我们的海外休闲旅游业务可能会受到外国签证政策的不利变化的负面影响,使中国公民难以获得旅游签证。恐怖袭击或恐怖袭击的威胁、政治动荡、战争、监管当局征收的税收或附加费以及地区敌对行动也可能减少对海外旅游的需求。例如,2018年马尔代夫的政治危机以及2019年和2020年香港的抗议活动都对前往受影响地区的短期旅行需求产生了负面影响。我们很少或根本无法控制此类下降或中断的发生,这可能会导致对我们旅游产品和服务的需求减少。这种需求的减少,取决于范围和持续时间,可能会对我们的业务和短期和长期运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

我们的业务活动可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国(尤其是南京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们运营平台和提供服务的能力造成不利影响。如果我们的员工受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合症(SARS)等健康流行病的影响,我们的业务也可能受到不利影响。

从2020年到2022年,新冠肺炎疫情的爆发和卷土重来,对我们的财务业绩造成了实质性的不利影响。我们经历了旅行需求的显著下降,导致大量用户取消和用户退款请求,以及国内和国际旅行和住宿的新订单减少,这对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了重大不利影响。我们为客户的取消、重新安排和退款请求提供了便利,并与我们的旅行供应商合作度过了困难的局面,为此我们产生了巨大的成本和支出。我们的业务伙伴和旅行供应商,包括海外业务伙伴和旅行供应商的运营中断,对我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响。例如,新冠肺炎的爆发对我们的业务合作伙伴和借款人的付款或偿还能力或决策产生了负面影响,增加了与我们应收账款收集相关的不确定性,并导致了额外的坏账准备。由于新冠肺炎疫情对我们某些长期和短期资产的影响被认为是暂时的,因此我们也对某些长期和短期资产计入了减值准备。自2023年初以来,情况明显改善,我们恢复了常态化运营。新冠肺炎疫情对我们的业务和长期财务业绩的影响程度仍不确定,我们正在密切关注其对我们的影响。

此外,我们的业务运营、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响,以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部位于南京,目前我们的大部分董事和管理层以及我们的大多数员工都居住在那里。我们的大部分硬件系统和备份系统都托管在位于南京的设施中。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到南京,我们的运营可能会经历重大中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

如果我们不继续提供有竞争力的旅游产品和服务,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力,这反过来又需要我们不断提供一系列具有竞争力的旅游产品和服务。在线旅游行业的参与者正在不断开发新的旅游产品和服务,以应对日益增长的客户需求和不断变化的市场环境。我们努力与新出现的和快速变化的客户偏好保持同步,并预测将吸引现有和潜在客户的趋势。我们还将继续在研发方面投入资金,以不断提高我们在线平台的速度、准确性和全面性。如果我们不能以具有竞争力的速度不断改进我们的旅游产品、服务和平台,我们可能会将客户流失到我们的竞争对手手中,从而无法吸引新客户。除了跟团旅游外,我们还提供其他与旅游相关的服务,如旅游景点门票销售、签证申请服务、酒店预订服务、机票服务、火车票服务、汽车租赁服务和保险服务。我们打算进一步扩大我们的产品选择范围,扩大出发城市和旅游目的地的覆盖范围,并提供更多的出发时间选择。如果我们未能始终如一地为客户量身定做优质的旅游产品和服务,以适应客户不断变化的需求和偏好,我们可能无法向现有客户销售额外的产品和服务,无法留住现有客户或吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

不能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上受到我们客户群总体规模的影响,而这又取决于他们对我们客户服务的经验等因素。因此,客户服务的质量对于留住我们的现有客户和吸引新客户至关重要。如果我们不能提供优质的客户服务,我们的客户可能不太倾向于向我们预订旅游产品和服务,或者向新客户推荐我们,并可能转向我们的竞争对手。不能保持客户服务的质量可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,并不继续使用我们的在线平台。

我们确保满意的客户体验的能力在很大程度上取决于旅游供应商提供高质量的旅游产品和服务。如果旅游供应商不能提供优质的旅游产品和服务,我们的声誉和品牌将受到负面影响。

我们为监督和提高旅行供应商的业绩而采取的行动可能不足以及时发现质量问题。由于旅游供应商未能提供令人满意的旅游产品或服务,客户对我们提出了投诉和诉讼。如果我们的客户对我们提供的旅游产品和服务不满意,他们可能会减少使用或完全放弃我们的在线平台,甚至可能要求退还他们向我们支付的款项,或者要求我们赔偿因旅游供应商的表现或不当行为而遭受的损害,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

我们过去曾出现亏损,可能无法实现盈利。

我们历史上曾发生过净亏损,包括2021年、2022年和2023年的净亏损分别为1.285亿元、2.03亿元和1.011亿元(1420万美元)。我们过去三年的净亏损部分归因于新冠肺炎疫情和商誉减损。我们实现盈利的能力也受到各种我们无法控制的因素的影响。例如,我们的收入和盈利能力取决于中国在线休闲旅游行业的发展,以及消费者对在线预订旅游的偏好。我们不能保证中国的在线旅游预订市场会增长到超过目前的市场规模,也不能保证消费者会进一步增加在线休闲旅游预订的支出。负面影响旅游供应商盈利能力的因素将反过来对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手竞争。

我们经营的是中国竞争激烈的旅游业。我们不仅与其他在线旅游公司竞争,还与传统旅游服务提供商和旅游运营商、航空公司和酒店以及大型老牌互联网公司竞争。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系。此外,我们的商业模式使我们与一些竞争对手保持合作-竞争关系,特别是旅游运营商,他们也直接或通过我们竞争对手的平台向客户提供旅游产品。

我们的许多竞争对手已经推出,并可能继续推出积极的广告活动、特别促销活动和其他营销活动,以宣传他们的品牌,吸引新客户或增加他们的市场份额。作为回应,我们已经并可能继续采取类似措施,并因此产生并可能继续产生巨额支出,这反过来可能对我们在开展此类促销活动的季度或年度的运营利润率产生负面影响。我们不能向您保证,我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度,我们可能会面临留住现有客户以及吸引新客户和旅游供应商的困难,我们的业务可能会受到损害。

我们在目标客户和旅游供应商中对我们“途牛”品牌的认知度和美誉度对我们的增长做出了重要贡献。自成立以来,我们一直在不断投资,以提高客户和旅游供应商对我们品牌的认知度。我们的品牌认知度和声誉还取决于我们是否有能力提供高质量的客户服务,妥善处理客户需求和处理客户投诉,维护我们与旅游供应商的关系,并提供用户友好的在线平台。见“-与我们的商业和工业有关的风险-未能维持客户服务的质量可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响”,“-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们不能保持与旅行供应商的现有关系,或以与我们目前拥有的优惠条款或条款发展与新的旅行供应商的关系,我们的业务和经营结果可能会受到影响”和“-与我们的商业和工业有关的风险-我们的在线平台,包括我们的网络和移动平台的正常运作,和管理系统对我们的业务至关重要。如果他们不能保持令人满意的业绩,将对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。“未能保持我们的品牌实力可能会减少客户数量,并恶化我们与旅游供应商的关系。

此外,我们的一些竞争对手在旅游业拥有久负盛名的品牌,可能有更多的财力和其他资源来宣传和推广他们的品牌。因此,我们预计将继续产生广告和营销支出,并使用其他资源来维持和提高我们的品牌认知度。我们的营销成本也可能因中国媒体定价上涨而增加,包括购买搜索引擎关键字和投放线上和线下广告的成本。如果我们不能以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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目录表

我们面临因旅行相关事故或客户在旅行期间的不当行为而引起的诉讼或索赔,这些情况的发生可能不是我们所能控制的。

事故是游客死亡和发病的主要原因。我们面临客户因旅行相关事故而提出索赔或与之相关的风险。当我们直接与我们的客户签订合同时,我们的客户通常会就他们在旅行中遭受的损失对我们采取行动。然而,此类事故可能是由于旅行供应商或其他服务提供商的疏忽或不当行为造成的,而我们对此无法或仅有有限的控制。另见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。作为一家旅游公司,我们为自己的责任提供保险,并由保险公司赔偿客户索赔的损失。然而,不能保证这样的保险或赔偿将足以弥补我们的所有损失。例如,在大多数情况下,新冠肺炎造成的损失是不能赔偿的。此外,一些与旅行相关的事故是由我们的客户在旅行期间进行的冒险活动造成的,如潜水、白水漂流、风帆冲浪和滑雪。此外,我们可能会受到我们的客户在旅行期间的不当行为的影响,我们对此没有或有限的控制。此类事故和不当行为,即使不是由于我们的疏忽或不当行为,或旅行供应商的疏忽或不当行为,也可能造成公众认为我们不如竞争对手可靠,这将损害我们的声誉,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的在线平台,包括我们的网络和移动平台,以及管理系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果他们不能保持令人满意的业绩,将对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在线平台的可用性、令人满意的性能和可靠性,包括我们的网络和移动平台,对于我们吸引和留住客户以及向客户提供优质旅游产品和服务的能力至关重要。我们在线平台的任何不可用或放缓都会减少我们的客户数量及其旅行预订。此外,一些电信运营商的系统限制可能会影响我们的客户体验。例如,如果大量客户同时使用同一电信运营商进行需要大量数据传输的服务,则由于运营商的容量限制,客户可能会遇到速度降低或其他技术问题,这是我们无法控制的。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵或其他潜在中断的影响,这可能会导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和处理客户查询或预订。我们也可能会遇到由我们无法控制的原因造成的中断,例如停电。意外的中断可能会损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。此外,我们的在线平台可能包含未检测到的错误或“错误”,可能会对其性能产生不利影响。

我们的移动平台构成了我们客户对旅游相关信息研究的重要组成部分。很难预测我们在为新发布的移动设备和平台开发移动应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的产品和服务的互操作性,此类系统中的任何变化如果降低了我们产品和服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务,可能会对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外,我们依赖第三方移动应用程序商店供用户下载我们的移动应用程序。因此,我们移动应用程序的推广、分发和运营受应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。因此,我们可能无法吸引和留住越来越多通过移动设备搜索和预订旅游产品和服务的客户中的很大一部分。我们可能还会遇到将客户流量盈利到我们的移动平台的困难。

此外,我们在很大程度上依赖我们专有的N-Booking系统和其他管理系统来促进和处理交易。我们未来可能会遇到系统中断,使我们无法高效地完成预订或向客户或旅行供应商提供服务和支持。我们系统的任何中断、中断或延迟,或它们的性能恶化,都可能削弱我们处理交易的能力,并降低我们为客户或旅行供应商提供的服务质量。如果我们经历频繁或持续的系统故障,我们的声誉和品牌将受到损害。

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如果我们无法维持与旅行供应商的现有关系,或与新的旅行供应商以优惠条款或类似于我们目前拥有的条款发展关系,我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的业务有赖于我们与现有旅行供应商维持关系和安排的能力。对于我们的大多数供应商,我们并不禁止他们与我们的竞争对手发展业务关系,或通过他们的直销销售与他们供应给我们的产品相同或相似的旅游产品。如果我们无法与现有的旅游供应商保持令人满意的关系,或者如果旅游供应商与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系,或者如果旅游供应商通过直销增加了与我们的竞争,我们可能没有必要的供应来满足客户的需求,或者我们可能得不到令人满意的费率。我们不与旅行供应商签订任何长期协议。我们不能向您保证,旅游供应商将来会以优惠条款或与我们目前商定的条款类似的条款与我们续签协议。旅游供应商可能会提高他们向我们收取的价格或他们要求我们支付的押金。因此,我们能够提供的旅游产品和服务的数量、定价和广度可能会减少,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外,为了发展我们的业务,我们将需要发展与新的优质旅游供应商的关系。我们不能向您保证,我们将能够找到合适的旅行供应商,或与这些旅行供应商达成优惠条款或任何安排。如果未能做到这一点,可能会损害我们业务的增长,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

由于中国休闲旅游行业的季节性,我们的季度业绩可能会出现波动。

我们的业务经历了波动,反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售一般会在假日期间增加,在非高峰时段下降,而休闲旅游产品和服务的价格会在旺季和淡季之间波动。例如,每年第三季度通常占我们全年收入的最高比例,因为我们的许多客户倾向于在7、8月份的暑假期间出行。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。

如果我们无法识别、吸引、聘用、培训和留住关键人员和高技能员工,我们的业务可能会受到不利影响

我们未来的业绩取决于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官余敦德先生。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易更换他们,我们的未来增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到干扰,我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。无法保证我们能够保留他们的服务,也无法保证他们不会与我们竞争。

如果我们的业务扩大,我们将需要招聘更多的员工,包括供应商管理人员来维护和扩大我们的旅游供应商网络,信息技术和工程人员来维护和扩大我们的在线平台和客户服务人员,以服务于越来越多的客户。如果我们无法在这些领域发现、吸引、聘用、培训和留住足够的员工,我们的客户可能无法获得令人满意的体验,并可能转向我们的竞争对手,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们可能会面临与我们的旅游产品和服务、我们在线平台上提供的信息或我们业务运营的其他方面有关的法律或行政诉讼,这可能会耗时地捍卫我们的声誉并影响我们的声誉。

有时,我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政程序的一方,包括违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项。这类程序本身是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论此类诉讼的结果和是非曲直如何,任何此类法律行动都可能因辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力和其他因素而对我们的业务产生不利影响。此外,无论在中国或其他司法管辖区,一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对本公司的财务状况、经营业绩或特定期间的现金流产生重大不利影响,或损害本公司的声誉。此外,我们的在线平台还包含有关我们的旅游产品和服务、度假目的地和其他与旅游相关的主题的信息。如果我们在线平台上可访问的任何内容包含错误、虚假或误导性信息,我们的客户可能会对我们采取行动。

我们可能会受到个人或实体的有害负面宣传、恶意指控或其他行为的影响,这些行为可能会损害我们的声誉,对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们一直是,将来也可能是个人或实体的负面宣传、恶意指控或其他有害行为的目标。这些直接或间接针对我们的指控可能由任何人匿名发布在互联网聊天室、博客或任何网站或移动应用程序上。我们可能需要花费大量时间和大量费用来回应这些指控或其他有害行为,而且不能保证我们能够在合理的时间内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的人员、业务、运营、会计、前景或商业道德的恶意指控而受到损害,这反过来可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

如果中国支离破碎的旅游业被整合,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国庞大的规模和人口、不平衡的经济发展以及全国各地消费者行为的差异,造就了一个高度分散和多样化的旅游业。近年来,客户一直在从高度分散的传统线下旅游公司转向旅游网站,以获得更广泛的产品选择和更大的便利。然而,如果传统旅行社结成联盟,或相互合并或合并,或其中一家旅游供应商被另一家与我们没有关系的公司收购,我们可能无法保持实力,提供比传统旅游公司更多的旅游产品和服务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

《中华人民共和国旅游法》和《中国公民出境旅游管理办法》可能会减少跟团旅游的需求,对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

《中华人民共和国旅游法》和国务院颁布的《中国公民出境旅游管理办法》对旅行社进行了严格的限制,禁止旅行社安排强制购物或其他在游客已支付的合同价格基础上额外收费的活动,除非经双方协商同意或应游客的要求,且不影响其他游客的行程。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-旅游公司条例”。如果旅游供应商不遵守这些限制,我们的声誉和品牌可能会受到负面影响。

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《中华人民共和国电子商务法》可能会显著增加我们的合规成本。

《中华人民共和国电子商务法》加强了对电子商务经营者在消费者保护、个人数据保护和知识产权保护方面的监管。作为电子商务经营者,根据《中华人民共和国电子商务法》,(1)不得以捏造交易、捏造用户评论或其他方式进行虚假或误导性的商业推广,欺骗或误导消费者;(2)允许消费者选择退出针对其个人特征(如爱好和购物模式)的搜索结果,同时向消费者展示不针对其个人特征的选择;(3)提醒消费者搭售商品或服务,不得将搭售商品或服务设置为默认选项。(4)按要求取得和维护营业执照和其他适用的许可证,并在我们的首页披露该许可证的信息;(5)明确我们从客户那里收到的押金的退还程序,不设置任何不合理的退款条件;(6)承担产品运输中的风险和责任,除非消费者选择了除默认服务提供商以外的快递物流服务提供商等。自《中华人民共和国电子商务法》颁布以来,中华人民共和国政府颁布了电子商务行业的实施细则和意见,包括支付机构向电子商务经营者和消费者提供的外汇相关服务管理办法,以及关于快递企业与电子商务行业数据互联共享的指导意见,以及对在线社交电子商务、在线直播电子商务等网络交易新业态提出一系列监管要求的《网络交易监督管理办法》。其中,《网络交易监督管理办法》明确了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型案例,并要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个商家的个人资料,并监测其市场参与者的注册状态。另见“第四项.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-网上交易平台经营者管理办法”。

我们已采取所需措施,使我们目前的做法符合《中华人民共和国电子商务法》及其实施细则的要求。然而,中国政府主管部门可根据《中国电子商务法》进一步颁布实施规则,并可能认为我们目前的措施不足以满足《中国电子商务法》及其实施细则的要求。如果我们被要求采取额外的措施来遵守《中华人民共和国电子商务法》及其实施规则,我们的合规成本将大幅增加,我们的业务和运营结果将受到重大和不利的影响。

我们可能无法阻止他人使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不正当竞争法以及与员工和其他人签订的保密协议等合同权利来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能不如美国有效。未经授权使用或以其他方式盗用我们的技术将使第三方能够在不向我们支付费用的情况下从我们的技术中受益,或者使我们的竞争对手能够提供与我们相当或更好的旅游产品和服务。有时,我们可能要通过诉讼来加强我们的知识产权。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,可能会导致政府行政行为,导致重大成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们过去、将来可能会不时受到法律程序、索赔或政府行政行动的影响,这些诉讼、索赔或政府行政行为涉及第三方就我们在线平台上的内容或在我们的运营中使用的其他知识产权所持有的版权或其他知识产权的侵权行为。例如,我们的网站可能被发现包含侵犯第三方版权的图片或属于第三方专有信息的酒店评论。此外,我们目前在业务中使用的一些软件可能会侵犯第三方的版权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任或被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。此外,无论我们是否成功地反驳了这种说法,我们都可能遭受负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外,我们在线平台上的用户生成内容可能包含或提供指向侵犯第三方版权或其他知识产权或违反与审查相关的适用规则或条例的信息的链接,或者我们可能以侵犯用户或第三方权利的方式使用用户生成的内容。任何索赔,无论有无正当理由,都可能耗费时间进行辩护,导致诉讼,并分散管理层的注意力和资源。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国的互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外,中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。我们依靠有限的几家电信服务提供商,主要是中国电信和中国联通,为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们、我们的客户或旅游供应商可能无法访问替代网络。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们在线平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,互联网用户数量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们不能在服务协议到期时与电信运营商续签服务协议,并且不能以商业上合理的条款或根本不能与其他运营商签订协议,我们的在线平台的质量和稳定性可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们通过与各种第三方支付处理服务提供商合作,使我们的客户能够通过我们的网站进行支付。由于我们依赖第三方提供支付处理服务,包括处理用信用卡和借记卡进行的支付,如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务,可能会扰乱我们的业务。此外,接受和处理各种支付方式需要遵守一定的法律法规,并需要支付交换费和其他费用。如果任何支付处理费用增加或支付生态系统中的任何重大变化,例如延迟接收支付处理商的付款或与支付处理相关的法律法规的变化,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。我们可能会受到与第三方支付服务相关的人为错误、欺诈和其他非法活动的影响。如果我们或我们的第三方支付处理服务提供商的数据安全系统被破坏或破坏,我们可能会失去从客户那里接受信用卡和借记卡支付的能力,我们可能会受到客户和第三方的损害索赔,所有这些都可能对我们的声誉以及我们的运营结果产生不利和实质性的影响。

我们还可能受到管理电子资金转账和支付的各种法律、法规和要求的约束,这些法律、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会被罚款,支付更高的交易费,甚至失去接受用户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型支付的能力。如果发生上述任何一种情况,我们可能会失去用户,因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买产品或服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能采用新技术或使我们的在线平台和管理系统适应不断变化的用户需求、不断增加的流量或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在线旅游行业受到快速技术变革的影响。为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们在线平台的响应能力、功能和特点。在线旅游行业的特点还包括快速的技术演变以及客户要求和偏好的变化。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们的业务线有用的领先技术,并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和实践做出反应。我们的在线平台和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。此外,广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或调整我们的基础设施。我们可能无法有效地使用新技术,或使我们的在线平台、专有技术和操作系统适应我们的客户和旅行供应商的要求或新兴的行业标准。如果我们不能以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户要求,无论是出于技术、法律、财务或其他原因,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们不能足够快地升级我们的系统和基础设施,以适应不断增长的流量水平,避免过时,或成功地将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统集成,我们的业务可能会受到损害。能力限制可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户体验不佳、预订和确认的质量和速度降低以及报告准确的财务和运营信息方面的延误。这些因素可能会导致我们失去客户。此外,我们将继续升级和改善我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。然而,我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到中断,任何新技术或基础设施都可能无法及时与我们现有的系统完全集成,或者根本不能。如果我们现有或未来的技术基础设施不能正常运行,可能会导致系统中断和响应时间变慢,从而影响数据传输,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:

保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用;
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及
遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

数据安全和数据保护合规受到国内和全球监管机构的高度关注,并引起了公众的高度关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。中国不同的监管机构,包括全国人民代表大会常务委员会、工业和信息化部、中国网信局、公安部和国家互联网信息办公室,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查条例”和“-互联网隐私条例”。下面总结了中国最近在这一领域的主要监管活动:

《网络安全审查办法》于2021年12月颁布并于2022年2月生效,规定采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,将接受网络安全审查。这些措施要求持有100多万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商在外国证券交易所公开发行之前,向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,吾等尚未获任何中国政府当局通知、接洽或指定为适用中国法律及法规下的关键信息基础设施营运商。目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍有待中国政府当局的解释,后者可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的酌情权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规,我们被视为关键信息基础设施运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外,还必须承担其他义务。

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2021年11月,中国领导的网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》,要求数据处理者对处理百万以上用户个人信息的数据处理者境外上市、影响或可能影响国家安全的数据处理活动等活动,申请进行网络安全审查。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,条例草案要求,处理“重要数据”或在海外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度的评估报告。截至本年度报告发布之日,这些条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

许多与数据有关的立法的影响仍然不可预测,因为它们是相对较新的,其中的某些概念可能会受到监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查措施和法规草案仍不清楚这些要求是否适用于我们或其他已在美国上市的公司。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们是否能够及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年报发布之日,我们尚未参与中国网信办在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。欧盟通用数据保护条例于2018年5月25日生效,其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。欧盟《一般数据保护条例》确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权利,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据《欧洲联盟一般数据保护条例》,个人也有权获得金融或非金融损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到欧盟一般数据保护法规的约束。此外,就我们在香港和澳门取得的资料而言,我们一直遵守香港和澳门有关资料保安的法律和法规,例如《个人资料(私隐)条例》和《非应邀电子讯息条例》,当中订明有关处理个人资料的协议和义务,其中包括:(I)收集个人资料须为合法、必要而非过度的目的;(Ii)收集个人资料须在个案的情况下以合法及公平的方式进行;及(Iii)向收集个人资料的人告知收集个人资料的目的。我们相信,截至本年报日期,香港和澳门有关数据安全的法律法规对我们的业务没有重大影响。然而,如果香港或澳门的某些法律法规导致对数据安全的监管影响我们在该地区的业务,我们可能需要承担额外的成本,以确保我们遵守该等法律和法规,任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和运营业绩造成重大不利影响。

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我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。

我们在开发技术基础设施时使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时地面临着对使用开源软件和/或遵守开源许可条款的质疑。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权的各方起诉,或者声称不遵守开放源码许可条款。一些开放源代码许可证要求分发包含开放源代码的软件的用户提供所有或部分此类软件,在某些情况下,这些软件可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款,但此类使用可能会无意中发生,部分原因是开放源代码许可条款经常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的旅游产品和服务。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。SOX第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所也发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。见“第15项.控制和程序”。然而,如果我们未能保持财务报告内部控制的有效性,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据SOX对财务报告进行了有效的内部控制。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此,任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,我们可能需要产生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守SOX第404条和未来的其他要求。

我们在中国的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。中国有限地提供业务中断保险,但我们认为,业务中断的风险、此类保险的成本以及与获得此类保险相关的困难使我们购买此类保险在商业上是不切实际的。我们为旅游公司的责任提供保险,但不为业务中断提供保险,并将不得不从我们自己的资源中承担与任何此类事件相关的成本和费用。

我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。

根据我们的流动资金评估(该评估已考虑我们在目前业务规模下的经营、我们的短期和长期投资到期将提供的可用资金,以及我们的可用现金和现金等价物),我们将能够在提交本年度报告后的未来12个月内满足我们在正常业务过程中的营运资本需求和资本支出。由于意想不到的业务状况或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。

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我们已授予购股权和限制性股票,并可能在未来授予购股权和其他基于股票的奖励,这可能会大幅增加我们的净亏损。

我们通过了2008年计划,允许授予购买我们普通股和限制性股票的选择权。我们还通过了2014年计划,允许授予购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。特别是,我们的2014年计划包含一项常青树条款,允许我们在没有股东批准的情况下自动将2014年计划预留普通股的最大总数增加到当时已发行和已转换股份的5%,只要2014年计划预留的股份占当时已发行和已转换股份总数的1%以下。关于2008年计划和2014年计划的更多细节,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。截至2024年2月29日,根据2008年计划,拥有收购3,237,171股A类普通股的期权;根据2014年计划,拥有收购32,741,742股A类普通股和101,313股已发行限制性股票的期权。此外,我们计划在未来授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬。与股票奖励相关的费用可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“TUR”。我们必须继续符合纳斯达克上市规则第5550条的要求,才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克全球市场的上市标准规定,一家公司必须维持最低1美元的美国存托股份价格和各种额外要求,才有资格继续上市。我们历来收到纳斯达克上市资格部的函件,分别通知吾等,由于我们在每封函件发出日期前连续30个营业日的美国存托凭证的收市价低于每股1.00美元,吾等不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的纳斯达克最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日。其后,吾等每次均收到纳斯达克上市资格部的函件,指出吾等的美国存托凭证的收市价已连续10个营业日为每美国存托股份1.00美元或以上,而吾等已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条,即纳斯达克最低买入价要求,此事已告结束。

2024年1月9日,我们再次收到纳斯达克上市资格部的书面通知,通知我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克最低投标价格要求。我们必须在2024年7月8日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。纳斯达克通知函不会对我们的业务运营产生任何影响,我们将采取一切合理措施重新遵守。然而,不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果我们无法在2024年7月8日之前重新获得合规性,我们可能有资格获得额外的180天合规期,具体取决于纳斯达克的确定。如果纳斯达克决定将我们的美国存托凭证退市,或者如果我们的美国存托凭证未能在其他证券交易所上市或为我们的美国存托凭证找到替代交易场所,我们的美国存托凭证的市场流动性和投资价值将受到实质性的不利影响。

无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。

自2014年5月9日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市以来,我们的美国存托凭证的交易价格波动很大。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。近年来,一些在中国有业务的美国上市公司普遍存在涉嫌会计舞弊的负面宣传和糟糕的公司治理,据信这对投资者对与中国有关联的公司的看法和情绪产生了负面影响,这对一些公司在美国上市的证券的交易价格产生了重大负面影响。任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们的美国存托凭证的业绩。我们的美国存托凭证的交易价格也可能受到美国股市总体变化的影响。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。一些已在美国股市上市的中国公司的证券经历了大幅波动。这些中国公司首次公开发行股票后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。

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除了市场和行业因素外,由于我们自身业务的特定因素,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定,包括:

我们可选择向公众提供的财务预测,该等预测的任何变动或我们因任何原因未能达到该等预测;
我们的收入、净收入和现金流的变化;
宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展;
证券分析师财务估计的变动;
关键人员的增减;
解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;
潜在的诉讼或监管调查;以及
我们产品或服务的市场价格波动。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个分析师谁报道我们的美国存托凭证下调,或发表对我们不利的研究,我们存托凭证的市场价格可能会下跌。未能达到分析师研究或报告所驱动的预期,即使是激进的研究或报告,也可能导致我们的美国存托凭证的市价下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而导致我们的美国存托证券的市价或交易量下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有10票投票权,A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票,但须经股东投票表决。由于这两类普通股的投票权不同,截至2024年2月29日,我们B类普通股的持有者共同实益拥有我们已发行普通股的约4.68%,占我们总投票权的32.91%。截至2024年2月29日,我们的董事和高级管理人员实益拥有我们流通股的57.9%,占我们总投票权的58.5%。

由于双重股权结构和所有权集中,我们B类普通股的持有者对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和/或美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。

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出售或可供出售大量我们的A类普通股及╱或美国存托证券可能会对其市价造成不利影响。

在公开市场出售大量A类普通股及/或美国存托凭证,或认为该等出售可能会发生,可能会对我们A类普通股及/或美国存托凭证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。截至2024年2月29日,我们有371,538,587股已发行普通股,包括(I)354,165,087股A类普通股(不包括17,792,952股A类普通股,相当于5,930,984股美国存托凭证,预留供未来行使购股权或根据2008年计划和2014年计划授予其他奖励),及(Ii)17,737,500股B类普通股。在这些股份中,163,556,430股A类普通股为美国存托凭证的形式,可由本公司联营公司以外的人士自由转让,不受证券法的限制或额外登记。剩余的已发行A类普通股将可供出售,但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。此外,在满足特定条件的情况下,我们B类普通股的某些持有人有权获得某些登记权,包括索要登记权、搭载式登记权和F-3表格登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场出售这些登记股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度内,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动的外国投资公司,这可能会给美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成,或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或用于产生被动型收入或资产测试的资产。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并关联实体视为由我们所有,这不仅是因为我们指导其运营活动,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。

根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和构成(特别是大量现金和投资),我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本纳税年度,我们很可能是PFIC,除非我们的美国存托凭证的市场价格大幅上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC,而在该纳税年度内,美国持有人(见“附加信息-税务-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股,则该美国持有者可能因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到有关美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国联邦所得税,只要该等收益或分派被美国联邦所得税规则视为“超额分派”,且该等美国持有者可能须遵守繁重的申报规定。此外,如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于(通常比)PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”下讨论。

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目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛法院也不太可能:

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及
在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。

由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》(修订本)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务总部设在中国。此外,我们目前的大多数董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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目录表

2006年7月14日,中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。根据2006年的安排,凡内地任何指定的中国法院或任何指定的香港法院已根据书面协议在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终审判决,任何当事人均可向内地有关的中国法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日,中国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在为内地中国与香港特别行政区在更广泛的民商事事务上建立一个更清晰、更确定的判决承认和执行机制。根据2019年的安排,双边判决的承认和执行不再需要书面的“选择法院”协议。《2019年安排》将于最高人民法院公布中国司法解释并完成香港特别行政区有关立法程序后施行。2019年的安排一旦生效,将取代2006年的安排。虽然2019年的安排已经签署,但其生效日期尚未宣布。在《2019年安排》生效前,2006年的安排仍然是内地与香港承认中国判决的适用机制,双方需要有一份书面《选择法院》协议,才能执行香港法院在内地作出的判决,反之亦然。根据2019年安排,执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定,对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议,我们的美国存托凭证的持有者必须通过向存托机构发出投票指示来投票。在收到这些投票指示后,托管银行将按照这些指示对相关的A类普通股进行投票。我们美国存托凭证的持有人不能直接对相关股份行使投票权,除非他们撤回股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知,以撤回其美国存托凭证相关股份,从而允许他们就任何特定事项进行投票。如果我们向我们的美国存托凭证持有人寻求指示,托管银行将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们不能向我们的美国存托凭证持有人保证他们会及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构投票他们的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证相关股票没有按要求投票,他们可能没有法律救济。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:

这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们按照纳斯达克全球市场的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。作为一家在开曼群岛全球市场上市的公司,我们受制于纳斯达克全球市场的公司治理上市标准。然而,根据纳斯达克全球市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经并可能不时选择在某些公司事宜上遵循本国惯例豁免,例如要求发行超过已发行普通股20%的额外证券必须得到股东批准,以及要求召开年度股东大会,因此开曼群岛法律对我们股东的保护可能低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司政府要求。见“项目16G。公司治理。“因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。

由于我们预计在可预见的未来不会分红,美国存托股份持有者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。

我们预计,在可预见的未来,我们不会为我们的普通股支付任何现金股息,或间接支付我们的美国存托凭证。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、与我们可能产生的债务有关的合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,对于我们的美国存托凭证的持有者来说,实现他们的投资收益将取决于我们的美国存托凭证的价格升值,而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

如果提供A类普通股是非法或不切实际的,我们美国存托凭证的持有人可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们提供A类普通股是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对A类普通股的分配或对它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们美国存托凭证的持有者可能无法参与配股发行,并可能遭遇您所持股份的稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

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我们的美国存托凭证持有人在转让我们的美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

第四项。关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们通过南京途牛开始在中国的业务,这是一家成立于2006年12月的中国公司。南京途牛于2008年8月收购上海途牛国际旅行社有限公司100%股权,2008年12月收购南京途牛国际旅行社有限公司100%股权,2009年11月收购北京途牛国际旅行社有限公司100%股权。南京途牛于2011年4月成立了南京途志路门票销售有限公司。

2008年6月,我们根据开曼群岛的法律成立了途牛作为我们的离岸控股公司,以促进国际融资。2011年5月,我们成立了我们的全资香港子公司途牛(香港)有限公司。

2014年5月,我们完成了首次公开募股,并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,代码为TUR。在我们首次公开募股时,我们还与三家投资者同时进行了私募。

于二零一四年十二月,吾等与弘毅投资的特别目的工具独角兽财富有限公司、京东股份有限公司(纳斯达克:JD)的特别目的工具京东电子商务(投资)香港有限公司、携程国际有限公司(后更名为携程集团有限公司)(纳斯达克:TCOM)的子公司携程投资控股有限公司以及途牛行政总裁兼首席运营官各自的个人控股公司订立股份认购协议,据此,吾等以1.48亿美元出售了合共36,812,868股新发行的A类普通股。

于二零一五年五月,吾等分别与京东股份有限公司的附属公司翡翠环球有限公司、弘毅投资的特殊目的工具独角兽财富有限公司、DCM Ventures中国基金有限公司及DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund,L.P.(均为DCM V,L.P.的附属公司)、携程国际有限公司的附属公司携程投资控股有限公司(其后更名为携程集团有限公司)、淡马锡控股的附属公司雅达投资私人有限公司及红杉资本的附属公司红杉资本2010年CV Holdco,Ltd.据此,我们发行了总计93,750,000股A类普通股,价格为5亿美元。

2015年11月,我们与海航旅游集团或海航旅游签订股份认购协议,据此,海航旅游的一家关联公司于2016年1月以5亿美元向我们购买了90,990,091股新发行的A类普通股。

2016年至2019年,我们收购了几家线下旅行社和一家在线旅行社的控股权,以进一步扩大我们的海外旅游市场,推广我们的目的地服务。2022年,我们处置了这些子公司的控股权益,并在出售后保留了相同子公司的非控股权益。作为这些出售的结果,我们于2022年确认了人民币6,500万元的出售收益。截至2023年12月31日,我们收到了320万元人民币(50万美元)的收益,未支付金额为660万元人民币(90万美元),我们预计到2027年将收到这笔款项。

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2020年11月,京东电子商务(投资)香港有限公司根据购股协议,将我公司12,436,780股A类普通股转让给财萨世嘉旅游文化发展集团有限公司或财萨集团的子公司希望旅游有限公司,京东投资有限公司将持有我公司65,625,000股A类普通股的碧玉环球有限公司的股份全部转让给希望旅游有限公司。作为股份转让的结果,凯萨集团实益拥有78,061,780股A类普通股。于二零二三年十二月,京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司、希望旅游有限公司、彩莎集团及玉器环球有限公司订立终止协议,据此,订约方同意终止购股协议,并同意将当时由彩莎集团实益拥有的78,061,780股A类普通股退回及转让予京东投资有限公司。

途牛于2008年9月在中国成立了全资子公司--北京途牛。途牛(香港)有限公司于二零一一年八月成立另一家中国全资附属公司途牛(南京)信息技术有限公司,并于二零一一年九月收购北京途牛100%股权。通过北京途牛,我们通过与南京途牛及其股东订立一系列合同安排,包括购买选择权协议、股权质押协议、股东投票权协议、授权书和合作协议,指导南京途牛的业务运营。南京途牛持有我们的互联网内容提供商许可证,并运营我们的网站。北京途牛国际旅行社有限公司和南京途牛国际旅行社有限公司都是南京途牛的子公司,持有我们海外旅游业务的经营许可证。

这些合同安排使我们能够:

指导南京途牛的各项活动;
获得南京途牛的几乎所有经济利益;以及
有权在中国法律允许的情况下在中国法律允许的范围内购买南京途牛的全部或部分股权。

由于这些合同安排,我们是南京途牛的主要受益人,我们将南京美团及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将南京途牛及其子公司的财务业绩纳入合并财务报表。

我们的主要行政办公室位于江苏省南京市玄武区玄武岛108号巨汇园6-A栋8-12楼6,8-12楼,邮编:210023,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(25)8685-3969。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城教堂南街103号海港广场2楼472信箱国际公司服务有限公司。关于S-8表格(文件编号333-198111和第333-251283号)和F-6表格登记声明(文件编号333-195515)中的每一项登记声明,我们在美国的法律程序和授权代表的送达代理是Cogency Global,Inc.,地址:纽约东42街122号,18楼,NY 10168。

美国证券交易委员会设有一个互联网站,其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息,可在www.sec.gov上访问。我们的年度报告、季度业绩、新闻稿和其他提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过我们的投资者关系网站ir.tuniu.com获取。

关于资本支出的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”。

B.业务概述

我们提供多种跟团游,包括跟团游和自助游,以及为休闲旅行者提供的与旅游相关的服务。我们的在线平台,其中包括我们的Tuniu.com网站和移动平台,通过用户友好的界面提供全面的产品和旅游信息,使休闲旅行者能够计划他们的旅行和搜索最适合他们需求的路线。我们的在线平台包含旅游指南,包括我们覆盖的所有目的地的照片、信息和推荐,以及用户生成的内容,作为其他旅行者的宝贵参考。

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我们在休闲旅游领域的知名品牌和不断增长的客户群使我们能够以具有竞争力的价格从高质量的旅游供应商那里采购广泛的产品。我们严格选择旅行供应商,以确保质量和可靠性。我们已经开发了我们专有的供应链管理系统-N-Booking System-以简化我们与旅行供应商的互动,使他们能够通过网络或移动设备实时接收预订信息,以高效地管理旅行产品并了解客户的偏好。我们拥有完善的供应商管理系统和数据分析系统,以促进供应商与我们之间的合作。此外,为了进一步扩大我们的产品范围并服务于我们的客户,我们不时与各种行业合作伙伴签订战略协议,包括与携程集团有限公司和京东股份有限公司。

我们的产品和服务

我们提供跟团游和其他与旅游相关的服务,以满足中国休闲旅行者的旅行需求和偏好。

旅行团

我们平台上提供的打包旅游包括有组织的旅游和自助旅游。

有组织的旅游: 有组织的旅游提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务。通过在我们的平台上预订有组织的旅游,我们的客户可以实现成本节约,而不是单独预订每个组件,并拥有轻松的旅行体验。

我们平台上提供的跟团旅游几乎涵盖了中国国内外受中国游客欢迎的所有旅游目的地。

我们平台上提供的有组织的旅游产品组合还包括本地旅游,主要包括周末度假和主题旅游,如水上度假村旅游、历史古镇旅游、滑雪旅游和温泉旅游,主要针对想要在离开城市一到三天的客户。一般来说,与其他类型的跟团游相比,我们的客户为我们提供的本地旅游和提供的本地旅游服务每次旅行支付的平均总金额(包括客户承担的相关税费和其他费用)较低。

特别是,我们国内的当地旅行社直接为我们的跟团游客户提供以目的地为基础的服务,从他们到达目的地一直到他们离开目的地。与我们的旅游供应商类似,我们的本地旅行社根据预先安排的行程协调旅游,涵盖旅游的所有组成部分,包括交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务。为我们的客户服务的导游要么是我们直接雇用的,要么是按合同为我们工作的。我们能够更好地控制我们的旅行质量,并利用多年的旅行偏好数据,通过我们当地的旅游运营商为消费者设计更合适的产品。

此外,为满足无法满足现有标准打包旅游产品的团体旅客的需要,例如计划度假度假的公司及计划团体旅行的家庭,我们提供定制旅游团,以满足特定的旅游需求。我们的团队旅游顾问与旅游供应商和客户紧密合作,设计满足客户独特需求的旅游产品和行程。

自助游:我们平台上提供的自助游包括航班和酒店预订的组合以及其他可选附加功能,例如旅客可以自行选择的机场接送服务。这些产品以具有吸引力的价格提供相比,单独预订每个旅游产品。自助游的对象是那些喜欢在假期中更灵活、不需要导游服务的休闲旅客。由于我们的平台上提供的旅游供应商广泛,我们能够提供广泛的自助游选择,覆盖大量酒店和航空公司,并为选定的热门目的地开发了最全面的产品。

其他与旅游有关的服务

我们的其他旅游相关服务主要包括旅游景点门票销售、签证申请服务、酒店预订服务、机票服务、火车票服务、汽车租赁服务和保险服务。我们为这些服务赚取佣金或服务费。此外,我们还在我们的在线平台上为国内外旅游局提供广告服务。

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我们的线上平台和线下服务网络

我们通过多个线上和线下渠道接触和服务客户,包括我们的 Tuniu.com网站、移动平台、南京的主要呼叫中心以及我们遍布中国的线下零售店。

我们的在线平台为我们的客户提供他们计划、预订和购买旅游产品和服务所需的工具和信息。此外,我们的在线平台通过用户友好的界面显示产品信息和旅行需求,供休闲旅行者搜索、比较和订购最适合他们需求的产品。我们在我们的中央呼叫中心设有训练有素的旅游顾问和客户服务代表,通过在旅行计划和预订过程中为客户提供专业建议和指导,以及在旅行前和旅行期间提供及时支持,来补充我们的在线交易基础设施。加入以客户为中心的服务网络对我们销售价格较高的旅游产品的客户尤其重要,因为这些客户通常在旅行计划方面需要更多的帮助和关注。

我们的网站

我们的网站,Tuniu.com,为我们的客户提供从搜索旅游目的地到预订旅游产品的一站式旅游平台。除了旅游持续时间、出发时间和目的地描述等产品信息外,我们的网站还提供从基本信息到专业信息的全面旅游建议,以及用户推荐和旅行者对我们覆盖的目的地的评论。用户可以发布关于特定产品的问题,并在网上收到我们训练有素的旅游顾问和客户服务代表的及时回复,这有助于他们的旅行计划、产品选择、预订和付款。我们友好的用户界面使用户能够快速、轻松地评估和比较各种旅游产品。客户还可以通过我们网站上的在线消息功能对我们的旅游产品和服务提出投诉。

我们鼓励我们的客户在我们的网站上分享照片、故事和其他与旅游相关的信息。我们已经建立了大量且快速增长的客户评论和旅游故事集,我们相信这些评论和旅游故事对我们现有和潜在客户具有吸引力和有用。我们网站上的旅行者论坛是根据目的地组织的,为我们的客户提供了一种简单而直观的方式来访问各种感兴趣的话题。注册会员可以通过发布问题和接受其他论坛成员的回答来分享他们的旅行经历,并与其他成员互动。我们有一个全面的描述和不同目的地的照片收集。我们的网站还提供其他有用的旅行相关信息,如天气预报、汇率、列车时刻表和地铁地图,以进一步提升用户体验。

我们网站上的交易一般涉及以下步骤:

浏览。客户可以根据旅游目的地轻松浏览我们的产品选择。为了让客户找到他们感兴趣的产品,我们的网站还将我们的旅游产品分成不同的类别,如跟团游、自助游、定制游、游轮、旅游景点门票、自驾游、住宿预订和交通票。客户还可以选择浏览我们的畅销书中的每一个类别:本地游、国内游、海外游、自助游、主题游、酒店、目的地活动和旅游景点门票。

搜索和选择。客户通过定义所需参数,如目的地、出发城市、出发时间、产品类型、旅游持续时间、旅行者数量、价格和行程,在我们的网站上搜索特定的产品。我们为客户提供有关每个旅游产品的详细信息,以及目的地和酒店的照片,以及客户评论和评级。我们的网站显示了各种可能的选择,并提供了有关产品的更多信息。客户可以通过进一步定义某些搜索参数,例如价格范围、客户评级、受欢迎程度和关键字,对搜索结果进行分类、改进或排名。我们的在线问答功能使客户能够提出查询并及时收到回复,以方便他们的研究。此外,我们网站上的比较工具可以并排显示不同旅游产品的详细信息,使客户可以轻松地对不同的旅游产品进行评价。

下单。在客户选择特定选项后,我们的网站将为客户提供机会,以查看正在购买的旅游产品和服务的详细信息以及此类购买的条款和条件。客户还可以向我们的旅游顾问寻求帮助和专业建议,他们将迅速跟进并通过在线或电话与客户互动。

合同确认。在此阶段,客户需要确认他或她同意其购买的条款和条件。客户可以在线提交他或她的确认,或在我们的线下零售店中签署与他或她的购买相关的合同,或将签署的合同发送给我们。合同是我们和客户直接签订的。

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付款。在确认合同条款后,客户将被定向到支付网页。我们为客户提供选择多种支付方式的灵活性,包括银行转账、信用卡、借记卡和通过第三方在线支付平台的在线支付。此外,客户可以在我们的线下零售店之一付款。如果有,客户还可以使用我们的优惠券和旅游代金券对我们的旅游产品的购买价格进行折扣。电子确认被发送到客户的电子邮件地址或手机,客户可以使用我们网站或应用程序上的行程管理功能来查看他或她的预订详细信息,以及修改或取消预订。

回顾。完成旅行后,客户将获得优惠券等激励措施,让他们返回我们的网站撰写评论和旅行故事,并在我们的旅游论坛上分享他或她的经历。这增加了我们旅游产品质量的透明度,并增加了客户粘性。我们将客户评论和旅游故事视为评估旅游供应商和旅游产品质量和表现的重要标准,它们为潜在客户提供有价值的信息。

我们通过在线平台上可访问的复杂账户管理系统提供定制服务。使用唯一身份登录后,客户可以跟踪订单状态、管理行程并检查会员积分、优惠券和旅行券。

我们的移动平台

我们基于Android和Apple iOS的移动应用程序,例如途牛旅游,以及我们网站的移动版本,M.tuniu.com,允许客户搜索旅游产品和服务并在移动设备上下单。我们的移动平台还可以让客户跟踪他们的订单状态,并提供其他基于位置的服务,让用户可以快速定位附近的各种景点。

穿过途牛旅游,我们的客户可以搜索旅游产品和服务,并在几分钟内完成预订。途牛旅游也是客户对旅行相关信息进行研究的重要组成部分。客户通常使用我们的内部开发和用户生成的旅游指南以及其他用户生成的内容,例如客户评论、旅游故事、提示和推荐途牛旅游来计划他们的旅行。此外,我们提供折扣旅游产品,专供以下用户使用途牛旅游有限的时间内,以提高我们的移动用户参与度并提高货币化。我们定期升级移动应用程序,并继续为其添加新功能。

我们的客户服务

在选择旅游公司或平台时,休闲旅行者往往会超越价格和选择等因素,专注于愉快的体验,而我们的客户服务在其中扮演着至关重要的角色。我们相信,我们训练有素的旅游顾问和客服代表提供的优质客户服务将我们的客户吸引到我们的在线平台。

线下全国服务网络。我们的主要呼叫中心设在南京的总部。我们的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行后提供一周七天、每天24小时的客户服务,从回答客户关于旅行相关需求的初步询问到帮助他们制定和修改旅行预订。对于详细的产品信息和行程管理的查询,我们的客户服务代表通过目的地将它们分配给我们的内部旅游顾问,他们在半小时内与我们的客户进行跟进,以解决他们的担忧和需求。我们实施了全面的绩效衡量标准来监控我们的呼叫,以确保我们的客户获得优质的服务。

旅游顾问。旅游顾问通过内部培训研讨会和旅游供应商提供的培训课程进行培训,从售前咨询到最终订单确认,在整个旅行计划和预订过程中为客户提供密切帮助。我们的旅游顾问配备了产品专业知识,可以指导客户了解我们在线平台上可用的套餐旅游的详细信息,并就客户期望的旅游目的地提供有洞察力的建议。我们的旅游顾问在产品选择、价格、旅行要求和付款方面提供专业指导,以确保高效和知情的购物体验。

为了改善我们客户的旅行体验,我们承诺分担他们因某些意外事件造成的部分损失。例如,如果我们的客户在与我们签订合同后因死亡、怀孕、重伤、住院或签证申请被拒绝而无法旅行,我们将向他们提供相当于已支付金额的一部分的旅行代金券,这些代金券可在以后用于购买我们的旅游产品。

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供应链管理

我们的旅游供应商主要包括中国的旅行社、旅游服务商和旅游产品及服务批发商。我们相信,我们能够使这些旅游供应商将他们的触角伸向中国数以百万计的潜在互联网用户,并满足他们对库存管理的需求,这将使我们能够吸引新的优质旅游供应商,并与我们现有的旅游供应商建立更紧密的联系。我们有一个产品采购团队,致力于发展和加强我们与现有和潜在的旅行供应商的关系。

我们从旅游供应商那里采购广泛的产品,这些供应商在我们覆盖的目的地具有显著优势,并以具有竞争力的价格提供旅游产品,这增强了我们吸引更多客户到我们的在线平台的能力。我们不断增长的客户群反过来又吸引了更多的旅游供应商,形成了一个良性循环,加强了我们的领先市场地位。

我们通常根据我们的标准格式与旅游供应商签订合同。旅游供应商经常根据我们的业务量向我们支付回扣。此外,一些旅游供应商要求预付预付款来预订旅游机会。通常,我们每月与旅行供应商结算付款,尽管旅行供应商也可以在折扣的基础上要求提前结算。到目前为止,几乎所有的旅游供应商都在寻求与我们继续合作的机会。

我们对合格的旅游供应商以及选择他们的旅游产品和服务在我们的平台上提供方面进行了严格的程序。在确定潜在旅游供应商的资格时,我们注重其声誉、产品质量、往绩、信誉和价格竞争力。

此外,旅游供应商还可以参与优先名单的竞标、竞标的显眼位置以及他们提供的旅游产品在我们网站上的广告展示。

产品选择

我们采用开源采购策略,在我们覆盖的目的地采购高质量的旅游产品。我们的产品采购团队与旅游供应商紧密合作,确保为客户提供优质的旅游产品。此外,我们定期对旅游产品进行价格比较,以评估我们平台上提供的旅游产品定价的竞争力。

供应管理

我们为我们的旅行供应商举办了一个重要的会议活动,并向我们的旅行供应商展示了我们在2020年新冠肺炎爆发之前每年预测的旅行需求趋势。自2020年以来,这一规定一直处于暂停状态。然而,我们定期与旅行供应商沟通,主要是通过我们的产品采购团队和我们专有的N-Booking系统,让他们了解供应前景的任何变化,以便他们能够及时回应客户需求。这有助于我们和旅行供应商及时调整采购计划。

供应商质量控制

我们已经制定了产品和服务提供协议,供旅行供应商遵循。我们在中国全境都有线下零售店,帮助我们密切跟踪每个地区的旅游供应商的表现。我们有一个专门的团队负责根据客户的反馈来监控旅游供应商,该团队还为旅游供应商提供建议,以提高他们的服务质量和他们提供的产品。如果旅游供应商的产品不符合我们的质量标准,或者如果我们收到客户的有效投诉,我们将对他们进行处罚或停止在我们的平台上列出他们的旅游产品。我们亦会根据旅游供应商的旅游产品受欢迎程度、质素和价格竞争力,定期作出评估报告。为了监控和进一步提高旅游供应商的质量以及我们提供的产品和服务,我们主动收集客户在旅行后的反馈。

B2B分销

我们在2015年9月推出了我们的B2B分销业务,并于2018年10月将其更名为迪丰云。基于途牛的直接采购和与供应链的整合,迪丰云通过向休闲旅游行业内的其他分销商提供途牛的产品和资源进行了扩展。迪丰云提供旅游产品,包括包价旅游和其他与旅游相关的产品,如机票、酒店预订、景点门票、签证申请和保险产品。

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N-预订系统

我们开发了一个专有的N-Booking系统,可以通过网络和移动设备访问,为旅行供应商提供以下功能:

产品管理。旅游供应商可以通过一个易于导航的在线界面提交其旅游产品的详细信息。审核通过后,我们将在我们的在线平台上发布旅游供应商提供的详细信息和我们确定的价格。此外,我们的N-Booking系统为旅游供应商提供了使用我们数据库中目的地和旅游景点的描述和照片的选项。

准时化管理。我们的N-Booking系统为旅行供应商提供访问实时库存数据的权限,并为他们提供广泛的库存管理工具。我们的N-Booking系统还会通知旅行供应商我们从他们那里采购的旅行产品的库存水平的任何变化,使他们能够及时调整其采购和销售计划。因此,我们能够提供有关产品供应的实时信息,并为我们的客户提供及时的预订和订单确认。

客户管理。旅行供应商可以在我们的N-Booking系统上查看交易历史详细信息。他们也可以在折扣的基础上向我们提交早日结清账户余额的请求。

数据分析。旅游供应商可以根据我们的大数据平台捕获的用户浏览历史来分析和理解用户行为。旅游供应商可以在我们的在线平台上跟踪他们提供的旅游产品带来的流量,并能够评估不同旅游产品的竞争力。我们相信,我们在线平台收集的用户信息反映了中国当前休闲旅游市场的趋势,并为旅游供应商的采购规划和产品设计提供了市场洞察。TRAVEL供应商能够利用我们的数据挖掘和分析功能深入了解客户的行为和偏好。

金融服务

我们运营着小型在线信贷公司,这些公司历来提供一系列金融服务,以补充我们的核心休闲旅游业务,包括旅行融资产品、贷款和现金贷款服务。我们最近调整了业务运营,缩小了金融服务规模。目前,我们只提供现金借贷服务。

技术

我们建立了具有高性能、可靠性、可扩展性和安全性的技术基础设施,以确保卓越的客户和供应商体验。我们依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统研发的工程师团队。

我们相信,先进的技术平台对我们的成长和成功至关重要。我们的质量管理体系获得了ISO 9001:2015认证,表明我们在2023年遵守了国际公认的质量控制标准。只要我们的管理体系继续满足这些标准的要求,我们预计将保持认证到2026年,但需要进一步重新认证。

产品搜索

我们努力及时呈现相关和有用的搜索结果,以确保我们的搜索结果的准确性、效率和同步性。我们开发了搜索技术,使我们能够检索、索引、过滤和排名实时产品信息。我们能够对搜索结果进行优先排序,并在简单直观的界面上实时显示最适合客户要求的信息。我们的核心搜索技术包括:

实时标引。我们的搜索基础设施使产品数据的变化能够被索引、处理并实时反映在搜索结果中。

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智能缓存。我们维护着一个数据库,其中包含大量关于套餐旅游、酒店、航班和其他与旅游相关的服务的产品信息。我们设计了一种自动排序方法来更新数据库,根据不同的标准对热门产品进行排名,如热门城市、最受欢迎的景点、最受欢迎的产品和最受欢迎的产品。不同的产品应用不同的刷新频率。

准确性检查。我们的准确性检查软件补充了我们的智能缓存系统,并显示最新的产品信息,如价格和产品说明。当用户点击感兴趣的搜索结果时,触发准确性检查器以检索更新的产品信息并将其呈现给用户。

模糊查询处理。我们维护了一个中文旅游相关关键字词典,其中关键字根据其含义进行分类并相互链接。我们还开发了一种基于用户输入的查询搜索算法,以增强我们剖析自然语言查询的能力。这些技术帮助我们更好地理解查询的含义,并产生最相关和最有用的搜索结果。我们还提供额外的搜索功能,如查询拼写更正、查询建议和按汉语拼音搜索。

大数据分析

我们收集和分析客户行为和数据,用于我们的采购、库存管理和营销目的。我们还向旅游供应商提供精选数据,使他们能够优化产品设计和营销策略。

大数据平台。我们开发了基于分布式计算系统的大数据平台。这些数据分析功能帮助我们更深入地了解现有和潜在客户以及市场趋势,向客户提供定制建议,并相应地改进我们的应用程序和产品。

流数据分析。我们还基于我们的大数据平台建立了一个流数据处理管道,以查看我们在线平台用户的浏览历史,并允许旅游供应商近乎实时地审查他们的业绩数据。

Web内容挖掘。我们的网络内容处理系统链接用户生成的内容,其中包括客户评论、旅游故事和提示以及目的地指南,如地点、酒店和旅游景点。这使得我们的在线平台的用户可以以用户友好的方式获取不同目的地的信息以及旅游产品和服务。

N-预订系统

我们的N-预订系统简化了我们与旅行供应商之间的互动。我们的N-Booking系统还允许旅游供应商通过网络或移动设备实时接收预订信息,以更有效地管理旅游产品,更好地了解客户的偏好。请参阅“-供应链管理-N-预订系统”。

客户关系管理系统

通过客户关系管理系统,我们根据客户的历史购买和浏览记录,收集、分析和利用内部生成的客户行为和交易数据。我们经常在预算和采购计划中使用这些信息,以及在计划我们的营销计划和促销活动时使用这些信息。

数据安全

我们的系统服务器目前位于南京,它们之间有安全和专用的通信链路。所有数据都按小时进行备份。我们的系统服务器使用数字证书来帮助我们进行安全的通信和交易。我们系统服务器的性能由一个一周七天、每天24小时运行的内部团队监控和维护。客户敏感信息,如密码和支付信息,以加密方式存储,我们的数据服务器使用防火墙保护。

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动态包装系统

在我们的数据分析能力的支持下,我们建立了一个动态打包系统,使我们的用户能够根据自己的个人需求定制自己的旅游套餐。该系统能够组合来自不同供应商的行程组件,以提供真正定制的行程,自动化并将以前手动执行的功能交给我们的客户。它使用算法和过去的客户数据来过滤不自然的选择,并根据客户的可确定行为为他们提供相关的选择。

季节性

我们的业务经历了波动,反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售一般会在假日期间增加,在非高峰时段下降,而休闲旅游产品和服务的价格会在旺季和淡季之间波动。例如,每年第三季度通常占我们全年收入的最高比例,因为我们的许多客户倾向于在7、8月份的暑假期间出行。

市场营销与品牌建设

我们通过传统的线下营销媒体和线上营销渠道,继续打造和维护强大的途牛品牌。我们组织有针对性的活动,提供促销和季节性优惠,并与国内外旅游局合作举办促销活动和营销活动。

虽然我们的线下广告在提升我们的品牌形象方面发挥着重要作用,但我们通过移动和在线渠道补充我们的品牌推广活动。我们通过手机应用商店的广告和各种展示广告来推广我们的手机应用。我们还与一些搜索引擎签订了协议,根据协议,我们购买了与旅行有关的关键字或目录链接,将用户引导到我们的网站。此外,我们在在线社交媒体上的影响力,如腾讯控股的微信和新浪的微博,有助于我们与目标客户保持互动。

作为我们交叉营销努力的一部分,我们与金融机构达成协议,向他们的借记卡或信用卡持卡人推荐我们的产品和服务,我们允许这些持卡人使用这些卡以折扣方式结算从我们购买的旅游产品的付款。例如,我们与中国的几家大银行合作,推出了联合品牌信用卡,持卡人可以通过它在我们这里预订,并享有折扣、奖励积分和某些其他特权。

此外,我们的客户忠诚度计划允许我们的客户在购买旅游产品和服务时积累会员积分和优惠券。我们的会员积分有一个固定的有效期,在到期之前,客户可以兑换这些积分用于未来的购物。我们的客户忠诚度计划旨在鼓励重复购买。目前,我们的会员有七个级别。对于满足特定消费门槛的客户,我们将他们的会员身份升级到下一个级别,使他们有权获得进一步的折扣和更多的消费积分。对于所有加入我们忠诚度计划的客户,我们为他们提供指定的客户服务代表,以满足他们的旅行需求。

2020年4月,我们推出了我们的直播节目,以推广我们自己的产品。这种在线营销模式在产品销售和内容提供方面都很受欢迎,例如介绍目的地。我们通过第三方平台开发了我们的直播节目。我们的直播节目主要由我们的员工指挥和主持。

竞争

我们主要与所有其他类型的在线旅游公司竞争。此外,我们还与传统的旅游服务提供商和旅游运营商竞争。在自助游业务中,由于我们销售包括机票和酒店在内的跟团式旅游,我们也与航空公司和酒店竞争,这两家公司近年来努力提高直销。大型老牌互联网公司也在世界各地推出了提供旅游产品的应用程序。影响我们竞争力的因素包括,旅游产品和服务的价格、可用性和选择范围、品牌认知度、客户服务、交易和服务基础设施的易用性、可访问性、安全性和可靠性。

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我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。此外,我们的一些竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系。他们可能会比我们投入更多的资源用于营销和促销活动,并将更多的资源投入到网站和系统开发上。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着激烈的竞争,可能无法与现有的和新的竞争对手成功竞争。”

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们建立和充分保护我们的知识产权的能力。在这方面,我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不正当竞争法以及合同权利的组合,例如与我们员工和其他人的保密协议。截至2023年12月31日,我们在中国注册的计算机软件著作权143件,注册专利30件,注册艺术品著作权27件。此外,截至2023年12月31日,我们有89个对我们的业务至关重要的注册域名,包括Tuniu.com,和503件注册商标,包括途牛(途牛的汉字)。

GraphicGraphic , GraphicGraphic在中国。

保险

我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了旅游公司的责任保险,包括与我们造成的事故相关的费用。我们还为我们的固定资产提供财产保险,包括火灾、爆炸、闪电、风暴、山体滑坡、下沉和飞机损坏造成的损失。

《中华人民共和国条例》

本部分概述了影响本公司在内地的业务活动或影响本公司股东从本公司获得股息和其他分派的权利的重大法规或要求。

电信增值业务管理办法

中国政府对电信业进行广泛的监管,包括互联网行业。国务院、工业和信息化部、商务部、国家工商行政管理总局、国家广播电视总局、国家新闻出版署等政府部门颁布了一项针对电信、互联网相关服务和电子商务的广泛监管方案。

2000年9月国务院发布并于2016年2月修订的《电信条例》是管理电信业务的主要法规。根据《电信条例》,要求电信服务提供商在开始运营前获得运营许可证,中国运营商的电信运营许可证有两种类型,即基本电信服务牌照和增值电信服务牌照。互联网内容提供服务,或称互联网内容提供服务,是增值电信服务的一个子类别。

国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》要求,商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事商业性互联网信息服务业务,必须取得政府主管部门颁发的互联网信息服务许可证。我们的合并关联实体南京途牛获得了江苏省电信管理局颁发的互联网内容提供商许可证,该许可证将于2027年7月到期。

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除上述《电信条例》等规定外,移动互联网应用提供商业性互联网信息服务,受修订后的《移动应用信息服务管理条例》规范,该条例于2022年8月1日起施行。根据本规定,手机APP提供商在从事个人信息处理活动时,应遵守必要个人信息范围的规定,不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而强制用户同意收集非必要的个人信息或禁止用户提供基本功能服务。此外,移动应用提供商应核实注册用户的身份;建立健全用户信息和信息内容审查保护程序,履行数据安全保护义务和未成年人保护的各项义务,不得以非法方式或不良信息诱导用户下载应用程序。此外,移动应用提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的,应进行安全评估。如果应用程序提供商违反本规定,应用程序分发平台可以发出警告、暂停发布其应用程序或终止其应用程序的销售,并/或向政府部门报告违规行为,该应用程序提供商可由中国网信办等主管部门依法给予行政处罚。近年来,中国政府采取措施,加强对互联网信息服务领域算法使用的监管。2021年12月31日,中国网信办、工信部、公安部、国家安全部联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行,对算法推荐服务提供者实行分类分级管理,规定算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户其提供算法推荐服务的情况,公开算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制。算法推荐服务商向消费者销售商品或者提供服务,应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的偏好、购买习惯等特征对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。

外商投资增值电信业务

2019年3月15日,全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,“外商投资”是指外国投资者在中国境内直接或“间接”进行的投资活动,包括:(1)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(2)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目;(4)法律、行政法规规定或国务院规定的其他投资方式。虽然VIE结构没有明确定义为外国投资的一种方式,但VIE结构是否会被解释为属于上述第(四)种情况的范围,仍有待进一步澄清。另请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--新通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

根据中华人民共和国外商投资法及其实施细则,中国在外商投资管理方面采取准入前国民待遇加负面清单制度,其中“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业的准入管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者必须遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。现行的外国投资者在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即2021年负面清单和2022年版《外商投资鼓励产业目录》,分别于2022年1月和2023年1月起生效。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到其他中国法律的明确限制。根据2021年负面清单,我们从事的增值电信业务等行业通常被视为外商投资限制领域,我们通过VIE在限制领域开展业务运营。

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2020年12月19日,国家发展改革委、商务部发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》,建立外商投资安全审查工作机制进行安全审查,在国家发展改革委设立负责安全审查的办公厅,由国家发展改革委、商务部联合牵头。外商投资于军事、国防相关领域或靠近军事设施的地区,或者外商投资将导致对关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术领域等关键行业资产的实际控制权的外商投资,均由该外商投资安全审查工作机制进行外商投资安全审查。取得实际控制权包括外国投资者获得被投资企业50%以上股权的任何投资,或者股权低于50%的外国投资者拥有的投票权对被投资企业的股东会和董事会有重大影响的投资,或者有其他使外国投资者对被投资企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情况。

根据2001年12月国务院公布并于2022年3月修订的《外商投资电信企业管理规定》,除国家另有规定外,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。例如,2021年负面清单允许外国投资者在从事电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心业务的增值电信服务提供商中持有50%以上的股权。根据工信部2020年10月发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后监管的通知》,外商投资企业不再受工信部事前审批要求,但外商投资电信企业在申请新的电信经营许可或修订许可时,仍需向工信部提交外商投资资格材料。由于上述关于外商投资增值电信服务新政策的进一步实施细则尚未颁布,当局在实践中对其解释和执行存在重大不确定性。

根据工业和信息化部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,持有增值电信业务许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售牌照,不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施。此外,增值电信业务中使用的商标和域名必须属于国内互联网内容提供商许可证持有人或其股东所有。本通知还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其经批准的业务经营所需的设施,并在其许可证覆盖的区域内维持这种设施。此外,所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国法规规定的标准维护网络和信息安全。

鉴于上述限制,吾等依赖吾等的合并关联实体南京途牛持有及维持在中国提供网上营销服务及其他增值电讯服务所需的牌照。有关我们的合同安排的详细讨论,请参阅“-C.组织结构”。为遵守这些中国法规,我们通过南京途牛运营我们的网站和增值电信服务。南京途牛及其子公司持有我们的互联网内容提供商许可证,并拥有我们增值电信业务中使用的所有域名。南京途牛及其子公司也是我们增值电信业务中使用的所有注册商标的所有者,也是我们目前正在进行的所有注册商标申请的申请人。

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信息安全和审查条例

中华人民共和国政府对中国中的互联网内容进行监管和限制,以保护国家安全,确保互联网内容的合法性。中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于保护互联网安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,该决定规定:(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。根据《互联网信息服务管理办法》和其他适用法律,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。互联网服务提供商被要求监控他们的网站,包括电子公告栏。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站,并吊销其互联网内容许可证。此外,工业和信息化部已发布规定,要求互联网内容提供商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任,包括违反中华人民共和国法律和法规,禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。2021年9月15日,中国网信办发布《中国网信办关于进一步强化网站平台信息内容管理主体责任的意见》,进一步要求网站平台发挥信息内容管理第一责任人作用,切实提升网络管理治理水平。

公安部于1997年12月颁布了经2011年1月修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。根据中国法律,国家秘密的广义定义包括与中国国防、国家事务和中国当局确定的其他事项有关的信息。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。

2005年12月,公安部颁布了《互联网安全防护技术措施规定》。《办法》和《互联网信息服务管理办法》要求,所有互联网信息服务经营者必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户登录内容和时间)记录至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。国际比较方案运营者必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的情况。如果互联网内容提供商违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。该决定还要求互联网运营商采取措施确保用户信息的机密性。2013年7月,工业和信息化部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会公布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,网络服务提供商不履行适用法律要求的互联网信息安全管理相关义务,拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。此外,2022年9月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理信息网络刑事案件适用刑事程序若干问题的意见》,进一步对拒不履行信息网络安全管理义务、非法使用信息网络、协助信息网络犯罪活动等刑事案件的办理程序作了详细规定。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《中华人民共和国民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

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2019年12月15日,中国网信办发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。这些规定对网络信息的内容生产者、网络信息的服务平台和网络信息的使用者提出了要求。其中,这些规定将网络信息分为“鼓励类”、“禁止类”和“防止和抵制类”。鼓励网络信息内容生产者制作、复制、发布鼓励类网络信息,禁止制作、复制、发布禁止类网络信息,并采取措施,防止、抵制禁止类不良信息制作、复制、发布。此外,网络信息服务平台应加强对信息内容的管理,发现禁止信息或阻止抵制信息,应立即依法采取措施,保存记录,并向政府主管部门报告。网络信息服务平台应当编制网络信息生态治理年度报告。

2022年9月30日,中国网信局、工业和信息化部、SAMR联合发布《互联网弹窗信息推送服务管理规定》。根据这些规定,禁止下列行为,其中包括:(一)推送《网络信息内容生态治理规定》规定的违法有害信息;(二)未经互联网新闻信息服务许可证和其他适用许可证或批准,通过弹窗推送新闻信息;(三)不合理地向会员用户和非会员用户推送不同的信息,或者以任何方式干扰、影响用户关闭弹窗;(四)使用算法剖析未成年人用户,推送可能影响其身心健康的信息;以及(V)推送显示第三方链接和二维码的弹出窗口以进行恶意重定向。通过弹出窗口推送的广告信息应是可识别的,并在其中醒目地标明“广告”和关闭标记,并确保广告信息一键关闭。

2021年12月28日,中国网信办会同其他政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或处理数据的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。《网络安全审查措施》还列出了某些一般因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的确切范围仍存在不确定性,中国政府当局可能有权酌情解释和执行这些措施。

2021年11月14日,中国网信办公布《条例征求意见稿》,规定数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理活动;(四)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定,大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的,应向国家网信局和主管部门报告。条例草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并在每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度的评估报告。此外,条例草案要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,日活跃用户过亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策,或者日活跃用户过亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由中国网信办指定的第三方机构评估,并报中国网信办地方分局批准。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

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2022年11月16日,中国网信办发布修订后的《网络评论串线服务管理规定》,自2022年12月15日起施行。这些规定对所有具有网络评论串接功能的互联网信息服务进行了规范,并明确将“点赞”纳入网络评论串接服务范围。这些规定还明确了注册用户真实身份信息的认证方式,应当本着后端实名、前端自愿使用化名或实名的原则,禁止向冒充组织或他人身份信息的用户提供网络评论串线服务。根据这些规定,评论串接服务提供者应建立处理投诉和举报的信息安全管理制度,以及时发现和处理违法有害信息;开发和应用网络评论串接信息安全管理技术,以增强处理非法和有害信息的能力;加强对在线评论串接的审查培训,提高审查编辑的专业技能。此外,评论串连服务提供者不得通过发布、删除、推送评论信息、使用软件、聘请商业组织和人员传播信息等方式干扰评论信息的呈现,侵犯他人合法权益和公共利益,牟取非法利益,恶意干扰评论串连秩序,误导舆论。

2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》等规定了可能影响国家安全的数据处理活动的安全审查程序。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整,以符合这项法律。

2021年7月12日,工业和信息化部等部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》。这些规定规定,任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、销售、发布有关安全漏洞的信息。知悉上述违法行为的,不得向违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据本规定,网络产品供应商、网络运营商和收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道,并保持通道畅通。这些规定还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。

2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据本条例,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。然而,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能有权解释和执行这些法律、规则和法规。

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2022年7月7日,中国网信办发布《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。根据本办法,数据处理者跨境转移数据涉及(一)重要数据;(二)关键信息基础设施运营者或者已处理百万人以上个人信息的数据处理者向境外转移的个人信息;(三)自去年1月1日以来已累计向境外提供十万人个人信息或者万人敏感个人信息的数据处理者向境外转移的个人信息;或者(四)中国网信办规定的其他情形的,应当接受中国网信办的安全评估。据中国网信办介绍,《跨境数据传输安全评估办法》涵盖(1)数据处理者在境外传输和存储在中国境内运营产生的数据,(2)境外机构、组织或个人访问或使用由数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据。此外,在《跨境数据传输安全评估办法》生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的任何跨境数据传输活动,均需在2023年3月前整改。2023年2月22日,中国网信办发布《跨境数据转移规定协议规定》,自2023年6月1日起施行。此外,2024年3月22日,中国网信办发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,自发布之日起施行。这些规定提供了几项豁免,无需接受安全评估、获得个人信息保护认证,或为企业跨境转移个人信息订立规定的协议。这些豁免包括以下情况:数据处理人员因需要根据法律建立的劳动规章制度和依法签署的集体合同实施跨境人力资源管理而将个人信息转移到国外,以及数据处理人员(CIIO除外)自当年1月1日以来累计将不到10万人的个人信息(不包括敏感个人信息)转移到海外。《规定》还明确规定,有关数据未被有关部门或地区作为重要数据通报或公布的,数据处理者不需要对跨境数据传输进行数据安全评估。关于这些措施和规定在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营和我们的证券价值,仍然存在很大的不确定性。由于我们的业务从事跨境数据传输,我们需要遵守上述要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。此外,如果我们被发现不遵守这些法律和要求,我们可能会被罚款、监管命令暂停运营或其他监管和纪律制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外,国家保密局还发布规定,授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护立法的网站。由于南京途牛是互联网内容提供商,因此受信息安全相关法律法规的约束。为了遵守这些法律和法规,它已经完成了强制性安全备案程序,地方公安机关根据新发布的内容限制定期更新其信息安全和内容过滤系统,并根据法律法规的要求维护用户信息记录。南京途牛也已采取措施,删除或移除据其所知包含违反中国法律法规信息的内容的链接。

我们在线平台上发布的大部分内容都是首先经过我们的过滤系统筛选的。然后,包含禁止文字或图像的内容由员工手动筛选,他们专门负责筛选和监控我们平台上发布的内容,并删除禁止内容。我们相信,随着这些措施的实施,过去通过我们的在线平台公开传播根据中国信息安全法律法规被禁止的内容不会出现重大违规行为。然而,我们的用户每天都会在我们的在线平台上发布大量的内容。如果未来任何被禁止的内容被公开传播,并且我们意识到了这一点,我们将向政府当局报告。我们认为,我们采取的这些措施总体上是符合法律法规的。

如果我们尽管采取了预防措施,但未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的在线平台上或通过我们的在线平台显示,我们可能会承担责任。此外,这些法律和法规受到当局的解释,我们可能无法在所有情况下确定可能导致责任的内容类型。如果中国监管机构认为在我们的在线平台上或通过我们的在线平台展示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性,或施加处罚,包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外,随着我们在线平台上的内容数量和用户数量的增加,遵守这些规定的成本可能会增加。

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关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》和《电信和互联网用户个人信息保护条例》规定,公民身份信息、使用电信和互联网服务的时间、地点,或者涉及公民出生日期、身份证号、住址等涉及公民隐私的信息,受法律保护,不得非法收集或提供给他人。收集、使用公民个人电子信息的互联网运营商必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得受影响公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容提供商还被禁止在用户停止使用服务后收集和使用个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。如果互联网内容提供商违反了有关互联网隐私的规定,他们将承担法律责任。《电信和互联网用户个人信息保护条例》重申了这些要求。如果比较方案运营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务,则要求比较方案运营者监督和管理对这类信息的保护。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权命令互联网内容提供商上交个人信息。

根据网络安全法,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别特定自然人的各种信息。此类信息包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定:(一)收集和使用个人信息,应当遵循合法性、正当性和必要性的原则,披露其数据收集和使用规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与被采集人达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已被处理且无法恢复,因此不可能将此类信息与任何特定人员相匹配,则可能适用例外情况。2022年9月12日,中国领导的网信办发布网络安全法修正案草案,增加了现行网络安全法规定的违法行为的法律责任,整合统一了对违反网络运营安全保护义务、违反关键信息基础设施安全保护义务、违反个人信息保护义务的处罚。由于修正案现阶段仅向公众征求意见,修正案的条款、预期通过或生效日期可能会发生变化,因此,《网络安全法》的解释和实施仍存在重大不确定性。

2019年8月,中国网信办颁布了《儿童个人信息网络保护规定》,并于2019年10月起施行。这些规定规定,网络运营者收集、存储、转移、披露儿童个人信息必须遵循合法和必要、知情和同意、目的明确、安全保护和合法使用的原则。网络运营者收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息,应当明确通知儿童监护人并征得其同意。根据这些规定,网络运营者必须采取专门针对儿童个人信息的个人信息保护规则和用户协议,并指定专门负责保护儿童个人信息的人员。此外,网络运营商必须将工作人员内部儿童个人信息的访问授权严格限制在最低限度。2021年4月,工信部发布《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则,即“知情同意”和“最低限度的必要性”。

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2019年11月,中国网信办会同工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅发布了《关于通过APP非法收集使用个人信息的认定指引》,对通过APP非法收集、使用用户个人信息的六类被禁止行为进行了描述,并进一步细分为31种具体类型,包括(一)未公开披露收集、使用个人信息的规则,(二)未明确表示收集、使用个人信息的目的、手段和范围,(3)未经用户同意收集或使用个人信息;(4)违反必要性原则,收集与其提供的服务无关的个人信息;(5)未经收集个人信息的人同意向他人提供个人信息;(6)未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能,或未公开披露联系信息进行投诉或举报。2021年3月12日,中国网信办、工业和信息化部、公安部、国资委联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规定》,明确了某些常见移动应用必备信息的范围,并规定,移动应用运营商不得在用户选择不收集不必要的个人信息时拒绝用户获取基本功能和服务。

2021年8月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》,其中要求(I)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(Ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。由于《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待中国网信办、其他监管部门和法院在实践中予以明确,我们可能需要进一步调整我们的商业做法,以符合该法律的要求。

2022年6月27日,中国网信办发布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行,对互联网信息服务商注册、使用和管理互联网用户账户信息进行了规范。这些管理规定要求,互联网信息服务提供者应制定并公开互联网用户账户管理规则和平台公约,与互联网用户签订服务协议,明确账户信息登记、使用、管理等相关权利义务。互联网信息服务提供者应当依法保护和处理互联网用户的账户信息。要求互联网信息服务提供者在突出位置建立便捷的投诉举报门户网站,完善投诉举报受理、甄别、处理和反馈机制,及时处理用户和社会公众的投诉举报。

关于网上传播视听节目的规定

2005年4月13日,国务院发布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,文化和旅游部前身与中华人民共和国其他监管机构联合发布了《关于引进外资进入文化领域的若干意见》。根据本规定,禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络开展视听节目传输业务。

根据2007年12月20日公布并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供视听节目,提供视听节目上传、传播服务的活动,网络视听节目服务提供者必须取得广播电影电视主管部门颁发的网络视听节目传播许可证或完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般为国有或国有控股企业,其经营业务必须符合广播电影电视主管部门确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年,广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,对网络视听节目传播许可证的申请审批流程作了详细规定。

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此外,2009年3月31日,国家广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申了网络视听节目应在适用的情况下通过信息网络(包括移动网络)向社会发布的要求,并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他被禁止成分的网络视听节目。

此外,国家新闻出版广电总局2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调,除非获得具体的网络视听节目传输许可证,否则禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。根据通知,网络视听直播服务提供商应对此类节目进行审查和录音,并保留至少60天,供管理部门日后检查;并应制定应急计划,更换违法违规的节目。重要政治、军事、经济、社会、体育、文化等活动直播,禁止弹幕点评。社会团体一般文化活动和体育赛事直播中的弹幕评论,应当指定专门的审查员。

截至本年报发布之日,本公司尚未取得互联网视听节目传播许可证。有关详细分析,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

2016年11月4日,中国网信办发布《互联网直播服务管理规定》。根据这些规定,互联网直播服务提供商在直播服务运营过程中应采取各种措施,包括但不限于:(一)建立直播内容审核平台,根据在线直播内容类别、用户规模等进行分类分级管理,为平台的图形、视频、音频或播放标签信息增加标签;(二)对在线直播用户凭有效身份信息(如真实手机号码)进行核查,并根据身份证件(如身份证明、营业执照、组织机构代码证明等)对互联网直播发布者进行认证登记;(3)审核在线直播服务发布者身份信息的真实性,向其所在省级网信办分类存档身份信息记录,并根据法律要求向执法部门提供;及(4)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务,并要求他们遵守法律、法规和平台公约;建立信用评级制度和黑名单制度,根据信用评级提供管理和服务,禁止黑名单上的在线直播服务用户重新注册账户,并及时向网信办报告。

根据商务部于2020年11月5日发布的《关于加强网络直播营销活动监管的指引》,任何网络平台都应根据《中华人民共和国电子商务法》承担电子商务平台经营者的责任和义务;但该平台应为通过互联网直播销售商品或提供服务的经营者提供互联网运营场所、交易撮合和信息发布等服务,使交易各方能够独立完成交易活动。

根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知》,提供网络秀直播或电商直播服务的平台应于2020年11月30日前在国家互联网视听平台信息管理系统上登记其信息和业务经营情况。要求网络节目直播平台和电商直播平台加强正向价值引导。网络节目直播平台需要对主持人进行管理,并以实名注册制为基础对用户进行奖励,禁止未实名注册或未成年的用户进行奖励。直播平台被要求实行实名登记制度,以防止未实名登记的人或未成年人进行奖励。该平台被要求限制每个用户每次、每天和每月可以给予的最大奖励金额。

根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等,直播服务提供商不得为16岁及以上未成年人提供网络直播发布者账号注册服务,且在允许16岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前,必须征得父母或监护人的同意并核实未成年人的身份。

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此外,根据中国网信办、文化和旅游部、国家广播电视总局于2019年11月18日联合发布并于2020年1月1日起施行的《网络视听信息服务管理规定》,网络视听信息服务提供者利用深度学习、虚拟现实等新技术制作、发布、传播不真实的视听信息时,传播的信息应当进行醒目识别。发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的,停止传播,并采取删除等处理措施,防止信息传播,服务提供者应保存记录,并向中国网信局、文化和旅游部、国家广播电视总局等部门报告。

为进一步加强网络直播行业的规范管理,中华人民共和国部分政府机构于2021年2月9日联合发布了《关于加强网络直播规范管理的指导意见的通知》,其中进一步规定,提供网络视听节目服务的直播平台必须获得互联网视听节目传输许可证(或在国家互联网视听平台信息管理系统上完成登记),并完成互联网视听平台备案程序。截至本年报日期,我们还没有完成在我们平台上发布出版物和提供直播服务的注册,但我们也在已经完成注册的第三方平台上提供在线直播服务。

《关于规范网络直播小费加强未成年人保护的意见》于2022年5月7日发布,其中要求网络平台建立未成年人专门客服团队,优先处理涉及未成年人的投诉和纠纷,并及时退还未成年人使用成年人账户的小费。此外,2022年7月8日,国家广播电视总局、文化和旅游部发布了《网络流媒体行为规范》,进一步规定网络流媒体不得利用未成年人或未成年人角色进行非广告商业宣传、表演或作为噱头获取商业利益或不正当利益,并应保护未成年人的合法权益。

关于以下方面的规定海外发行股票并上市

于2009年6月22日修订的《并购规则》(该等修订自同日起生效)规定,通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前,须获得中国证监会的批准。虽然这项规定的适用仍不明确,但根据我们中国法律顾问方大合伙的意见,我们的首次公开发行无需中国证监会批准,原因是(1)中国证监会目前尚未就我们的首次公开发行等产品是否受此规定规限发布任何明确的规则或解释,以及(2)我们以直接投资的方式成立中国附属公司,而并购规则中并无明确条文将我们的中国附属公司北京途牛、我们的并表附属实体南京途牛、作为并购规则所涵盖的收购交易类型。

2021年7月6日,中华人民共和国政府有关部门发布了《关于加大证券违法行为打击力度的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进监管体系建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日,国家发展改革委、商务部联合发布2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的,应经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。

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2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市试行办法》和5个监管规则适用配套指引,并于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司境外发行和上市股权证券须向中国证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行上市须遵守备案申报要求的范围,其中规定,在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行证券并上市的中国境内公司,应当在中国境外进行证券发行上市后三个工作日内履行备案义务并向证监会报告信息,包括但不限于后续发行、二次上市和转股交易,并在出现本办法规定的任何特定情况后三个工作日内按照申报要求办理。此外,禁止境外上市:(一)中国法律、法规或其他规定禁止的;(二)经中国主管部门审查认定,可能危害国家安全的;(三)近三年来,中国经营主体及其控股股东、实际控制人有贪污、受贿、侵占财产、侵占财产、扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为;(四)中国经营主体涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为,尚未得出明确结论的;或者(五)控股股东或者控股股东或者实际控制人控制的股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷的。

根据《境外上市试行办法》,如果我们被视为境外间接上市的中国境内公司,但未能完成我公司未来在中国内地以外的任何证券发行和上市的备案程序,包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易,或遵循其中要求的任何其他申报要求,我们可能会受到中国证监会和国务院部门的处罚、处分和罚款。

2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《保密和档案管理规定》,并于2023年3月31日起生效。根据修订后的《保密与档案管理规定》,中国公司直接或间接进行境外发行上市,直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件、资料,应当严格遵守保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料,中国公司应当依法报经主管机关批准,并向同级保密行政主管部门备案;泄露会危害国家安全或者公共利益的,中国公司应当严格执行国家有关法规规定的程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时,还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明,证券公司、证券服务提供者应当妥善保存,以备查阅。根据修订后的《保密与档案管理规定》,境外证券监管机构或主管部门要求对境外上市的中国境内公司或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的,必须在跨境监管合作机制下进行,中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。由于经修订的《保密和档案管理规定》是最近颁布的,其解释和执行仍存在很大不确定性。

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航空票务管理条例

航空票务业务接受中国航空运输协会及其区域分会的监督。目前,中国管理航空票务代理机构的主要规定是中国航空运输协会发布的《民用航空运输销售代理机构资质认定规则》,自2006年3月31日起施行。根据这些规定和外商投资条例,任何作为机票销售代理的公司都必须获得中国航空运输协会的批准,外国投资者目前不能100%拥有中国的机票代理,合格的香港和澳门航空营销代理除外。此外,除香港、澳门航空营销机构外,外商投资的航空票务代理机构不得销售中国国内航班的客运机票。此外,中国航空运输协会于2008年发布了《关于网络销售的补充规定》。本补充办法规定,自2008年6月1日起,机票销售机构开展互联网销售业务,必须取得工信部所在地主管部门颁发的互联网销售许可证,并在所在地工信部完成商业网站登记。虽然我们要求旅行供应商在与我们达成协议之前向我们提供他们的许可证或许可,但我们不能确保所有从事机票销售代理服务的旅行供应商都获得并保持所有必要的许可。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商处采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。

2021年3月3日,人民交通运输部Republic of China发布了《公共航空客运服务管理规定》,并于2021年9月1日起施行,要求航空销售网络平台的经营者应当保存与机票有关的信息,并确保这些信息的完整性、保密性和可用性。

《酒店业经营管理条例》

1987年11月,公安部发布了《饭店业治安管理办法》,最近一次修订是在2022年3月。2004年6月,国务院颁布了《国务院关于对确需保留的行政审批事项设立行政许可的决定》,并分别于2016年、2019年、2020年、2021年进行了修改。根据这两项规定,任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批,必须获得特种行业许可证。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如,酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证,并进行准确的登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑,或被公安机关通缉,也必须向当地公安机关报告。

1987年4月,国务院颁布了《公共区域卫生管理条例》,最近一次修订是在2019年4月,要求酒店在开业前必须获得公共区域卫生许可证。2011年3月,卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》,该条例于2017年进行了最近一次修订,要求自2011年5月1日起,酒店经营者应建立卫生管理制度,并保留卫生管理记录。2009年2月,全国人大常委会颁布了食品安全法,最近一次修订是在2021年,要求任何提供食品的酒店都必须获得食品服务许可证。

最近一次由全国人大常委会于2021年4月修订的《消防法》和由公安部于2012年7月修订的《消防监督检查规定》要求,酒店等公众聚集场所必须提交消防设计方案,才能申请其建设项目的消防设施竣工验收,并通过当地公安消防部门的消防安全检查,这是开业的先决条件。

2006年1月,国务院颁布了《娱乐场所管理条例》,最近一次修订是在2020年11月。根据规定,提供迪斯科舞厅或舞厅等娱乐设施的酒店必须获得娱乐业务经营许可证。

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《旅行公司条例》

旅游业受文化和旅游部及其地方对应部门的监督。中国目前管理旅游公司的主要法规包括:(I)2009年2月国务院发布、最近一次2022年9月修订的《旅游公司条例》;(Ii)2009年4月颁布、2016年12月修订的《旅游公司条例实施细则》;(Iii)2013年全国人大常委会发布、2018年最新修订的《中华人民共和国旅游法》;以及(Iv)2002年国务院发布、2017年修订的《中国公民出境旅游管理办法》。根据这些规定,旅游公司经营跨境旅游业务必须获得文化和旅游部的许可证,开展国内旅游公司业务必须获得省级文化和旅游局的许可证。

《旅游公司条例》允许外国投资者设立外商独资旅游公司,以及合资、合作旅游公司。允许外资旅游公司在全国范围内开设分支机构,但限制在中国从事境外旅游业务,除非国务院另有规定,或根据国家与中国的双边自由贸易协定,或内地中国与香港和澳门更紧密的经济伙伴关系协定。然而,根据国务院和/或其他有关部门发布的规定,在大陆中国部分地区注册的符合条件的外商投资旅游公司,除台湾地区外,可从事境外旅游业务。

《旅游公司条例实施细则》对《旅游公司条例》中使用的若干术语进行了界定,如对国内旅游业务、入境旅游业务、境外旅游业务的定义,并对设立旅游公司提出了详细的申请要求。上述实施细则还明确了《旅游公司条例》规定的旅游公司法律责任的某些方面。

根据《中华人民共和国旅游法》,旅游公司不得安排强制购物或其他在游客已支付的合同价格基础上收取额外费用的活动,除非经双方协商同意或游客要求,且不影响其他游客的行程。当游客的人身安全受到威胁时,旅游公司必须支付高质量的保证金,以补偿游客权利的损害,并预付紧急援助费用。要求旅游公司聘用导游,要求导游严格按照行程安排,禁止未经顾客同意改变安排,不得暂停服务,不得向游客索要小费,不得安排强制购物或其他以诱导、欺骗、胁迫或其他非法形式在游客已支付的合同价格基础上收取额外费用的活动。旅游公司发布的吸引或组织游客的信息,要求真实准确,不得进行虚假宣传,误导游客。此外,通过互联网开展业务的旅游公司必须在其网站上展示其旅游公司许可证信息,并确保其在其网站上发布的与旅游有关的信息的真实性和准确性。一般而言,招揽旅客的旅游公司须为任何违反旅游合约的行为负上主要责任,包括旅客因目的地的旅行服务供应商和旅行社及其供应商所蒙受的人身伤害或财产损失。

2010年,中国国家旅游局发布了《旅游投诉处理办法》,自2010年7月1日起施行。根据这些措施,负责处理游客投诉的当局必须在收到投诉之日起60天内就投诉作出决定。

尽管我们采取了措施,例如要求旅行供应商提供许可证和/或执照,但我们不能确保所有旅行供应商都保留了所有必要的许可证。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--我们可能无法充分控制和确保从旅行供应商处采购的旅行产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何恶化,我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿,不再继续使用我们的在线平台。

根据2010年11月颁布并于2011年2月1日起施行的《旅游公司责任保险管理办法》,旅游公司必须按照本办法购买旅游公司责任保险。保险公司须在保险协议所订的责任限额的规限下,就旅客、导游或导游的人身伤亡及财物损失,向旅游公司作出赔偿。根据本办法,每个人的人身伤亡责任限额不得低于人民币20万元。从事旅行社业务的各综合联属实体均已购买有效的旅游公司责任保险,并受有效责任保险的保障。

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2020年8月20日,文化和旅游部发布《在线旅游经营服务管理临时办法》,自2020年10月1日起施行。这些措施规定,在线旅游业务服务经营者应除其他外:(一)制定游客安全保护机制,(二)不传输法律、法规禁止的信息,保存记录并向主管部门报告,(三)实施网络安全分类保护制度,采取保护网络安全的管理和技术措施,(四)为游客提供真实准确的旅游服务信息,建立透明、便捷的交通、住宿、观光预订渠道;(五)保护游客个人信息和隐私的安全,(六)开展旅行社业务的旅行社责任保险。

关于网络交易平台经营者的规定

2014年发布的《网络交易平台经营者履行社会责任指引》规定了网络交易平台经营者的资质要求,以及其他一些义务,如使用网络交易平台的经营者的审查和注册,网络交易经营者与供应商和客户的合同,以及消费者的数据保护等。根据这些指导意见,网络交易平台经营者必须(一)建立消费者保护和消费者纠纷解决制度,(二)确保其投诉和客户支持渠道畅通。

此外,在线交易平台经营者还必须自交易之日起将所有在线交易数据保存至少两年。网络交易平台经营者必须遵守消费者保护法、产品质量法、反不正当竞争法等法律法规。此外,根据江苏省电信局的要求,我们的合并关联实体南京途牛已经获得了在线数据处理和交易许可证,该许可证将于2027年7月到期。根据将来可能发布的关于这些准则的任何澄清或解释,我们可能需要调整我们的业务或合同做法。

2018年颁布的《中华人民共和国电子商务法》,加强了对电子商务经营者消费者保护、个人数据保护和知识产权保护的监管。作为电子商务经营者,根据《中华人民共和国电子商务法》,(1)不得通过捏造交易、捏造用户评论或其他方式进行虚假或误导性的商业推广,欺骗或误导消费者;(2)允许消费者选择退出针对其个人特征(如爱好和购物模式)的搜索结果,同时向消费者展示不针对其个人特征的选择;(3)提醒消费者商品或服务的搭售,不得将搭售的商品或服务设置为默认选项。(4)按要求取得和维护营业执照和其他适用的许可证,并在我们的首页披露这些许可证的信息;(5)明确说明我们从客户那里收到的押金的退还程序,并且不设置任何不合理的退款条件;(6)承担产品运输中的风险和责任,除非消费者选择了除默认服务提供商以外的快递物流服务商等。

2021年3月15日,国资委颁布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行。这些措施进一步加强了对网络交易活动的管理和监管,并对网络社交电商、网络直播电商等网络交易新业态提出了一系列监管要求。这些办法列举了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型例子,包括禁止或限制商家以减少搜索暴露、移除其产品或服务、屏蔽其门店等不公平做法在其他电子商务平台上经营,或者禁止或限制商家自由选择支持交易的服务提供商,如物流服务提供商。

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2022年3月1日,中国最高人民法院发布了《关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定》,自2022年3月15日起施行,进一步明确了网络消费平台的责任,完善了七日无理由退货规则。根据这些司法解释,电子商务经营者提供的对消费者不公平、不合理的格式条款可以被视为无效,电子商务经营者与他人以虚假交易、点击或用户评论等方式虚假宣传的合同也应无效。此外,电子商务平台经营者应当承担产品销售者或者服务提供者的责任:(1)电子商务平台经营者引导消费者通过交易平台以外的方式进行支付的;(2)电子商务经营者在促销活动中提供的奖品、礼品,或者消费者购买兑换的商品损害消费者的;(3)承诺的赔偿标准高于法定标准的。特别是,即使电商平台不从事自身产品或服务的销售,但其上标明的标识足以误导消费者,电商平台也应承担产品销售者或服务提供者的责任。此外,直播平台的运营商负责核实销售食品的直播人员的资格和执照。

《消费者权益保护条例》

根据2013年修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》及其将于2024年7月1日起施行的实施细则,消费者在日常生活中购买、使用商品或接受消费服务的权益需要得到保护,包括人身安全和财产安全的权利,知悉出售商品和服务的权利,选择商品或服务时自由选择的权利和公平交易的权利,尊重其个人尊严和民族习俗的权利,以及对所遭受损害的赔偿。具体来说,最近发布的实施细则对经营者的义务做出了详细规定,包括保护消费者的人身和财产安全,避免欺诈性广告,价格透明,质量保证,以及保护消费者的个人信息。

相应地,向消费者提供商品或服务的经营者必须遵守多项要求,包括确保商品和服务符合一定的安全要求,披露商品或服务的严重缺陷并采取预防措施防止损害发生,向消费者提供准确的信息,不得进行虚假广告,不得以标准合同、通告、公告、商店通知或其他方式为消费者设定不合理或不公平的条款,或减轻或免除以标准合同、通告、公告、商店通知或其他方式损害消费者合法权益的民事责任。经营者不履行前款规定的义务,可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉、消除消费者遭受的不利影响、道歉和赔偿所造成的任何损失。经营者有法律、法规规定情形的,可以给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业、吊销营业执照或者追究刑事责任的处罚。

修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。关于网络市场平台提供者的法律责任,《消费者权益保护法》规定,消费者通过网络交易平台购买产品或者接受服务,损害其利益的,网络交易平台提供者未提供销售者、制造商或者服务提供者的姓名、地址和有效联系方式的,消费者有权要求网络交易平台提供者赔偿。网络交易平台提供者作出更有利于消费者的承诺的,应当履行该承诺。网络交易平台提供者支付赔偿金后,有权向销售者、制造商或者服务提供者追偿。网络交易平台提供者明知或者应当知道销售者、制造者、服务者利用网络平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施的,应当与销售者、制造者、服务者承担连带责任。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》还规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务进行销售假冒产品等侵权行为,未采取必要措施的,应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则,它将与在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。

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目录表

2020年修订的《网购商品七日内无理由退货暂行办法》进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外细则、退货程序和网络市场平台提供商制定七日无理由退货规则的责任,建立了相关的消费者保护制度和对商家合规的监管。

2020年12月修订的《关于审理旅游纠纷案件适用法律若干问题的规定》规定,旅游经营者和旅游支持服务提供者在发生涉及游客的合同纠纷、人身伤害和财产损失时,应承担责任。

2022年3月1日,中国最高人民法院发布了《关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定》,自2022年3月15日起施行,进一步明确了网络消费平台的责任。根据这些司法解释,如果电子商务平台上的标记误导消费者相信他们是由电子商务平台提供的,即使它不从事自己的产品或服务的销售,也应该承担产品销售者或服务提供者的责任。

广告业管理条例

SAMR是中国管理包括网络广告在内的广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的规定主要包括:

《人民Republic of China广告法》,由全国人民代表大会常务委员会于2021年4月29日公布,最近一次修改,自同日起施行;
《广告管理条例》,国务院于1987年10月26日发布,自1987年12月1日起施行;
《互联网信息搜索服务条例》,2016年6月25日中国网信办发布,2016年8月1日起施行;
《互联网广告管理办法》于2023年2月25日发布,自2023年5月1日起施行。

根据上述规定,从事广告业务的公司必须向国家广告监督管理委员会或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内从事广告业务的企业,只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版者,就不需要办理广告发布登记。

中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反本条例的,可以给予处罚,情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

2023年2月25日,SAMR发布了《互联网广告管理办法》,并于2023年5月1日起施行,其中提出了对互联网广告活动的以下关键要求:

除法律法规另有许可外,不得发布烟草(含电子烟)网络广告,不得发布处方药网络广告;

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目录表

医疗、药品、医疗器械、农用化学品、兽药、保健食品、特殊医疗用途食品等特殊商品和服务的网络广告,必须经主管部门审查后方可在线发布,不得以介绍健康健康知识的形式发布。此外,在介绍健康养生知识时,商品经营者或服务提供者的地址或联系方式、与这些产品相关的购物链接等信息不得出现在同一页面或同时出现;
有损未成年人身心健康的医疗、药品、保健食品、医疗专用配方食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告、网络游戏广告,不得在针对未成年人的网络媒体上发布;
互联网广告必须明显地标记为“广告”,而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果;
通过知识介绍、经验分享或者消费者评价等方式推广商品或者服务,并附加购物链接等购买方式的,广告发布者应当明显地将其标示为广告;
“弹出式美国存托股份”必须清楚地标有“关闭”的标志,并且可以一键关闭。此外,禁止广告主和发布者从事下列影响一键关闭的行为:(一)没有关闭标志或关闭广告的时间已过;(二)关闭标志虚假、无法辨认或难以定位,设置了关闭广告的障碍;(三)关闭广告需要两次以上点击;(四)在浏览同一页面或文档的过程中,关闭后广告继续弹出,影响用户正常使用网络。这些要求也适用于启动互联网应用时显示的打开美国存托股份的应用;
采用算法推荐等技术发布互联网广告的,应当将算法推荐服务相关规则和广告记录纳入广告档案。

广告主对网络广告内容的真实性负责,网络广告发布者和广告代理机构则需要建立、完善和实施网络广告业务登记、审查和档案管理制度。

《互联网广告管理办法》要求,提供互联网信息服务的互联网平台经营者要采取防范和制止违法广告的措施,包括记录和存储发布广告满三年的用户的真实身份信息,监测和调查广告内容,以及采取其他措施制止违法广告。还要求互联网平台经营者建立有效的投诉举报机制,配合市场监管部门调查违法行为,对发布违法广告的用户采取警告、暂停或终止服务等措施。

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目录表

保险经纪业务管理办法

根据原中国银保监会于2020年12月7日发布并于2021年2月1日起施行的《互联网保险业务管理办法》,《互联网保险业务》是指保险机构通过互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动,保险机构包括保险公司和保险经纪人等保险中介机构。互联网保险业务只能由依法设立的保险机构开展。任何保险机构不得超出许可的业务范围开展互联网保险业务。保险机构,包括保险经纪人,应当通过其自营网络平台或者其他任何保险机构的自营网络平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪服务,保险申请页面属于其自营网络平台,但政府部门出于公共利益的需要,要求投保人在政府规定的网络平台上完成保险申请信息录入的除外。“自主经营网络平台”是指保险机构以经营互联网保险业务为目的,依法设立的具有完备数据权限的独立运营的网络平台;保险机构分支机构和与保险机构有关联的非保险机构以股权、人员等方式设立的网络平台,不得视为自主经营网络平台。保险机构应不断提升互联网保险业务风险防控水平,完善风险监测预警和早期干预机制,确保其自主经营的网络平台独立运行。

根据2018年2月1日合并为中国银保监会,自2018年5月1日起施行的中国保监会公布的《保险经纪监管规定》;2021年10月28日中国银保监会公布的《保险中介业务行政许可及备案实施办法》,自2022年2月1日起施行,保险经纪公司经营保险经纪业务,必须取得中国银保监会颁发的《保险经纪许可证》。其中一家合并关联实体已取得保险经纪许可证,可经营以下保险经纪业务:(I)为投保人起草保险计划,选择保险公司,并在全国范围内办理保险申请手续;(Ii)协助被保险人或受益人索赔;(Iii)再保险经纪业务;(Iv)为委托方提供防灾、防损、风险评估或风险管理咨询服务;(V)经中国银保监会批准的其他业务。

根据2021年10月12日发布的《中国银保监会办公厅关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》,开展互联网人身保险业务的保险中介机构应当为全国性机构,具备相应的技术能力、经营能力和服务能力,保险中介机构客服人员不得进行主动营销,其薪酬不得与互联网人身保险销售考核指标挂钩。

2023年9月,国家金融监督管理局颁布了《保险销售活动管理办法》,自2024年3月1日起施行。这些办法将保险公司和保险中介机构(包括保险代理公司)的保险销售活动分为售前、售中和售后三个阶段,对每个阶段的保险销售活动提出了不同的监管要求。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法,包括商标、域名和版权。

商标

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至2023年12月31日,我们已在不同适用商标类别注册了503件商标,并正在申请在中国注册8件商标。

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目录表

此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或销售任何假冒或未经授权生产的标签,将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,并可能处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿额将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为制止侵权而支出的合理费用。倘收益或亏损或特许权使用费难以厘定,法院可作出最高人民币5,000,000元的判决。

域名

2017年8月,工信部发布《互联网域名管理办法》,自2017年11月起施行,对域名进行保护。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心在其监督下负责.cn域名和中文域名的日常管理。2017年8月14日,工业和信息化部发布了《互联网域名管理办法》,随后中国互联网络信息中心于2019年6月18日发布了《国家顶级域名注册实施细则》,其中提出了域名注册的基本规则。中国互联网络信息中心在域名注册方面采取先备案的原则。2017年11月,工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,进一步规范互联网信息服务使用域名。截至2023年12月31日,我们有89个注册域名,包括Www.tuniu.com.

版权所有

作品受1990年全国人民代表大会通过并于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》以及1991年国务院通过并于2002年、2011年和2013年修订的《中华人民共和国著作权法实施细则》的保护。无论这种受保护的作品是否出版,作者或其他著作权人适当获得和享有的版权不受影响。然而,版权所有者可以在自愿的基础上向国家版权局或地方同行登记此类受保护的作品。我们在中国注册了27项艺术品著作权。

根据《中华人民共和国著作权法及其实施细则》,受保护作品的创作者享有人身权利和财产权利,其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中国的法规、规则和解释,如果互联网服务提供商(I)参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行的侵权活动,(Ii)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动,或(Iii)在收到著作权人关于此类侵权活动的警告后仍未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果,则他们将与侵权者承担连带责任。此外,互联网内容提供商服务经营者明知通过互联网侵犯他人著作权的某些内容,或者在收到著作权人的通知后未采取措施删除内容,损害公共利益的,可以责令其停止侵权行为,并处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。为了遵守这些法律法规,我们实施了内部程序,在我们从内容提供商那里获得许可的内容在我们的网站上发布之前,对它们进行监控和审查,并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

软件著作权

2001年12月国务院颁布的《计算机软件保护条例》,分别于2011年和2013年进行了修订,规定保护计算机软件著作权人的权益。中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件享有著作权,无论该软件是否已经发布。外国人或者无国籍人的软件首次在中国发行的,享有著作权。

为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》,并于2004年修订,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2023年12月31日,我们在中国登记了143项计算机软件著作权。

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目录表

专利

专利受全国人民代表大会1984年通过、1992年、2000年、2008年、2020年修订的《中华人民共和国专利法》以及1985年国务院通过、1992年、2001年、2002年、2010年、2023年修订的《中华人民共和国专利法实施细则》的保护。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为20年,实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。

《中华人民共和国民法典》

根据2020年5月28日全国人民代表大会颁布的自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》,互联网用户和互联网服务提供商通过互联网侵犯他人权益的,应当承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的,被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、脱链等必要措施。互联网服务提供商被告知后未采取必要行动的,将就所产生的额外损害与互联网用户承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益,但未采取必要措施的,应当与该互联网用户承担连带责任。我们制定了内部政策,旨在降低在未获得适当许可或第三方同意的情况下使用用户内容的可能性。当我们被要求以侵权为由删除用户上传的内容时,我们会对索赔进行调查,并在我们进行合理调查和确定后,删除任何似乎侵犯第三方权利的上传内容。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。相比之下,人民币若要兑换成外币并汇出内地,以支付资本项目,例如直接投资、偿还外币贷款、汇回内地以外的投资和证券,则须获得政府主管部门的批准或登记。

2012年,外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局批准或核实,允许同一主体在不同省份开立多个资本账户。2013年,外管局规定,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,自2015年6月起施行,最近一次修订于2019年12月。根据本通知,直接投资的外汇登记将由外汇主管部门指定的银行办理,而不是由外汇局及其分支机构办理。我们一般会遵守有关规定,并申请获得外管局及其他中国政府机关或指定银行的批准或注册。

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目录表

2015年3月,外汇局发布19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通知允许在中国境内设立的所有外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇,并规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序。外管局还发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(或第16号通知),自2016年6月起施行,其中规定,自由结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出的境外上市收益,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。

2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(1)银行必须通过审核董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实;(2)境内机构在汇出利润之前必须保留收入,以弥补前几年的亏损。此外,根据本通知,境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式,并提供董事会决议、合同和其他证明,作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,并于当日起施行。本通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反现行外商投资特别准入管理办法(负面清单),且目标投资项目真实、合法。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用资本金、外债、境外上市所得等资本项下收入进行境内支付,无需事先向银行提交真实性证明,但此类资金的使用是真实的,并符合资本项下收入使用管理规定。

关于股利分配的规定

有关外商独资企业股息分配的主要规定包括适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金,直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

离岸融资管理条例

根据国家外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》,中国居民直接设立或间接控制离岸实体用于境外投融资的,必须事先向当地外汇局登记,其在岸公司的资产或股权或该中国居民持有的离岸资产或权益,在本通知中称为“特殊目的载体”。特别目的载体发生重大变更,如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项时,中国居民还须向当地外汇局变更登记或备案。

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目录表

关于员工股票期权计划的规定

2012年2月,外汇局颁布了《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他规章制度,中国居民参加境外上市公司的股票激励计划,包括员工持股计划、股票期权计划和法律法规允许的其他激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。境外上市公司的股票激励计划的参与者如果是中国居民,必须聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。

《就业条例》

《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的,视为与该劳动者订立了无固定期限的劳动合同。此外,雇主必须通过与雇员订立书面雇佣合同来纠正这一情况,并向雇员支付从建立雇佣关系之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天这段时间内雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外,如果用人单位打算在雇佣合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金,并向计划或基金缴纳相当于当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额。

《税收条例》

有关适用的中国税务法规的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--征税”。

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目录表

C.组织结构

吾等于2021年2月重组南京途牛的组织架构,期间除余敦德先生外,南京途牛的股东将其于南京途牛的全部股权转让予余敦德先生及陈安强先生。于2021年2月19日,北京途牛、南京途牛与当时南京途牛现有股东于敦德、严海峰、王彤、王继平、辛文、谭咏泉、王海峰订立终止协议,终止现有合约安排;同日,北京途牛、南京途牛与南京途牛新股东于敦德、陈安强订立新的合约安排,与吾等历史上采用的合约安排大体相似。见下面的“-允许我们指导南京途牛活动的协议”。

下图说明了截至本年度报告20-F表格的日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司、合并的附属实体及其主要子公司:

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(1)余敦德和陈安强分别持有南京途牛80.89%和19.11%的股权。在南京途牛的股东中,于敦德先生是我们的创始人,董事和途牛的最终股东。陈安强先生是我们的财务总监。

使我们能够指导南京途牛活动的协议

购买选择权协议。根据于二零二一年二月十九日订立的购股权协议,南京途牛的各股东将不可撤销及独家授予北京途牛一项购股权,或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买该等股东于南京途牛的全部或部分股权。收购总价为243万元人民币。南京途牛股东同意,未经北京途牛事先书面同意,不得转让或以其他方式处置其在南京途牛的股权、质押其股权或对其股权造成任何产权负担。该协议有效,直至南京途牛股东持有的南京途牛股权全部转让或转让给北京途牛或其指定人士为止。收购价已由北京途牛预付给南京途牛的股东。

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目录表

股权质押协议。根据北京途牛、南进途牛与南京途牛各股东于2021年2月19日订立的股权质押协议,南京途牛各股东分别质押该等股东于南京途牛的全部股权,以担保买入期权协议项下义务的履行。倘若南京途牛的股东违反购股权协议及股东投票权协议项下的合约责任,北京途牛作为质权人,将有权根据中国法律与出质人订立协议以取得质押股权或要求从拍卖所得款项中收取款项或向任何人士出售质押股权。南京途牛股东同意,在股权质押协议期限内,不处置质押股权,不对质押股权产生或允许产生任何产权负担。股权质押期内,北京途牛有权获得南京途牛作出的所有分红和其他分配。股权质押自股权质押向当地市场监管部门登记之日起生效,直至南京途牛股东履行购买期权协议项下的全部义务,或北京途牛强制执行股权质押为止,两者以较早者为准。我们已经在南京市市场监管局玄武分局完成了股权质押登记。

股东投票权协议。根据于2021年2月19日订立的股东投票权协议,南京途牛的股东委任北京途牛或其指定人士为其事实上的受权人,就彼等于南京途牛的股权行使所有投票权及相关权利,包括出席股东大会、就所有需要股东批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会及根据当时生效的南京途牛组织章程细则行使其他投票权。股东投票权协议将继续有效,直至协议各方以书面形式同意终止协议或不再是南京途牛的股东为止。

不可撤销的授权书。根据日期为二零二一年二月十九日的授权书,南京途牛股东各自不可撤销地委任北京途牛为事实受权人,就该等股东于南京途牛的股权权益行使所有有关股东投票权及相关权利,包括但不限于出席股东大会、就所有需要股东批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会及根据当时生效的南京途牛组织章程细则行使其他投票权。每份授权书将继续有效,直至股东投票权协议到期或终止。

允许我们从南京途牛获得经济利益的协议

合作协议。根据2021年2月19日签订的合作协议,北京途牛拥有向南京途牛及其子公司提供与南京途牛及其子公司业务相关的业务咨询、技术咨询和技术服务的独家且不可撤销的权利。北京途牛拥有南京途牛或其员工因履行本协议而创造的独家知识产权。北京途牛有权收取或指定一人或多人收取相当于其向其提供此类业务咨询、技术咨询和技术服务的南京途牛及其子公司的利润的季度服务费,条件是该服务费的数额可由北京途牛自行调整。本协议自2014年1月24日起生效,有效期至北京途牛业务期满为止,除非北京途牛行使单方面终止协议的权利、一方被宣布破产或北京途牛因不可抗力连续三年以上无法按约定提供咨询和服务。南京途牛不得在任何其他情况下终止协议。

于2021年、2022年及2023年,本公司分别从合并关联实体收取人民币1,630万元、人民币620万元及人民币2,830万元(400万美元)的服务费,并于合并财务报表中予以剔除。

D.财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室设在江苏的租赁场所,由行政中心、销售和市场部、技术服务部和呼叫中心组成。我们根据租赁协议向无关的第三方租赁这些物业,并计划根据需要不时续签这些租约。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

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目录表

项目5.经营和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本公司经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应结合本年度报告中的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年报20-F表格中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.运行结果

概述

我们是中国的一家在线休闲旅游公司,通过为休闲旅行者提供跟团旅游和旅游相关服务来产生收入。我们在2021年、2022年和2023年分别创造了4.263亿元人民币、1.836亿元人民币和4.413亿元人民币(6220万美元)的净收入。我们在净值的基础上确认了大多数有组织旅游的收入,这是因为我们是一家代理商,根据我们与旅游运营商的有组织旅游安排,向旅行社和旅行者提供旅游预订服务。对于我们承担大量库存风险的业务安排,以及我们作为委托人的本地旅行社,我们以毛收入为基础确认收入。我们在2021年、2022年和2023年分别净亏损1.285亿元、2.03亿元和1.011亿元(1420万美元)。我们通常在合同确认后向客户收取付款,然后再向旅游供应商付款。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.263亿元、人民币1.43亿元,截至2023年12月31日止年度,本公司经营活动所提供的现金净额为人民币2.328亿元(3,280万美元)。

我们实现和保持盈利的能力取决于我们有效降低成本和支出占我们净收入的百分比的能力。于2021年、2022年及2023年,我们的收入成本分别为人民币2.548亿元、人民币9410万元及人民币1.476亿元(2,080万美元),分别占收入的60%、51%及33%。本公司于2021年、2022年及2023年的营运开支分别为人民币3.531亿元、人民币2.998亿元及人民币3.956亿元(5,570万美元),分别占收入的83%、163%及90%。成本和支出受到与业务运营相关的支出水平的影响,包括与区域扩张、品牌和广告活动、移动相关计划、技术、产品开发和行政人员相关的支出,如基于股份的薪酬。虽然我们已经从2023年新冠肺炎疫情的影响中大幅恢复过来,但我们2020、2021年和2022年的财务状况受到了与新冠肺炎疫情相关的旅游业和一般经济低迷的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着与自然灾害和健康流行病有关的风险。”我们已于2023年恢复正常运营,我们的目标是通过专注于运营可扩展性和效率提高,随着时间的推移将这些费用占净收入的百分比保持在稳定或更低的水平。如果我们不能有效地降低成本和支出占净收入的百分比,我们可能就无法实现并保持盈利。

选定的损益表项目

收入

我们的收入主要来自跟团旅游的销售,包括跟团旅游和自助游。下表列出了所列期间我们收入的绝对额和占我们净收入的百分比。

在截至2011年12月31日的五年中,

2021

2022

2023

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

    

(以千人为单位,除1%外)

收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包价旅游

 

305,333

71.6

70,314

38.3

333,357

46,952

75.5

其他

 

121,015

28.4

113,306

61.7

107,913

15,199

24.5

净收入

 

426,348

100.0

183,620

100.0

441,270

62,151

100.0

86

目录表

包价旅游。跟团游包括跟团游和自助游。2021年、2022年和2023年,跟团游销售收入分别为3.053亿元、7030万元和3.334亿元(4700万美元)。在与旅行社的有组织旅行团安排下,我们的角色是为旅行社和旅行者提供预订旅游服务的代理商。在跟团旅行团中,我们承担重大库存风险的安排下的收入分别为零、零和零,我们自己的本地旅行社业务的收入分别为1.694亿元、3230万元和1.01亿元人民币(合14.1美元)分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。套餐旅游的收入在旅行团出发时确认,但我们作为主要的本地旅游运营商业务的收入除外,这些收入在旅行团期间随着时间的推移而确认。2022年,我们来自跟团旅游的收入下降了77.0%,降至7030万元人民币(990万美元),2023年增长了374%,至3.334亿元人民币(4700万美元)。

其他. 2021年、2022年和2023年的其他收入分别为1.21亿元人民币、1.133亿元人民币和1.079亿元人民币(1520万美元)。我们的其他收入主要来自(I)来自保险公司的服务费,(Ii)其他与旅游相关的产品和服务的佣金,如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务,截至2021年、2022年和2023年的年度确认收入分别为人民币3840万元、4630万元和4460万元(630万美元),(Iii)我们主要向国内外旅游局提供广告服务的费用,确认收入为人民币2100万元。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分别为人民币1,220万元及人民币2,760万元(390万美元)及(Iv)商品销售,而吾等在该等交易中担任委托人并负责履行提供指定商品的承诺,该等交易的收入按毛数确认,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的已确认收入分别为人民币1,780万元、人民币1,520万元及人民币6,330万元(9万美元)。

收入成本

2021年、2022年和2023年,我们的收入成本分别占我们净收入的59.8%、51.2%和33.4%。

跟团旅游的收入主要按净额确认(除某些业务安排下我们承担大量库存风险,以及我们作为委托人的本地旅行社业务外,其收入按毛数确认)。因此,我们支付给旅游供应商的跟团游金额主要记录为收入的减少,而不是收入的成本。

我们的收入成本主要包括与我们的旅游顾问、客户服务代表、与旅游交易相关的其他人员的工资和其他薪酬相关费用,以及与我们的主要业务直接相关的其他费用,主要包括支付处理费、电信费用、租金费用、折旧费用、商品成本和其他金融服务费用。对于我们确保旅行团供应并承担大量库存风险的安排,以及我们自己的本地旅游运营商业务(其收入按毛数确认),收入成本还包括支付给旅游运营商或供应商的金额。

运营费用

2021年、2022年和2023年,我们的运营费用分别为人民币3.531亿元、人民币2.998亿元和人民币3.956亿元(5570万美元)。下表列出了本公司各期营业费用的绝对额和占净收入的百分比:

截至2011年12月31日的第一年,

2021

2022

2023

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

    

(以千人为单位,除1%外)

运营费用:

  

    

  

  

  

  

  

  

研究和产品开发

 

(54,622)

(12.8)

(50,799)

(27.7)

(56,974)

(8,025)

(12.9)

销售和市场营销

 

(150,493)

(35.3)

(103,617)

(56.4)

(117,706)

(16,579)

(26.7)

一般和行政

 

(174,021)

(40.8)

(108,935)

(59.3)

(113,221)

(15,947)

(25.7)

商誉减值

(112,102)

(61.0)

(114,661)

(16,150)

(26.0)

其他营业收入

 

26,064

6.1

75,685

41.2

7,009

987

1.6

 

总运营费用

 

(353,072)

(82.8)

(299,768)

(163.2)

(395,553)

(55,714)

(89.6)

87

目录表

研究和产品开发费用。研究和产品开发费用主要包括我们研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用,以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。研究和产品开发费用还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用,以及与维护我们的在线平台或供内部使用的软件相关的成本。2021年、2022年和2023年的研究和产品开发费用分别为5460万元、5080万元和5700万元(800万美元)。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、销售和营销人员的工资和其他薪酬支出、办公室租金、折旧和与我们的销售和营销职能相关的其他费用。我们在2021年、2022年和2023年的销售和营销费用分别为1.505亿元人民币、1.036亿元人民币和1.177亿元人民币(1660万美元)。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们行政人员的工资和其他补偿费用、专业服务费、办公室租金、折旧、坏账和其他与我们的行政职能相关的费用。2021年、2022年和2023年的总务和行政费用分别为1.74亿元人民币、1.089亿元人民币和1.132亿元人民币(1590万美元)。

商誉减值。商誉减值确认为我们净资产的账面价值超过报告单位公允价值的金额。2021年、2022年和2023年的商誉减值分别为零、人民币1.121亿元和人民币1.147亿元(1620万美元)。

其他营业收入。其他营业收入主要来自出售子公司的收益、政府补贴和我们从省级和地方政府获得的退税。政府补贴的发放不时由政府当局酌情决定。这些补贴是为一般企业目的发放的,并支持我们在该地区的持续运营。2021年、2022年和2023年,其他营业收入分别占我们净收入的6.1%、41.2%和1.6%。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。

香港

在香港注册的公司须就其根据香港税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。根据香港税法,我们的香港附属公司从海外取得的收入可获豁免征收所得税,而香港的股息汇款亦无须缴交预扣税。

中华人民共和国

根据中国所得税法,我们的中国子公司和合并联营实体须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税。

根据2008年1月1日生效并于2018年最近修订的《企业所得税法》,我们的中国子公司和合并关联实体的法定税率为25%,符合条件的企业可享受某些经济领域的税收优惠。

自2010年以来,南京途牛已获得HNTE资格。2022年,南京途牛获得了新的HNTE证书,该证书将于2025年到期。因此,南京途牛只要符合《企业所得税法》规定的应纳税所得额,在2022年至2024年期间有资格享受15%的优惠税率,前提是保持非上市公司资格,并向税务机关依法办理企业所得税申报手续。途牛南京信息技术公司自2017年获得HNTE资格。2023年,途牛南京信息科技获得了新的HNTE证书,该证书将于2026年到期。因此,途牛南京信息技术有限公司只要保持高净值企业资格,并依法向税务机关办理企业所得税申报手续,就有资格享受2023年至2025年期间15%的优惠税率。

88

目录表

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排(该安排于二零零六年十二月八日生效),在香港注册成立的公司,例如途牛(香港)有限公司,如持有其中国附属公司25%或以上的权益,将须就其从中国附属公司收取的股息征收5%的预扣所得税,或如其持有该中国附属公司少于25%的权益,则须按10%的税率征收预扣所得税。

若中国税务机关根据企业所得税法就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按其全球收入缴纳统一的25%企业所得税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

根据适用的中国税务条例,任何从事服务业业务的实体一般须就提供该等服务所产生的收入按6%的税率缴纳增值税或增值税。从事旅游业务的单位在计算增值税时,可以从其收入中扣除某些批准的成本。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经税务机关批准,可以免征增值税和相关税费。在本年度报告的其他部分包括的合并财务报表中,增值税从毛收入中扣除,得出净收入。

我们的大部分业务要按6%的税率征收增值税。我们被允许通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销我们的出口增值税债务。或者,如果获得有效发票,旅游业务的应纳税所得额可以减去费用(包括支付给其他单位/个人的住宿、餐饮、交通、签证、门票和旅游费),以净额计算。

2016年5月6日,国家税务总局发布了《增值税代征营业税方案下跨境应税活动免征增值税管理办法》,最近一次修订是在2018年6月15日,根据该办法,境外提供的旅游服务免征增值税。

2023年1月9日,财政部、国家税务总局联合发布公告,自2023年1月9日至2023年12月,生产性服务业和消费性服务业主体可从其产出型增值税责任中加计扣除10%的抵扣进项增值税。

某些更正

2024年3月13日,该公司发布了一份收益新闻稿,报告了截至2023年12月31日的季度和年度的财务业绩。在编制截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的过程中,我们对截至2023年12月31日的未经审计综合资产负债表进行了以下更正。以下是修订后的财务报表行项目和受影响的相应金额(以人民币千元为单位):

现金和现金等价物为378,989,从377,529改变;
受限现金为65,902,之前为65,764;
短期投资777,890笔,较前的776,645笔有所变动;
应收账款,净41,633,由44,739变更;
预付款和其他流动资产234,189,由236,076变更;
客户预付款为270,197,由271,485变更;和
应计费用和其他流动负债为329,481,由330,343发生变化。

89

目录表

这些更正没有影响截至2023年12月31日我们综合资产负债表上的股东权益总额,也没有对我们截至2023年12月31日止年度的综合全面亏损表产生任何影响。

90

目录表

经营成果

下表列出了我们的综合经营结果摘要,按绝对额和所示期间我们净收入的百分比计算。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

在截至2011年12月31日的五年中,

2021

2022

2023

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

%  

    

人民币

    

美元

    

%  

    

(以千人为单位,除1%外)

收入:

    

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

包价旅游

 

305,333

71.6

70,314

38.3

333,357

46,952

75.5

其他

 

121,015

28.4

113,306

61.7

107,913

15,199

24.5

 

净收入

 

426,348

100.0

183,620

100.0

441,270

62,151

100.0

 

收入成本

 

(254,815)

(59.8)

(94,066)

(51.2)

(147,581)

(20,786)

(33.4)

 

毛利

 

171,533

40.2

89,554

48.8

293,689

41,365

66.6

运营费用:

 

研究和产品开发

 

(54,622)

(12.8)

(50,799)

(27.7)

(56,974)

(8,025)

(12.9)

销售和市场营销

 

(150,493)

(35.3)

(103,617)

(56.4)

(117,706)

(16,579)

(26.7)

一般和行政

 

(174,021)

(40.8)

(108,935)

(59.3)

(113,221)

(15,947)

(25.7)

商誉减值

(112,102)

(61.0)

(114,661)

(16,150)

(26.0)

其他营业收入

 

26,064

6.1

75,685

41.2

7,009

987

1.6

 

运营亏损

 

(181,539)

(42.6)

(210,214)

(114.4)

(101,864)

(14,349)

(23.1)

其他收入(支出):

 

利息和投资收入

 

50,041

11.7

27,181

14.8

5,689

801

1.3

利息支出

 

(7,491)

(1.8)

(4,912)

(2.7)

(3,525)

(496)

(0.8)

汇兑收益/(亏损)净额

 

7,030

1.6

(22,210)

(12.1)

(6,483)

(913)

(1.5)

其他收入,净额

 

2,895

0.7

6,136

3.3

7,107

1,001

1.6

 

所得税费用前亏损

 

(129,064)

(30.4)

(204,019)

(111.1)

(99,076)

(13,956)

(22.5)

所得税(费用)/福利

 

(130)

0.0

731

0.4

(1,441)

(203)

(0.3)

关联公司收益/(亏损)的权益

 

726

0.2

292

0.2

(580)

(82)

(0.1)

 

净亏损

 

(128,468)

(30.2)

(202,996)

(110.5)

(101,097)

(14,241)

(22.9)

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

净收入. 2022年和2023年净收入分别为人民币1.836亿元和人民币4.413亿元(6,220万美元)。

跟团旅游的收入。跟团游收入增长374%,从2022年的7,030万元人民币增至2023年的3.334亿元人民币(4,700万美元),主要是由于新冠肺炎疫情后旅游需求增加导致跟团旅游的增长。
其他收入。 其他收入下降4.8%,由2022年的人民币1.133亿元下降至2023年的人民币1.079亿元(1,520万美元),主要是由于我们的金融服务收入减少所致。

收入成本.我们的收入成本从2022年的人民币9410万元增加到2023年的人民币1.476亿元(2080万美元),增幅为56.9%。2022年,收入成本占净收入的百分比为51.2%,而2023年为33.4%。

91

目录表

运营费用.营运开支由2022年的人民币299.8百万元增加至2023年的人民币3.956亿元(5570万美元),增幅达32.0%,主要由于出售附属公司的收益减少所致。

研究和产品开发。研究及产品开发开支由2022年的5,080万元增加至2023年的5,700万元人民币(800万美元),增幅达12.2%,主要是由于研究及产品开发人员的相关开支增加所致。
销售和市场营销。销售和营销费用从2022年的1.036亿元人民币增加到2023年的1.177亿元人民币(1660万美元),增幅为13.6%,主要是由于促销费用的增加。
一般的和行政的。一般和行政费用增加3.9%,从2022年的1.089亿元增加到2023年的1.132亿元(1590万美元),主要是由于20年净额计算法下的财产和设备减值23.
商誉减值。于2023年第四季度确认商誉减值人民币1.147亿元(1,620万美元),主要是由于长期低市值所致。
其他营业收入。其他营业收入由2022年的人民币7570万元下降至2023年的人民币700万元(100万美元),主要原因是出售附属公司的收益减少。

净亏损.由于上述原因,净亏损由2022年的人民币2.03亿元减少至2023年的人民币1.011亿元(1,420万美元)。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入。2021年和2022年的净收入分别为人民币4.263亿元和人民币1.836亿元。

跟团旅游的收入. 跟团旅游的收入从2021年的3.053亿元人民币下降到2022年的7030万元人民币,下降了77%,这主要是由于新冠肺炎在中国某些地区的复兴。
其他收入。其他收入下降6.4%,从2021年的1.21亿降至2022年的1.133亿,主要是由于向旅游局和旅游局提供的广告服务费用减少。

收入成本.我们的收入成本从2021年的2.548亿元人民币下降到2022年的9410万元人民币,下降了63.1%。2021年,收入成本占净收入的百分比为59.8%,而2022年为51.2%。

运营费用。营运开支由二零二一年的人民币三亿五千三百一十万元下降至二零二二年的人民币二亿九千九百九十万元,跌幅达15.1%,主要是由于出售附属公司的收益增加所致。

研究和产品开发。研究和产品开发费用由2021年的5460万下降到2022年的5080万,下降7.0%,主要是由于研究和产品开发人员相关费用的减少。
销售和市场营销。销售及市场推广费用由2021年的人民币1.505亿元下降至2022年的人民币1.036亿元,降幅达31.1%,主要是由于促销费用及销售及营销人员相关开支减少所致。
一般的和行政的。一般及行政开支下降37.4%,由2021年的人民币1.740亿元下降至2022年的人民币1.089亿元,主要是由于一般及行政人员相关开支及预期信贷损失拨备减少所致。
商誉减值。于2022年第二季度确认商誉减值人民币1.121亿元,主要是由于新冠肺炎的影响较以往更为严重、本公司持续亏损及持续低市值所致。
其他营业收入。其他营业收入由2021年的人民币2,610万元增加至2022年的人民币7,570万元,主要原因是出售附属公司的收益增加。

92

目录表

净亏损.由于上述原因,净亏损由2021年的人民币1.285亿元增加至2022年的人民币2.03亿元。

外币

截至2023年12月31日止年度,我们在累计其他全面收益中录得净外币换算收益人民币640万元(合90万美元),作为股东权益的一部分。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与中国经商有关的风险--汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险”。

近期会计公告

有关近期发布的会计公告的讨论,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2(ag)。

B.流动性和资本来源

我们的主要流动资金来源为经营活动所得款项、银行借款、私人发行普通股和优先股以及首次公开发行。

一般而言,我们的客户在合同确认后付款,通常在出发日期前一个多月,我们会在稍后的日期(例如每月底)向旅游供应商付款。向客户收取现金与向旅游供应商付款之间的时间差异增加了我们的经营现金流入,并为我们提供流动资金来源,以支付应付旅游供应商的未偿还账款以及支付旅游供应商的预付款,以确保旺季旅行团。

我们从客户那里获得的预付款减少了从2021年12月31日的1.398亿元人民币增加到2022年12月31日的9890万元人民币,但截至2023年12月31日增加到2.702亿元人民币(3810万美元)。应付帐款和票据从截至2021年12月31日的人民币3.836亿元减少到截至2022年12月31日的人民币2.619亿元,但截至2023年12月31日增加到人民币3.171亿元(合4470万美元)。此外,预付款及其他流动资产由截至2021年12月31日的人民币3.37亿元减少至截至2022年12月31日的人民币2.43亿元,并于2023年12月31日进一步减少至人民币2.342亿元(合3300万美元)。与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的客户预付款以及应付帐款和票据余额增加,这主要是由于我们的旅游产品和服务的销售增长。与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的客户预付款、应付账款和票据以及预付款和其他流动资产余额减少,主要是由于受新冠肺炎影响的我们的旅游产品和服务的销售额下降。此外,我们的销售和营销费用从2021年的人民币1.505亿元下降到2022年的人民币1.036亿元,主要是由于促销费用和收购无形资产摊销的减少,但在2023年增加到人民币1.177亿元(1660万美元),主要是由于促销费用和营销人员相关费用的增加。因此,2021年和2022年,我们在经营活动中使用的净现金分别为人民币2.263亿元和人民币1.43亿元,2023年我们的经营活动提供的现金净额为人民币2.328亿元(3280万美元)。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们的现金主要用于经营活动,主要是支付给客户的退款(包括因新冠肺炎相关取消而产生的退款)、营销和品牌推广费用、工资和其他补偿费用以及办公室租金和专业服务费。我们的现金和现金等价物包括手头现金和银行现金,包括活期银行存款。我们的短期投资包括银行或其他金融机构发行的金融产品。截至2022年和2023年12月31日,我们分别拥有人民币9.223亿元和人民币12.228亿元(1.722亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。我们从几家中国商业银行获得了信贷。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我们的未偿还短期借款分别为人民币750万元和730万元(100万美元),未偿还的长期借款分别为人民币1200万元和人民币1040万元(150万美元)。

93

目录表

截至2022年、2022年和2023年12月31日,我们从银行获得的短期借款为人民币750万元,一年内偿还人民币750万元,年利率为0.2%至8.0%,年利率为人民币730万元(100万美元),年利率为0.2%至10.3%。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我们从银行获得的长期借款为人民币1,200万元,年利率为0.2%至1.3%,年利率为人民币1,040万元(150万美元),年利率为0.2%至1.3%。此外,于2022年及2023年12月31日,吾等分别以人民币200.0百万元及人民币1.79亿元(2,520万美元)的银行承兑汇票贴现方式从银行取得现金,于一年内偿还,息率介乎0.9%至1.9%。应付票据的发行以我公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的银行存款人民币2.0亿元和1.79亿元质押,计入短期投资。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司的净亏损分别为人民币1.285亿元、人民币2.03亿元及人民币1.011亿元(1,420万美元)。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.263亿元、人民币1.43亿元,截至2023年12月31日止年度,本公司由经营活动提供的现金净额为人民币2.328亿元(3,280万美元)。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为人民币81.276亿元(合11.447亿美元),现金及现金等价物和短期投资为人民币11.569亿元(合1.629亿美元),营运资金为人民币5.492亿元(合7740万美元)。基于我们的流动资金评估,该评估已考虑我们在当前业务规模下的运营、我们的短期和长期投资到期时的可用资金以及可用现金和现金等价物,我们将能够在提交本年度报告后的未来12个月内满足我们在正常业务过程中的营运资本需求和资本支出。

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:

在截至2011年12月31日的五年中,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

    

(以千人为单位,除1%外)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(226,342)

(142,991)

232,838

32,796

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

703,826

(51,828)

40,930

5,765

融资活动使用的现金净额

 

(344,562)

(486)

(22,579)

(3,181)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(1,428)

(2,406)

(4,183)

(589)

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

131,494

(197,711)

247,004

34,790

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

264,104

395,598

197,887

27,872

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

395,598

197,887

444,891

62,662

经营活动

2023年,我们的经营活动提供的现金净额为人民币2.328亿元(合3280万美元),主要原因是来自我们旅游产品和服务销售的现金流入人民币34.553亿元(合4.867亿美元),以及来自其他经营活动的现金流入人民币5080万元(合720万美元),但被支付给旅行供应商的现金流出人民币29.821亿元(合4.20亿美元)、与其他经营活动有关的付款(包括支付给员工的款项和员工福利)人民币1.642亿元(合2310万美元)所抵消。支付营销和促销活动、办公室租金和公用事业及专业服务费用人民币1.077亿元(合1,520万美元),以及支付税费人民币1,920万元(合270万美元)。

于2022年,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币1.43亿元,主要来自旅游产品及服务销售的现金流入人民币21.801亿元,以及其他经营活动如存款、利息收入及政府补贴等的现金流入人民币8930万元,但因支付给旅行供应商的现金流出人民币20.808百万元、与其他经营活动有关的付款(包括支付员工及员工福利)人民币200.4百万元、市场推广活动的支出人民币1.214亿元、办公室租金及公用事业及专业服务的支出人民币1.214亿元,以及支付税项及税款人民币98.8百万元所抵销。

94

目录表

于2021年,本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币2263百万元,主要来自旅游产品及服务销售的现金流入人民币25.39亿元,以及其他经营活动如存款、利息收入及政府补贴等的现金流入人民币700百万元,但因支付给旅行供应商的现金流出人民币23.866亿元、与其他经营活动有关的付款(包括支付予员工及员工福利的现金流出人民币2.474亿元)、市场推广活动的现金流入人民币1.864亿元、办公室租金及公用事业及专业服务的现金流入人民币1.864亿元,以及支付税项及税款人民币149.0万元所抵销。

投资活动

于2023年,我们的投资活动提供的现金净额为人民币4,090万元(580万美元),主要由于购买短期投资人民币6.069亿元(合8,550万美元)以及购买物业设备及无形资产人民币980万元(合140万美元),但被应收贷款减少人民币7,580万元(合1,070万美元)、短期投资到期收益人民币5.794亿元(合8,160万美元)、出售人民币子公司的现金增加所抵销。3.2百万元(50万美元),来自股权投资股息的现金人民币20万元(0.03百万美元),以及用于长期投资的现金减少人民币110万元(10万美元)。

本公司于2022年用于投资活动的现金净额为人民币51.8百万元,主要由于购入短期投资人民币462.5百万元、出售附属公司现金减少人民币16.1百万元及购置物业设备及无形资产人民币650万元,但由应收贷款减少人民币51.3百万元、短期投资到期所得款项人民币381.9百万元及股权投资股息所得现金人民币0.10万元抵销。

于二零二一年,本公司投资活动提供的现金净额为人民币703.8百万元,主要由于短期投资到期所得款项人民币10.965亿元、长期投资到期所得款项人民币86.8百万元及股权投资股息现金人民币6.0亿元,但由应收贷款增加人民币1.343亿元、购买短期投资人民币3.365亿元及购置物业设备及无形资产人民币14.7百万元所抵销。

融资活动

本公司于2023年用于融资活动的现金净额为人民币22.6百万元(320万美元),主要归因于偿还短期及长期借款人民币400,800,000元(56,500,000美元)及收购附属公司非控股权益人民币6,000,000元(8,500.0美元),部分被行使股票期权的员工所得人民币8,849.9元(1,246.0美元)、短期及长期借款所得人民币37,800,000元(53,200,000美元)及非控股权益现金贡献人民币8,000,000元(10,000美元)所抵销。

本公司于2022年于融资活动中使用的现金净额为人民币50万元,主要为偿还短期及长期借款人民币2.405亿元,而行使股票期权的员工所得款项人民币46,404.0元及短期及长期借款所得款项人民币2.40亿元部分抵销。

本公司于2021年用于融资活动的现金净额为人民币3.446亿元,主要归因于偿还短期及长期借款人民币6.21亿元及收购附属公司非控股权益人民币1.9亿元,但由行使股票期权的员工所得人民币40万元及短期及长期借款所得人民币2.779亿元部分抵销。

95

目录表

材料现金需求

截至2023年12月31日,我们的重大现金需求主要包括债务债务、经营租赁债务和资本支出承诺,具体如下:

按期限分期付款

不到

超过

    

总计

    

1年

    

1-3岁

    

3-5年

    

5年

    

(单位:千元人民币)

经营租赁义务

 

10,007

2,676

4,201

2,200

931

银行借款

 

17,672

7,277

7,571

1,507

1,317

资本承诺

 

791

791

我们的经营租赁义务代表我们对总部和线下零售店租赁场所的义务。

我们的短期和长期银行借款是指从银行借款,期限从六个月到六年不等。

我们的资本承诺是与购买物业和设备有关的承诺,包括租赁改进。

我们打算在本报告发布后至少未来12个月使用我们现有的现金余额为我们现有和未来的重大现金需求提供资金,我们已在评估中考虑到这些承诺,即我们将能够在该期间到期时履行我们的义务。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们并未订立任何表外衍生工具。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

除上文所示外,截至2023年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。截至2023年12月31日,就负债而言,除本年度报告其他部分所披露的综合财务报表外,我们并无重大或有负债。

控股公司结构

我们是一家控股公司,没有自己的业务。我们透过我们的中国附属公司及综合联属实体在中国开展业务。因此,我们向股东支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身产生债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有),作为若干法定储备金的资金,直至该等储备金达到其各自注册资本的50%为止。此外,我们的中国子公司可酌情将其根据中国会计准则各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金,而我们的合并关联实体可根据中国会计准则将其部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。由于我们的中国附属公司及合并联营实体已出现亏损,故彼等并未开始向法定储备基金及酌情基金供款。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司从未派发过股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。

C.研究和开发

我们已经建立了具有高性能、可靠性、可扩展性和安全性的技术基础设施。我们依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统研发的工程师团队。

96

目录表

研究和产品开发费用主要包括我们研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用,以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。研究和产品开发费用还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用,以及与维护我们的在线平台或供内部使用的软件相关的成本。我们的研究和产品开发费用从2021年的人民币5460万元下降到2022年的人民币5080万元,但在2023年增加到人民币5700万元(800万美元),这主要是由于研发人员相关费用的增加。

D.趋势信息

除本年度报告的其他部分披露外,我们并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

E.关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设,在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

我们认为会计估计在以下情况下至关重要:(i)会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,及(ii)各期间合理可能发生的估计变动,或使用吾等在本期合理可使用的不同估计,会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。我们的财务报表中有其他项目需要估计,但并非被视为关键,定义如上。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。有关我们主要会计政策及相关判断的详细讨论,请参阅“综合财务报表附注—附注2主要会计政策”。

长期投资

长期投资包括股权投资和其他涉及重大会计估计的长期投资。

股权投资

对于无法轻易确定公允价值且我们没有能力对实体的经营和财务政策施加重大影响的股权投资,我们选择一种计量替代方案。在计量替代方案下,我们以成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量这些投资。当减值被视为非临时性减值时,减值损失在综合全面损失表中确认,相当于投资成本超过其公允价值的部分。

当我们与投资公允价值估计有关的假设减少/增加5%,而所有其他估计保持不变时,我们的综合经营业绩将不会受到重大影响。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。

97

目录表

根据ASC 350无形资产-商誉及其他,我们每年或更频繁地进行截至12月31日的商誉减值评估,如果事件或情况变化表明商誉可能减值。我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉),以进行量化商誉减值测试。如确定有需要,量化减值测试用于通过比较报告单位的公允价值及其账面价值来识别商誉减值,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

只有一个报告单位作为首席经营决策者,只在合并层面上审查经营业绩,我们的实体和组件的业务实质和经济特征是相似的。因此,商誉评估是作为一个报告单位按综合水平进行的。

2022年第二季度,国家旅游局相关旅行政策和措施得到严格和广泛的落实。新冠肺炎疫情的影响比以前更严重,目前还不确定疫情还会影响我们的业务多久。由于新冠肺炎疫情在内地中国持续实施各种旅行限制,旅游业大跌,形势较2020年内地中国第一波疫情更具挑战性,导致2022年第二季市场气氛悲观。连同我们的净亏损历史和我们的低市值等其他指标,我们的管理层得出结论,存在触发事件,要求我们在2022年6月30日之前执行中期量化商誉减值测试。本公司管理层采用收益法进行中期商誉减值量化测试,采用贴现现金流模型,现金流量预测反映管理层当时对业务前景的最佳估计。根据量化商誉减值测试,报告单位的公允价值为人民币10.929亿元,低于吾等于2022年6月30日的净资产账面价值人民币12.05亿元,因此确认减值费用人民币112.1百万元,以在2022年第二季度将商誉的账面价值减至其公允价值。管理层减值评估中使用的若干关键假设与收入增长、毛利、运营费用、营运资金需求和贴现率有关,并考虑了报告单位的历史业绩、行业预测和市场发展。计提减值准备后,截至2022年6月30日,商誉余额降至人民币1.199亿元。

当我们与这些因素有关的其中一个假设减少/增加5%,而所有其他假设保持不变时,将不会对我们的综合运营结果产生重大影响。

2022年12月,新冠肺炎相关限制在大陆放宽中国,这对旅游行业和我们来说都是一个积极的迹象。此外,资本市场反应迅速,截至2023年12月31日,我们的市值由1.869亿美元增至1.869亿美元,高于我们的账面价值人民币10.583亿元(合1.534亿美元),股价随后在2023年继续上涨,反映出市场对旅游业的情绪有所改善。因此,我们得出结论,截至2022年12月31日,我们的商誉没有减值指标,因此不需要进一步减值。

我们的股价因各种因素而波动,包括广泛的市场和行业因素以及负面宣传或情绪。2023年第四季度,截至2023年12月31日,我们的交易价格降至每美国存托股份0.67美元,2023年底途牛的市值为8,310万美元,比我们11.12亿元人民币(1.57亿美元)的净资产低47%。低市值和其他指标,如净亏损历史,被视为减值指标,要求我们截至2023年12月31日进行商誉减值量化测试。由于只有一个报告单位,我们使用报价的市场价格,即市值来确定报告单位的公允价值。基于量化商誉减值测试,考虑到市值与净资产之间的重大差距且股价在2023年12月31日后没有明显回升,2023年第四季度的剩余商誉计入了人民币1.147亿元的全额减值准备。计提减值准备后,截至2023年12月31日,商誉的账面价值降至零。

非金融资产减值准备

每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,我们就评估我们的非金融资产,包括财产和设备、无形资产、土地使用权和经营租赁使用权资产的减值。资产组是持有和使用的一项或多项非金融资产的会计单位,代表可确认现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。当这些事件发生时,我们通过将资产组的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们确认的减值损失等于这些资产的账面价值与公允价值之间的差额。

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目录表

土地使用权和在建工程

我们收购了一块土地,计划在上面建造一座写字楼供我们自己使用,并开始了一些建筑工程,所发生的费用在建筑施工中记录在物业、厂房和设备项下。随着经营战略的改变,我们决定终止开发项目,并打算在未来某个时候处置土地。建筑工程仅限于土地的基础,可以与土地一起出售和开发,因此土地使用权和在建工程被视为与我们的核心业务运营分开的资产组。截至2023年12月31日,土地使用权账面价值为人民币9050万元,在建金额为人民币4860万元。我们一直参考市场上同类土地的最新成交价进行减值评估。由于最近的交易价格高于资产组的账面价值,尽管呈下降趋势,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月期间均未录得减值。然而,于2023年第四季度,吾等注意到近期成交价格进一步下跌,截至2023年12月31日,该土地的市值为人民币1.211亿元,较该资产组的总账面价值人民币1.391亿元低人民币18.0百万元,因此,在建工程减值费用人民币18.0百万元相应计入综合全面亏损报表。

用于我们核心业务的非金融资产

我们剩余的非金融资产用于我们的核心业务,被认为是代表独立产生可识别现金流的最低水平的一个资产组。截至2023年12月31日的低市值被视为该资产组的减值指标,我们通过比较资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流与资产组的账面价值,使用包括收入增长率、毛利率、运营费用和营运资本要求在内的关键假设,进一步进行减值评估。根据吾等的评估,资产组的未贴现现金流量高于资产组的账面价值,因此于截至2023年12月31日止年度并无确认核心业务的非金融资产减值。

当我们与这些因素有关的其中一个假设增加或减少5%,而所有其他假设保持不变时,非金融资产减值评估的结果将不会受到影响,资产组的公允价值仍将高于其账面价值。

当前预期信贷损失

2016年,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量》,或ASC主题326,通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型,修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见。2020年1月1日,我们通过了关于信用损失计量的ASC主题326和几个相关ASU,这要求我们在确认金融资产时估计终身预期信用损失。我们采用了修改后的追溯性方法进行会计准则更新。自2020年1月1日采用新准则以来,本公司的留存收益净减少人民币1,940万元。

我们的应收账款、持有至到期投资、预付款和其他流动资产、关联方应付金额和关联方长期应付金额均属于ASC主题326的范围。我们已确定客户及相关应收账款和预付款的风险特征,包括我们提供的服务的性质、规模和类型,或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,我们在评估终身预期信贷损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测、大流行的预期影响以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响我们应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。

当我们有关亏损严重程度及收回及宏观经济因素估计的假设减少╱增加5%,而所有其他估计维持不变,则不会对我们的综合经营业绩造成重大影响。

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目录表

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

余敦德

 

43

 

创始人、董事长兼首席执行官

王侃

 

39

 

董事

芮Li

 

47

 

董事

严海峰

 

42

 

独立董事

弗兰克·林

 

59

 

独立董事

徐杰克

 

56

 

独立董事

睿张

 

46

 

独立董事

海津城

 

53

 

独立董事

陈安强

 

48

 

财务总监

余敦德先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前,Mr.Yu是Ci123.com2006年,他在那里帮助Ci123.com成为中国领先的育儿网站。2004年至2006年,Mr.Yu担任董事的技术负责人Bokee.com。2003年,Mr.Yu在中国东南大学获得数学学士学位。

王侃先生自2022年6月以来一直担任途牛的董事。Mr.Wang目前担任海航集团有限公司资产运营部常务副总经理。Mr.Wang于2017年8月加入海航集团,历任扬子航空货运控股有限公司副总裁、海航现代物流集团有限公司首席投资官、海航集团非航空资产管理事业部总裁助理。在加入海航集团之前,Mr.Wang曾担任德勤副经理、鸿道资本管理有限公司首席投资官及青岛海尔股份有限公司董事海外投资及运营总监。Mr.Wang目前担任长城国际有限公司(香港交易所编号:0521)董事长、执行董事及首席执行官,永明金融服务控股集团有限公司董事长及海盈能源集团有限公司(上交所:600387)董事主席。Mr.Wang获香港会计师公会特许会计师及香港会计师公会执业资格。Mr.Wang于2008年在巴斯大学获得政经同声传译硕士学位。

芮、Li先生自2024年1月起担任途牛董事。Mr.Li现任海航投资集团有限公司董事长、国安通用保险股份有限公司投资董事,1999年7月加入海航集团,此前曾任海南航空控股有限公司(600221.SH)副总裁、公司秘书,东北电气发展有限公司(HKEx:00042)副董事长兼总裁,海航航空集团有限公司投资管理部总经理,Mr.Li获华中科技大学信息系统管理学士学位。

严海峰先生从我们成立以来一直是途牛的董事,现在是我们独立的董事。严先生为黑鱼集团有限公司创办人兼行政总裁。严先生于2006年联合创立途牛,此前担任我们的首席运营官和总裁直到2017年11月。在创立途牛之前,严先生在2005年至2006年期间是中国领先的育儿网站ci123.com的创始成员之一兼首席运营官。在此之前,严先生曾在2004年担任iTech Holdings Limited的分析师。

100

目录表

林志坚先生自2009年12月以来一直担任途牛的独立董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人,也是在香港联交所上市的快手-W领先的内容社区和社交平台中国的董事成员。在2006年加入DCM之前,林书豪是在纳斯达克上市的新浪公司的首席运营官。1995年,他与人共同创立了新浪的前身新浪网,后来指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前担任多家数码港投资组合公司的董事会成员,包括在纳斯达克上市的千兆云科技有限公司和广通租赁集团有限公司,以及在纽约证券交易所上市的唯品会和香港联合交易所上市的快手-W。林先生拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的工程学学士学位。

徐杰先生自2014年5月以来一直担任途牛的独立董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合伙人2013年1月至2015年2月,徐先生担任新浪公司联合总裁兼首席技术官,该公司是一家在纳斯达克上市的公司。在加入新浪公司之前,徐先生曾在思科公司担任通信和协作事业部企业副总裁总裁。在此之前,徐先生于2002年10月至2008年4月担任易趣工程与研究部副总裁,2000年5月至2002年7月担任网易首席技术官。1996年,他在加州大学伯克利分校攻读博士学位时,领导了Excite的搜索引擎开发。徐先生在中国的中山大学获得信息管理学士和硕士学位。

张睿先生自2024年2月以来一直担任途牛的独立董事。Mr.Zhang于2023年加入京东,目前负责京东的生活旅行事业部。Mr.Zhang在旅游业有超过25年的经验。在加入京东之前,Mr.Zhang曾在多家主要互联网或旅游公司担任过多个重要职位,包括纳斯达克控股有限公司(HKEx:PDD)虚拟业务主管、美团(HKEx:3690)海外业务部总经理、阿里巴巴(纳斯达克:阿里巴巴,HKEx:9988)Ali旅游休闲旅游部副总经理以及中国旅游集团出境旅游部副总经理。Mr.Zhang于1997年获得学士学位。

郑海进先生自2021年3月以来一直担任途牛的独立董事。Mr.Cheng在内部审计、财务管理和战略并购方面拥有丰富的经验,曾与多个行业和国家的公司合作。Mr.Cheng是上海环普管理咨询有限公司的创始人和总裁,该公司为国内外公司提供管理咨询服务。在创立环普之前,Mr.Cheng曾任通用电气(中国)有限公司业务开发部负责人、霍尼韦尔(中国)有限公司董事业务开发部负责人、中国银行(香港)有限公司审计部高级管理人员及泰国正大集团公司会计师。Mr.Cheng目前担任深交所A股上市公司中测国际集团有限公司(300012.SZ)的独立董事董事。Mr.Cheng是美国注册会计师,康奈尔大学工商管理硕士学位。

陈安强先生自2020年5月起担任途牛财务总监。陈先生于2010年3月加入途牛。在担任财务总监之前,陈先生曾担任途牛副总裁,负责预算和营运资金管理。陈先生于不同行业的财务及管理方面拥有逾25年经验。陈先生持有Xi理工大学工商管理硕士学位。

B.Compensation

在截至2023年12月31日的财政年度,我们向高管支付了约人民币310万元(40万美元)的现金,向非执行董事和高管支付了人民币100万元(10万美元)的现金。有关向我们的董事和高管授予股票激励以及此类股票激励授予的归属条件,请参阅“-股票激励计划”。

股权激励计划

2008激励性薪酬计划

我们在2008年通过了一项激励性薪酬计划,或称2008计划。2008年计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为员工和顾问提供额外的激励,并通过为这些个人提供获得公司所有权权益的机会来促进我们业务的成功。2012年,我们将根据2008年计划可发行的最高股票总数从11,500,000股增加到18,375,140股。截至2024年2月29日,根据2008年计划,购买3,237,171股A类普通股的期权已发行。2008年计划于2018年自动终止。

101

目录表

以下各段概述了2008年计划的内容。

奖项的种类。2008年计划允许授予期权和限制性股票。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会将管理2008年的计划。委员会或全体董事会视情况决定获奖的参与者、授予每位参与者的奖项的类型和数量、以及每一奖项的条款和条件等。

授标协议。根据2008年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力等。根据2008年计划下的形式奖励协议,认股权标的普通股的四分之一将于授出日期的一周年归属,其余认股权标的普通股的四分之一将于其后三年按月归属。然而,在授予的范围内,只有在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后,才可以行使期权,如果期权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人获得发行此类股票所需的所有必要的政府批准和同意。

资格。我们为我们公司的员工和顾问颁发了奖项。然而,我们只向我们的员工授予了旨在作为激励选项的期权。

归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

期权的行使。计划管理人确定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的既得部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则接受者不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让期权。

2008计划的终止。2008年计划于2018年自动终止。

2014年度股权激励计划

我们在2014年通过了一个单独的激励性薪酬计划,我们称之为2014年计划。2014年计划于2023年11月修订,将其到期日延长至2034年4月。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为5,500,000股普通股,截至批准日期。根据2014年计划为未来发行而预留的普通股数目将自动增加,倘若及每当根据2014计划预留的普通股占当时已发行及已发行普通股按兑换基准计算少于1%,而因此而增加,紧接每次该等增持后根据2014计划预留的普通股应相等于当时已发行及已发行普通股按折算基准计算的5%,或“长青条款”。根据长荣条款,根据2014年计划可发行的最高股份总数分别于2014年12月、2015年8月、2016年12月及2023年4月自动增加54,006,703股A类普通股,总数达59,506,703股A类普通股。截至2024年2月29日,根据2014年计划,购买32,741,742股A类普通股和101,313股限制性股票的期权已发行。

以下各段概述了2014年计划的条款。

奖项的种类。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会负责管理2014年的计划。委员会或全体董事会(视情况而定)决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每一奖项授予的条款和条件。

102

目录表

授标协议。根据2014年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司的控制权发生变化,计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励,或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励,或(Iv)以控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

归属附表。通常,计划管理员决定奖励协议中指定的授予时间表。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止2014年计划.除非提前终止,否则2014年计划将于2034年自动终止。我们的董事会有权根据股东批准或本国惯例修改或终止该计划。

103

目录表

下表概述了截至2024年2月29日根据2008年计划和2014年计划授予我们董事和执行人员的未行使期权和限制性股份。

    

    

行使价格

    

    

    

    

普通

股票

潜在的

选项

获奖/

受限

(美元/

(人民币/

归属

名字

    

股票

    

共享)

    

共享)(4)

    

批地日期

    

进度表

    

到期日:

余敦德

 

630,814

 

0.100

 

0.710

二OO九年十一月五日

 

4年(1)

2029年11月4日

 

1,100,000

 

0.226

 

1.605

2011年3月11日

 

4年(1)

2031年3月10日

 

1,269,995

 

0.0001

 

0.001

2013年8月1日

 

4年(1)

2029年7月31日

 

900,000

 

3.000

 

21.300

2014年6月13日

 

4年(1)

2024年6月12日

 

760,000

 

3.090

 

21.939

二〇一五年三月六日

 

4年(1)

2025年3月5日

 

1,981,000

 

3.090

 

21.939

2015年8月20日

 

4年(1)

2025年8月19日

 

1,420,000

 

2.683

 

19.049

2016年12月2日

 

4年(1)

2026年12月1日

 

17,256

 

0.0001

 

0.001

2017年1月1日

 

1年(2)

2026年12月31日

 

3

 

1.670

 

11.857

2018年5月8日

 

4年(1)

2028年5月7日

 

12,564

 

0.0033

 

0.023

2019年1月30日

 

1年(2)

2029年1月29日

6,681,434

 

0.333

 

2.364

2022年8月10日

 

4年(1)

二零三二年八月九日

 

7,427,971

 

0.623

 

4.423

2023年4月6日

 

1年(3)

2033年4月5日

陈安强

 

19,998

 

0.226

 

1.605

2011年3月11日

 

4年(1)

2031年3月10日

 

3,879

 

1.135

 

8.058

2012年3月19日

 

4年(1)

2032年3月18日

 

4,497

 

0.0001

 

0.001

二〇一五年三月六日

 

4年(1)

2025年3月5日

9,900

2.683

19.049

2016年12月2日

4年(1)

2026年12月1日

40,500

1.670

11.857

2018年5月8日

4年(1)

2028年5月7日

7,536

0.0033

0.023

2019年1月30日

1年(2)

2029年1月29日

2,969,526

0.333

2.364

2022年8月10日

4年(1)

二零三二年八月九日

 

742,797

 

0.623

4.423

2023年4月6日

 

4年(1)

2033年4月5日

徐杰克

 

*†

 

不适用

2022年5月9日

 

4年(4)

2032年5月9日

海津城

 

*†

 

不适用

2022年5月9日

 

4年(4)

2032年5月9日

作为一个整体的董事和高级职员

 

26,100,983

 

 

 

*

不到我们总流通股的1%。

表示限制性股票奖励;此表中的所有其他奖励均为期权奖励。

(1)根据授予协议,认购权或限售股标的普通股的四分之一将在授予日的一周年时归属,其余认购权或限售股标的普通股的四分之一将在随后三年按月归属。然而,在授予的范围内,只能(A)在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后行使期权或受限股份,如果认购权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人或受限股份持有人获得发行此类股份所需的所有必要的政府批准和同意。
(2)根据授予协议,期权标的普通股的1/12应按月授予。然而,在授予的范围内,只能(A)在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后行使期权,如果期权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人获得发行此类股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(3)根据授予协议,所有与期权相关的普通股将于2024年4月5日归属。然而,必须在授予协议规定的特定期权行使到期日之前,在授予的范围内行使期权。

104

目录表

(4)根据授予协议,自2022年6月9日起,按月归属限售股份的1/48。然而,在授予的范围内,只能(A)在与某些触发事件有关的情况下或在某些触发事件之后行使期权或限制性股票,如果期权是由其股票在证券交易所上市的公司承担的,或者(B)除非计划管理人单独酌情允许,否则如果期权持有人或受限股票持有人获得发行此类股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(5)为方便读者,以人民币计价的汇率为1.00美元=7.0999元人民币,这是2023年12月29日的有效汇率。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由八名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份。董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票,但须符合以下条件:(A)有关董事已于切实可行的最早会议上,特别或以一般通告的形式,申报其权益的性质(不论是否重大);(B)有关董事并未被董事会主席取消投票资格;及(C)如有关合约或安排为与关联方之间的交易,则有关交易已获审计委员会按照纳斯达克规则的规定批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项,将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债务的抵押。

董事会各委员会

我们有三个董事会委员会:审计委员会,薪酬委员会和董事会下属的提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由郑海进先生、徐杰先生和严海峰先生组成,由Mr.Cheng先生担任主席。Mr.Cheng、徐先生及严先生均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条所订的独立性标准。本公司董事会决定,Mr.Cheng和徐先生均有资格成为1933年证券法修正案S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:

选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
根据证券法S-K条例第404项的规定,审查和批准所有拟议的关联方交易;
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大或重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤;
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及

105

目录表

监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由徐杰先生、张睿先生和郑海进先生组成,由徐先生担任主席。徐先生、Mr.Zhang和Mr.Cheng均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:

审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由Jack Xu先生、Chai Jin先生和Frank Link先生组成,并由Xu先生担任主席。徐先生、郑先生和林先生均满足纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:

推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺;
每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及
评估董事会的整体表现和有效性。

董事及行政人员的任期

所有董事的任期直至他们被股东的普通决议罢免或根据我们的公司章程条款丧失成为董事的资格为止。此外,吾等、吾等附属公司及董事之间的服务协议(如适用)并不在其服务终止时提供利益。董事会对董事的提名须经我们的公司治理和提名委员会批准。我们的股东可以通过普通决议罢免任何董事,并可以同样的方式任命另一人代替他。有效的普通决议案需要(I)在正式组成并符合法定人数要求的股东大会上(亲身或委托代表)获得过半数票数;或(Ii)经一致书面股东决议批准。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。

106

目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事有责任忠诚地真诚行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。你应参考“第10项.补充资料-B.组织备忘录及章程-公司法的差异-董事的受托责任”。

董事会多样性矩阵

董事会多元化矩阵(截至2024年2月29日)

主要执行机构所在国家/地区

 

中华人民共和国

外国私人发行商

 

母国法律禁止披露

 

不是

董事总数

 

8

    

    

    

    

没有

 

披露

女性

男性

非二进制

 

性别

第一部分:性别认同

 

  

董事

 

0

 

8

 

0

 

0

第二部分:人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

 

1

LGBTQ+

 

0

没有透露人口统计背景

 

3

D.Employees

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的员工总数分别为1,916、896和971名。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:

    

数量:

功能

    

员工

经营管理

 

129

客户服务中心

 

95

销售和市场营销

 

474

研究和产品开发

 

273

总计

 

971

我们与所有员工签订标准的雇佣协议。我们还与某些董事和高管签订保密协议,强制执行保密义务,直至相关信息变得公开或不再被我们视为机密。除了工资和福利外,我们还为员工提供股票薪酬和绩效奖金,并为销售人员提供基于佣金的薪酬。

按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比为员工社保计划缴费。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.Share所有权

下表列出了截至2024年2月29日以下人士对我们股份的实际所有权的信息:

我们每一位现任董事和行政人员;以及

107

目录表

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上股份的人。

有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息,请参阅“-B.薪酬-股份激励计划”。

下表中的计算基于截至2024年2月29日的371,538,587股已发行普通股,其中包括17,373,500股已发行B类普通股和354,165,087股已发行A类普通股(不包括17,792,952股A类普通股,以5,930,984份ADS代表,保留用于未来行使期权或归属2008年计划和2014年计划项下的其他奖励)。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。

    

A类

    

B类

    

总计

    

    

普通

普通

普通

投票

    

股票

    

股票

    

股票

    

%†

    

电源††

董事及行政人员:*

余敦德(1)

 

22,007,639

 

10,423,503

 

32,431,142

8.3

23.1

王侃(2)

 

99,029,515

 

 

99,029,515

26.7

18.8

芮Li(3)

 

99,029,515

 

 

99,029,515

26.7

18.8

睿张 (4)

 

78,061,780

 

 

78,061,780

21.0

14.8

海津城(5)

 

**

 

 

**

**

**

弗兰克·林(6)

 

15,366,514

 

 

15,366,514

4.1

2.9

严海峰(7)

 

 

 

徐杰克(8)

 

**

 

 

**

**

**

陈安强

 

**

 

 

**

**

**

所有董事和高级管理人员作为一个整体

 

216,160,220

 

10,423,503

 

226,583,723

57.9

58.5

主要股东:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

海航信托的附属公司(9)

 

99,029,515

99,029,515

26.7

18.8

京东投资有限公司(10)

 

78,061,780

78,061,780

21.0

14.8

龙兔资本有限公司(11)

 

3,704,135

10,423,503

14,127,638

3.8

20.4

FullShare Holdings Limited(12)

 

4,104,137

6,949,997

11,054,134

3.0

13.9

*除王侃、Li、张睿、程海锦、林志坚、严海峰及徐杰外,本公司董事及行政总裁的办公地址为中国江苏省南京市玄武区玄武岛108号巨汇园6-A栋8-12楼6楼6-8-12楼,邮编210023。

**

在转换后的基础上,不到我们总流通股的1%。

对于本栏目所包括的每个个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的普通股数量除以截至2024年2月29日的已发行普通股总数,即371,538,587股已发行普通股,包括17,373,500股已发行B类普通股和354,165,087股A类普通股(不包括17,792,952股A类普通股,相当于5,930,984股美国存托凭证,用于未来行使期权或授予2008计划和2014计划下的其他奖励),加上该个人或集团有权获得的普通股数量,包括在2024年2月29日后60天内行使期权和归属限制性股份和限制性股份单位。

††

对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比和总投票权的百分比代表该个人或集团同时持有的A类和B类普通股的投票权,以及该个人或集团有权在2024年2月29日后60个交易日内行使股票期权或认股权证时获得的普通股,相对于以我们作为一个类别的所有A类和B类普通股的全部流通股为基础的总投票权。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人按股转换为A类普通股。

108

目录表

(1)

代表(I)于2024年2月29日已全数归属或将于2024年2月29日后60天内全数归属的18,303,504股A类普通股及(Ii)由英属维尔京群岛公司龙兔资本有限公司持有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股。龙兔资本有限公司由龙图控股有限公司全资拥有,龙图控股有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由一家信托全资拥有,Mr.Yu家族是该信托的受益人。龙兔资本有限公司拥有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股目前根据一份日期为2017年8月21日的贷款协议质押予作为贷款人的富群有限公司,以抵押该贷款协议项下的龙兔资本有限公司的责任。

(2)

代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A类普通股及(Ii)8,120,424股A类普通股,即由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的2,706,808股美国存托股份。Mr.Wang的办公地址是上海市虹桥路#-##-#,中国。

(3)代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A类普通股及(Ii)8,120,424股A类普通股,即由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有的2,706,808股美国存托股份。Mr.Li的营业地址是海南省海口市和平大道59号金业都滨海公园2号楼1001号公寓,中国。

(4)

代表京东投资有限公司持有的78,061,780股A类普通股,据京东投资有限公司和京东公司于2023年12月19日联合提交的附表13D文件所述。Mr.Zhang的办公地址是北京市科创11街1号楼,邮编:中国。

(5)

Mr.Cheng的营业地址是中国北京市东城区东华市南Li一区4-2-502号。

(6)

代表(I)DCM V,L.P.持有的9,863,298股A类普通股(包括以328,852股美国存托股份为代表的986,556股A类普通股);(Ii)DCM关联公司基金V,023名代表的240,672股A类普通股(包括以8,023股美国存托股份为代表的24,069股A类普通股);(Iii)DCM混合人民币基金有限公司持有的4,053,751股A类普通股(包括135,156股美国存托股份代表的A类普通股);(Iv)中国创投基金持有的1,141,637股A类普通股(包括以38,064股美国存托股份为代表的114,192股A类普通股)。及(V)由盈科创投持有的67,156股A类普通股(包括以2,239股美国存托股份为代表的6,717股A类普通股)。林先生的营业地址为中国北京市董成地区东方广场W2座10楼1单元。

(7)

严先生的营业地址为中国江苏省南京市紫东国际创意园C6栋2-5楼。

(8)

徐先生的办公地址是美国加州萨拉托加市木兰苑12011号,邮编:95070。

(9)

代表(I)90,909,091股由BHR Winwood Investment Management Limited持有的A类普通股及(Ii)8,120,424股A类普通股,即2,706,808股美国存托股份(由Hong Kong Praise Travel Investment Limited持有)。Bhr Winwood投资管理有限公司是一家在香港注册成立的公司,由海航第二信托管理服务有限公司(海航信托)的关联基金全资拥有。该信托是在海航集团破产后成立的,目的是管理其某些附属公司,包括海航旅游。BHR Winwood投资管理有限公司的营业地址是中国北京市朝阳区建国路79号中国中心广场2座31楼3101室,邮编100025。香港赞誉旅游是一家根据香港法律成立的公司,由海航信托的代名人孙亚琪先生全资拥有。香港礼赞旅游有限公司的营业地址为香港金钟道89号力宝中心大厦2号4楼417室。我们将必和必拓投资管理有限公司和香港赞誉旅游称为“海航信托的附属公司”。

(10)

代表京东投资有限公司持有的78,061,780股A类普通股,据京东投资有限公司和京东公司于2023年12月19日联合提交的附表13D文件所述。京东投资有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司,是开曼群岛公司京东的直接全资子公司。京东股份有限公司的营业地址是北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼,邮编:101111,人民Republic of China。京东投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。

109

目录表

(11)

龙兔资本有限公司由龙图控股有限公司全资拥有,是一家由信托全资拥有的英属维尔京群岛公司,Mr.Yu家族是该信托的受益人。龙兔资本有限公司的营业地址为VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。龙兔资本有限公司拥有的3,704,135股A类普通股及10,423,503股B类普通股目前根据一份日期为2017年8月21日的贷款协议质押予作为贷款人的富群有限公司,以抵押该贷款协议项下的龙兔资本有限公司的责任。

(12)

代表(I)4,104,137股A类普通股及(Ii)6,949,997股B类普通股,由Verne Capital Limited持有。凡尔纳资本有限公司是五季十五有限公司的全资附属公司。Five Seasons XV Limited是FullShare Value Fund II L.P.的全资附属公司。FullShare Investment Management III Limited是FullShare Value Fund II L.P.的普通合伙人,并由Five Seasons XII Limited全资拥有,而Five Seasons XVIII(A)Limited是Five Seasons XVIII(A)Limited的全资附属公司。五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII Limited的全资附属公司,而五季XVIII Limited是全资附属公司FullShare Holdings Limited。因此,FullShare Holdings Limited及其联营公司可被视为实益拥有由Verne Capital Limited直接持有的证券。FullShare Holdings Limited的营业地址为香港金钟道18号金钟中心大楼1号28楼2805室。

据我们所知,截至2024年2月29日,我们有174,869,193股已发行普通股,由5名美国纪录保持者持有。美国五大纪录保持者持有的股票总数占我们总流通股的47.07%。这包括摩根大通银行持有的163,556,430股普通股(不包括17,792,952股A类普通股,相当于5,930,984股美国存托凭证,预留用于未来行使期权或根据2008年计划和2014年计划授予其他奖励),摩根大通银行是我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用。

第7项。大股东和关联方交易

A.主要股东

请参阅“第6.E项董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。

B.关联方交易

合同安排

北京途牛、南京途牛与南京途牛股东之间的合同安排说明,请参见“第(4)项:C公司组织结构信息”。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

定向增发、回购和重新指定

见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。

与凯萨集团的关系

于2020年11月,根据股份购买协议及若干修订,凯萨完成购买京东股份有限公司持有的全部A类普通股。

我们通过Caissa的平台销售跟团旅游,给Caissa的佣金微不足道。截至2021年、2022年和2023年12月31日,财萨的应付金额分别为人民币190万元、人民币80万元和人民币80万元(折合10万美元),应付财萨的金额分别为人民币80万元、人民币80万元和人民币80万元(折合10万美元)。

110

目录表

与京东股份有限公司的关系。

于二零一四年十二月,吾等与弘毅投资的特别目的工具独角兽财富有限公司、京东股份有限公司(纳斯达克:JD)的特别目的工具京东电子商务(投资)香港有限公司、携程国际有限公司(后更名为携程集团有限公司)(纳斯达克:TCOM)及其各自的个人控股公司订立认购股份协议,据此,吾等以1.48亿美元出售合共36,812,868股新发行的A类普通股。

2015年5月,我们通过京东股份有限公司或其子公司与我们达成的一系列协议与京东股份有限公司建立了战略合作伙伴关系。根据我们与京东签订的战略合作协议,我们获得了京东股份有限公司S网站和手机应用程序的休闲旅游频道独家经营权,成为京东股份有限公司S酒店和机票预订服务的优先业务伙伴,并从2015年8月开始获得为期五年的休闲旅游频道运营的互联网战略流量支持和营销支持。吾等进一步与京东股份有限公司的附属公司华玉环球有限公司订立股份认购协议,据此,京东股份有限公司向本公司投资250,000,000美元,连同其对战略伙伴关系所贡献的权利及支持,作为新发行A类普通股65,625,000股的代价。吾等同时与玉石环球有限公司订立投资者权益协议,以管控吾等与京东有限公司的若干权利及义务。收购该战略合作协议被视为收购无形资产,包括休闲旅游渠道的独家经营权、酒店及机票预订服务的优先业务伙伴地位,以及战略互联网流量及营销支持。截至2020年12月31日,战略伙伴关系的五年期限已满,无形资产的账面价值为零。

于2020年11月,根据购股协议及若干修订,京东电子商务(投资)香港有限公司将本公司12,436,780股A类普通股转让予凯萨集团的附属公司合和旅游有限公司,而京东投资有限公司则将其所持当时持有本公司65,625,000股A类普通股的玉石环球有限公司的全部股份转让予合和旅游有限公司。作为股份转让的结果,凯萨集团实益拥有78,061,780股A类普通股。于二零二三年十二月,京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司、希望旅游有限公司、彩莎集团及玉器环球有限公司订立终止协议,据此,订约方同意终止购股协议,并同意将当时由彩莎集团实益拥有的78,061,780股A类普通股退回及转让予京东投资有限公司。截至本年报日期,京东投资有限公司已登记为本公司共78,061,780股A类普通股的持有人。

与海航旅游和海航信托的关系

于2015年11月,吾等通过股份认购协议与海航旅游建立战略合作伙伴关系,根据该协议,(I)海航旅游于2016年1月透过其一间联属公司收购本公司新发行的90,909,091股A类普通股,向本公司投资5亿美元,及(Ii)海航旅游同意根据适用的公平竞争市场规则,以优惠价格向本公司提供其优质航空公司及酒店资源,并承诺于2018年6月30日前收购来自海航旅游的不少于1亿美元的产品及服务。股份认购协议拟进行的交易已于2016年1月完成。关于与海航旅游的战略合作伙伴关系,我们于2015年11月与海航旅游签订了投资者权利协议,该协议随后于2015年12月和2016年2月进行了修订,以规范我们与海航旅游之间的某些权利和义务。于海航集团重组前,吾等分别于截至2021年及2022年12月31日止年度向海航旅游若干附属公司购入人民币1.128亿元及人民币3590万元的机票。我们还通过海航旅游分销渠道的一家附属公司销售旅游产品,收入微不足道。海航集团重组后,海航途睿的这些关联公司不再是我们的关联方。

于2021年前,吾等向海航旅游若干联营公司(“海航联营公司”)提供融资,本金总额人民币5.4亿元,并就应付海航联属公司的应收账款(“海航债务”)全额拨备当期预期信贷损失。

2021年1月,在债权人因海航集团拖欠债务而对其提起诉讼后,海航集团收到了海南省高级人民法院的正式破产重组通知书。

111

目录表

2021年10月,海航集团及其关联公司的债务重组方案经债权人和海南省高级人民法院批准,根据该方案,海航集团及其关联公司将以现金、中国A股市场上市公司海南航空控股有限公司的股份以及由海航集团及其部分关联公司的资产/负债组成的海航信托(以下简称海航信托)的单位等多种方式清偿对债权人的债务。作为清偿海航债务的一部分,吾等收到人民币3,000,000元(4,000,000美元)现金及海航531,591股股份,价值人民币1,000,000元(14,000,000美元),其中本期预期信贷损失拨备已于过往年度悉数拨备。因此,对当前预期信贷损失准备人民币130万元(20万美元)的冲销计入2021年综合全面损失表。

于截至2022年12月31日止年度,吾等收到额外现金人民币15万元及海航航空股份2,398股,价值人民币3.9万元,作为清偿海航债务的一部分,其中本期预期信贷损失拨备已于往年悉数拨备。因此,对本期预期信贷损失准备人民币153.9千元的冲销计入本公司2022年综合全面损失表。

2022年4月,经海南省高级人民法院确认,重组方案全面实施,海航信托正式成立。于2022年5月,吾等收到并登记632,992,650个信托单位(相当于海航信托单位权益的0.09%),金额为人民币1,330万元(合1.9万美元),以清偿海航的剩余债务。吾等确认该等信托单位为股权投资,并无可随时厘定的公允价值,并取消确认所有已足额拨备的剩余海航债务,同时相应拨回本期预期信贷损失准备人民币1,330万元(合190万美元),记入截至2022年12月31日止年度的综合全面损失表。

于截至2023年12月31日止年度,吾等从海航信托收取现金人民币212,000元(30,000美元),并根据信托协议注销等值信托单位。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律程序。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。

股利政策

根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

112

目录表

我们以前没有宣布或支付过现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

第9项。报价和挂牌

A.报价和上市详情

参见“-C.市场”。

B.配送计划

不适用。

C.Markets

我们的美国存托凭证,每个代表我们的三股A类普通股,自2014年5月9日起在纳斯达克上上市,代码为“TUR”。

D.出售股东

不适用。

E.Dilution

不适用。

F.问题的支出

不适用。

第10项。附加信息

A.共享资本

不适用。

B.组织章程大纲和章程

我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订本)的管辖,下文我们将其称为公司法。以下是本公司于2014年5月完成首次公开发售前生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的重大条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

113

目录表

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司,或我们董事会可能不时决定的其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。

普通股

一般信息. 我们的法定股本为100,000,000美元,分为1,000,000,000股,每股面值0.0001美元,将分为780,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,120,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由我们的董事会决定(无论如何指定)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。我们所有的已发行普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。本公司普通股的每位持有人均有权投票表决在本公司股东名册上以其名义登记的普通股。

股东大会所需的法定人数为至少两名股东,他们至少持有本公司已发行股本面值的三分之一,并亲自出席或由受委代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。特别股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或在本公司存入申请书之日持有不少于本公司总投票权三分之一的股东的要求下召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14个日历日的提前通知。所有普通股持有人均可出席股东大会及特别会议。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前的组织章程大纲和章程细则等重要事项,需要通过特别决议。

转换。每一股B类普通股可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

114

目录表

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类普通股;
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人;
转让的股份不具有以公司为受益人的任何留置权;以及
将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后,可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭登记簿,但在一年中暂停转让登记或关闭登记册不得超过30个历日。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴及普通股没收。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。《公司法》和我们目前的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等目前的组织章程细则,并在获得必要的股东或董事会批准的情况下,吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择,按董事会厘定的条款及方式(包括资本外)发行须予赎回的股份。

变更股本。吾等可不时以普通决议案增加股本,按决议案所规定的金额分为若干类别及数额的股份。本公司可藉普通决议:(A)将本公司全部或任何股本综合及分割为较其现有股份为大的股份;(B)将本公司全部或任何缴足股款转换为股额,并将该股额再转换为任何面额的缴足股款股份;(C)将本公司现有股份或其中任何股份再分拆为较小款额的股份,但在分拆中,就每减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减少股份的股份的比例相同;及(D)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

115

目录表

股份权利的变动。在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下,可作出重大不利更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因设立或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证或透过设立或发行具有优先权或其他权利的股份,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参见“-H.所显示的文档”。

增发股份。我们目前的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们目前的组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:

该系列的名称;
该系列股票的数量;
股息权、股息率、转换权、投票权;
赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
不需要打开其成员登记册以供检查;
无需召开年度股东大会;
可以发行无票面价值的股票;
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及

116

目录表

可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

会员登记册.根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:

我们成员的名称和地址、每名成员所持股份的数量和类别以及关于每名成员所持股份的已支付或同意视为已支付的金额的说明,以及一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有本公司组织章程细则下的投票权的确认书,如果是,这种投票权是否具有条件;
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的董事批准,并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外,行使评估权将排除行使任何其他权利。

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目录表

此外,亦有法定条文以安排计划的形式促进公司的重组和合并,但有关安排须经(A)面值75%的股东或类别的股东,或(B)面值75%的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的多数人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:

关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果根据上述法定程序批准和批准一项安排和重组,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

《公司法》还载有法定条款,规定公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式,向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司的董事代理提出,没有成员的决议,也没有公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时,除其他事项外,可作出命令,委任一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。在提交请愿书或委任重组人员的命令仍未生效期间,公司法第91G条规定,除针对本公司的刑事诉讼外,任何诉讼、诉讼或其他法律程序在全球范围内自动暂停。

股东诉讼.原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:

公司违法或越权的行为或意图;
被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

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目录表

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和开支,除非这些损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈所引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)和不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼.根据《特拉华州普通公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们现行的公司章程规定,股东可以通过由每位有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项投票的股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本投票权来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们目前的公司章程没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。

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目录表

累计投票. 根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们目前的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前的公司章程,董事可以通过股东的普通决议被免职,无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易. 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散;清盘. 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更. 根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则,如本公司的股本分为多于一类股份,经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准,吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订. 根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利. 本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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目录表

C.重大合同

除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中所述的“第4项.关于本公司的信息”或在其他地方所述的以外,我们没有签订任何实质性合同。

D.外汇管制

见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-外币兑换条例》、《股利分配条例》、《离岸融资条例》和《员工股票期权计划条例》。

E.Taxation

开曼群岛税收

我们的开曼群岛法律顾问Traver Thorp Alberga建议我们,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府并无征收任何其他税项,可能会对我们的美国存托凭证或普通股持有人造成重大影响。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税以及纳税申报义务。根据《企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,2009年4月发布并于2013年和2017年修订的STA第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件,将被归类为中国居民企业:(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章,以及其董事会和股东会议的会议纪要和档案位于中国或保存在中国;及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或以上惯常居住在中国。继第82号通告之后,国家税务总局发布了第45号公报,于2011年9月生效,并分别于2015年和2016年进行了修订,为落实第82号通告提供了更多指导。STA公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定途牛是一家中国居民企业,可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。例如,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将征收10%的预扣税,我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益可能将被征收20%的预扣税。

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根据企业所得税法及其实施规则,来自中国的股息支付给持有我们普通股或美国存托凭证的非中国居民企业持有人,或在中国没有设立机构或营业地点,或设有该等机构或营业地点,但收入与设立或营业地点并无有效联系,则通常适用于来自中国的股息,税率为10%。除非税务条约或类似安排另有规定,否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托股份或股份而变现的任何收益,如被视为源自中国境内的收入,亦须缴交10%的中国所得税。虽然本公司几乎所有业务均以中国为基地,但尚不清楚吾等就普通股或美国存托凭证支付的股息或转让普通股或美国存托凭证所变现的收益是否会被视为源自中国境内的收入,因此,如上所述,倘吾等被视为中国居民企业,则须缴交中国所得税。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,自2015年2月3日起施行。本公告规定了间接转让中国居民企业股权和位于中国的其他资产的税务处理细则。运用“实质重于形式”的原则,当非居民企业通过缺乏合理商业目的的安排间接转让位于中国的中国居民企业或其他资产的股权以逃避企业所得税项下的税收时,该间接转让将重新定性为直接转让。因此,从间接转让获得的任何收益可能需要缴纳中国预扣税,税率最高为10%。本公告为非居民企业在公开证券市场买卖持有中国居民企业股权的外国上市公司的股份,从而实现资本收益的情况提供了事实上的避风港待遇。然而,为了适用避风港待遇,买卖必须在公开证券市场上进行,以防止市场操纵,并且买卖的股权必须是同一企业的股权。如果在公开证券市场出售的股份是在该等股份在公开证券市场上市前取得,或并非透过公开证券市场购买,或当股份是在公开市场购买但将透过非公开市场出售,则避风港处理将不适用。2017年,国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关事项的公告》,自2017年12月1日起施行。该公告更新了股份转让应纳税所得额的计算方法,并规定了扣缴义务人的扣缴义务。公告和公告的解释和适用都存在不确定性。吾等及吾等的非中国居民股东可能面临根据公告及公告被课税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守此等规例或确定吾等不应根据此等规例被课税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临有关中国纳税申报义务的不确定性,以及我们经营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及美国股东对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置,定义如下,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),根据修订后的美国国税法。这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的,该法可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值),持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的投资者),或拥有美元以外的功能性货币的投资者)。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和最低税收考虑因素,或州、地方和非美国税收考虑因素。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑向其税务顾问咨询。

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目录表

一般信息

在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)美国公民或美国居民,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据经修订的《1986年美国国税法》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的,持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为这些存托凭证所代表的标的股票的持有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,我们的美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在下列情况下将被归类为美国联邦所得税委员会:(I)该公司该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关的商誉和未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。

尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并关联实体视为由我们所有,这不仅是因为我们指导此类实体的运营活动,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。

根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和构成(特别是大量现金和投资),我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本纳税年度,我们很可能是PFIC,除非我们的美国存托凭证的市场价格大幅上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择,您可以通过对美国存托凭证或普通股(视情况而定)做出“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择,您将被视为已按公平市值出售了我们的美国存托凭证或您持有的普通股,从此类视为出售中获得的任何收益将受制于下文《被动型外国投资公司规则》中所述的规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,您的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人股本投资公司的股份,您也不会因您从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置的美国存托凭证或普通股获得的任何收益而遵守下文所述的规则。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每个美国持有者都应咨询其税务顾问,以了解是否有可能做出视为出售的选择,并对其进行考虑。

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目录表

分红

在符合下文“被动型外国投资公司规则”下所述的PFIC规则的情况下,根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,如果是普通股,则由开户银行计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润,美国持有者应该预料到,就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在符合某些持有期和其他要求的情况下,非公司股息收入接受者一般将按较低的适用资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合资格外国公司”的股息收入征税。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)将被视为合格的外国公司,(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(B)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息,而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)目前在纳斯达克全球市场上市,这是一个成熟的证券市场,预计只要它们继续在纳斯达克全球市场上市,美国存托凭证就可以随时交易,尽管在这方面不能得到保证。如上所述,我们于2024年1月9日收到纳斯达克上市资格部的书面通知,通知我们不再满足纳斯达克最低投标价格要求,如果我们未能满足该要求且不能及时恢复合规,我们的美国存托凭证可能被从纳斯达克全球市场摘牌。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险-我们的美国存托凭证可能会因未能达到纳斯达克全球市场继续上市的要求而被从纳斯达克全球市场摘牌。”如果我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市,并且无法以其他方式在美国成熟的证券市场上交易,则我们的美国存托凭证收到的股息通常没有资格作为合格外国公司的股息收入纳税。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们为非美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。然而,如果根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业(见“第10项”)。其他信息-E.税务-“人民Republic of China税务”),我们可能有资格享受美国-中国所得税条约或该条约的好处,美国财政部长认为该条约就此而言是令人满意的,并就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息被视为合格外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的降低的股息税率。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以转而为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的前一年申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,是否有可能对我们的美国存托凭证或普通股的股息降低税率。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文“被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则,美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或损失都将是长期收益或损失,通常将是美国来源的收益或损失,用于美国外国税收抵免。

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目录表

倘若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。然而,根据美国财政部的规定,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格和美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。

如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑,咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果我们在任何应税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,除非美国持有人就美国存托凭证做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有者将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派,超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则指美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则:

超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
分配给本应纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额,每个都是PFIC之前的年度,将作为普通收入纳税;
分配给前一个课税年度(本课税年度或本课税年度之前的年度除外)的金额,将酌情按该年度适用于个人或公司的最高税率征税;以及
将增加一项额外的税收,相当于相对于每个以前的应税年度,而不是PFIC之前的年度,所产生的被视为递延的税收的利息。

如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,每一家都是较低级别的PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有该较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

125

目录表

作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,前提是该股票是定期交易的,这意味着该股票在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场进行交易,这符合适用的美国财政部法规的定义。出于这些目的,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,目前在纳斯达克全球市场上市,这是一个有资格的交易所。我们预计,只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市,它们就应该符合常规交易的资格,但我们可能不会在这方面给予保证。如上所述,我们于2024年1月9日收到纳斯达克上市资格部的书面通知,通知我们不再满足纳斯达克最低投标价格要求,如果我们未能满足该要求且不能及时恢复合规,我们的美国存托凭证将被从纳斯达克全球市场摘牌。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险-我们的美国存托凭证可能会因未能达到纳斯达克全球市场继续上市的要求而被从纳斯达克全球市场摘牌。”如上所述,如果我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市,并且没有以其他方式在合格交易所或其他市场上市,那么就这些目的而言,我们的美国存托凭证将不会被视为“可上市股票”,并且美国持有人将没有资格就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。如果作出按市值计价的选择,美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的差额(如有)列为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的经调整课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有),但仅限于先前因按市价计值而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,因出售或以其他方式处置美国存托凭证而确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。

如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则,即这些美国持有人在我们任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。

如上文“股息”一节所述,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC,则我们就美国存托凭证或普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外,如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,该美国持有者必须向美国国税局提交年度报告,但某些有限的例外情况除外。如果我们是或成为PFIC,请每位美国持有人就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性和无法进行合格的选举基金选举。

建议每个美国持有者根据其特定情况就美国信息报告规则的应用咨询其税务顾问。

F.分给和支付代理人

不适用。

G.专家的陈述

不适用。

126

目录表

H.展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.tuniu.com.上发布本年度报告此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、辅助信息

不适用。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具来对冲利率风险。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

127

目录表

截至2023年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物,限制性现金和短期投资12.228亿元人民币,以美元计价的现金、现金等价物和短期投资1.722亿美元。假设截至2023年12月29日,我们按7.0999元人民币兑换1.00美元的汇率将100万元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额为140,847美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额就会是128,043美元。假设截至2023年12月29日,我们按7.0999元人民币兑换1.00美元的汇率将100万美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为710万元人民币。如果人民币对美元贬值10%,我们的人民币现金余额将是780万元。到目前为止,我们还没有进行任何重大的对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

A.Debt Securities

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:

转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的费用为每件美国存托凭证1.50美元;
对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用;
保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付);

128

目录表

托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用,由保存人全权酌情决定支付);
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派;
股票转让或其他税费及其他政府收费;
因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用;
登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用;
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人(可能是分行、分行或附属公司)收取的与外币兑换成美元有关的费用、开支和其他费用;以及
托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。在2023财年,我们从美国预扣税的存托净额中获得了约68万美元的报销。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

129

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和财务总监的参与下,我们的管理层已根据交易法第13a-15(B)条的要求,对截至2023年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E))的有效性进行了评估。

基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务总监,以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(Ii)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层根据以下框架对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表,也审计了我们公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性,该报告载于本年度报告的F-2至F-4页。

130

目录表

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定,独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员郑海进先生及徐泽涛先生为审计委员会财务专家。

项目16B。道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、财务总监、高级财务官和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。2023年11月,我们对商业行为和道德准则进行了修订。我们已经在我们的网站http://ir.tuniu.com.上张贴了一份最新的商业行为和道德准则

项目16C。首席会计师费用及服务

下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。

    

2022

    

2023

审计费(1)

 

美元

1,544,490

 

1,231,214

审计相关费用(2)

美元

 

所有其他费用(3)

美元

 

(1)“审计费用”指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表、财务报告内部控制的有效性以及对简明综合财务信息的季度审查而提供的专业服务的总费用。
(2)“审计相关费用”是指我们的主要外部审计师提供的与某些财务尽职调查项目相关的专业服务的总费用。
(3)“所有其他费用”是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务和上述所有其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

131

目录表

项目16G。公司治理

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其祖国的公司治理实践。我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga告诉我们,我们祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如,我们历来遵循本国的私募做法,根据纳斯达克上市规则,这需要股东批准,但开曼群岛法律对此没有此类要求。此外,我们还选择遵循本国惯例,代替纳斯达克规则5620(a)规定召开年度股东大会的要求。

我们目前不打算在任何其他公司治理事项上依赖母国豁免。然而,如果我们未来在其他事项上选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“第3项.主要信息.-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险--我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了强有力的程序,评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险,监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。

我们建立了动态的、多层次的网络安全防御体系,有效应对内外网络威胁。这一全面的系统跨越多个安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了一系列安全能力,如威胁防御、持续监控、深度分析、快速响应以及战略欺骗和对策。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们安全措施的持续内部和外部评估、可靠的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程。我们的网络安全合规部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控,以确保及时识别和响应潜在问题,包括新出现的网络安全威胁。

我们已聘请第三方服务提供商评估我们在移动应用程序进行重大版本升级时遵守个人数据保护法规的情况。此外,我们还进行第三方漏洞分析,包括模拟攻击,并定期向员工提供有关个人数据保护法规的监管更新,以期保持对我们组织内适用法规的最新了解。

截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。

132

目录表

治理

我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。委员会应(I)监督本公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露,(Ii)审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我公司造成的重大风险的最新状态,以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提交的披露问题(如果有),以及(Iii)审查我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的Form 20-F年度报告中与网络安全事项有关的披露。

在管理层,我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官,以及统称为网络安全风险管理官的人员,负责评估、识别和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险,并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官员在评估和管理网络安全风险方面拥有相关知识、技能和经验。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的提名和公司治理委员会报告:(I)任何重大网络安全事件或对我们公司构成的网络安全威胁的重大风险的最新状态,以及相关的披露问题(如果有),以及(Ii)我们在Form 20-F年度报告中关于网络安全问题的披露。

如果发生网络安全事件,我们的网络安全风险管理官员将立即组织相关人员进行内部评估,如果确定该事件可能是重大的网络安全事件,我们的网络安全风险管理官员将在适当的范围内立即向我们的披露委员会、我们的提名和公司治理委员会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问报告事件和评估结果。我们的网络安全风险管理人员应准备有关网络安全事件的披露材料,供披露委员会、提名和公司治理委员会以及其他高级管理层成员(如有必要)审查和批准,然后向公众发布。

第III部

项目1.17.财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

项目18.财务报表

途牛及其子公司和合并关联实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。

133

目录表

项目19.展品

展品

    

文件说明

 

1.1

第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程细则(通过引用附件33.2并入经修订的F-1表格注册声明(文件编号333-195075),最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

   

2.1

注册人的美国存托凭证样本(包含在附件22.3中)。

 

2.2

A类普通股注册人证书样本(本文参考表格F-1(文件编号:333-195075)的注册说明书附件44.2,经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

2.3

美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间修订和重新签署的存款协议的表格(在此引用附件99.(A)关于2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的F-6登记声明的生效后修正案第1号(文件编号:第333-195515号))。

 

2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的每一类证券的权利说明(在此通过参考2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件号001-36430)的附件2.4并入)。

 

4.1

2008年激励性薪酬计划(在此引用F-1表格登记声明的附件10.1(文件编号:333-195075),经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.2

2014年股票激励计划(在此引用F-1表格登记声明(文件编号:333-195075)的附件10.2,经修订,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

4.3*

途牛公司2014年股份激励计划第一号修正案。

 

4.4

与注册人董事的赔偿协议表(本文通过参考注册表F-1注册声明的附件10.3并入(文件编号:333-195075,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.5

注册人与注册人执行干事之间的雇佣协议表格的英译本(本文通过参考表格F-1注册声明的附件110.4并入(文件编号:3333-195075,最初于2014年4月4日提交给美国证券交易委员会)。

 

4.6

北京途牛与南京途牛于2021年2月19日签署的合作协议的英文译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36430)的附件4.5并入本文)。

 

4.7

北京途牛、南京途牛与南京途牛股东于2021年2月19日签订的股东表决权协议英文译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)附件4.6并入本文)。

 

4.8

北京途牛、南京途牛和南京途牛股东于2021年2月19日签署的授权书英译本(本文引用2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36430)的附件4.7)。

 

4.9

北京途牛、南京途牛和陈安强于2021年2月19日签署的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(档案编号001-36430)的附件4.8并入)。

 

134

目录表

4.10

北京途牛、南京途牛和敦德宇于2021年2月19日签署的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)的附件4.9并入)。

 

4.11

北京途牛、南京途牛及南京途牛股东于2021年2月19日订立的购股权协议英译本(本文参考2021年4月29日提交的Form 20-F年报(文件编号001-36430)附件4.10并入本文)。

 

4.12

2015年5月8日途牛公司与京东股份有限公司签订的业务合作协议(本文参考京东股份有限公司及其关联方于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案第99.6号附件)。

 

4.13

途牛与玉石环球有限公司于2015年5月22日订立的投资者权益协议(本文参考京东及其联属公司于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第99.7号附件)。

 

4.14

途牛与海航旅游控股(集团)有限公司于2015年11月20日签订的投资者权利协议(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其联属公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件7.3.)。

 

4.15

途牛与海航旅游控股(集团)有限公司于2015年12月31日签署的投资者权利协议第1号修正案(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其关联方于2016年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件7.1)。

 

4.16

途牛公司与必和必拓投资管理有限公司于2016年2月19日签订的投资者权利协议第2号修正案(本文参考必和必拓投资管理有限公司及其联属公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的附表13D第1修正案附件A)。

 

8.1*

主要附属公司、综合附属实体及其主要附属公司名单

 

11.1*

已修订及重新修订注册人的商业行为和道德准则。

 

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

 

12.2*

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

 

13.1**

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书。

 

13.2**

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书。

15.1*

普华永道中天律师事务所同意。

 

15.2*

Travers Thorp Alberga同意。

 

15.3*

方大合伙人同意。

97.1*

注册人的追回政策

 

101.INS*

内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

101.Sch*

内联XBRL分类扩展方案文档。

 

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

135

目录表

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

104

交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中)

*随函存档

**随信提供

136

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

途牛集团

发信人:

/s/余敦德

姓名:

余敦德

标题:

董事长兼首席执行官

日期:2024年4月29日

137

目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1424)

F-2

截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表

F-4

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面亏损表

F-5

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表

F-6

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表

F-7

合并财务报表附注

F-8

财务报表附表一-母公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的简明财务信息

F-51

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致途牛董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本核数师已完成审计途牛及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面损益表、股东权益变动表及现金流量表,包括载于所附指数的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-2

目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

用于核心业务减值评估的非金融资产

如综合财务报表附注2(R)、附注7、附注8及附注13所述,本公司于2023年12月31日拥有与本公司核心业务相关的物业及设备人民币2,690万元(包括应计折旧的物业及设备及部分在建工程)、无形资产人民币2,610万元及经营租赁使用权资产人民币1,250万元。每当事件或环境变化显示某一资产组别的账面价值可能无法收回时,管理层便会进行非金融资产减值评估。资产组是持有和使用一项或多项非金融资产的会计单位,代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。与公司核心业务相关的非金融资产被视为一个资产组,截至2023年12月31日的低市值被视为该资产组的减值指标。管理层通过比较资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流量与资产组的账面价值来进行减值评估。管理层的减值测试涉及与资产集团的收入增长率、毛利率、运营费用和营运资本要求相关的重大判断和假设。如果该资产组被确定为不可收回,则按该资产组的账面金额与公允价值之间的差额确认减值损失。根据管理层的评估,于截至2023年12月31日止年度内,并无确认核心业务的非金融资产减值。

我们决定核心业务减值评估的与非金融资产相关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定资产集团预期产生的估计未来未贴现现金流量时的重大判断;(Ii)核数师在执行评估程序和评估管理层的现金流预测时的高度判断、主观性和努力;以及(Iii)与收入增长率、毛利率、运营费用和营运资本要求相关的重大假设;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试核心业务减值评估过程中与管理层非金融资产有关的控制的有效性,包括公司对用于估计资产集团预期产生的未来未贴现现金流的假设的制定的控制。除其他外,这些程序还包括测试管理层对核心业务减值评估的非金融资产流程,方法包括:(1)测试资产组的识别;(2)评估资产组的减值指标;(3)评估未贴现现金流量模型的适当性;(4)测试用于估计未来未贴现现金流量的基础数据的完整性、准确性和相关性;及(V)考虑资产集团的历史表现、相关行业预测及市场发展,评估管理层有关收入增长率、毛利率、营运开支及营运资金需求的重大假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司未贴现现金流模型的适当性。

/s/普华永道中天律师事务所

上海、人民Republic of China

2024年4月29日

我们自2010年以来一直担任公司的审计师,这包括在公司受到美国证券交易委员会报告要求之前的一段时间。

F-3

目录表

途牛集团

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2023年12月31日

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

153,835

 

378,989

 

53,379

受限现金

 

44,052

 

65,902

 

9,282

短期投资

 

724,413

 

777,890

 

109,564

应收账款净额

 

33,644

 

41,633

 

5,864

关联方应付款项

 

1,030

 

9,515

 

1,340

预付款和其他流动资产

 

242,994

 

234,189

 

32,985

流动资产总额

 

1,199,968

 

1,508,118

 

212,414

非流动资产

 

 

 

长期投资

 

230,562

 

209,819

 

29,552

财产和设备,净额

 

85,182

 

57,479

 

8,096

无形资产,净额

 

30,672

 

26,091

 

3,675

土地使用权,净额

 

92,590

 

90,529

 

12,751

经营性租赁使用权资产净额

33,204

12,484

1,758

商誉

 

114,661

 

 

其他非流动资产

 

91,091

 

55,960

 

7,882

非流动资产总额

 

677,962

 

452,362

 

63,714

总资产

 

1,877,930

 

1,960,480

 

276,128

负债、可赎回的非控制性权益和权益

 

 

 

流动负债(包括关联实体无追索权的流动负债人民币)799,845和人民币883,166,分别截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

 

 

短期借款

7,517

7,277

1,025

应付帐款和应付票据

 

261,873

 

317,104

 

44,663

应付关联方的款项

 

4,710

 

6,405

 

902

应付薪金及福利

 

26,507

 

21,401

 

3,014

应缴税金

 

4,047

 

4,305

606

来自客户的预付款

 

98,899

 

270,197

 

38,056

经营租赁负债,流动

12,439

2,709

382

应计费用和其他流动负债

 

358,312

 

329,481

 

46,408

流动负债总额

 

774,304

 

958,879

 

135,056

非流动负债

 

 

 

非流动经营租赁负债

26,482

5,348

753

递延税项负债

 

6,839

6,027

849

长期借款

11,959

10,395

1,464

非流动负债总额

 

45,280

 

21,770

 

3,066

总负债

 

819,584

 

980,649

 

138,122

承付款和或有事项(附注21)

可赎回的非控股权益

 

27,200

27,200

3,831

权益

 

 

 

普通股(美元0.0001票面价值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A类股,120,000,000B类股票和100,000,000由董事会指定的股份)于2022年和2023年12月31日授权; 389,331,543股份(包括371,958,043A类股和17,373,500B类股份)截至2022年和2023年12月31日已发行和发行在外)

 

249

249

35

减值:国库股(17,951,931股票和17,800,446于2022年12月31日及2023年12月31日的股份)

 

(288,600)

(285,983)

(40,280)

额外实收资本

 

9,125,655

9,138,720

1,287,162

累计其他综合收益

 

298,981

305,416

43,017

累计赤字

 

(8,028,261)

(8,127,552)

(1,144,742)

途牛公司股东权益总额

 

1,108,024

1,030,850

145,192

非控制性权益

 

(76,878)

(78,219)

(11,017)

总股本

 

1,031,146

952,631

134,175

总负债、可赎回的非控股权益和权益

 

1,877,930

1,960,480

276,128

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

途牛集团

综合全面损失表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

收入

包价旅游

 

305,333

70,314

333,357

46,952

其他

 

121,015

113,306

107,913

15,199

净收入

 

426,348

 

183,620

 

441,270

 

62,151

收入成本

 

(254,815)

(94,066)

(147,581)

(20,786)

毛利

 

171,533

89,554

293,689

41,365

运营费用

 

 

 

 

研究和产品开发

 

(54,622)

(50,799)

(56,974)

(8,025)

销售和市场营销

 

(150,493)

(103,617)

(117,706)

(16,579)

一般和行政

 

(174,021)

(108,935)

(113,221)

(15,947)

商誉减值

(112,102)

(114,661)

(16,150)

其他营业收入

 

26,064

75,685

7,009

987

总运营费用

 

(353,072)

(299,768)

(395,553)

(55,714)

运营亏损

 

(181,539)

(210,214)

(101,864)

(14,349)

其他收入/(支出)

 

利息和投资收入,净额

 

50,041

27,181

5,689

801

利息支出

(7,491)

(4,912)

(3,525)

(496)

汇兑收益/(亏损)净额

 

7,030

(22,210)

(6,483)

(913)

其他收入,净额

 

2,895

6,136

7,107

1,001

所得税费用前亏损

 

(129,064)

(204,019)

(99,076)

(13,956)

所得税(费用)/福利

 

(130)

731

(1,441)

(203)

关联公司收益/(亏损)的权益

726

292

(580)

(82)

净亏损

 

(128,468)

(202,996)

(101,097)

(14,241)

非控股权益应占净亏损

 

(6,944)

(9,614)

(1,806)

(254)

途牛应占净亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

 

(99,291)

 

(13,987)

净亏损

 

(128,468)

(202,996)

(101,097)

(14,241)

其他综合(亏损)/收入:

 

外币折算调整,净额税费

 

(3,191)

27,160

6,435

906

综合损失

 

(131,659)

(175,836)

(94,662)

(13,335)

可归属于非控股权益的综合损失

 

(6,944)

(9,614)

(1,806)

(254)

途牛应占综合亏损

 

(124,715)

 

(166,222)

 

(92,856)

 

(13,081)

每股亏损

 

  

 

 

 

基本的和稀释的

 

(0.33)

(0.52)

(0.27)

(0.04)

用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的普通股加权平均数

 

370,874,312

371,208,209

371,453,164

371,453,164

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

途牛集团

截至2023年12月31日

合并股东权益变动表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

累计

    

    

    

总计:途牛

    

    

    

    

额外的成本

其他

公司

普通股

国库股

--实收

*全面

累计

股东的

非控制性

股票

金额

股票

金额

资本

收入/(亏损)

赤字

股权

利益

总股本

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

截至2021年1月1日的余额

389,331,544

249

(18,842,688)

(302,916)

9,125,689

275,012

(7,713,355)

1,384,679

(34,664)

1,350,015

收购附属公司的额外股份

 

 

 

(308)

(308)

(1,595)

(1,903)

根据股票激励计划发行普通股

 

576,165

9,121

(8,765)

356

356

基于股份的薪酬费用

 

 

 

9,132

9,132

9,132

外币折算调整

 

 

 

(3,191)

(3,191)

(3,191)

股份注销

 

(1)

 

 

净亏损

 

 

(121,524)

(121,524)

(6,944)

(128,468)

截至2021年12月31日的余额

 

389,331,543

 

249

 

(18,266,523)

(293,795)

9,125,748

271,821

(7,834,879)

1,269,144

(43,203)

1,225,941

 

 

 

截至2022年1月1日的余额

 

389,331,543

 

249

 

(18,266,523)

(293,795)

9,125,748

271,821

(7,834,879)

1,269,144

(43,203)

1,225,941

根据股票激励计划发行普通股

 

 

 

314,592

5,195

(5,142)

53

53

基于股份的薪酬费用

5,049

5,049

5,049

外币折算调整

27,160

27,160

27,160

出售附属公司的股份

 

(24,061)

(24,061)

净亏损

 

 

 

(193,382)

(193,382)

(9,614)

(202,996)

截至2022年12月31日的余额

 

389,331,543

 

249

 

(17,951,931)

(288,600)

9,125,655

298,981

(8,028,261)

1,108,024

(76,878)

1,031,146

截至2023年1月1日的余额

389,331,543

249

(17,951,931)

(288,600)

9,125,655

298,981

(8,028,261)

1,108,024

(76,878)

1,031,146

收购附属公司的额外股份

 

 

 

(250)

(250)

(350)

(600)

子公司非控股权益的贡献

 

 

 

815

815

根据股票激励计划发行普通股

 

 

 

151,485

2,617

(2,611)

6

6

基于股份的薪酬费用

 

 

 

15,926

15,926

15,926

外币折算调整

6,435

6,435

6,435

净亏损

(99,291)

(99,291)

(1,806)

(101,097)

截至2023年12月31日的余额

389,331,543

249

(17,800,446)

(285,983)

9,138,720

305,416

(8,127,552)

1,030,850

(78,219)

952,631

截至2023年12月31日余额(美元(注2(d)))

 

389,331,543

 

35

 

(17,800,446)

(40,280)

1,287,162

43,017

(1,144,742)

145,192

(11,017)

134,175

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

途牛集团

合并现金流量表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

经营活动的现金流:

净亏损

 

(128,468)

(202,996)

(101,097)

(14,241)

财产和设备折旧

 

24,755

15,369

11,895

1,675

无形资产摊销和土地使用权摊销

 

18,609

11,675

7,387

1,040

使用权资产摊销

20,443

11,119

10,403

1,465

信用损失拨备/(转回)

 

17,829

(9,844)

(11,518)

(1,622)

或有对价的公允价值变动

 

(3,597)

(3,053)

汇兑损益

 

1,168

(5,259)

5,519

777

长期投资减值准备

22,240

3,132

财产和设备以及无形资产处置损失

 

1,762

4,964

9,097

1,281

股权投资分红收益

(5,982)

(130)

基于股份的薪酬费用

9,132

5,049

15,926

2,242

递延税项负债变动

 

(2,382)

(1,741)

(812)

(114)

股权投资的重新计量

 

(11,443)

(5,603)

投资公允价值变动

 

(32,687)

(23,608)

(25,690)

(3,618)

出售附属公司的收益

 

(64,951)

商誉减值

 

112,102

114,661

16,150

财产和设备减值净额

17,986

2,533

股权被投资人的业绩份额

 

(726)

(292)

580

82

经营性资产和负债变动情况:

 

应收账款

 

39,834

(36,996)

(3,604)

(508)

关联方应付的短期和长期款项

 

8,282

8,825

(5,362)

(755)

预付款和其他流动资产

 

175,139

48,558

(62,839)

(8,846)

其他非流动资产

 

(6,058)

2,113

35,276

4,969

经营租赁流动和非流动负债

(23,507)

(12,675)

(20,546)

(2,894)

应付帐款和应付票据

(222,380)

16,775

53,125

7,482

应付关联方的款项

 

(16,354)

31

1,695

239

应付薪金及福利

 

(13,716)

(3,776)

(5,114)

(720)

应缴税金

 

2,000

(3,646)

258

36

来自客户的预付款

 

(68,984)

(16,589)

171,297

24,127

应计费用和其他负债

 

(9,011)

11,588

(7,925)

(1,116)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(226,342)

(142,991)

232,838

32,796

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

购买短期投资

 

(336,548)

(462,513)

(606,877)

(85,477)

短期投资到期收益

 

1,096,550

381,756

579,351

81,600

应收贷款支付的现金

 

(858,538)

(825,294)

(452,974)

(63,800)

从还贷中收到的现金

 

724,277

876,608

528,813

74,482

购置财产和设备及无形资产

 

(14,742)

(6,450)

(9,788)

(1,379)

为长期投资支付的现金

(1,050)

(148)

(现金减少)/出售子公司收到的现金

 

(16,065)

3,243

457

长期投资到期收益

 

86,845

从股权投资分红中获得的现金

 

5,982

130

212

30

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

703,826

(51,828)

40,930

5,765

融资活动的现金流:

行使购股权时发行普通股所得款项

 

373

46

9

1

收购子公司的非控股权益

 

(1,903)

(600)

(85)

偿还借款和贴现票据

 

(620,932)

(240,532)

(400,803)

(56,452)

借款和贴现票据的收益

 

277,900

240,000

378,000

53,240

来自非控股权益的现金投入

 

815

115

用于融资活动的现金净额

(344,562)

(486)

(22,579)

(3,181)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(1,428)

(2,406)

(4,185)

(589)

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

131,494

(197,711)

247,004

34,790

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

264,104

395,598

197,887

27,872

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

395,598

197,887

444,891

62,661

补充披露现金流量信息

 

已缴纳所得税

 

3,007

2,199

1,478

208

支付的利息

 

7,110

5,046

4,060

572

补充披露非现金投资和融资活动

 

与购置财产和设备有关的应计项目

 

4,429

6,925

9,159

1,290

与行使股票期权相关的应收账款

 

(28)

(35)

(32)

(4)

与采购业务收购相关的应计项目

 

7,176

4,100

4,100

577

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

1.组织和主要活动

途牛(“本公司”)为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。本公司、其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“联属实体”)统称为“本集团”。本集团的主要业务为主要在Republic of China(“中国”)境内提供与旅游有关的服务。

截至2023年12月31日,公司重要合并子公司和合并关联实体如下:

的百分比。

直接影响或间接影响

排名第一的城市

中国经济

子公司和附属实体名称

    

公司成立/收购日期

    

成立为法团

    

企业所有权

本公司的子公司:

  

  

  

途牛(香港)有限公司

 

成立于2011年5月20日

 

香港

 

100

%

途牛(南京)信息技术有限公司。

 

成立于2011年8月24日

 

中华人民共和国

 

100

%

北京途牛科技有限公司(“北京途牛”)

 

成立于2008年9月8日

 

中华人民共和国

 

100

%

江苏开汇商业保理有限公司

 

成立于2015年9月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

厦门速旺国际旅行社有限责任公司。

成立于2016年1月26日

中华人民共和国

100

%

天津途牛国际旅行社有限责任公司。

成立于2016年3月23日

中华人民共和国

100

%

广州凯辉互联网小额信贷有限公司。

成立于2016年6月13日

中华人民共和国

100

%

南京开汇互联网小额信贷有限公司。

 

成立于2016年12月28日

 

中华人民共和国

 

90

%

可变利息实体(“VIE”)

 

 

 

南京途牛科技有限公司(“南京途牛”)

 

成立于2006年12月18日

 

中华人民共和国

 

100

%

VIE的子公司

 

 

 

上海途牛国际旅行社有限公司。

 

收购日期:2008年8月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

南京途牛国际旅行社有限公司。

 

收购日期:2008年12月22日

 

中华人民共和国

 

100

%

北京途牛国际旅行社有限责任公司

 

2009年11月18日收购

 

中华人民共和国

 

100

%

南京途志路门票销售有限公司。

 

成立于2011年4月19日

 

中华人民共和国

 

100

%

途牛保险经纪有限公司。

 

于2015年8月11日收购

 

中华人民共和国

 

100

%

F-8

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策

(A)提交的依据

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

流动性

本集团的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清偿负债。本集团发生净亏损人民币128,468,人民币202,996和人民币101,097分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。经营活动使用的现金净额为人民币226,342和人民币142,991截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,随着疫情后业务的恢复,本集团产生经营现金流入人民币232,838截至2023年12月31日的年度。此外,集团近年来一直处于正营运资金状态,截至2023年12月31日,营运资金为人民币549,239.管理层已评估其营运资金的充足性,并得出结论,本集团的可用现金及现金等值项目以及短期投资将足以支持其持续运营,并在负债在该等综合财务报表发布之日起未来十二个月内到期时履行其付款义务。

(B)合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为主要受益人的关联实体的财务报表。子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资方的财务和经营政策的实体。

VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排拥有控股权的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在决定本公司或其附属公司是否拥有VIE的控股权时,本公司会考虑本公司或其附属公司是否有权指挥对VIE的经济表现有重大影响的活动,以及是否有权从VIE获得利益,或有权承担VIE可能对VIE产生重大潜在影响的损失。

本公司、其附属公司及联营实体之间的所有交易及结余已于合并时注销。

F-9

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

本公司并非于中国经营公司,而是一家开曼群岛控股公司,透过我们的中国附属公司及综合联属实体在中国经营业务。本公司美国存托凭证持有人持有开曼群岛控股公司途牛的股权,而在VIE中并无直接或间接股权。为遵守中国限制外资持股经营互联网内容、旅行社和机票服务公司的法律法规,本公司通过南京途牛及其子公司运营其网站并从事该等受限服务。南京途牛的股权由公司首席执行官于敦德和公司财务总监陈安强持有,股权为80.89%19.11%,分别为。2008年9月17日,公司全资子公司之一的北京途牛与南京途牛及其股东订立了一系列协议,并于2014年1月24日和2021年2月19日进行了修订。根据这些协议,北京途牛有能力指导南京途牛的几乎所有活动,并承担关联实体的基本上所有风险和回报。因此,北京途牛成为南京途牛的主要受益者,并整合了关联实体。

合同安排

2008年9月17日,北京途牛与南京途牛及其股东签订了一系列合同协议,随后于2014年1月24日和2021年2月19日进行了修订,具体如下:

(1)购买期权协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的认购权协议,北京途牛拥有不可撤销的独家购买权,或由其指定人士以人民币购买南京途牛全部或部分股权。2,430。期权条款在南京途牛持有的所有股权转让或转让给北京途牛或其指定的一名或多名人士之前一直有效。购股权协议订立后不久,北京途牛向南京途牛的股东支付了购买对价。

(2)股权质押协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的股权质押协议,股东质押彼等于南京途牛的全部股权,以保证彼等履行其于购股权协议及股东投票权协议项下的义务。倘若南京途牛的股东违反购股权协议项下的合约责任,北京途牛作为质权人,将有权根据中国法律与出质人订立协议以取得已质押股权,或要求从拍卖或出售已质押股权所得款项中寻求付款。南京途牛的股东同意,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押期内,北京途牛有权获得南京途牛作出的所有分红和其他分配。股权质押协议持续有效,直至南京途牛的股东履行购股权协议项下的全部责任,或北京途牛强制执行股权质押为止,两者以较早者为准。

F-10

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

(3)股东表决权协议。

根据北京途牛与南京途牛股东订立的股东投票权协议,南京途牛各股东委任北京途牛的指定人士为其实际受权人,以行使彼等就其于南京途牛的股权所享有的所有投票权及相关权利,包括出席股东大会、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召开特别股东大会,以及根据当时有效的组织章程细则行使其他投票权。股东投票权协议将无限期保持有效,除非协议各方相互书面同意终止协议或不再是南京途牛的股东。

(四)不可撤销的授权书。

根据南京途牛股东发出的授权书,南京途牛股东各自不可撤销地委任北京途牛为事实受权人,就彼等于南京途牛的股权行使所有投票权及相关权利。每份授权书将继续有效,直至股东投票权协议到期或终止。

(5)合作协议。

根据北京途牛和南京途牛签订的合作协议,北京途牛拥有独家提供南京途牛技术咨询和服务的权利,这些服务与南京途牛的运营相关,需要一定的许可证。北京途牛拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。南京途牛同意向北京途牛支付相当于南京途牛及其子公司各自利润的季度服务费,北京途牛可自行调整服务费。本协议无限期有效,除非双方共同同意终止协议、一方被宣布破产或北京途牛无法提供超过约定的咨询和服务由于不可抗力,连续三年。此外,北京途牛拥有单方面终止协议的权利。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司及其子公司收取技术咨询服务费、平台服务费和集团管理费人民币16,308,人民币6,178和人民币41,290分别对其合并关联实体进行了确认,并在合并财务报表中对销。

与VIE结构有关的风险

本集团相信,北京途牛、南京途牛及其股东之间的合约安排项下各项协议及授权书均属有效、具约束力及可强制执行,且不会亦不会导致违反中国现行有效法律或法规。本公司中国法律顾问方大律师的法律意见也支持这一结论。南京途牛的股东亦为本公司的股东、股东代名人或股东的指定代表,因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力,而倘若南京途牛的股东减少其于本公司的权益,彼等的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险。

F-11

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

作为南京途牛的主要受益者,还取决于北京途牛必须对南京途牛所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述,公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的,但它可能不如直接股权所有权有效。

此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规,中国政府可以:

征收罚款或没收本集团的收入;
吊销本集团的营业执照或经营许可证;
要求该集团停止、限制或重组其业务;
关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的网站和移动平台;
限制或禁止使用本集团的融资收益为其在中国的业务和运营提供资金;或
对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动

目前,本公司认为,由于上述风险和不确定性,其不再是南京途牛的主要受益人并合并南京途牛及其子公司的可能性微乎其微。

合并财务报表中关联单位的财务信息汇总

截至2023年12月31日,关联实体累计亏损总额为人民币4,743在联营实体与本公司或本公司附属公司之间的交易取消前,本公司已支付1,000,000,000欧元。

F-12

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

下表列出了附属实体截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并财务报表中的资产、负债、经营业绩和现金流量:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

76,759

200,399

28,226

受限现金

 

1,840

31,566

4,446

短期投资

 

283,472

350,043

49,303

应收账款净额

 

33,644

33,661

4,741

公司间应收账款

 

450,135

459,609

64,735

关联方应付款项

957

9,500

1,338

预付款和其他流动资产

 

37,172

55,275

7,785

流动资产总额

 

883,979

1,140,053

160,574

非流动资产

 

 

长期投资

 

206,691

186,127

26,215

财产和设备,净额

 

32,169

17,533

2,469

无形资产,净额

 

26,924

23,347

3,288

经营性租赁使用权资产净额

27,952

12,383

1,744

商誉

 

68,125

其他非流动资产

 

85,970

51,786

7,294

非流动资产总额

 

447,831

291,176

41,010

总资产

 

1,331,810

1,431,229

201,584

负债

 

 

流动负债

 

 

短期借款

187,737

189,758

26,727

应付帐款和应付票据

 

189,898

106,849

15,049

公司间应付款项

5,280,746

5,361,755

755,187

应付薪金及福利

 

16,806

13,455

1,895

应缴税金

 

1,604

1,669

235

来自客户的预付款

 

78,356

263,495

37,112

经营租赁负债,流动

2,759

2,609

367

应付关联方的款项

2,163

3,844

541

应计费用和其他流动负债

 

320,522

301,487

42,464

流动负债总额

 

6,080,591

6,244,921

879,577

非流动负债

非流动经营租赁负债

 

24,156

4,305

606

递延税项负债

6,074

5,441

766

非流动负债总额

30,230

9,746

1,372

总负债

 

6,110,821

6,254,667

880,949

F-13

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(B)合并原则--续

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

净收入--集团内(1)

 

21,117

105,600

5,337

752

净收入--第三方

228,472

158,920

344,965

48,587

途牛应占净亏损(2)

 

(42,858)

(38,026)

(44,507)

(6,269)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(190,429)

(77,733)

334,174

47,067

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

411,467

81,081

(67,183)

(9,463)

用于融资活动的现金净额

 

(276,001)

(34,589)

(113,626)

(16,004)

与关联实体的经营业绩有关的其他披露:

(1)净收入-集团内反映了就使用VIE拥有的软件向集团内其他实体收取的特许权使用费人民币的金额21,117,人民币27,600和人民币5,337,分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。截至2022年12月31日止年度的净收入还包括集团内部无形资产销售收入。所有这些交易均已在综合全面亏损表的列报中对销。
(2)净损失包括集团内其他实体发生的技术咨询服务费和集团管理费费用人民币16,308,人民币6,178和人民币41,290分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,所有这些均已在合并全面亏损表的列报中消除。

与关联实体的投资活动有关的其他披露:

关联实体的投资活动主要代表在所述期间内的短期投资的投资或赎回。

与关联实体的融资活动有关的其他披露:

融资活动包括向集团内其他实体借款和偿还贷款,包括人民币借款8,099、偿还人民币36,689和偿还人民币92,626分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,所有这些均已在合并现金流量表的列报中消除。

此外,联属实体通过为其业务贴现银行票据(注14)以人民币金额偿还银行融资284,100和人民币21,000分别于截至2021年和2023年12月31日止年度获得融资人民币2,100截至2022年12月31日的年度。

目前,没有任何合同安排要求本公司向关联实体提供额外的财务支持。由于本公司主要通过关联实体开展业务,本公司未来可能会酌情提供此类支持,这可能会使本公司蒙受亏损。

根据与南京途牛订立的合约安排,并透过其于其附属公司的股权,本集团有权指导关联实体的活动及指示将资产转移出关联实体。由于合并联营实体均根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对合并联营实体的所有负债并无追索权。

F-14

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制本集团综合财务报表时,管理层须作出影响已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计主要包括短期及长期投资的公允价值、按摊余成本计量的金融资产当期预期信贷损失、物业及设备及无形资产的估计可用年限、商誉减值、非金融资产减值、有关业务合并的或有对价的公允价值、以股份为基础的付款安排的公允价值、采用计量替代方法计量股权投资的初始及其后计量的公允价值、递延税项资产的估值准备及不确定税务头寸的厘定。

(D)本位币和外币折算

本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其在中国境外注册的附属公司的功能货币为美元(“美元”),而本集团的中国实体的功能货币为人民币(根据ASC 830厘定),外币事务.

以功能货币以外的交易按交易日期的现行汇率重新计量为实体的功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。由此产生的汇率差异作为外汇收益/(损失)计入综合全面亏损表。

在编制以人民币列报的综合财务报表时,本公司及其在中国境外注册的附属公司的资产和负债按会计年终汇率折算为人民币,权益账按历史汇率折算为人民币。收入和支出项目按各自财政年度的平均汇率换算。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并在综合股东权益变动表中显示为累计其他全面收益或亏损的组成部分。

F-15

目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

2.主要会计政策--续

(D)本位币和外币换算--续

所附财务报表中披露的未经审计的美元金额仅为方便读者而列报。为方便读者,将人民币折算成美元的汇率为1美元=人民币7.0999根据美联储H.10统计稿的规定,于2023年12月31日进行。没有任何声明表明人民币金额可以或可以在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

(E)公允价值计量

本集团将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括:

1级

适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

2级

适用于对资产或负债有可观察到的第一级报价以外的其他投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。

3级

适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付账款及票据、应付及应付关联方款项、金融产品长期投资、借款、经营租赁负债、业务合并的或有对价及若干应计开支及其他流动负债。由于该等金融工具的到期日较短,故该等金融工具的账面价值与其公允价值相若,但若干投资除外,该等投资于每个资产负债表日按公允价值及业务合并的或有对价列账。本集团公允价值可随时厘定的股权证券,按证券交易所现行报价市价按公允价值列账,并归类于第一级。归类于第二级的金融产品及基金的若干短期及长期投资,以市场上直接或间接可见的投入进行估值。对金融产品的某些投资和归类为第三级的业务合并的或有对价,是根据利用不可观察到的投入的模型进行估值的,这需要大量的管理判断和估计。

F-16

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2.主要会计政策--续

(E)公允价值计量--续

本集团按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:

公允价值计量使用其他重大信息

市场寻求完全相同的资产组合(1级)

截至12月31日,

    

2022

    

2023

人民币

人民币

    

美元(注2(D))

长期投资

 

899

1,865

263

    

公允价值计量使用其他重大信息

可观察到的第二级投入(第二级)

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

短期投资

 

659,336

771,530

108,668

    

公允价值计量和使用

无法观察到的数据输入(第三级)

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

短期投资

60,038

企业合并的或有对价--短期

 

4,100

4,100

577

主要第三级投资的结转如下:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

第三层投资于年初的公允价值

 

30,006

60,038

8,456

添加

 

30,000

减少量

 

(60,159)

(8,473)

投资公允价值变动

 

32

121

17

年末第三级投资的公允价值

 

60,038

本公司采用收益法厘定其投资之公平值,并以重大不可观察之未来现金流量输入值及贴现率介乎 2.0%至10.0%.

F-17

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2.主要会计政策--续

(E)公允价值计量--续

收购之或然代价结转如下:

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

年初余额

 

7,153

4,100

577

公允价值净变动

 

(3,053)

年终结余

 

4,100

4,100

577

或有对价采用预期现金流量法进行估值,而预期现金流量法的不可观察输入包括实现本集团就或有对价安排评估的营运及财务目标的可能性。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行和第三方支付处理商的手头现金和活期存款,这些银行和第三方支付处理商不受取款或使用限制。现金等价物是指短期、高流动性的投资,可随时转换为已知金额的现金,自购买之日起通常为三个月或更短时间。

(G)限制现金

受限现金是指未经第三方许可不能提取的现金。本集团的受限现金主要指(I)旅游行政部门为保障旅客权益而要求的现金保证金;(Ii)中国保监会为从事保险代理或经纪活动而要求的现金保证金;(Iii)本集团业务伙伴为发行银行承兑汇票及保函而在指定银行账户存放的保证金;(Iv)银行要求法院冻结的保证金。

合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中分别列示如下:

截至12月31日,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

现金和现金等价物

 

349,077

153,835

378,989

53,379

受限现金

 

46,521

44,052

65,902

9,282

总计

 

395,598

197,887

444,891

62,661

(H)短期投资

短期投资包括(i)持有至到期投资,例如定期存款,期限在三个月至一年之间,并按摊销成本列账;及(ii)银行或其他金融机构发行的金融产品投资,包含固定或可变利率,原到期日在三个月至一年之间。本集团可以在提前通知后赎回某些投资,而某些投资不允许提前赎回或在到期前赎回会受到罚款。该等投资按公允价值列账。公允价值的变化反映在综合全面亏损表中。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,按摊销成本计量的短期投资不存在非暂时性减损。

F-18

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2.主要会计政策--续

(一)预测当前预期的信贷损失

小组通过了ASU第2016-13号,“金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量”(“ASC专题326”)和几个有关信贷损失计量的ASU。

本集团的应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、关联方应付款项及关联方长期应付款项均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产,均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、关联方应付款项及长期应付款项,均属应收账款、持有至到期投资、预付款项及其他流动资产、应付关联方款项及长期应付款项,均属应收账款、持有至到期投资、预付款及其他流动资产。本集团已确认其客户及相关应收账款及预付款的相关风险特征,包括本集团所提供服务的性质、规模及类型,或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言,本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

(J)应收账款净额

本集团的应收账款主要包括客户、旅行社、保险公司及旅行局的应收款项,按原发票金额减去当期预期信贷损失拨备列账。本集团确认人民币预期信贷损失准备13,216,人民币的逆转1,530以及人民币汇率的逆转5,189截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度。

下表汇总了集团与应收账款有关的预期信贷损失拨备的详细情况:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

年初余额

 

91,422

94,433

80,547

11,345

预期信贷损失准备

 

13,216

844

350

49

反转

(2,374)

(5,539)

(780)

核销

 

(10,205)

(2,752)

(388)

出售子公司的效果

 

(12,356)

年终余额

94,433

80,547

72,606

10,226

F-19

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2.主要会计政策--续

(K)长期投资

长期投资包括股权投资、持有至到期投资和其他长期投资。

股权投资

本集团按权益法核算对有重大影响的实体的投资。根据这一方法,本集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面损失表中确认。收到的股息减少了投资的账面价值。通过评估投资公允价值低于账面价值的下降是否是暂时性的,对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时,在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。该等事项包括考虑本集团持有投资的意向及能力,以及被投资人维持盈利能力的能力,从而证明投资的账面价值合理。

本集团为不能轻易厘定公允价值及本集团没有能力对实体的营运及财务政策施加重大影响的股权投资选择计量替代方案。根据计量替代方案,本集团按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动来计量该等投资。减值损失在综合全面损失表中确认,等于投资成本超过其公允价值的部分。截至2023年12月31日止年度,本集团确认减值亏损人民币22,240基于本集团对当前经济状况的评估,并考虑到被投资方的经营业绩,对某些股权投资进行了评估。不是于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度确认减值费用。

公平值易于厘定且本集团透过普通股或实质普通股投资并无重大影响力或控制权之股本证券乃按公平值计量,变动于综合全面亏损表入账。

持有至到期投资

本集团拟持有及能够持有至到期日之投资分类为持有至到期日投资,并按摊销成本列账,而利息收入则于综合全面收益表入账。本集团透过考虑因素(包括但不限于当前经济及市场状况、公司经营表现(包括当前盈利趋势)及其他公司特定资料),监察该等投资是否出现非暂时性减值。

其他长期投资

其他长期投资包括到期日超过一年的金融产品,其于各结算日按公平值列账,而公平值变动反映于综合全面亏损表。

有关详情,请参阅附注6。

F-20

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2.主要会计政策--续

(l)物业及设备

物业及设备按成本减累计折旧及减值(如适用)列账。物业及设备按估计可使用年期以直线法折旧。估计可使用年期如下:

类别

    

估计寿命是有用的

计算机和设备

 

3 - 5年

建筑物

 

16 - 20年前

家具和固定装置

 

3 - 5年

车辆

 

3 - 5年

软件

 

5年

租赁权改进

 

租赁期或资产的估计使用年限以较短者为准1 - 9年

在建工程指租赁改善及在建或正在安装的写字楼,并按成本列账。成本包括物业和设备的原始成本、安装、施工和其他直接成本。进行中的建筑转移到租赁改善和建筑物,当资产准备好用于其预期用途时,折旧开始。

出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并在综合全面损失表中确认。

(M)土地使用权,净额

土地使用权是指办公用房用地的使用费,按成本减去累计摊销入账。摊销以直线为基础,在各自的租赁期内摊销,租赁期为49年。

(N)资本化软件开发成本

本集团已根据ASC 350-40将与内部使用软件相关的某些直接开发成本资本化,内部使用的软件“这需要将在应用程序开发阶段发生的与开发内部使用软件的某些活动有关的成本资本化。资本化成本主要包括员工在应用程序开发阶段投入内部使用软件项目的工资单和与工资单相关的成本。资本化的内部使用软件成本按成本减去累计摊销列报,金额计入合并资产负债表中的“财产和设备净额”,估计使用年限为五年。软件开发成本资本化金额为人民币4,972,人民币2,467和人民币2,750分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。资本化软件成本摊销费用为人民币8,001,人民币8,678和人民币6,994分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。资本化内部使用软件开发费用未摊销金额为人民币8,215截至2023年12月31日。

F-21

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2.主要会计政策--续

(O)企业合并和非控股权益

美国公认会计原则要求,所有不涉及受共同控制的实体或企业的企业合并都应按购买法核算。集团已采用ASC 805“企业合并”收购的成本按交换所给予的资产、产生的负债及已发行权益工具的公允价值的总和计量。与收购有关的直接应占交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。

对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于需要相当大的管理判断的各种假设和估值方法。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年限,以及用于预测未来现金流入和流出的假设和估计。管理层根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终端价值是基于产品的预期寿命以及该期间的预测生命周期和预测现金流。虽然管理层相信,根据收购日期所掌握的资料,厘定时所应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额不同,差异可能会很大。本集团确认于厘定调整金额的报告期内的计量期内确认的暂定金额调整。

非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本集团的部分。综合全面损失表上的综合净亏损包括可归因于非控股权益的净亏损(如适用)。应占非控股权益的累计经营业绩亦记为本集团综合资产负债表中的非控股权益。与具有非控制权益的交易有关的现金流量在适用时在合并现金流量表中的融资活动项下列报。

当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该条件事项并非完全由本公司控制,则该非控股权益被分类为夹层权益。本集团按实际利息法计算自夹层权益可能变得可赎回之日起至最早赎回日止期间内赎回价值的变动。

在最初计量收购之后,对或有对价金额的调整在调整期间确认为损益,并反映在其他营业收入中。

当所有权权益发生变动或合约安排发生变动而导致附属公司失去控制权时,本集团会自失去控制权之日起撤销该附属公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量,并计入附属公司解除合并时的损益计算。

F-22

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2.主要会计政策--续

(P)无形资产

购入的无形资产在收购时按成本确认和计量,收购子公司产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。该公司购买的无形资产包括计算机软件,这些软件在其估计使用年限内按直线摊销15年。收购产生的可分离无形资产包括商号、客户关系、供应商关系、软件、技术、竞业禁止协议、旅行牌照和保险代理牌照,这些资产在其估计使用年限内按直线摊销。120年前。如果发生表明寿命发生变化的情况,应摊销的无形资产的估计寿命将被重新评估。集团提供不是分别于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的无形资产减值。详情请参阅附注8。

(Q)商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。

根据ASC 350无形资产-商誉和其他,管理层每年或更频繁地进行截至12月31日的商誉减值评估,如果事件或情况变化表明可能减值。本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值(包括商誉),以进行商誉减值量化测试。如确定有需要,量化减值测试用于通过比较报告单位的公允价值及其账面价值来识别商誉减值,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

只有一种本集团作为首席经营决策者(“CODM”)的报告单位只审核合并层面的经营业绩,本集团内部实体和组成部分的业务实质和经济特征相似。因此,本集团按综合水平进行商誉评估为报告单位。

2022年第二季度,由于与CoVID相关的旅行政策和措施经历了突然和广泛的加强实施阶段,新冠肺炎大流行的影响比以前更严重,目前还不确定大流行对集团业务的影响还会持续多久。由于新冠肺炎疫情在内地中国持续实施各项旅游限制措施,导致旅游业大跌,形势较2020年内地中国第一波疫情更具挑战性,导致2022年第二季市场气氛悲观。连同本集团的历史净亏损及低市值等其他指标,于2022年第二季度,管理层断定存在触发事件,需要管理层于2022年6月30日进行中期量化商誉减值测试。管理层进行中期量化商誉减值测试,以管理层根据收入法估计的报告单位的公允价值,采用贴现现金流量模型,现金流量预测反映管理层当时对业务前景的最佳估计。根据量化商誉减值测试,报告单位的公允价值为人民币1,092.9百万元,低于集团净资产的账面价值人民币1,205.0于2022年6月30日,本集团确认减值准备为人民币112.12022年第二季度的商誉费用为100万美元。管理层减值评估中使用的若干关键假设与收入增长率、毛利率、运营费用、营运资金需求和贴现率有关,并考虑了报告单位的历史业绩、相关的行业预测和市场发展。计提减值准备后,商誉余额减为人民币119.9截至2022年6月30日。

F-23

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2.主要会计政策--续

(Q)商誉--续

2022年12月,新冠肺炎相关的内地旅行限制放宽,中国对旅游业界和集团都是一个积极的信号。此外,资本市场反应迅速,公司市值增加到人民币1,289.1截至2022年12月31日的百万元,高于集团的账面价值人民币1,058.3于2023年年初,该公司的股价持续上升,反映市场对旅游业的情绪有所改善。因此,本公司得出结论,截至2022年12月31日,本集团的商誉没有减值指标,因此不需要进一步减值。

该公司的股价因各种因素而波动,包括广泛的市场和行业因素以及负面宣传或情绪。2023年第四季度,公司股价跌至美元0.67根据美国存托股份,截至2023年12月31日,公司市值为美元83.1百万美元,这是47%,低于集团的净资产。低市值和净亏损历史等其他指标被视为减值指标,要求公司截至2023年12月31日进行商誉减值量化测试。因为只有报告单位,管理层使用报价的市场价格,即市值来确定报告单位的公允价值。基于量化商誉减值测试,考虑到2023年12月31日后股价没有明显回升的情况下,市值与净资产之间的重大差距,全额计提减值准备人民币114.72023年第四季度记录了剩余商誉的100万欧元。计提减值准备后,商誉的账面价值降至截至2023年12月31日。

不是根据管理层的减值测试确认截至2021年12月31日止年度的减值亏损。

(r)非金融资产减值

本集团评估其非金融资产,包括物业及设备、无形资产、土地使用权及经营租赁使用权资产的减值准备,只要事件或情况变化显示某一资产组的账面值可能无法收回。资产组是持有和使用一项或多项非金融资产的会计单位,代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。当该等事件发生时,本集团通过比较资产组之账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生之未来未贴现现金流量净额来计量减值。如预期未贴现现金流量总和少于该等资产之账面值,本集团确认相当于该等资产账面值与公允价值差额之减值亏损。本集团确定了两个用于非金融资产减值的资产类别如下:

F-24

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2.主要会计政策--续

(R)非金融资产减值--续

土地使用权和在建工程(“CIP”)

本集团购入一幅土地(见附注9所述土地使用权),计划在其上兴建一幢写字楼供其自用,并展开若干建筑工程,当中在物业、厂房及设备项下记录在建工程所产生的成本(见附注7)。随着经营战略的改变,公司决定终止开发项目,并打算在未来某个时候处置土地。建筑工程仅限于土地的基础,可与土地一起出售和开发,因此土地使用权和CIP被视为独立于本集团核心业务运营的资产集团。截至2023年12月31日,土地使用权和CIP的账面价值为人民币90.5百万元和人民币48.6分别为100万美元。本集团一直参考市场上同类土地的最新成交价进行减值评估。由于最近一次交易价格高于资产组的账面价值,尽管呈下降趋势,不是于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月期间录得减值。然而,于2023年第四季度,本集团注意到近期成交价格进一步下跌,截至2023年12月31日,该土地的市值为人民币121.1百万,也就是人民币18.0低于该资产组人民币账面价值总和的百万139.1百万元,因此减值费用为人民币18.0相应地,CIP的综合全面损失表中计入了100万欧元。

集团核心业务的非金融资产

本集团剩余的非金融资产用于本集团的核心业务,被视为一个资产组,代表了独立产生可识别现金流的最低水平。于2023年12月31日的低市值被视为该资产组别的减值指标,本集团根据收入增长率、毛利、营运开支及营运资金需求等主要假设,通过比较资产组别的使用及最终出售预期产生的未贴现现金流量与该资产组别的账面价值,进一步进行减值评估。根据管理层的评估,资产组的未贴现现金流量高于资产组的账面价值,因此核心业务的非金融资产于截至2023年12月31日止年度并无确认减值。

根据管理层的评估, 不是核心业务的非金融资产减值于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度确认。

(s)客户垫款

来自客户的预付款是指旅行者为购买包价旅游或其他旅游产品而预付的金额。在旅行者的现金收益中,支付给旅行社的金额被记录为应付账款,其余的在符合收入确认标准时确认为收入。

(T)收入确认

本集团之收益主要来自旅行团销售及其他服务费。

根据ASC 606,“客户合约收入”收入于承诺服务的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期就交换该等服务而有权收取的代价。本集团之收入安排并无重大估计。

当合约任何一方已履行合约时,本集团会根据实体履约与客户付款之间的关系,在综合资产负债表中将该合约作为合约资产或合约负债列报。

F-25

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2.主要会计政策--续

(T)收入确认--续

合同资产是指本集团有权就本集团转让给客户的商品和服务进行对价。应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该集团不是Idon‘不要记录任何合同资产。

合同负债是本集团向客户转让商品或服务的义务,而本集团已从客户处收到对价(或到期对价金额)。本集团的合同负债主要来自与自营当地旅游运营商业务相关的客户合同中确定的未交付履行义务,该义务被记录为客户预付款。截至2022年12月31日、2023年12月31日,合同负债余额为人民币1,120和人民币399分别预计将在一年内确认为收入。

包价旅游:跟团游包括有组织的旅游,提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务;自助游包括机票和酒店预订以及其他可选的附加服务,如旅行者自行选择的机场接送服务。

根据与旅行社达成的有组织旅行团安排,本集团的角色是为旅行社及旅行者提供旅游预订服务的代理商。旅行社主要负责提供与旅游有关的服务的方方面面,并负责解决客户纠纷和任何相关费用。旅行团收入(除本集团承担重大存货风险及本集团担任主要业务的自营本地旅行社业务外,如下所述)一般按净额列报,代表本集团从旅客收取的款项与应付予旅行社的款项之间的差额。

自助游的收入按净额确认,因为本集团并无参与厘定服务,除预订服务外,亦不向旅行者提供其他服务。供应商负责提供方方面面的航空运输和酒店住宿等与旅行相关的服务。因此,本集团在该等交易中为旅行服务供应商代理,收入按净额呈报。

本集团亦在多个目的地经营自营本地旅行社业务,直接为跟团旅游客户提供以目的地为基础的服务,从他们到达目的地开始,一直到他们离开目的地。作为一家自营的本地旅行社,集团整合选定供应商的交通、住宿、娱乐、膳食及导游服务等底层资源,指示选定供应商代表集团提供服务,从而厘定旅行团的价格,并主要负责履行全套旅行团服务的承诺,这是一项单一的履约义务。因此,本集团是自营本地旅行社业务的主要业务,并根据ASC 606按毛数确认收入。自营旅行社业务的收入在旅行团期间,当旅游服务的控制权移交给客户时,随着时间的推移而确认。自营的当地旅行社业务的收入为人民币169,376,人民币32,308和人民币100,078截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,计入旅游收入。

根据有组织旅行团(除上文所述本集团以委托人身份经营的本地自营旅行社业务外)及自助游(本集团为其代理)的安排,收入于旅行团出发时确认,因为预订旅游服务的控制权于预订旅游完成及成功时转移至客户。

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2.主要会计政策--续

(T)收入确认--续

其他收入:其他收入主要包括:(1)保险公司收取的服务费;(2)其他与旅游有关的产品和服务的佣金,如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务,确认收入为人民币38,406,人民币46,263和人民币44,647截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,(Iii)本集团主要向国内外旅游局提供广告服务的费用,确认收入为人民币20,971,人民币12,191和人民币27,571截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,(Iv)商品销售,而本集团在该等交易中担任委托人,并负责履行提供指定商品的承诺,该等商品的收入按毛数确认,确认收入为人民币17,780,人民币15,213和人民币6,264截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度;及(V)金融服务服务费。本集团向客户提供应收账款保理服务及现金借贷服务,与该等金融服务有关的收费于提供服务期间记作其他收入。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的此类服务收入金额为人民币20,307,人民币19,215和人民币6,923,分别为。

收入在提供相关服务、开具门票或顾客接受商品时确认。

客户激励措施

旅行者不时会获得优惠券、旅游代金券、会员积分或现金奖励,作为客户激励措施。对于不需要事先购买的客户奖励,本集团将其视为在使用优惠券和代金券购买旅游产品时减少收入,或在会员积分兑换商品时作为销售和营销费用。对于先前购买所提供的客户奖励,本集团估计与未来对客户的义务相关的金额,并在最初确认先前购买收入时记录为收入减少。未赎回的奖励计入综合资产负债表中的其他流动负债。本集团根据累积的客户诱因估计客户忠诚度计划下的负债,并根据历史赎回模式估计赎回的概率。实际支出可能与所记录的估计负债不同。截至2022年12月31日和2023年12月31日,与会员积分和现金奖励相关的负债为人民币3,400和人民币3,700,分别为。

增值税及附加费

本集团的业务须缴交增值税(“增值税”),本集团获准抵销进项增值税(即在收购货物或服务时支付的增值税,并由从供应商收到的有效增值税发票作为支持)抵销其增值税负债。本集团代表税务机关就所提供的服务收取的应课税收入,在扣除已支付的购入增值税后,将记作负债,直至支付予税务机关。本集团亦须就在中国应付的增值税征收若干政府附加费,而该等附加费于收入成本中入账。

(U)收入成本

收入成本主要包括与本集团旅行团顾问、客户服务代表及其他与旅行团交易有关的人员的薪金及其他薪酬开支,以及与本集团主要业务直接相关的其他开支,主要包括商品成本、支付处理费用、电讯费用、租金费用、折旧费用及其他财务服务服务费用。对于本集团确保旅行团供应并承担大量库存风险的安排,以及收入按毛数确认的自营本地旅行社业务,收入成本还包括支付给旅行社或供应商的金额。

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2.主要会计政策--续

(V)广告费用

广告费用主要包括网络营销费用和通过各种形式的媒体的品牌营销费用,在发生时计入销售和营销费用。广告费是人民币40,661,人民币15,066和人民币50,325截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度。

(W)研究和产品开发费用

研究和产品开发费用包括本集团研究和产品开发人员的工资和其他薪酬相关费用,以及本集团研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用和差旅相关费用。本集团根据ASC 350-40确认软件开发成本“软件-内部使用的软件”。本集团承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用,以及与维护现有网站或供内部使用的软件相关的费用。与开发内部使用软件有关的某些成本在软件开发的应用程序开发阶段发生时被资本化(注2(N))。

(X)土地租约

本公司应用ASC 842,租契“,在通过之日使用可选的过渡方法,而不重新计算比较期间。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。营运租赁主要用于办公及营运空间,并计入营运租赁使用权(“ROU”)资产、净营运租赁负债、流动及营运租赁负债及综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司根据租赁开始日可获得的信息,采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励。该公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。当合理确定公司将行使续订选择权时,续订选择权将在ROU资产和租赁负债中考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

对于期限为一年或以下的经营租赁,公司已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或净资产收益率。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。短期租赁成本对其综合全面亏损和现金流量表并不重要。

(Y)基于股份的薪酬

本公司适用ASC 718,《薪酬体系--股票薪酬》以说明其基于股票的薪酬计划,包括股票期权和限制性股票。根据指引,本公司决定以股份为基础的奖励是否应分类并计入负债奖励或股权奖励。所有授予员工的股份奖励归类为股权奖励,均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。对于期权,公允价值是使用二名式期权定价模型计算的。以股份为基础的薪酬支出按直线法在扣除所需服务期间的估计罚没率后入账。对以共享为基础的裁决的条款或条件的修改被视为以原始裁决换取新裁决。增加的赔偿费用等于紧接修改后的修改后的裁决的公允价值超过紧接修改前的原始裁决的公允价值。对于截至修改日期已归属的期权,公司立即将增量价值确认为补偿费用。对于截至修改日期仍未归属的期权,增量补偿费用将在这些期权的剩余服务期内确认。

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2.主要会计政策--续

(Z)缴纳所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在制定期间的综合全面损益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

美国GAAP为财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的税务状况的衡量规定了一个更有可能的门槛。该指南还规定了所得税资产和负债的终止确认、本期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。评估本集团的不确定税务状况并确定其所得税拨备时需要做出重大判断。截至2022年和2023年12月31日,本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况或与税务状况相关的任何利息或罚款。

为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。

(Aa)员工福利

本集团在中国的全职雇员有权透过中国政府规定的固定供款计划享有福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。中国的劳动法规要求,该集团必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高金额由当地政府规定。本集团对供款以外的利益并无法律责任。本集团计入员工福利支出人民币22,326,人民币17,367和人民币13,413截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度。

(Ab)政府补贴

政府补贴是指本集团在中国的实体从省级和地方政府部门获得的现金补贴。政府补贴的发放由有关政府部门酌情决定。该等补贴为一般企业用途及支持本集团在区内的持续业务。现金补贴在收到时和在满足收到现金补贴的所有条件时,在综合全面损失表上记入其他营业收入。集团确认政府对人民币的补贴22,468,人民币9,540和人民币7,009截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度。

F-29

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2.主要会计政策--续

(Ac)每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。可赎回非控股权益的增加从净收益(亏损)中扣除,得出本公司普通股东应占的净收益(亏损)。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数。普通股等值股份包括未归属的限制性股份和按库存股方法行使购股权时可发行的股份。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母,当计入该等股份将是反摊薄时。除投票权外,A类及B类股份拥有所有相同权利,因此本集团选择不采用两类方法。

(Ad)综合收益(亏损)

全面收益(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益或亏损在合并全面损失表中报告。如所附综合资产负债表所示,累计其他全面收益(亏损)包括累计的外币换算调整。

(AE)库存股

股份回购计划允许公司根据市场状况并根据适用的规则和法规,不时在公开市场上以现行市场价格、私下谈判交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式购买股份。回购的股份按成本法核算,并在集团综合资产负债表中列为权益中的“库存股票”。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团重新发行 576,165, 314,592151,485分别于雇员行使购股权或根据本集团股份补偿计划归属受限股份单位时,向其配发股份。本公司确认再发行价格与本公司于重新发行股份时以额外实收资本支付的平均回购成本之间的差额。

(AF)分类报告

根据ASC 280分部报告,集团首席营运决策者兼行政总裁在作出有关分配资源及评估集团整体业绩的决定时,会审阅综合结果,因此,集团仅有可报告的部分。

就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,因此并无列报地理分部。

F-30

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2.主要会计政策--续

(AG)最近发布的会计公告

2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号,对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理(主题805)。本ASU要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日,收购人应用收入模式,就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。本集团自2023年1月1日起采用ASU 2021-08,对本集团的综合财务报表并无重大影响。

2023年11月,FASB发布了会计准则更新2023-07分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改进了部门披露要求,主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU 2023-07对公共实体在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效。允许及早采用,并应追溯适用,除非这样做不切实际。本集团正在评估新准则对其综合财务报表的影响。目前,预计本次ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2023年12月,FASB发布了会计准则更新2023-09所得税(主题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的会计年度生效,并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。本集团正在评估新准则对其综合财务报表的影响。目前,预计本次ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

F-31

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3.风险和集中度

(A)信用和集中度风险

本集团的信贷风险来自现金及现金等价物、受限现金、短期投资、预付款及其他流动资产、应收账款、关联方应付款项及长期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。

本集团预期,由本公司、其附属公司及联营实体所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物、受限制现金及定期存款并无重大信贷风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。

于二零二三年十二月三十一日,本集团拥有现金及现金等价物、限制性现金及投资于位于中国的银行A、位于中国的银行B、位于中国的银行C、位于中国的银行D及位于中国的银行E,代表22%, 21%, 14%, 12%和11分别占总余额的%。

由于客户通常会预付旅游服务费用,因此本集团对客户并无重大的信贷风险集中。应收账款通常是无担保的,主要来自从个人客户、企业客户、旅行社、保险公司和旅行局或局获得的收入。对应收账款客户进行信用评价,并对未清余额进行持续监测,减轻了应收账款的风险。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三年中,没有任何个人客户的净收入占比超过10%。

该集团购买了银行、公司和其他金融机构发行的金融产品。集团还为客户提供应收账款保理服务和现金借贷服务。本集团建立了信用质量发行人、资产管理计划最终借款人的风险评估体系,并及时对金融资产和应收贷款进行可回收性评估。

本集团的可回收性评估参考公开的相关资料,考虑信贷期限、借款人及担保偿还债务的各方的信用状况、质押资产的质素、借款人的还款计划、前瞻性资料及违约风险评估。

(B)防范外币风险

本集团的经营业务及资产负债主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值会受到中央政府政策和国际经济和政治发展的影响。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团于中国境内以人民币以外货币汇款必须经由中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等机构需要若干证明文件才能影响汇款。

F-32

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4.业务收购

收购旅行社

2020年前,该集团在线下旅行社进行了多次收购。这些业务收购采用购进会计和人民币商誉进行会计核算232,007得到了相应的认可。基于未来利润目标的实现情况,采用概率加权情景分析方法估计或有现金对价的公允价值。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,不是支付或有对价,本集团将或有对价的公允价值向下调整人民币3,597,人民币3,053分别基于利润目标实现情况的重新评估。截至2023年12月31日,本集团未付或有对价为人民币4,100从这些收购中产生的。

旅行社的处置

于截至2022年12月31日止年度,本集团出售于2020年前收购的从事旅行社业务的若干附属公司的控股权益,并于出售后才保留该等前附属公司的非控股权益。

本集团只有一个报告单位,因此本集团在确定出售业务的损益时,根据这些被出售实体的相对公允价值与本集团公允价值的比较,将报告单位的部分善意归因于这些被出售实体。由于被出售实体对本集团的综合财务报表来说并不重要,因此出售活动总计呈列如下:

    

金额

总对价

 

17,264

承认:

长期投资--保留的非控股权益的公允价值

9,655

取消对以下方面的认识:

 

净负债(包括处置人民币的现金23,519)

 

29,482

无形资产

 

(16,027)

递延税项负债

3,899

非控制性权益

24,061

放弃尚未支付的或有代价

1,861

被处置实体的商誉

(5,244)

总处置收益

 

64,951

由于上述出售,本集团确认出售收益人民币64,951截至2022年12月31日的年度。

2022年12月31日及2023年12月31日,本集团收到收益人民币7,454和人民币3,243,分别。截至2023年12月31日,未付金额为人民币6,567预计将在 4好几年了。

出售前附属公司的业务规模对本集团并无重大影响,而本集团继续经营其旅行社业务,因此,出售并不被视为本集团业务运作或停止经营的策略性转变。

有关该等前子公司保留的非控制性投资的会计处理,请参阅附注6。

F-33

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5.预付款和其他流动资产

以下是预付款和其他流动资产的摘要:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

向供应商预付款项

 

45,212

 

141,585

19,942

应收利息收入

 

843

 

603

85

预付广告费

 

406

 

1,014

143

应收贷款(a)

 

100,361

 

25,130

3,539

增值税应收账款

62,808

46,269

6,517

员工应收账款

12,598

7,621

1,073

其他

 

20,766

 

11,967

1,686

总计

 

242,994

 

234,189

32,985

(a)应收贷款与本集团的现金贷款服务相关记录,预计根据还款时间表将在一年内收到。

本集团确认预付款项及其他流动资产净额为人民币2,858,人民币8,458人民币净逆转2,923于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内,本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

下表汇总了该集团预付款项和其他流动资产准备金的详细情况:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

年初余额

 

342,383

 

318,034

 

324,878

45,758

添加

 

22,408

 

16,508

 

1,355

191

反转

 

(19,550)

 

(8,050)

 

(4,278)

(603)

核销

 

(27,207)

 

 

(2,634)

(371)

出售附属公司

(1,614)

年终余额

 

318,034

 

324,878

 

319,321

44,975

F-34

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6.长期投资

本集团的长期投资包括股权投资、持有至到期投资及其他长期投资。

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

股权投资--权益法

 

54,362

 

54,833

7,723

股权投资--没有易于确定的公允价值

 

172,563

 

150,112

21,143

股权投资-公允价值易于确定的证券(注22(a))

 

889

 

1,865

263

持有至到期投资

 

2,748

 

3,009

424

总计

 

230,562

 

209,819

29,552

股权投资--权益法

2016年12月,南京中山融资租赁有限公司(以下简称中山)成立,集团以人民币42,50025占中山股权%。由于本集团拥有中山五个董事会席位之一,因此本集团对中山的经营和财务政策具有重大影响力,因此该投资被列为股权法投资。截至2022年12月31日、2023年12月31日,其股权投资的公允价值为人民币45,577和人民币46,331,分别为。

如附注4所披露,于截至二零二二年十二月三十一日止年度内,本集团出售若干附属公司之控股权益,并于出售后仅保留前附属公司之非控股权益,并确认一项人民币投资9,655以公允价值计算。由于本集团仍有权为每间前附属公司委任一个董事会席位,故本集团被视为能够对其营运及财务政策产生重大影响,因此保留的非控制投资按权益法计量。截至2023年12月31日,这些股权投资的账面价值为人民币6,481.

2023年6月,广西亿健游旅游运营有限公司(以下简称亿健游)成立,集团以人民币1,05035易建友的股权。由于本集团拥有本集团的三个董事会席位之一,故本集团对本集团的经营及财务政策有重大影响,故将该项投资计入权益法投资。截至2023年12月31日,其股权投资的账面价值为人民币2,021.

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,本集团确认人民币726和人民币292于截至2023年12月31日止年度,本集团确认人民币580从其所有权益法投资中扣除被投资权益损失的股份。上述被投资人的财务资料并未列报,因为该等资料对本集团的综合收益表并无重大影响,不论是个别或整体。

股权投资--没有易于确定的公允价值

    

截至12月31日,

2022

2023

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

没有易于确定的公允价值的股权投资:

 

  

 

  

 

  

初始成本

 

174,983

 

174,771

 

24,616

累计公允价值调整净额

 

47,082

 

47,082

 

6,631

减损

(49,502)

(71,741)

(10,104)

账面价值

 

172,563

 

150,112

 

21,143

在2020年前,本集团对私营公司进行了多次股权投资,但本集团对这些公司的经营和财务政策并无重大影响,也没有通过其投资进行控制。本集团亦无权行使赎回权,由本集团全权酌情要求被投资公司提早赎回其股权。该集团选择了一种计量替代方案来计入这些股权投资。

F-35

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

6.长期投资--续

股权投资包括投资账面价值为人民币的海航信托13,318和人民币13,106分别截至2022年和2023年12月31日。如附注22(A)所披露,2022年5月,专家组收到并登记了632,992,650信任单位,表示0.09总单位利息的%,作为清偿海航剩余债务。在本集团收到具有法定所有权的信托单位后,本集团确认了一项初始投资,金额为人民币13,318。作为普通单位持有人,本集团有权根据海航信托的收益分配计划获得信托收益分配。本集团无权要求海航信托提前赎回其信托单位,由本集团全权酌情决定,且海航信托为私人所有,信托单位并非公开交易。因此,本集团将该等信托单位的投资计入股权投资,但缺乏可轻易厘定的公允价值,并选择为该项投资采用其他计量选择。截至2023年12月31日止年度,本集团收到现金人民币212根据信托协议注销等值信托单位的海航信托,相应投资亦相应注销。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团根据从可观察交易中取得的资料重新计量若干上述权益投资,并确认投资收益人民币11,443和人民币5,603,分别为。于截至2023年12月31日止年度,除以下披露的减值外,并无发现有关该等股权投资的可见交易,故并无重新计量。

截至2023年12月31日止年度,本集团确认减值亏损人民币22,240基于本集团对当前经济状况的评估,并考虑到被投资方的经营业绩,对某些股权投资进行了评估。减值记入其他收入/(支出)。不是截至2021年和2022年12月31日止年度的长期投资确认了减损损失。

持有至到期投资

2019年,本集团对本集团有意且有能力持有至到期的定期存款进行投资。本集团将该等投资分类为持有至到期投资。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该等投资的公允价值为人民币 2,748和人民币3,009,分别为。

7.财产和设备,净额

以下是财产和设备的汇总,净额:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

计算机和设备

 

119,600

 

113,569

15,996

租赁权改进

 

119,069

 

109,142

15,372

建筑物

 

4,109

 

4,109

579

家具和固定装置

 

13,328

 

11,705

1,649

车辆

 

6,875

 

4,864

685

软件

 

192,553

 

195,303

27,508

小计

455,534

438,692

61,789

减去:累计折旧

 

(417,644)

 

(411,963)

(58,024)

应计提折旧的财产和设备

 

37,890

 

26,729

3,765

在建工程

 

47,292

 

48,736

6,864

减:减损(注2(r))

 

 

(17,986)

(2,533)

总计

 

85,182

 

57,479

8,096

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折旧费用为人民币24,755,人民币15,369和人民币11,895,分别为。

F-36

目录表

途牛集团

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

8.无形资产,净额

无形资产净额由下列各项组成:

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

旅行许可证

 

30,456

 

30,456

 

4,290

保险代理牌照

 

11,711

 

11,711

 

1,650

软件

 

64,985

 

65,688

 

9,252

技术

 

4,300

 

4,300

 

606

商号

 

38,264

 

38,264

 

5,389

客户关系

 

11,020

 

11,020

 

1,552

竞业禁止协议

 

5,816

 

5,816

 

819

小计

 

166,552

 

167,255

 

23,558

减去:累计摊销

 

(113,558)

 

(118,842)

 

(16,739)

减值:减值

(22,322)

(22,322)

(3,144)

总计

 

30,672

 

26,091

 

3,675

无形资产摊销费用为人民币16,547,人民币9,613和人民币5,326于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内,本集团已于二零一九年十二月三十一日止年度内完成。

不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,已对无形资产进行了折旧。

下列年度上述无形资产的年度预计摊销费用如下:

    

无形资产的摊销费用

截至2018年12月31日的年度

    

人民币

    

美元(附注2(D))

2024

 

4,169

 

587

2025

 

2,903

 

409

2026

 

2,422

 

341

2027

 

2,377

 

335

2028

1,914

270

此后

 

12,306

 

1,733

总计

 

26,091

 

3,675

9.土地使用权,净

土地使用权,净额,由下列各项组成:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

     

美元(注2(D))

土地使用权

 

101,007

 

101,007

 

14,227

减去:累计摊销

 

(8,417)

 

(10,478)

 

(1,476)

账面净值

 

92,590

 

90,529

 

12,751

2018年12月,本集团取得了土地使用权证书,并已足额缴纳,并开始在土地使用权剩余期限内摊销。土地使用权摊销费用为人民币2,062,人民币2,062和人民币2,061分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。减损测试请参阅注2(r)。

F-37

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10.商誉

截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允价值变化如下:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

年初余额

 

232,007

 

114,661

 

16,150

出售附属公司(附注4)

 

(5,244)

 

 

减值(附注2(Q))

 

(112,102)

 

(114,661)

 

(16,150)

年终余额

 

114,661

 

 

11.其他非流动资产

其他非流动资产包括:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

存款

 

1,836

 

1,813

255

应收贷款

 

9,795

 

8,551

1,204

对供应商的长期预付款(A)

 

62,663

 

29,341

4,133

出售附属公司的应收账款(附注4)

6,373

5,850

824

其他

 

10,424

 

10,405

1,466

总计

 

91,091

 

55,960

7,882

(A)这是本集团预付给第三方供应商的酒店资源预付款,预计将在一年内使用。

本集团确认非流动资产净拨备人民币1,092截至2021年年度,人民币逆转2,979和人民币283截至2022年和2023年12月31日止年度。下表概述了本集团拨备的详情:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

年初余额

 

9,852

 

10,944

 

7,965

1,122

添加

 

1,633

 

1,894

 

682

96

反转

 

(541)

 

(4,873)

 

(965)

(136)

年终余额

 

10,944

 

7,965

 

7,682

1,082

F-38

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

12.短期及长期借款

以下为短期和长期借款摘要:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

短期借款,包括长期借款的短期部分

 

7,517

 

7,277

1,025

长期借款

 

11,959

 

10,395

1,464

截至2022年及2023年12月31日,本集团从银行获得短期借款,须在一年内偿还,利息按以下利率计算 0.2%至8.0%和0.2%至10.3%,每年分别。

截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团从银行获得长期借款,须在一年内偿还,利息按以下利率计算 0.2%至1.3%和0.2%至1.3分别为每年%。三年八年本金和利息按月或按季偿还,或到期偿还。

上述借款包含某些标准契约,包括(除其他外)对优先权的限制、本集团的清算和解散、本集团资本结构的重大变化以及外部投资。截至2022年及2023年12月31日,本集团已遵守所有贷款契诺。

下表汇总了本集团长期借款本金需要偿还的总额:

截至2011年12月31日。

2023

    

人民币

2025

5,201

2026

 

2,370

2027

 

1,130

2028年及其后

 

1,694

总计

 

10,395

F-39

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13.租契

本集团的营运租约主要为写字楼及营运空间。本集团的经营租赁安排的剩余租赁条款为两个月十六年.

总租赁成本为人民币26,469,人民币15,427和人民币12,511截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,分别包括12个月内的短期租赁成本人民币2,540,人民币1,936和人民币809,分别为。

与租赁有关的综合资产负债表信息列示如下:

截至12月31日,

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

资产

 

  

经营性租赁使用权资产净额

 

33,204

12,484

1,758

负债

 

经营租赁负债,流动

 

12,439

2,709

382

非流动经营租赁负债

 

26,482

5,348

753

总计

 

38,921

8,057

1,135

与租赁有关的补充现金流量信息如下:

截至2013年12月31日止年度:

    

2021

    

2022

    

2023

    

人民币

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

为计入租赁负债的金额支付的现金

 

26,000

15,048

15,169

2,136

以经营性租赁负债换取的使用权资产

 

43,855

5,642

8,619

1,214

有关租赁的其他资料如下:

截至2013年12月31日。

 

    

2022

    

2023

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

8.08

5.07

加权平均贴现率

 

5

%

5

%

截至2023年12月31日,租赁负债到期日(不含人民币租赁付款额286租赁期少于一年的租赁)如下:

截至2013年12月31日。

2023

    

人民币

2024

 

2,676

2025

 

2,112

2026

 

2,089

2027

 

2,003

2028年及其后

1,127

最低租赁付款总额

10,007

减去:利息

 

(1,950)

租赁债务的现值

8,057

F-40

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14.应计费用和其他流动负债

以下是应计费用和其他流动负债的摘要:

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

跟团旅游用户的押金(A)

 

10,474

 

10,386

1,463

企业合并应付款(注4)

 

4,100

 

4,100

577

与客户激励计划相关的应计负债

 

3,400

 

3,700

521

应计专业服务费

 

11,356

 

3,298

465

应计广告费用

 

16,047

 

15,885

2,237

从供应商收到的保证金

 

72,169

 

64,401

9,071

应计营业费用

 

7,662

 

16,535

2,329

银行预付款(B)

 

13,577

 

14,085

1,984

贴现银行承兑汇票(C)

 

200,000

 

179,000

25,212

其他

 

19,527

 

18,091

2,549

总计

 

358,312

 

329,481

46,408

(A)旅行团用户的按金是支付予旅行团的现金,作为海外旅行团的按金,该笔款项可于旅行团结束后退还。

(B)来自银行的预付款是指本集团收到的用于促销和营销活动的现金。参与这些活动的银行将以指定折扣向其信用卡持卡人报销旅行团。当相关旅游的收入被确认时,这种预付款被确认为收入。

(C)贴现银行承兑汇票指本公司附属公司之间发行的银行承兑汇票贴现从金融机构收到的现金,须于一年内偿还,利息范围为0.9%至1.9%。应付票据的发行以本集团的人民币银行存款为抵押200,000和人民币179,000截至2022年、2022年和2023年12月31日,分别记入短期投资。

15.所得税

本公司于开曼群岛注册。本公司于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度的收入(亏损)基本上全部来自中国业务。

开曼群岛(“开曼群岛”)

根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为16.5自2010年1月1日以来的1%。在香港的业务在所得税方面产生了净累计营业亏损。

中华人民共和国

2007年3月16日,全国人大颁布了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和境内企业按统一的税率征收企业所得税。25%。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。

F-41

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15.所得税--续

“企业所得税法”及其实施细则还允许符合条件的“高新技术企业”享受企业所得税税率为15%向税务机关备案。作为HNTE的资格一般有效期为三年,这种资格的续期须经中国当局审查。南京途牛最初于2010年获得HNTE证书,有效期为三年,并于2022年12月成功获得该证书的第三次续展,有效期为三年。途牛南京信息科技于2017年获得HNTE证书,有效期三年,并于2023年12月成功获得此类证书的第二次续展,有效期为三年。因此,南京途牛和途牛南京信息科技均有资格享受15在2023年,只要他们保持HNTE资格并向相关税务机关正式办理相关EIT备案程序,他们就可以在根据企业所得税法获得应纳税所得额的范围内获得%的税收优惠。

企业所得税法还征收#%的预提所得税10如果外商投资企业向其在内地以外的直接控股公司中国分派股息,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在内地没有任何机构或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在内地中国的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册司法管辖权与内地中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与内地中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,在内地的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付股息,将按不超过5%如果香港的直接控股公司至少直接拥有25%的股份,并可从中国税务角度确认为股息的实益所有者。

实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下:

    

截至12月31日的年份,

    

2021

    

2022

    

2023

%

%  

%

中华人民共和国法定所得税税率

 

25.0

 

25.0

 

25.0

更改估值免税额

 

(16.0)

 

(20.3)

 

24.1

研发费用超额扣除

 

(4.3)

 

(2.9)

 

3.6

发生的不可扣除的费用和非应纳税所得额

(1.1)

0.4

(48.5)

某些子公司的企业所得税税率不同

 

(0.3)

 

0.1

 

0.7

所得税优惠税率的效果

 

(3.4)

 

(1.9)

 

(6.3)

总计

 

(0.1)

 

0.4

 

(1.4)

优惠所得税率的总额和每股影响如下:

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

合计金额

 

4,411

3,929

6,245

 

880

基本和稀释后每股净亏损影响

 

 

F-42

目录表

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

15.所得税--续

下表列出了递延税项资产和负债的重要组成部分:

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

非流动递延税项资产:

 

应计项目及其他

 

15,393

7,246

1,021

营业净亏损结转

 

483,092

403,448

56,825

结转可扣除的广告费用

 

11,349

10,617

1,495

非金融资产减值准备

4,496

633

长期投资的重新计量和减损

362

3,699

521

信贷损失准备

 

246,930

242,704

34,184

小计

 

757,126

672,210

94,679

减去:估值免税额

 

(757,126)

(672,210)

(94,679)

非流动递延税项资产总额,净额

 

非流动递延税项负债:

 

企业合并产生的无形资产的确认

 

(6,839)

(6,027)

(849)

非流动递延税项负债总额,净额

 

(6,839)

(6,027)

(849)

截至2023年12月31日,集团净营业亏损结转为人民币1,946,016可以结转以抵消应税收入。根据企业所得税法,净运营亏损的结转期通常为五年。南京途牛和途牛南京信息技术作为HNTE,有资格享受从以下税收损失结转的延长期限 5年10年.本集团净经营亏损结转将于2024年开始到期,金额为人民币434,200如果没有使用。剩余的净营业亏损结转将在2025年至2033年期间以不同金额到期。除到期外,本集团使用这些经营亏损结转的能力没有其他限制或限制。广告费用结转没有到期日。

当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。

截至2022年和2023年12月31日,估值备抵人民币757,126和人民币672,210由于本集团极有可能无法利用其附属公司及联属实体产生的若干税项亏损结转及其他递延税项资产,故已计提拨备。如果未来发生的事件使本集团能够变现比目前记录的金额更多的递延税项资产,当该等事件发生时,对估值免税额的调整将增加收入。

估价免税额的变动

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

年初余额

 

1,332,721

 

939,621

 

757,126

106,639

加法

 

29,089

 

31,686

 

18,027

2,539

营业净亏损到期核销

 

(414,409)

 

(212,636)

 

(60,924)

(8,581)

利用之前未确认的税收损失和时差

 

(7,780)

 

(1,545)

 

(42,019)

(5,918)

年终结余

 

939,621

 

757,126

 

672,210

94,679

F-43

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(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

16.可赎回的非控制性权益

2016年12月,本集团与部分投资者(“非控股股东”)签订投资协议,成立子公司。非控股股东出资人民币90,000并持有30%股权。根据投资协议,非控股股东有权在投资三年后要求本集团以商定价格赎回其股权。2021年之前,集团支付总额人民币77,733(包括利息费用)向非控股股东支付 20其在子公司的股权的%。

根据美国会计准则第480条,本集团将非控股权益记入本集团综合资产负债表中永久权益以外的可赎回非控股权益。非控股权益自发行之日起至最早赎回日止期间,本集团采用有效利息法计算赎回价值变动。增加可赎回非控股权益的账面价值的增值,计入额外的实收资本。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度可赎回非控股权益的账面值变化如下:

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

截至1月1日的余额

 

27,200

 

27,200

 

27,200

3,831

回购可赎回的非控股权益

 

 

 

可赎回非控股权益的增值

 

 

 

截至12月31日的余额

 

27,200

 

27,200

 

27,200

3,831

17.普通股

本公司成立时,每股普通股按面值美元发行0.0001每股向股份补偿奖励接受者发行了不同数量的普通股。截至2022年12月31日、2023年12月31日,公司法定股本为美元100,000分为1,000,000,000股份,包括780,000,000A类普通股和120,000,000B类普通股,每股面值为美元0.0001每股,以及100,000,000面值为美元的股票0.0001一个或多个由董事会决定的类别。

截至2023年12月31日,1,000,000,000普通股获得授权。389,331,543已发布杰出的,包括371,958,043A类股和17,373,500B类股票截至2023年12月31日.

F-44

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

18.股份酬金开支

公司2008年激励性薪酬计划(“2008计划”)允许计划管理人向公司的员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票,最高可达18,375,140普通股。2014年4月,公司通过了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。如果2014年计划预留的普通股占比低于1因此,在每次增持后,根据2014年计划预留的普通股应相当于当时已发行和已发行普通股的5%,达到41,964,263A类普通股。根据2014年计划可发行的最高股份总数自动增加17,542,4402023年4月发行的A类普通股,总数达到59,506,703A类普通股。

根据2008年计划授予的购股权和限制性股票最初的合同期限为十年,而2014年计划下的赠款合同期限为十年。2008年计划和2014年计划下的激励奖励一般在四年连续服务,其中四分之一(1/4)在所述归属开始日期的一周年时归属,其余归属按比例在以下日期归属36 个月截至2023年12月31日, 35,268,120选项和108,807根据2008年和2014年的计划,限制性股票是流通股。

本集团确认股份薪酬支出为人民币9,132,人民币5,049和人民币15,926截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别分类如下:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

收入成本

 

390

 

411

 

216

30

研究和产品开发

 

724

 

572

 

216

30

销售和市场营销

 

644

 

657

 

86

12

一般和行政

 

7,374

 

3,409

 

15,408

2,170

总计

 

9,132

 

5,049

 

15,926

2,242

股票期权

下表总结了该公司的期权活动:

加权值

加权值

平均水平

平均水平

总和

用户数量:1

一次演习。

剩下的几个人

*内在原因:

    

股票期权

    

*价格

    

《合同制生活》

    

价值

美元

在过去的几年里

美元‘000美元

截至2023年1月1日未偿还

 

25,609,287

 

0.97

 

6.56

 

3,920

授与

 

11,141,955

 

0.6230

 

 

已锻炼

 

(29,646)

 

0.02

 

 

被没收

 

(1,453,476)

 

1.41

 

 

截至2023年12月31日未偿还债务

 

35,268,120

 

0.84

 

6.82

 

3,805

已归属,预计将于2023年12月31日归属

 

34,493,027

 

0.66

 

6.78

 

3,744

于2023年12月31日可予撤销

 

14,598,935

 

1.35

 

3.80

 

2,185

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已行使期权的总内在价值为人民币3,563,人民币458和人民币117,分别为。

F-45

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

18.股份补偿费用-续

截至2022年和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元0.15和美元0.27,使用二项期权定价模型计算。 不是截至2021年12月31日止年度已授予购股权。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度归属的购股权公允价值总额为人民币11,000,人民币2,371和人民币5,172,分别为。

本公司根据可比较公司历史股价所包含的每日回报的年化标准差,估计于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅。无风险利率是根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算的。行权倍数是指行使期权时相关股份的公允价值与行权价格的比率,是基于对员工实际行权行为的实证研究而进行的有关行权模式的研究的考虑。本公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息,本公司预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何股息。到期时间是期权的合同期限,估计的罚没率是基于历史员工流失率确定的。

公司采用二项期权定价模型估计股票期权的公允价值。截至2022年和2023年12月31日止年度,用于评估公司期权授予的假设如下:

截至12月31日止年度,

    

2022

2023

预期波动率

48.25

%

49.00

%  

无风险利率

2.78

%

3.30

%  

多次锻炼

2.2-2.8

 

2.2-2.8

 

预期股息收益率

0

%

0

%  

成熟时间(以年为单位)

10

 

10

 

预期没收率(归属后)

0%-13.24

%

0%-3.75

%  

普通股在期权授予日的公允价值

美元0.13-0.16(人民币0.90-1.10)

 

美元0.25-0.27(人民币1.79-1.83)

 

截至2023年12月31日,人民币28,065与股票期权有关的未确认薪酬支出总额,预计将在加权平均期间确认3.02三年了。

限售股

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的总内在价值为人民币247,人民币136408,分别为。

有服务条件的限制性股份的公允价值以授予日相关普通股的公允市场价值为基础。

下表汇总了公司在该计划下的限售股活动:

    

数量:

    

加权平均

    

限售股

    

授予日期按公允价值计算

截至2023年1月1日的限制性股票

 

230,646

 

0.17

既得

(121,839)

0.17

截至2023年12月31日的限制性股票

 

108,807

 

0.17

已归属,预计将于2023年12月31日归属

 

108,807

 

0.17

截至2023年12月31日,人民币195与限制性股票相关的未确认薪酬费用总额,预计将在加权平均期限内确认 2.35三年了。

F-46

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

19.每股亏损

下表列出了所列期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:

    

在截至2011年12月31日的12个年度内,

    

2021

    

2022

    

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

分子:

途牛应占净亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

 

(99,291)

(13,987)

基本和稀释后每股净亏损的分子

 

(121,524)

 

(193,382)

 

(99,291)

(13,987)

分母:

 

 

 

已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股

 

370,874,312

 

371,208,209

 

371,453,164

371,453,164

每股亏损--基本亏损和摊薄亏损

 

(0.33)

 

(0.52)

 

(0.27)

(0.04)

本公司持有可能在未来稀释每股基本亏损的证券,由于其影响将是反摊薄的,因此不计入每股摊薄亏损的计算。该等已发行证券包括购股权及未归属的限制性股份,其数目为2,891,152, 9,996,7579,728,646截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度。

20.受限制的净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本公司在中国的附属公司和关联实体必须从税后利润中拨付不可分配的储备资金。这些准备金包括以下一项或多项:(I)普通准备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款#10税后利润的百分比(按中国在每年年底普遍接受的会计原则确定),直至该储备金的累计金额达到50公司注册资本的%;其他资金拨款由子公司自行决定。该等储备金仅可用于企业扩张和员工奖金和福利等特定用途,不得作为现金股息分配。此外,由于对本集团中国子公司和关联实体股本分配的限制,以及由于这些实体的无保留累计亏损,本集团中国子公司和关联实体净资产分配的总限制为人民币 647,559百万美元,或66.1占集团截至2023年12月31日合并净资产总额的%。

F-47

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

21.承付款和或有事项

(A)资本承担

截止日期:2023年3月31日,与租赁权改善相关的资本承诺约为人民币791.

(B)紧急情况

本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为该等未解决事项的最终结果,无论是个别或整体而言,可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。如果出现不利结果,本集团的财务状况及发生不利结果期间的经营业绩可能会受到重大不利影响。

(C)其他承诺

对于机票和旅游景点门票,集团的业务合作伙伴需要押金或担保。保函由银行向集团的业务伙伴出具,总金额为人民币30.4百万元和人民币30.0截至2022年12月31日和2023年12月31日,分别为百万。担保函的签发以集团银行人民币存款作抵押30.4百万元和人民币30.0截至2022年12月31日和2023年12月31日,分别以限制性现金形式记录。

22.关连人士交易及结余

倘一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方作出财务及营运决策行使重大影响力,则该方被视为关连方。受共同控制或共同重大影响的人士亦被视为关连人士。关联方可以是个人或公司实体。

下列实体被视为本集团的关联方:

关联方名称

    

与集团的关系

携程投资控股有限公司(“携程”)

 

有权任命的公司股东 本公司董事

希望旅游有限公司(凯萨世嘉旅游文化投资有限公司全资附属公司“凯萨”)

股东 公司董事

海航旅游和海航信托

 

股东 公司董事会

北京恒信国际旅行社有限公司有限公司(恒信)

公司的联系人(自出售恒信后2022年6月起)

a)与关联方的交易:

Trip.com

携程购买5,000,000A类普通股在本公司首次公开发售的同时进行私募,另加3,731,034A类普通股,总额为美元15通过2014年12月的私募交易以及额外的3,750,000A类普通股,总额为美元20通过2015年5月的私募交易获得100万美元。

F-48

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

22.关联方交易和余额-续

该集团通过Trip.com该集团从Trip.com的在线平台购买了旅游产品,但这些产品微不足道。Trip.com的收入包括通过集团在线平台预订酒店客房和机票的佣金,金额为人民币145.5百万,人民币45.9截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度。

凯萨

2020年11月20日,根据股份购买协议和某些修正案,Caissa完成了对所有

自JD起持有本公司A类普通股,成为本集团关联方。随后,2021年2月9日,凯萨向公司董事会指派了一名董事,以取代此前由京东指派的董事。

本集团透过Caissa的平台销售跟团游,于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,向Caissa收取的佣金微不足道。

截至2023年12月31日止年度,本集团收到现金人民币332311,075价值人民币的凯萨股份1,235作为清偿CAISSA债务的一部分,CECL的津贴已在前几年全额提供。因此,冲销CECL津贴的数额为人民币1,567计入2023年综合全面损失表。

海航旅游和海航信托

2016年1月21日,本公司发布90,909,091A类普通股给予海航旅游控股集团有限公司(“海航旅游”)总对价人民币3,279百万美元。在海航集团重组前,海航旅游的若干关联公司同意根据公平竞争市场规则,以优惠价格向集团提供其优质航空公司和酒店资源。集团购入人民币112.8百万元和人民币35.9截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,海航旅游关联公司的机票分别为100万张。该集团亦透过海航旅游分销渠道的附属公司销售旅游产品,截至2021年及2022年12月31日止年度的收入微不足道。海航集团重组后,海航途润的这些关联公司不再是集团的关联方。

2021年前,本集团向海航旅游若干联属公司(“海航联属公司”)提供本金总额为人民币的融资540已就海航联属公司应付的应收账款(“海航债务”)拨备中国海航的100,000,000元及全数拨备。

2021年1月,在债权人因海航集团拖欠债务而对其提起诉讼后,海航集团收到了海南省高级人民法院(以下简称法院)的正式破产重组通知书。2021年10月,海航集团及其关联公司的债务重组方案获债权人和法院批准,根据该方案,海航集团及其关联公司将以现金、海南航空控股有限公司股份、中国A股市场上市公司海航股份、由海航集团及其部分关联公司的资产/负债组成的信托单位等多种方式清偿欠债权人的债务。2021年12月,集团收到人民币现金0.3百万美元和531,591价值人民币的海航股份1作为清偿海航债务的一部分,其中CECL津贴已在前几年全额提供。因此,冲销CECL津贴的数额为人民币1.32021年综合全面损失表中记入了100万欧元。

F-49

目录表

途牛集团

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

22.关联方交易和余额-续

截至2022年12月31日止年度,本集团收到额外现金人民币1502,398价值人民币的海航股份3.9作为清偿海航债务的一部分,其中CECL津贴已在前几年全额提供。因此,冲销CECL津贴的数额为人民币153.9计入2022年综合全面损失表。2022年4月,经法院确认,重组方案已全面实施,海航信托正式成立。2022年5月,公司收到并注册632,992,650信任单位(代表0.09海航信托单位权益的%),以人民币计值13.3100万美元,作为海航剩余债务的清偿。本集团确认信托单位为股权投资,公允价值不能轻易确定,并对已足额拨备的所有剩余海航债务进行注销(信托单位会计处理详情见附注6),同时相应冲销CECL津贴,金额为人民币13.3100万美元计入截至2022年12月31日的综合全面损益表。

截至2023年12月31日止年度,本集团收到现金人民币212来自海航信托,并根据信托协议注销同等信托单位。

恒信

本集团于恒信在线平台购买旅游产品,金额达和人民币2,729.3截至2022年和2023年12月31日的年度。

b)

与关联方的余额:

    

截至2011年12月31日。

    

2022

    

2023

    

人民币

    

人民币

美元(附注2(D))

当前:

携程的欠款

 

212

 

8,697

1,225

Caissa欠下的款项

 

818

 

818

115

总计

 

1,030

 

9,515

1,340

当前:

欠携程的款项

3,892

5,216

735

欠Caissa的款项

818

818

115

应付恒信金额

 

 

371

52

总计

 

4,710

 

6,405

902

F-50

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

简明资产负债表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

截至2011年12月31日。

2022

2023

    

人民币

    

人民币

    

美元(注2(D))

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

1,292

1,144

161

子公司和附属实体的应收款项

 

7,077,952

7,122,440

1,003,175

预付款和其他流动资产

 

151

161

23

流动资产总额

 

7,079,395

7,123,745

1,003,359

总资产

 

7,079,395

7,123,745

1,003,359

负债和权益

 

流动负债

 

应计费用和其他流动负债

 

6,559

4,286

604

流动负债总额

 

6,559

4,286

604

非流动负债

 

子公司和关联实体的投资赤字

 

5,964,812

6,088,609

857,563

非流动负债总额

 

5,964,812

6,088,609

857,563

总负债

 

5,971,371

6,092,895

858,167

权益

 

普通股(美元0.0001票面价值;1,000,000,000股份(包括780,000,000A类股,120,000,000B类股票和100,000,000由董事会指定的股份)于2022年和2023年12月31日授权; 389,331,543股份(包括371,958,043A类股和17,373,500B类股份)截至2022年和2023年12月31日已发行和发行在外)

 

249

249

35

减值:国库股(17,951,931股票和17,800,446于2022年12月31日及2023年12月31日的股份)

 

(288,600)

(285,983)

(40,280)

额外实收资本

 

9,125,655

9,138,720

1,287,162

累计其他综合收益

 

298,981

305,416

43,017

累计赤字

 

(8,028,261)

(8,127,552)

(1,144,742)

途牛公司股东权益总额

 

1,108,024

1,030,850

145,192

负债和权益总额

 

7,079,395

7,123,745

1,003,359

F-51

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

全面损失简明报表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的五年中,

2021

2022

2023

    

人民币

    

人民币

人民币

美元(注2(D))

运营费用

一般和行政

 

(3,688)

 

(3,593)

(3,790)

(534)

总运营费用

(3,688)

 

(3,593)

(3,790)

(534)

运营亏损

(3,688)

(3,593)

(3,790)

(534)

子公司和关联实体的亏损份额

 

(124,832)

 

(198,586)

(102,773)

(14,475)

其他收入

 

 

净汇兑收益

 

4,669

 

5,284

882

124

其他收入,净额

 

2,327

 

3,513

6,390

898

所得税费用前亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

(99,291)

(13,987)

净亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

(99,291)

(13,987)

可赎回非控股权益的增值

 

 

普通股股东应占净亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

(99,291)

(13,987)

净亏损

 

(121,524)

 

(193,382)

(99,291)

(13,987)

其他综合(亏损)/收入

 

 

外币折算调整,净额税费

 

(3,191)

 

27,160

6,435

906

综合损失

 

(124,715)

 

(166,222)

(92,856)

(13,081)

F-52

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

简明现金流量表

(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)

    

在截至2011年12月31日的五年中,

    

2021

    

2022

    

2023

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元(附注2(D))

现金(用于经营活动)/由经营活动提供

 

(2,341)

 

(2,205)

 

313

44

投资活动提供/用于投资活动的现金

 

6,020

 

(989)

 

(450)

(63)

融资活动提供的现金

 

373

 

46

 

9

1

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

62

 

(272)

 

(20)

(3)

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

4,114

 

(3,420)

 

(148)

(21)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

598

 

4,712

 

1,292

182

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

4,712

 

1,292

 

1,144

161

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

 

与行使股票期权相关的应收账款

 

(28)

 

(35)

 

(32)

(4)

F-53

目录表

财务报表附表一

途牛集团

母公司简明财务信息

财务报表附表一附注

附表一是根据条例S—X第12—04(a)和5—04—(c)条的要求提供的,这些要求提供关于财务状况的简明财务信息,母公司于经审核综合财务报表所列同一日期及同一期间的财务状况及经营业绩变动,当合并截至最近一个会计年度末,子公司的净资产超过25%。

简明财务资料乃采用与随附综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟于其附属公司及联属实体之投资乃采用权益法入账。该等于附属公司及联属实体之投资呈列为于附属公司及联属实体之投资亏损,而附属公司及联属实体之亏损呈列为应占附属公司及联属实体之亏损。

根据美利坚合众国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露被精简或省略。综合财务报表附注披露载有与母公司营运有关的资料,因此,本附表应与随附综合财务报表附注一并阅读。

截至2023年12月31日,母公司无重大资本和其他承诺、长期义务或担保,但在合并财务报表中单独披露的除外。

F-54