nvax-202404290001000694定义14A假象00010006942023-01-012023-12-310001000694nvax：StanleyC.ErckMember2023-01-012023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(规则第14a-101条)
中所需的信息
委托书
附表14A资料
根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法》
由注册人提交x
由登记人以外的另一方提交o
选中相应的框：
o 初步委托书
o 保密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许）
x 最终委托书
o 附加材料
o 根据§ 240.14a—12征集材料
Novavax，Inc.
(Name注册人在其章程中规定）
(Name提交委托书的人，如果不是注册人）
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
x他们不需要支付任何费用。
o这是之前用初步材料支付的费用。
o 根据《交易法》规则14 a-6（i）（1）和0-11，第25（b）项要求在展品表格上计算费用。
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Novavax公司（纳斯达克：NVAX）通过发现、开发和商业化创新疫苗以帮助预防严重传染病来促进改善健康状况。 Novavax是一家总部位于马里兰州盖瑟斯堡的全球公司，美国，提供差异化疫苗平台，该平台结合重组蛋白方法、创新纳米颗粒技术和Novavax专利的Matrix-M™佐剂，以增强免疫反应。 Novavax的产品组合包括COVID-19疫苗，其管道包括COVID-19和流感组合疫苗。此外，Novavax的佐剂还包含在牛津大学和印度血清研究所的R21/Matrix-M™疟疾疫苗中。 |
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NOVAVAX 2023概览 | | | 产品管线 |
$1.0B | 总收入 | | | Novavax冠状病毒-临床/商业阶段 • 诺瓦克斯新冠肺炎疫苗 |
$1.1B | 与2022年相比，2023年的运营费用减少 | | | 联合疫苗--临床阶段 • 新冠肺炎/流感 |
$825M | 与2022年相比，减少2023年的短期负债 | | | 合作临床阶段 • R21/MATRIX-M™(疟疾) |
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| 我们首席执行官的来信 | | |
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| 尊敬的Novavax股东： 诚挚邀请您参加我们于2024年6月13日(星期四)上午8：30召开的股东年会(“年会”)。东部时间。为了鼓励股东更多地参与我们的年度会议，今年的年度会议将仅以虚拟会议的形式举行。您可以通过以下网址参加年会的网络直播：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024. 我们也很高兴向股东提供我们的2023年年度报告的副本和这份委托书。 您的投票很重要，我们希望您能够出席年会。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您要求打印代理材料，则可以邮寄代理卡或投票指导表。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。此外，如果您要求打印代理材料，请通过在代理卡上勾选适当的方框，或如果您通过电话或互联网投票，在系统提示时表明您的计划，让我们知道您是否计划参加我们年会的虚拟网络直播。 我们期待着在我们的年会上与您见面。 |
2023年是一个过渡年，我们在加强诺华公司的财务状况、提供我们基于蛋白质的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗以及将我们的投资集中在未来产品组合的扩展方面取得了巨大的进步。进入下一章，作为一个更加精简和灵活的组织，我们专注于我们的长期商业表现和潜在的联合疫苗推出，预计在2026年秋季. | 真诚地 约翰·C·雅各布斯 总裁与首席执行官 2024年4月29日 |
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股东周年大会将于2024年6月13日(星期四)举行 |
致Novavax，Inc.的股东：
特此通知Novavax，Inc.2024年股东年会(以下简称年会)， 特拉华州的一家公司(“公司”、“Novavax”、“我们”或“我们”)将：
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| 什么时候 | | | 虚拟网络直播 | | | 记录日期 |
2024年6月13日(星期四) 上午8：30东部时间 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | | 2024年4月22日收盘时登记在册的股东 有权获得通知并有权投票 |
须在年会上表决的事项
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| 建议书 | |
| 1 | 选举三名董事为第二类董事，每名董事的任期三年，至2027年股东年会结束 |
| 2 | 咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬 |
| 3 | 修订和重述Novavax，Inc.修订和重新发布的2015年股票激励计划(“2015股票计划”)，以增加可根据该计划发行的普通股数量6,500,000股 |
| 4 | 修订和重述Novavax，Inc.经修订的2013年员工股票购买计划(ESPP)，以将根据ESPP可供发行的普通股数量增加1,000,000股，从而可供发行的普通股数量为(A)2,155,000股普通股，于每年1月1日增加5%的股份池和(B)3,510,264股普通股 |
| 5 | 批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
| 6 | 处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务 |
董事会已将2024年4月22日(“记录日期”)的营业时间确定为记录日期，以确定有权在股东周年大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的本公司股东。以下委托书包括在公司提交给股东的截至2023年12月31日的年度报告中，其中包含财务报表和其他股东感兴趣的信息，并将于2024年5月3日左右邮寄或提供给我们的记录日期股东。
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| | 根据董事会的命令， 马克·J·凯西 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
马里兰州盖瑟斯堡
2024年4月29日
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无论您是否计划参加虚拟 网上直播年会，请尽速 投票请按照所附委托书上的指示通过互联网或通过电话，或填写完整的委托书，在所附委托书上签名并注明日期，然后立即将其放入所附信封中邮寄。如果在美国邮寄，则不需要邮资。 | 关于可用性的重要通知 为股东提供的代理材料 年会将于2024年6月13日举行
我们的年会通知、委托书和年度报告可在以下网址免费获取： Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 |
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目录表
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1 | 代理摘要 |
9 | 董事会与公司治理 |
9 | 建议1--选举董事 |
9 | 第二类董事选举提名人 |
12 | 董事继续担任第一类董事 |
14 | 董事继续担任第三类董事 |
15 | 有关董事会和公司治理事宜的信息 |
15 | 领导结构与风险监督 |
18 | 董事会委员会 |
23 | 提名程序 |
24 | 企业管治指引 |
25 | 环境、社会和治理（“ESG”）重要性 |
27 | 持股准则 |
27 | 行为规范 |
27 | 股东与董事会的沟通 |
28 | 某些关系和相关交易 |
28 | 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
28 | 董事的薪酬 |
32 | 高管和薪酬 |
32 | 提案2-关于高管薪酬的咨询投票（即付即付） |
33 | 行政人员 |
37 | 薪酬问题的探讨与分析 |
51 | 薪酬委员会报告 |
52 | 高管薪酬表 |
52 | 薪酬汇总表 |
53 | 基于计划的奖励表 |
54 | 2023财年年底的未偿还股权奖励 |
56 | 行使的期权和归属的股票 |
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56 | 就业和控制协议变更概览 |
62 | 终止合同后可能支付的款项 |
63 | 2023年CEO薪酬比率 |
64 | 薪酬与绩效 |
72 | 提案3-修订和重述2015年股票计划 |
84 | 股权薪酬计划信息 |
85 | 提案4-ESPP的修正和重述 |
91 | 审计事项 |
91 | 提案5-批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所 |
91 | 费用和服务 |
92 | 审计委员会预先批准的政策和程序 |
93 | 审计委员会报告 |
94 | 股权信息 |
94 | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
97 | 关于年会和投票的信息 |
105 | 附加信息 |
105 | 股东提案 |
106 | 其他事项 |
107 | 附录A- Novavax，Inc. 2015年股票激励计划修订并重述2024年4月19日 |
120 | 附录B- Novavax，Inc. 2013年员工股票购买计划修订并重述2024年4月19日 |
此摘要仅代表选定的信息。您应该在投票前审查整个委托声明。
Novavax公司2024年股东年会
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| 什么时候 | | 虚拟网络直播 | | 记录日期 |
2024年6月13日(星期四) 上午8：30东部时间 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | 2024年4月22日营业结束时登记在册的股东有权收到通知并投票 |
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| 有待年会表决的事项 | |
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| 建议书 | 董事会推荐 | 请参见第页 |
| 1 | 选举三名董事为第二类董事，每名董事的任期三年，至2027年股东年会结束 | | 为 所有提名者 | 9 |
| 2 | 咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬 | | 为 | 32 |
| 3 | 修订和重述2015年股票计划，以增加可供发行的普通股股份数量 6,500,000 股票 | | 为 | 72 |
| 4 | 修订和重述ESPP，将ESPP下可供发行的普通股股数增加1，000，000股，以便可供发行的股数为以下金额中较小的一个：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，占股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | 为 | 85 |
| 5 | 批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 为 | 91 |
如何投票
准备好您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表，并提供您的16位控制号。即使您计划参加虚拟会议，也请尽快投票，以确保您的股份得到代表。
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| 网际网路 | 电话 | 虚拟设备 | 邮件 | 在会议期间 |
| 登记持有人 | 访问，24/7 Www.proxyvote.com | 拨打免费电话，24/7 1-800-690-6903 | 扫描您代理卡上的二维码 | 在提供的邮资已付信封中退回正确执行的代理卡（如果通过邮寄收到） | 参加虚拟会议 www. virtualholder meeting.com/NVAX2024并遵循年会期间提供的说明 |
有益的 业主 （持有人 街 名称) | 受益所有人能否进行电话和互联网投票取决于您的经纪人、银行或其他提名人的投票流程，因此请遵循您收到的材料中的投票说明 | 如果您的经纪人、银行或其他指定人提供，请扫描二维码 | 通过邮寄返回正确执行的投票指示表，具体取决于您的经纪人、银行或其他提名人提供的方法 | 联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以请求合法的委托书和投票指示 |
| 截止日期 | 晚上11：59东部时间2024年6月12日 | 在2024年6月13日年会投票结束前 |
关于前瞻性陈述的说明
以下讨论和本委托书中关于公司预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于我们的股东参与计划的陈述；关注本组织使投资和活动与我们在2024-2025年秋季疫苗接种季节提供更新的新冠肺炎疫苗的优先事项相一致；定位公司通过减少支出、扩大我们的现金跑道和高效运营来实现长期增长；我们的目标是以环境可持续的方式运营；我们努力发展和留住多样化、高绩效的员工队伍；向我们指定的高管支付薪酬以鼓励实现我们2024年及以后的战略重点和里程碑的影响；以及本文提到的其他事项。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“继续”、“正在进行”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语来识别。“目标”或“假设”，这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念和预期。前瞻性表述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与任何前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同，因此，您不应高度依赖任何此类前瞻性表述。此类风险和不确定性包括但不限于：我们为即将到来的疫苗接种季节成功制造、分销或营销我们最新的新冠肺炎疫苗的能力；单独或与合作伙伴一起满足各种安全性、有效性和产品特性要求的挑战，包括那些与工艺资格、分析验证和稳定性测试相关的要求，以满足相关监管机构的要求；在进行临床试验中遇到的挑战或延误；在获得我们候选产品的监管授权方面的挑战或延误，包括我们在2024-2025年秋季疫苗接种季在美国和外国司法管辖区及时更新的新冠肺炎疫苗，以满足美国和外国司法管辖区对新冠肺炎的承诺或未来新冠肺炎变异株的变化；生产、分销或出口的延迟或挑战；我们在很大程度上依赖印度血清研究所有限公司和血清生命科学有限公司进行联合配方和灌装，以及我们对PCI医药服务公司完成我们的新冠肺炎疫苗的依赖，以及他们运营中的任何延误或中断对客户订单交付的影响；
我们很难获得稀缺的原材料和供应；资源限制，包括人力资本和制造能力，以及我们在多个司法管辖区单独或与合作伙伴同时执行计划的监管路径的能力受到限制，从而导致监管文件交错提交，以及潜在的监管行动；纠纷中可能出现不利结果；在实施我们的全球重组和降低成本计划方面的挑战；我们及时交付疫苗的能力；在获得商业采用和市场接受我们的最新新冠肺炎疫苗、NVX-CoV2373或任何新冠肺炎变异株配方方面的挑战；根据与多个商业、政府和其他实体达成的协议满足合同要求的挑战，包括要求提供剂量，可能要求诺华退还之前收到的部分预付款和其他付款，或根据此类协议导致未来付款减少；与新冠肺炎疫苗接种的季节性有关的挑战；我们的报告于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第I部分“风险因素”项中确定了风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时进行详细介绍、修改或更新，这些风险和不确定因素可在www.sec.gov和www.novavax.com上查阅。我们鼓励您在提交这些文件时阅读它们。
我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。我们在本委托书中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的或与实际结果大不相同。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
董事会 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职业 | 年龄(1) | 董事自 | 其他 当前 公众 公司 板子 | 独立的 | 委员会成员 |
| 审计 | 补偿 | 提名及公司治理 | 研究与发展 |
| 一级董事，任期将在2026年年度会议上到期 |
| John C.雅各布斯 总裁和酋长 执行主任， Novavax，Inc. | 57 | 2023 | — | — | — | — | — | — |
| 格雷格·H奥尔顿，JD 前临时首席执行官 执行官兼 首席专利官， 吉列德科学 | 58 | 2020 | 3 | | | — | — | — |
| 理查德·罗杰斯 原常务副 国家主席和 首席财务官， TESARO公司 | 57 | 2022 | 2 | | | | — | — |
| | | | | | | | | |
| 二级董事，任期将在2024年年度会议上到期 |
| Richard H.道格拉斯博士 前高级副 总裁，企业 开发，Genzymy 公司 | 71 | 2010 | 2 | | | | — | |
| 玛格丽特·G麦格林，R.博士 默克公司前总裁 疫苗和传染病 疾病，默克公司 | 64 | 2020 | 1 | | | — | | |
| David·莫特 私人投资者，莫特 家庭资本 | 58 | 2020 | 4 | | — | | — | |
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| 第三级董事，任期将在2025年年度会议上到期 |
| 瑞秋·K·金 临时首席执行官 生物学官员 创新组织 (BIO)和 创始人和前任 首席执行官， GlycoMimetics，Inc. | 64 | 2018 | 1 | | — | | | — |
| James F.杨，博士 前主席 董事会和首席执行官 执行主任， 定向微波 解决方案公司 | 71 | 2010 自2011年以来 | — | | — | — | | |
| 2023年会议次数 | 板-6 | 8 | 9 | 5 | 2 |
(1)截至2024年4月22日
BOARD ATTRIBUTES
董事会多元化
董事会多元化矩阵(截至2024年4月22日)
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| 董事总数 | 8 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有
披露性别 |
| 第1部分：性别认同 | | | | |
| 董事 | 2 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙人或拉丁人 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | — | — | — |
ISG管理原则
我们的董事会和行政领导人是我们股东利益的管理者，他们相信强有力和有效的公司治理对我们的成功至关重要。作为我们公司治理计划的基石，我们一致地向股东提供透明的信息披露。我们的方法整合了有效治理的所有组成部分，包括强大的道德文化、持续的股东参与计划以及健全的财务、监管和法律合规职能。Novavax支持并遵循投资者管理集团(“ISG”)针对美国上市公司的公司治理框架。下面是我们的某些治理实践如何直接支持ISG的六项原则。
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| ISG原则 | 诺瓦克斯(氏)实践 |
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| 董事会对股东负责 | | | 首席执行官和董事会主席的不同角色 |
| 股东应享有与其经济利益成比例的投票权。 | | | 一类有投票权的股票；我们信奉“一股一票”的标准 |
| | 没有“毒丸” |
| | | |
| 董事会应该对股东作出回应并积极主动，以便了解他们的观点。 | | | 积极主动地与股东进行全年接触 |
| | 2023年，所有现任董事至少出席了75%的董事会和委员会会议 |
| | 当时的所有董事会成员均出席了2023年年会 |
| | 董事应投入足够的时间和精力来履行各自的职责 |
| | | |
| 董事会应该有一个强大的、独立的领导结构 | | | 8名董事中有7名是独立的 |
| | 独立董事会主席 |
| | 独立董事的定期执行会议 |
| | 四个完全独立的常设董事会委员会-审计、薪酬、提名和公司治理以及研究与开发 |
| | | |
| 董事会应采用能够提高其有效性的结构和做法 | | | 37.5%的董事性别、种族或民族多元化 |
| | 导演提名人平均年龄为63岁 |
| | 新董事和经验丰富的董事平衡，董事平均任期为6.1年 |
| | 董事会和委员会年度自我评估 |
| | | |
| 董事会应制定与公司长期战略相一致的管理激励结构 | | | 年度支付建议投票 |
| | 董事会积极监督风险管理 |
| | 追回政策 |
| | 反对冲和反抵押政策 |
| | 持股准则 |
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高管薪酬亮点
股东参与度
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| 股东敬业度亮点 我们重视与股东的接触。我们于年内与股东及其他利益相关者定期沟通，董事会在履行其监督责任时考虑一系列利益相关者的观点。 •在2023年，我们获得了83.8%的选票支持我们的“薪酬话语权”建议，并继续我们的股东外联计划。 •与我们的股东外展计划相关的讨论主题包括高管薪酬、最近的CEO继任和过渡规划，以及设计高管薪酬政策，通过目标和战略指标激励和奖励高管 •我们联系了我们的最大股东，他们代表了我们大约89%的机构股权和61%的流通股。 | 面向股东的年度宣传活动 2023年联系的机构所有权 |
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薪酬理念和目标
我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励竞争激烈的招聘和留住市场中的高绩效员工，以实现Novavax的使命、愿景和目标。
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吸引和留住高素质的高管 | | 对实现公司战略目标和目标的高管给予奖励 | | 奖励优秀的个人表现 | | 使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | | 使高管薪酬与具有竞争力的市场实践保持一致 |
薪酬计划最佳实践
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| | | 我们所做的 | | | | 我们不做的事 |
| | | 聘请独立和专业的薪酬顾问 | | X | | 鼓励过度冒险，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 |
| | | 构建薪酬实践，使之与反映我们业务模式的同级团队保持一致 | | X | | 在未经股东批准的情况下重新定价低于水平线的股票期权或股票增值权 |
| | | 将我们向指定高管(“NEO”)支付的薪酬与我们的短期和长期绩效挂钩 | | X | | 提供过多的管理特权 |
| | | 强调以绩效为基础的风险薪酬 | | X | | 允许对我们的股票进行对冲或质押 |
| | | 要求为我们的高管提供股权指导方针 | | X | | 提供当前协议下控制消费税总额的变化 |
| | | 根据绩效决定加薪 | | | | |
| | | 将年度现金激励支出上限设为150% | | | | |
审计师
自2014年以来，安永律师事务所一直担任我们的独立审计师。我们要求我们的股东批准选择安永律师事务所作为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会在年会上发表讲话。他们还将回答股东提出的适当问题。
建议1董事选举
根据本公司章程，董事会(“董事会”)可由不少于三名董事组成，具体人数由董事会不时酌情决定。该委员会目前获授权由八名成员组成，目前包括下列八名人士：
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第II类董事 2024年年会任期届满 | | 第三类董事 2025年年会任期届满 | | 第I类董事 2026年年会任期届满 |
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•Richard H.道格拉斯博士 •玛格丽特·G麦格林，R.博士 •David·莫特 | | •瑞秋·K·金 •詹姆斯·F·杨博士， 董事会主席 | | •John C.雅各布斯 •格雷格·H奥尔顿，JD •理查德·罗杰斯 |
董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。第二类董事的任期将于2024年年会届满。第III类和第I类董事的任期将分别于2025年和2026年股东年会上届满。任何级别的董事，由董事会选举填补因董事人数增加而出现的空缺，任期至其当选类别的剩余任期。由董事会选举填补以任何其他方式出现的空缺的董事的任期为其前任的剩余任期。股东在年度会议上选出的继任者，其任期在会议上届满的，与他们所继任的董事属于同一级别，任期在他们当选后的第三届股东年会上届满，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。
本公司并未收到股东就2024年股东周年大会提出的任何有效提名。
在法定董事人数增加或减少的情况下，董事会必须在三个级别之间分配新设或取消的董事职位，以确保任何一个级别的董事成员都不会比其他级别多一个，除非董事会决议另有决定。然而，由于现有董事不能跨阶层流动，因此在年会后继续留任的董事人数以及在年会上当选的被提名人，包括他们截至2024年4月22日的年龄和职位，如下所示，然后是每一位这样的董事和被提名人的简历信息。
第二类董事选举提名人
经提名及公司管治委员会推荐，董事会已指定Richard H.Douglas，Ph.D.，Margaret G.McGlynn，R.Ph.及David Mott为提名人，于股东周年大会上当选为本公司第二类董事。如果当选，每一位这样的被提名人都将任职到他们在2027年股东年会上的任期届满，直到他们的继任者当选并获得资格为止。道格拉斯博士、麦格林女士和莫特先生已同意在这份委托书中点名，并在
选出来的。董事会没有理由相信，如果道格拉斯博士、麦格林女士和莫特先生当选，他们将无法或不愿任职。如果任何被提名人不能担任董事，委托书中指定的人将根据他们的酌情决定投票给一名或多名替代被提名人的委托书。
关于被提名者的信息如下。
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年龄 71 独立后的董事2010 委员会 •审计 •补偿 •研究与发展 | 理查德·H·道格拉斯博士 |
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职业生涯亮点 Genzyme Corporation •前企业发展高级副总裁（1989年至2011年） •Douglas博士领导Genzene Corporation的企业发展团队，并参与了众多收购、许可、融资、合资企业和战略联盟 综合遗传学 •道格拉斯博士曾担任科学和企业发展部门的职务（1982年，直至1989年与Genzygen Corporation（现为Sanofi Genzygen）合并） 其他上市公司董事会 •Alderya Therapeutics（纳斯达克股票代码：ALDX） •MaxCyte公司（纳斯达克股票代码：MXCT） | | 目前担任的其他董事职位 •密歇根大学技术转移国家咨询委员会 教育 •加州理工学院Leroy Hood博士实验室博士后研究员 •博士生物化学，加州大学伯克利分校 •密歇根大学化学理学士 关键技能和认证 道格拉斯博士因其丰富的商业经验和科学背景而非常适合在我们的董事会任职。 |
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年龄 64 独立后的董事2020 委员会
•审计 •提名及公司治理 •研究与发展 | 玛格丽特·G·麦格林，R.Ph。 |
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职业生涯亮点 国际艾滋病疫苗倡议 •总裁和首席执行官，领导广泛的合作伙伴努力，推动广泛有效的艾滋病毒疫苗的开发、全球发布和获得(2011年至2015年) 默克 在二十多年(1983至2009)担任领导职务，承担越来越多的责任，包括： •总裁，美国医院和专科产品部 •总裁：默克疫苗与传染病 其他上市公司董事会 •之友治疗公司(纳斯达克：折叠)
| | 目前担任的其他董事职位 •美国HCU网络，一个患者倡导组织；该组织专注于罕见的遗传病同型半胱氨酸尿症(HCU)和相关疾病。 •布法罗大学基金会董事会成员 教育 •纽约州立大学布法罗分校名誉博士 •纽约州立大学布法罗分校工商管理和市场营销硕士 •纽约州立大学布法罗分校药剂学学士 关键技能和认证 由于她在制药和疫苗行业拥有丰富的经验，McGlynn女士非常适合在我们的董事会任职。此外，她在营利性和非营利性疫苗组织中的经验，以及在疫苗商业化和对全球公共卫生的了解方面的丰富经验，使麦格林女士成为理想的董事会成员。 |
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年龄 58 自成立以来独立董事 2020 委员会 •补偿 •研究与发展 | 大卫·莫特 |
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职业生涯亮点 新的企业助理 •普通合伙人（2008年至2020年）
莫特家族资本 •私人投资者 MedImmune •总裁兼首席执行官、副董事长（2000年至2008年），期间他领导公司于2007年6月以156亿美元的价格出售给阿斯利康 •曾担任多个高级职位，包括首席运营官和首席财务官（1992年至2000年） 在他的职业生涯中，莫特先生参与了超过400亿美元的企业收购、融资、合作伙伴关系和其他资本形成项目。他支持了超过35笔首次公开募股或企业收购，监督了十几种新药从开发到商业化的过程，并在25家公司董事会任职。 其他上市公司董事会 •Adaptimmune Therapeutics（纳斯达克股票代码：ADAP）董事长 •Ardelyx（纳斯达克股票代码：ARDX）董事长 •梅尔萨纳治疗公司董事长(纳斯达克GS：MRSN) | | 教育 •达特茅斯学院文学学士 关键技能和认证 莫特先生非常适合在我们的董事会任职。他三十多年在众多私营和上市生物制药公司的全球管理、董事会和投资经验，以及他在建立、领导和融资生物制药公司方面的丰富经验，为我们的董事会增添了重大价值。董事会认为，莫特的技能和经验使他能够作为董事的一员做出重大贡献。莫特加入董事时，董事会了解到，莫特已经是五家上市公司的董事会成员，一些投资者会认为他“过高了”。莫特先生表示，尽管他做出了其他承诺，但他相信自己有能力在所有董事会做出有意义的贡献，董事会自莫特先生于2020年被任命以来的经验证明了这一判断。2023年，莫特因Imara Inc.与Enliven Inc.的合并而辞去了董事会的职务，目前他是另外三家上市公司的董事会成员。莫特先生愿意贡献增加的时间，董事会希望莫特先生加入董事会，因为莫特先生有可能协助公司的努力，帮助应对新冠肺炎大流行造成的重大健康和经济后果。其他董事高度重视莫特在董事会的参与。 |
董事继续担任第一类董事
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年龄 57 董事自 2023 委员会 •无
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| 约翰·C·雅各布斯 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •总裁和首席执行官(2023年1月至今) 和谐生物科学控股公司。 •总裁和首席执行官兼董事会成员(2018年6月至2023年1月) •常务副总裁、首席商务官(2018年10月至2018年6月) Teva制药工业有限公司 •呼吸业务部高级副总裁兼总经理（2017年9月至2017年10月） •Teva商业运营和创新高级副总裁（2016年9月至2017年9月) •Teva加拿大品牌业务副总裁兼总经理（2014年7月至2016年9月） | | 其他上市公司董事会 •无
目前担任的其他董事职位 •CiRC生物科学 教育 •M.B.A.来自纽约州立大学宾厄姆顿分校 •纽约州立大学普拉茨堡学院商学学士 关键技能和认证 雅各布斯先生因其在生物技术行业的领导经验而非常适合担任我们的董事会成员，他曾在商业生物技术公司担任过多个领导职位。 |
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年龄 58 自成立以来独立董事 2020 委员会 •审计 | 格雷格·奥尔顿，J.D. |
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职业生涯亮点 吉列德科学 从1999年到2019年，在一系列职责组合中担任过一系列领导职务，包括： •临时行政总裁 •首席专利官，负责吉利德的政府事务、公共事务、患者外联和参与倡议，以及努力促进其药品在全球的获得 •监督欧洲、亚洲、拉丁美洲和非洲的商业活动以及政府事务、公共事务和全球医疗事务 •总法律顾问兼首席合规官 Cooley LLP •律师，专门从事医疗保健和信息技术公司的企业融资交易(1993-1996和1998-1999) | | 其他上市公司董事会 •科塞特治疗公司(纳斯达克：CORT) •以诺基亚生物科学(纳斯达克：ENOB) 目前担任的其他董事职位 •几个非营利性组织，包括黑人妇女健康必需品、AIDSVU和奥克兰男孩和女孩俱乐部 教育 •斯坦福大学法学博士 •加州大学伯克利分校法学学士 关键技能和认证 奥尔顿先生非常适合在我们的董事会任职。他在多个业务领域的广泛行业经验和广泛的全球经验，以及他对传染病的深刻洞察力，将有助于董事会理解我们的使命和公司目标。 |
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年龄 57 自成立以来独立董事 2022 委员会 •审计 •补偿
| 理查德·J·罗杰斯 |
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职业生涯亮点 TESARO公司 •前联合创始人、执行副总裁、首席财务官、秘书、兼财务主管（2010年至2013年） •罗杰斯先生指导TESARO，Inc.通过葛兰素史克以超过50亿美元的价格收购。 综合遗传学 •Abraxis BioScience，Inc.首席财务官兼高级副总裁（2009-2010年） •罗杰斯先生指导Abraxis BioScience，Inc.通过Celgene以29亿美元收购 MGI PHARMA，Inc. •MGI PHARMA，Inc.高级副总裁、财务总监兼首席会计官 •帮助指导MGI PHARMA，Inc.通过被泰泰以39亿美元收购
| | 其他上市公司董事会 •Ardelyx公司（纳斯达克股票代码：ARDX） •奥库菲尔公司（纳斯达克股票代码：OCUP） •萨吉梅特生物科学公司（纳斯达克股票代码：SGMT）
教育 •圣克劳德州立大学财务会计理学学士 •MBA、明尼苏达大学卡尔森商学院
关键技能和认证 罗杰斯先生因其在生物制药领域的丰富商业经验和金融专业知识而非常适合担任我们的董事会成员。 |
董事继续担任第三类董事
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年龄 64 自成立以来独立董事 2018 委员会 •补偿 •提名及公司治理 | Rachel K.国王 | | |
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职业生涯亮点 生物技术创新组织 •临时首席执行官（2022年11月至2024年3月）
GlycoMimetics，Inc. •创始人兼前首席执行官（2003年至2021年） 新的企业助理 •常驻高管（2001年至2003年） 诺华公司 •高级副总裁（1999年至2001年） 基因治疗公司 •1989年至1993年担任实验室运营经理，1993年至1996年担任产品规划副总裁，包括早期开发、首次公开募股和诺华收购; 1996年至1998年担任诺华全资子公司GTI首席执行官。 King女士此前曾在ALZA Corporation和Bain and Company工作 | | 其他现行上市公司董事会 •GlycoMimetics（纳斯达克股票代码：GLY） 目前担任的其他董事职位 •生物技术创新组织执行委员会 •马里兰大学生物园 教育 •哈佛商学院工商管理硕士 •达特茅斯学院文学学士 关键技能和认证 金女士非常适合在我们的董事会任职，因为她在业务和产品方面的成功成长和发展、她作为上市公司首席执行官的经验以及她在治理、法律、财务和风险管理方面的丰富经验。 |
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年龄 71 自成立以来独立董事 2010 至今担任董事会主席 2011 委员会 •提名与公司治理 •研究与发展 | James F.年轻博士 | | |
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职业生涯亮点 目标微波解决方案公司 •前董事会主席兼首席执行官（2016年至2018年） MedImmune公司 •前研发总裁（2000年至2008年） •研究与开发执行副总裁（1999年至2000年） •高级副总裁（1995年至1999年） •研究与开发高级副总裁（1989年至1995年） 目前担任的其他董事职位 •无
| | 教育 •博士贝勒医学院微生物学和免疫学 •维拉诺瓦大学普通科学和生物学理学学士学位 关键技能和认证 杨博士在分子遗传学、微生物学、免疫学和药物开发领域拥有多年的经验，非常适合担任我们的董事会成员。此外，杨博士还拥有广泛的科学背景和经验，特别是在疫苗研发领域。 |
有关董事会和公司治理事宜的信息
于二零二四年三月十四日，董事会根据提名及企业管治委员会的建议，决定除雅各布斯先生外，董事会所有成员均为纳斯达克上市准则所界定的“独立”董事。雅各布斯先生现任本公司总裁兼首席执行官。
在2023年期间，董事会召开了七次会议，并以书面同意代替会议举行了五次会议，在同一时期，非雇员董事在执行会议上举行了四次会议。我们的每一位现任董事至少出席了他们有资格参加的董事会会议总数的75%，以及他们所服务的所有委员会举行的会议总数的75%。
鉴于董事出席公司股东年会为股东提供了与董事会成员交流的机会，公司强烈鼓励(但不要求)董事会成员出席此类会议。当时的所有现任董事会成员都参加了2023年股东年会。
领导结构与风险监督
首席执行官和董事会成员最关键的角色之一是管理风险。当今的环境包括持续的颠覆、创新和技术变革。越来越多的破坏会导致更大的风险，这种风险可能会变得更大因为它们通常是相互关联的。董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开，从而使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。
董事会认识到我们的首席执行官必须致力于他的职位，以及担任我们的董事会主席所需的承诺，特别是在董事会的监督责任继续增加的情况下。雅各布斯先生和杨博士分别负责：
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| 总裁和首席执行官 | | 董事会主席 |
| John C.雅各布斯 •对公司业务的一般管理和监督 •管理公司在正常经营过程中面临的风险，包括声誉风险、文化风险、网络安全风险和延伸的企业风险 •使本组织的投资和活动与其首要任务保持一致，即为2024-2025年秋季疫苗接种季节提供更新的新冠肺炎疫苗 •将公司定位为通过实现我们的目标来实现长期增长，即减少支出、延长现金跑道和高效运营 | | | James F.杨，博士 •主持董事会的所有会议 •为董事会委员会主席履行职责提供建议 •担任董事会和高级管理团队之间的联络人 •为高级科学团队提供指导和建议 •提供广泛的联系网络 •定期向董事会报告 |
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| 我们的首席执行官和董事长紧密合作，执行我们的战略计划。我们的董事长领导我们的董事会，作为董事会和高级管理团队之间的联络人，为高级科学团队提供指导和建议，提供广泛的联系网络，并定期向董事会报告。我们相信，总裁先生兼首席执行官雅各布斯先生和董事会主席杨博士的组合是一种有效的领导结构。董事会和管理层之间与杨博士担任主席相关的其他沟通渠道为董事会的正常运作及其对管理层的监督提供了基础。 | | 我们的首席执行官和高级管理团队主要负责管理Novavax在正常运营过程中面临的风险。董事会通过定期接收管理层的运营和战略介绍，积极监督潜在风险和风险管理活动，其中包括对业务关键风险的讨论。此外，审计委员会在其职责范围内将风险监督授权给其每个主要委员会。 |
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例如： | |
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| •与管理层一起审查和讨论财务报告的披露控制和内部控制制度，并讨论公司面临的主要风险以及为降低这些风险正在采取的流程或行动 •定期审查特定风险领域，如网络安全风险，并听取管理层的意见 •与首席信息官一起审查和讨论当前的网络安全风险以及我们的网络安全风险管理计划和活动 •监督公司的企业风险管理职能 |
| •审查和批准与首席执行官和其他高管人员薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估业绩，并确定和批准首席执行官和其他高管人员的薪酬水平和年度奖励，或建议董事会批准 •监督公司的整体高管薪酬理念，并定期评估公司的薪酬理念是否为高管建立了适当的激励 •检讨、评估非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议 •批准和管理公司的长期股权计划和奖励，以及高管参与的年度现金管理激励薪酬计划 •监督公司高管的继任计划 |
| •定期审查现任董事的技能组合和公司预期的未来需求 •监督公司的公司治理结构 •监督公司在企业社会责任和环境可持续性方面的政策和做法 •监督公司高级管理层(不包括高管)的继任计划 |
| •定期审查和评估公司的研发计划 •监督特定于研发计划的战略和投资 |
董事会委员会由独立董事担任主席，在每次董事会会议上，委员会主席向全体董事会报告委员会在最近几次会议上的活动和决定。此外，各委员会成员之间存在显著的交叉，允许信息在董事会全体会议之外自由流动。
董事会委员会
我们的董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究和发展委员会。除以下说明外，请参阅本委托书所载的“薪酬委员会报告”及“审计委员会报告”。委员会成员如下所示。
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| | 委员会成员资格 |
| 董事 | 独立的 | 审计 | 补偿 | 提名和
公司
治理 | 研究和
发展 |
| 格雷格·H奥尔顿，JD | | | | | |
| Richard H.道格拉斯博士 | | | | | |
| John C.雅各布斯 |
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| 瑞秋·K·金 | | | | | |
玛格丽特·G麦格林，R.博士 | | | | | |
David·莫特 | | | | | |
| 理查德·罗杰斯 | | | | | |
James F.杨，博士  | | | | | |
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| 审计委员会 | | 2023年会议：8 |
| 会员 •理查德·J·罗杰斯 •玛格丽特·G·麦格林，R.Ph。
| | •Richard H.道格拉斯博士 •格雷格·H奥尔顿，JD |
在2023年期间，审计委员会举行了八次会议，没有以书面同意代替会议。 |
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主要责任 审计委员会负责： •委任、补偿、保留和监督任何独立注册会计师事务所的工作，目的是准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或认证服务；审计委员会与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查的范围和结果，并审查公司定期和其他财务文件中包含的财务报表和报告 审计委员会的权力和责任包括但不限于： •审查所有会计、审计和财务控制系统的充分性和有效性，以及披露控制和程序 •监督我们的会计和财务报告流程和做法的充分性 •考虑其成员、独立注册会计师事务所和员工提出的任何问题 •监督公司遵守适用的联邦和州法律法规，以及公司公司合规计划的实施和运作 •每年与公司首席法务官和首席合规官一起审查公司的企业合规计划，并监督该计划的进展和结果 •与首席信息官一起审查和讨论当前的网络安全风险和网络安全风险管理计划和活动 •监督公司的企业风险管理职能 审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，保留独立顾问(包括法律顾问、审计师和其他专家)的服务，并接受和回应与会计、内部会计控制和审计事项有关的关切和投诉。 | | 审计委员会定期与公司管理团队及其独立审计师举行会议。有时，审计委员会在没有管理层或独立审计师出席的情况下召开执行会议。 特许状 •审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为www.novavax.com. •审计委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责进行年度自我评估，以持续改进。 审计委员会报告 •审计委员会报告载于本委托声明第93页。 资历 •根据纳斯达克上市标准的定义，每位审计委员会成员均为“独立董事”。 •董事会已确定罗杰斯先生和奥尔顿先生均符合美国证券交易委员会规则和法规的定义，具有“审计委员会财务专家”的资格，并且按照纳斯达克上市标准的要求，财务成熟。 |
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| 薪酬委员会 | | 2023年会议：9 |
| 会员 •大卫·莫特 •Richard H.道格拉斯博士
| | •理查德·罗杰斯 •瑞秋·K·金 |
2023年，薪酬委员会召开了八次会议，并两次以书面同意代替会议。 |
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主要责任 薪酬委员会负责： •协助董事会履行与公司高管和董事薪酬以及公司薪酬和福利计划的制定、管理和监督有关的职责 •审查和建议员工、行政主管和董事的工资和其他补偿性福利 薪酬委员会的权力和责任包括但不限于： •审查并向董事会建议与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目的；每年评估首席执行官和其他高管的业绩；批准或向董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬水平和年度奖励 •监督我们的整体薪酬理念、政策和计划 •管理并定期审查股权指导方针 •监督继任规划我们的行政官员 •就董事薪酬问题向董事会提出建议 •批准和管理我们的股权计划和奖励以及管理层激励薪酬计划 •审查和批准雇用协议、遣散费安排、退休安排、控制规定的变更以及执行人员和高级管理人员的任何补充福利或额外津贴 薪酬委员会有权在其认为适当的情况下聘请独立的薪酬顾问或顾问，并批准相关的费用和保留条款。 薪酬委员会定期召开一些管理层参加的会议，以及没有管理层参加的执行会议，讨论薪酬问题。薪酬委员会主席负责领导薪酬委员会并制定会议议程。 | | 薪酬委员会可要求任何执行干事或雇员、外部律师或顾问出席薪酬委员会的会议，或与薪酬委员会的任何成员或顾问进行磋商。薪酬委员会的努力得到了我们的法律和人力资源团队的支持，薪酬委员会将某些行政职能的权力授予这些团队。首席执行干事对每位执行干事(他本人除外)进行业绩评估和提出薪酬建议。主席向首席执行官提供业绩评估和薪酬建议。薪酬委员会在审议行政人员薪酬时考虑首席执行干事和主席的建议以及人力资源小组提供的资料。执行干事的报酬是以这些审议为基础的。首席执行官和执行副总裁、首席人力资源官总裁一般出席薪酬委员会会议，但不出席执行会议或任何有关其本身薪酬的讨论。 特许状 •薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事；章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为：www.novavax.com. •薪酬委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责进行年度自我评估，以期不断改进。 薪酬委员会报告 •薪酬委员会报告在本委托书第51页. 资历 •薪酬委员会的每名成员均为“非雇员董事”，其定义由经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条所界定，亦为“独立的董事”，其定义由纳斯达克的上市标准所界定，包括适用于薪酬委员会成员的更高标准。 |
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| 提名和公司治理委员会 | 2023年的会议：5次 |
| 会员 •James F.杨，博士 •瑞秋·K·金 | | •玛格丽特·G麦格林，R.博士 |
在2023年期间，提名和公司治理委员会举行了五次会议，没有以书面同意代替会议。 |
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主要责任 提名和公司治理委员会负责: •审查并就董事会的规模、结构和组成向董事会提出建议 •确立董事会成员的标准 •确定和评估有资格成为董事会成员的候选人，包括股东提名的候选人 •遴选或推荐董事提名人提交股东周年大会批准并填补董事会空缺 提名和公司治理委员会的权力和职责包括但不限于： •监督公司的企业管治指引 •监督公司在企业社会责任和环境可持续性方面的政策和做法 •评估与董事会成员招聘相关的公司政策 •制定并向董事会建议公司治理政策和做法 •监督管理层的高级管理职位继任计划(不包括高管) 提名和公司治理委员会的目标是促进公司股东的有效代表，并在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。 | | 在审查和评估董事候选人，包括股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会不会根据提出的选民对候选人进行区分，而是对每个候选人应用相同的标准。 特许状 •提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事；章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为 www.novavax.com . •提名和公司治理委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责执行年度自我评估，目标是持续改进。 资历 •根据董事的上市标准，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的纳斯达克”。 |
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| 研究与发展委员会 | 2023年的会议：2 |
| 会员 •James F.杨，博士 •David·莫特 | |
•Richard H.道格拉斯博士 •玛格丽特·G麦格林，R.博士 |
在2023年期间，研究和发展委员会举行了两次会议，但没有以书面同意代替会议。 |
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主要责任 研究和发展委员会负责： •审查和评估公司的研发计划，委员会主席发挥日常作用，就此类研发计划的关键方面提供投入 •评估公司在实现研发目标和目标方面的进展，并就公司研发目标和目标的修改向董事会提出建议 •审查和评估公司的知识产权组合和战略 •审查公司的监管努力和战略 研究和发展委员会的权力和责任包括但不限于： •监督管理层履行其职责，评估和管理与公司研发计划和监管事项有关的风险 •遴选、保留和监督委员会认为必要的任何顾问，以履行其《宪章》规定的任务，并支付该等顾问的报酬，费用由公司承担 | | 研究和开发委员会的目标是为公司发展强大的知识产权组合做出贡献，并在制定公司的研究和开发计划和战略方面发挥领导作用。 特许状 •研究和开发委员会根据董事会通过的书面章程行事；章程的最新副本可在公司网站www.novavax.com上查阅。 •研究和发展委员会每年审查和评估其章程，以确保其充分性和准确性，并负责执行年度自我评估，目标是持续改进。 资历 •根据董事的上市标准，每一位研发委委员都是“独立的纳斯达克”。 |
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提名程序
希望提名合格候选人担任董事的股东可以按照公司章程中规定的程序这样做，这些程序在上一财年没有改变。如章程所述，股东必须以书面通知本公司，通知本公司秘书按本公司主要执行办事处的地址，通知本公司拟提名人。
为了确保对这类候选人进行有意义的考虑，通知必须在适用年度股东周年大会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天收到。然而，如适用年度股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会周年日期前30天或之后30天，则股东为及时发出通知，必须不迟于会议日期通知邮寄或公开披露会议日期后10天收市，两者以较早发生者为准。在任何情况下，股东大会的任何延期或延期或其公告均不得开始交付上述通知的新期限。
该通知必须包括每名提名候选人的以下信息：
•姓名、年龄、业务和住所；
•他或她的主要职业或职业；
•由该代名人实益拥有的本公司股本及其他证券(如有的话)的股份类别及数目，以及该代名人是否及在多大程度上已由或代表其订立任何对冲或其他交易或一系列交易，或已达成任何其他协议、安排或谅解，而其效果或意图是增加或减少该人对本公司证券的投票权或经济权益；及
•在委托书征集中必须披露的关于被提名人的任何其他信息，或根据适用法律在每种情况下都需要披露的任何其他信息。
通知还必须包括关于发出通知的股东和每个股东关联人的内容：
•该股东在公司账簿上的名称和地址；
•描述过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱安排、协议或谅解，以及该股东与每名股东联营人士之间或与之有关的任何其他重大关系(如有的话)；
•该人所拥有的公司股本及其他证券的股份类别及数目；及
•任何由该人士记录或实益持有的衍生工具仓位，以及任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立，或已达成任何其他协议、安排或谅解，而其效果或意图是增加或减少该人士对本公司证券的投票权或经济权益，以及是否在多大程度上已由该人士或其代表订立任何对冲或其他交易或一系列交易。
就本委托书而言，任何股东的“股东联营人士”指：
(I)持有股东的任何“联营公司”或“联营公司”(根据《交易法》第12B-2条的定义)，而该股东实益拥有或记录本公司的任何股本或其他证券，或透过一个或多个衍生头寸在本公司证券价格中拥有经济利益(不论是正面或负面)；及
(Ii)就本公司的股本或其他证券向与该股东或该股东的任何联营公司或联营公司一致行动的任何人士发出通知。
此外，股东提名的任何被提名者应按公司提供的格式填写调查问卷。填写完成的调查问卷应在公司提供调查问卷后10天内提交。本公司可要求任何建议的被提名人提供确定被提名人担任董事的资格所合理需要的其他信息。
通过这一过程收到的提名将被转发给提名和公司治理委员会进行审查。
尽管如此，希望提名候选人担任董事的股东还必须遵守交易法第14a-19条的要求。
提名和公司治理委员会努力维持一个拥有各种技能和资格的董事会，以确保董事会充分满足公司股东的需求。在评估董事候选人之前，提名和公司治理委员会会审查目前在董事会任职的董事的技能和资格，并确定任何薄弱领域或特别重要的技能。在审查的基础上，提名和公司治理委员会将评估具备已确定技能的董事候选人。虽然提名和公司治理委员会没有关于董事会多元化的正式政策，但委员会在评估董事候选人时会考虑广泛的多元化因素，包括个人背景和技能、专业经验、代表性不足的阶层以及有助于董事会拥有适当范围的专业知识、人才、多样性、经验和观点的其他因素。提名和公司治理委员会考虑董事会所需的以下技能和经验：行业知识、临床开发专业知识、商业化专业知识、制造专业知识、财务专业知识和融资经验，以及科学或医学教育和经验，特别是在疫苗相关领域的教育和经验。虽然没有设定最低要求，但应聘者应该：
•聪明，深思熟虑，善于分析
•在学术和专业方面都表现出色
•拥有卓越的业务相关知识、技能和经验
•在他或她选择的领域表现出成就
•体现最高的正直、道德和品格
•不存在实际或潜在的利益冲突
•有能力将足够的时间投入到公司的业务和事务中
•表现出代表我们股东整体最佳利益的能力和愿望
除上述准则(可不时修订)外，提名及公司管治委员会可考虑其认为最符合本公司及其股东利益并可提高董事会及其委员会的效力及回应能力的其他因素。最后，提名和公司治理委员会必须考虑候选人的独立性，以确保董事会至少包括多数“独立”董事，以满足所有适用的独立性要求，以及候选人的财务经验和特殊能力。
提名和公司治理委员会通过推荐和推荐确定潜在候选人，包括现任董事、管理层和股东，以及通过企业和其他组织网络。到目前为止，提名和公司治理委员会尚未聘请或聘请任何第三方来确定或评估、或协助确定或评估潜在的董事被提名人，尽管它保留聘请高管猎头公司和其他第三方帮助寻找合适候选人的权利。
具备所需技能和经验的现任董事会成员将被考虑重新提名，平衡成员连续服务的价值与获得新视角的价值，并考虑每个人的贡献、表现和参与水平、董事会目前的组成以及公司的需求。提名和公司治理委员会还必须考虑现任董事的年龄和服务年限。
如果任何现有成员不希望继续任职，或者如果决定不重新提名董事，则根据被认为是新被提名人所必需的技能、经验和特征来确定新的候选人，并根据上述资格进行评估。在每种情况下，提名和公司治理委员会都会(面对面或通过电话)讨论每一位候选人，并可能要求在最终批准之前进行个人面试。一旦选定了一批被提名者，提名和公司治理委员会就会将其提交给全体董事会。
企业管治指引
董事会已采纳公司管治指引，这些指引可于本公司网站查阅：www.novavax.com
环境、社会和治理（“ESG”）重要性
作为我们的核心，Novavax致力于改善全球公共卫生。我们通过四个战略支柱集中我们的可持续发展影响：通过创新的合作伙伴关系和计划增加对我们产品的获取；以最高标准和透明度运营我们的业务；发挥我们的作用，以环境可持续的方式运营我们的业务，同时减轻我们对地球的影响；以及作为多样性、公平和包容性的倡导者。
获取：最大限度地获得疫苗并改善全球健康
我们通过研发、企业和社区伙伴关系进行创新，以增加全球获得针对严重传染病的疫苗的机会。
•由牛津大学及其詹纳研究所和印度血清研究所开发的R21 MATRIX-M™疟疾疫苗，以及使用我们的MATRIX-M佐剂配制的疫苗，目前已在三个国家获得批准，并通过了世卫组织的资格预审。
•我们教育和增强我们的合作伙伴社区倡导组织参与与疾控中心和食品和药物管理局的会议，以促进平等获得广泛的新冠肺炎疫苗选择，这扩大了消费者拥有的选择，以保护他们的家庭免受最新毒株的影响。此外，我们的教育合作伙伴关系提高了人们对新冠肺炎疫苗选择的认识，使组织能够向其社区提供准确和客观的健康信息，在新冠肺炎从大流行过渡到地方性疾病时，这些信息可以用来为家人做出明智的医疗决策。
•2023年，我们支持了许多美国的COVID疫苗教育和宣传项目，包括：
◦COVID Vaccine Education&Equity项目通过赞助美国拳击协会和美国顾问药剂师协会的合作，为疫苗教育工作提供赞助，后者在全国资格赛期间为美国68家诊所提供新冠肺炎疫苗教育和疫苗接种。
◦老龄化研究联盟的“我们最好的机会”疫苗信心运动、健康女性、全球患者准入联盟和国家社区药剂师
协会开展疫苗教育活动。
•我们继续加大力度，专注于临床试验的多样性(经济、种族、年龄)。
•我们为某些接种人员提供更新后的新冠肺炎疫苗的100%退货，诺华假定所有财务风险都与退货相关。
•在美国，我们参与了儿童疫苗(VFC)计划，该计划为符合医疗补助资格的未参保、保险不足或美洲印第安人/阿拉斯加原住民的19岁以下儿童提供关键的安全网。
•在美国，我们参与了317计划，该计划为未参保和参保不足的成年人提供服务，并支持可能为未参保和参保不足的患者接种疫苗的联邦合格健康中心。
•在美国，我们参与了“COVID疫苗和治疗的桥梁获取计划”，为没有其他覆盖来源的成年人提供获得新冠肺炎疫苗的选择。
•我们推动了社区内关于米尔肯研究所和Bio改进疫苗获取的必要性的讨论。
•我们支持获得疫苗的倡导者，如国会拉美裔核心小组研究所和国会黑人核心小组基金会。
治理：达到治理的最高标准
我们致力于在我们所做的一切中诚信、透明和负责任地运营。
•包括定性的企业社会责任2023年高管奖金标准中的责任感(“CSR”)和ESG绩效指标。
•政策保持不变，以符合所有政府和监管机构的要求和行业标准，包括良好的实验室规范(GLP)、当前的良好制造规范(CGMP)和良好的分销规范(GDP)。
•继续实践负责任的动物福利做法，包括尽可能寻找非动物替代品，遵守3R原则(减少、改进、替换)，并与经认可的动物设施合作，区域独立动物实验伦理审查委员会批准所有实验。
•《新典》是一本强大的书面标准和商业道德政策手册，仍然存在。
•保持一条全球热线，以报告对既定内部调查协议的合规问题。
•维护战略合规治理委员会，帮助我们的合作伙伴遵守美国法规。
•首席合规官被提升为向首席执行官报告，并至少每年向审计委员会报告。
•审计委员会和合规委员会每季度与员工官员会面，讨论对我们合规计划的监督，并建立包括外部合作伙伴在内的工作组，以帮助遵守美国和外国政府的法规。
•举办全公司范围内的商业道德培训、指导和原材料审核。
•保持反贿赂和反腐败政策，以确保透明和道德的商业模式。
•遵守正式的网络安全标准，满足更高的政府合同要求。
•首席安全官继续扩大流行病学效益/风险小组，以更好地了解不同疫苗的安全性概况。
•针对更新的安全政策进行持续的员工培训。
环境：减轻对环境的影响
我们的目标是以环境可持续的方式运营，以减少对环境的影响并提高我们的应变能力。
•资源管理和温室气体减排战略，其中包括跟踪排放情况。
•一种将可持续性指标纳入供应商评估和选择准则的采购方法。
•节约用水(例如，用可再灌装的水瓶替换单人用水瓶)，并监测多用途、租赁和自有设施的能源使用情况。
•在多个租赁设施中颁发油井认证。
•可持续的皂素来源来自我们的合作伙伴沙漠国王，该公司是原产于智利中部的Quillaja Saponaria(Soapbark)树的主要供应商。皂苷用于生产我们的MATRIX-M™佐剂。
•Novavax AB是Uppsala：2030的骄傲合作伙伴，Uppsala：2030是商业领袖的集体，
瑞典乌普萨拉的学者和居民聚集在一起，共同应对可持续发展挑战。
多样性：倡导劳动力的多样性、公平性和包容性(Dei)
我们寻求建立一种赋权和多样化的工作文化，对我们的员工进行投资，以吸引和留住最优秀的人才，并帮助我们的员工，即超新星，充分发挥他们的潜力。我们的Dei文化帮助我们创造、发展和利用我们的员工力量来实现我们的增长目标。
•截至2023年12月31日，我们在美国约54%的员工是女性。 截至2024年2月，我们在美国的研发员工中约有67%是女性。
•投资于培训，以建立一种包容的文化，并培养我们的领导人在产生想法和做出决策时获得不同的视角。
•开始并完成对三个人员流程的审查，即人才获取、晋升和绩效管理。
•将Dei原则纳入我们的Novavax领导模式。
•通过员工配对和直接捐赠，以员工名义向美国、瑞典和捷克的使命驱动型组织进行慈善捐赠，从而增强员工的能力。
•通过提供学费和教育报销，并为高潜力员工提供获得专业指导和高管发展规划的机会，进一步促进个人和职业发展。
人力资本管理
•截至2024年2月23日，我们拥有1,534名全职员工，其中约9%拥有医学博士学位，约20%拥有其他高级学位。在我们的员工总数中，大约68%的员工主要从事研究、开发和大约32%的员工主要从事行政、业务开发、商业、财务和会计、法律和行政职能。我们寻求吸引、留住和奖励高绩效
在竞争极其激烈的招聘和留用市场中，我们将帮助员工实现Novavax的使命、愿景和目标。培养、成长和公平对待我们的员工是我们文化的一个组成部分，我们已经投资创造了一种非凡的工作文化。计划亮点包括：
•丰厚的总奖励方案包括具有竞争力的市场薪酬和全面福利，包括保护和维持健康的保险、通过我们的短期和长期残疾计划提供的收入保护、收养援助和带薪育儿假计划。
•帮助平衡工作和个人生活的服务，如后备儿童、成人和老年人护理，财务健康研讨会，一对一财务规划会议，以及债务和信贷管理支持。
•我们有一个强大的员工援助计划，为员工提供各种生活事件的支持，减轻压力，增加情绪健康.
•各种 寻找顶尖人才的招聘工具，包括与猎头公司的战略合作伙伴关系，利用社交媒体渠道，以及强大的员工推荐计划。
•学费和继续教育报销，以及一系列培训和
职业发展机会。我们的现场教练计划为所有员工提供机会，无论他们的职位或级别如何，都可以获得高管教练。去年约有80名员工参加了现场辅导。员工可以完全访问LinkedIn学习库，该库包含16,000多个点播视频教程，介绍与业务、领导力、技术和创新相关的技能、知识和行为。在过去的12个月里，我们的员工观看和完成了超过40,000次培训视频。
•我们为被确定为具有高潜力的员工和被确定为领导职位潜在继任者的员工提供高管发展计划。我们的高管发展计划包括高管培训项目、顶峰项目和领导力发展课程，旨在加强我们的领导层，加快我们的顶尖人才并为未来的增长做好准备。2023年的队列包括49名来自整个组织职能部门的高潜力员工(41%是女性，28%是少数)。我们的职业发展学习系列面向所有员工，专注于自我意识、协作、混合工作、管理和商业敏锐性。
持股准则
董事会已为我们的高管团队和董事会采纳了股权准则(“股权准则”)，以促进我们的高管团队、董事和股东之间的持续一致。股权指导方针在下面的“薪酬讨论和分析”一节中介绍。
行为规范
董事会已通过适用于每名员工、高级职员和董事的行为准则(“行为守则”)，包括但不限于首席执行官和首席财务官。行为准则至少每年由提名和公司治理委员会进行审查，并每年得到公司员工的认可。《行为准则》的最新版本可在公司网站上查阅，网址为www.novavax.com。本公司拟在其网站上披露适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官以及执行类似职能的人员对行为准则的任何未来修订和豁免。
股东与董事会的沟通
董事会欢迎股东的函件，并通过了接收和处理这类函件的程序。股东可向整个董事会或个别董事发送书面通信，收件人为：
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| | 邮费 | | Novavax，Inc. 注意：公司秘书 昆斯乌节路700号 马里兰州盖瑟斯堡，20878 | | | | 电子邮件 | | 邮箱：ir@novavax.com 马克“注意：公司 秘书“在”主题“栏中 |
所有此类通信必须确定提交人为股东，并包括股东的全名、地址和电话号码。如果通信对象是某一特定董事会成员，则应在通信中注明该董事会成员的姓名。公司秘书或他指定的人将把任何此类信件转发给预期的收件人。然而，公司秘书或其指定人不得转发与普通商业事务有关、明显具有营销性质、或具有不适当敌意、威胁性、非法或类似情况的通信，供董事会审议。
拖欠款项第16(A)条报告
据本公司所知，根据向本公司提交的该等报告副本的审阅及不需要其他报告的书面陈述，本公司相信于2023年期间，根据交易所法令第16(A)条适用于本公司高级人员、董事及超过10%实益拥有人的所有申报要求均已遵守，但Kelly先生须报告授予受限制股票单位的一份无心之迟提交的表格4除外。
某些关系和相关交易
本公司的行为守则规定，审计委员会负责批准诺华和任何董事或高管之间的所有交易或业务关系，包括诺华与董事或高管个人、他们的直系亲属或他们有利害关系的实体之间的任何交易。在评估关联方交易时，审计委员会成员适用于其作为董事会委员会和个人董事的一般责任所适用的相同诚信和受信责任标准。审核委员会将于其真诚判断为符合本公司最佳利益时，批准一项关联方交易。
Novavax的任何董事或高管(或任何董事会成员被提名人)之间没有家族关系。董事、高管、被提名人或前述任何人士的任何联系人，在将于股东周年大会上审议并付诸行动的任何建议(董事选举除外)中，并无直接或间接利益关系。
薪酬委员会联锁与内部人参与
2023年期间，道格拉斯博士、Ms.King、莫特先生和罗杰斯先生担任薪酬委员会成员。在2023年期间，薪酬委员会的任何成员都不是Novavax的雇员或高管。
若任何实体有一名或以上高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员，则本公司目前或在2023年期间并无担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事的薪酬
支付给非雇员董事的薪酬由两部分组成：(I)现金薪酬和(Ii)股权奖励。在截至2023年12月31日的财年中，斯坦利·C·埃尔克和雅各布斯先生都没有因在董事会任职而获得报酬。
薪酬委员会与其独立的薪酬顾问合作，对我们的董事薪酬计划进行分析，并就非员工董事薪酬计划向董事会提出建议。然后，董事会批准对该计划的任何改变，以及该年度的股权补偿方法。诺华的年度非员工董事薪酬的结构通常是为了提供相对于用于高管薪酬设置目的的同行群体的具有竞争力的薪酬。
现金补偿
我们2023年的非员工董事现金薪酬安排如下：
| | | | | |
| 非员工董事服务 | 现金预付金
($) |
| 董事会成员 | 55,000 |
| 补充现金预付金： | |
| 主席： | |
| 冲浪板 | 35,000 |
| 审计委员会 | 25,000 |
| 薪酬委员会 | 20,000 |
| 提名和公司治理委员会 | 11,500 |
| 研究与发展委员会 | 15,000 |
| 成员： | |
| 审计委员会 | 12,000 |
| 薪酬委员会 | 10,000 |
| 提名和公司治理委员会 | 5,000 |
| 研究与发展委员会 | 7,500 |
| 董事会和委员会会议： | |
| | |
2023年12月，我们更新了非员工董事薪酬政策，规定在每年12月31日之前，非员工董事可以选择收取普通股，以代替其下一年现金费用的50%或100%。如果非雇员董事选择收取普通股以代替他或她的年度现金费用，则该等普通股将在适用年度每个日历季度的最后一天获得季度拖欠，(I)普通股数量是根据普通股截至适用季度最后一天(即紧接适用季度最后一天之前的10个交易日)的普通股平均收盘价确定的，并四舍五入至最接近的全部股票，及(Ii)以现金支付给非雇员董事的任何零碎股份金额。
董事不会因出席会议而获得报酬。董事因出席任何董事会或委员会会议或任何其他与公司有关的商业活动而产生的合理费用及开支将获报销。 |
董事递延收费政策
公司针对非雇员董事的董事递延费政策允许符合条件的董事推迟收到董事的全部或部分现金预付金。若要延期支付任何日历年的应付费用，董事必须在上一个日历年结束前做出选择。董事可以选择将递延金额的100%记入“现金账户”或“公司普通股账户”，或者，董事可以选择将递延金额的50%记入每个账户。现金账户按该日历季度最后一个月的短期债务工具的美国国税局适用的联邦利率按季度计入利息。公司普通股账户根据普通股的市场价格被记入名义股票单位的贷方，如果普通股支付股息，则被记入额外的名义单位贷方。延期付款应在发生某些事件时以现金支付，包括董事脱离服务、董事死亡或公司控制权变更。董事可能会
此外，还可以选择在从董事手续费收入之年算起不超过十年的特定年份收到延期付款。董事可以选择一次性付款，也可以选择每年最多十次分期付款。
道格拉斯博士已选择将截至2023年12月31日的财年所赚取的费用推迟。下表显示了他是如何在2023年获得递延费用的。
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| 名字 | 年度定额 | |
| 理查德·H。 | 现金账户 | 0 | % |
| 道格拉斯，博士。 | 公司普通股账户 | 100 | % |
股权奖励
从历史上看，我们一直强调将股权薪酬作为我们董事薪酬计划的一个组成部分，以节省现金并使董事的利益与股东的利益保持一致。
2023年6月12日，在审查了薪酬委员会独立薪酬顾问珀尔·迈耶提供的同龄人群体数据后，董事会根据提供的市场数据授予了奖项。
2023年董事非员工年度股权奖励一般以50%的价值交付为目标这是用于高管薪酬设置目的的同龄人群体的百分位数，使用珀尔·迈耶向薪酬委员会提供的数据。在2023年期间，董事们在公司事务上投入了大量时间。董事会在2023年期间举行了6次会议，4次采取书面同意行动；董事会委员会总共举行了23次会议，采取了2次书面同意行动。
6月12日，2023，董事会授予道格拉斯博士和杨博士每人购买7710股普通股的选择权。金和麦格林，以及奥尔顿、罗杰斯和莫特先生。上述所有购股权的每股行使价均等于普通股于授出日的收市价(7.78美元)，并将于授出日起计满一年，但须继续在本公司董事会任职至归属日。 6月12日，2023，董事会授予道格拉斯和杨博士每人6,670股普通股的权利。金和麦格林，以及奥尔顿、罗杰斯和莫特先生。上述所有RSU将由授予日期起计满一年，但须继续在本公司董事会任职至归属日期。
任何获选或获委任为董事会成员的合资格非雇员董事将获授予相当于非雇员董事年度授出价值1.5倍的初始股权授予，并于获委任当日授予，并于授予日期起计一年内授予，但须继续在本公司董事会任职至归属日期。
董事薪酬表
本公司不会因在董事会任职而向雇员董事支付额外报酬。下表列出了有关公司在2023财年任何时候作为非员工董事支付给每位个人的薪酬信息：
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| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付(1) ($) | 期权大奖(2) ($) | 股票大奖 ($)(3) | 总计
($) |
| 格雷格·H奥尔顿，JD | 70,250 | 53,140 | 51,893 | 175,283 |
Richard H.道格拉斯博士(4) | 84,500 | 53,140 | 51,893 | 189,533 |
瑞秋·K·金(5) | 69,516 | 53,140 | 51,893 | 174,549 |
玛格丽特·G·麦格林，R.Ph.(6) | 79,984 | 53,140 | 51,893 | 185,017 |
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| David·莫特 | 82,500 | 53,140 | 51,893 | 187,533 |
| 理查德·罗杰斯 | 86,750 | 53,140 | 51,893 | 191,783 |
| James F.杨，博士 | 117,500 | 53,140 | 51,893 | 222,533 |
(1)代表2023年赚取的费用。
(2)这是指2023年就2023年在董事会任职而授予的期权。授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718计算的。计算这一金额时使用的假设包括在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年报10-K表的附注12中。截至2023年12月31日，每名非员工董事持有的股票期权总数如下：
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| 奥尔顿先生 | 21,310 | |
| 道格拉斯博士 | 56,510 | |
| Ms.King | 46,510 | |
| 麦格林女士 | 21,310 | |
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| 莫特先生 | 26,010 | |
| 罗杰斯先生 | 24,805 | |
| 杨博士 | 56,140 |
(3)*代表于2023年就2023年在董事会任职而批出的限制性股票单位。根据FASB ASC主题718，授予日期公允价值的计算方法是将需授予的RSU数量乘以授予日普通股的收盘价(如果在授予日没有报告收盘价，则乘以之前报告收盘价的收盘价)。截至2023年12月31日，每名非员工董事持有的限制性股票单位总数如下：
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| 奥尔顿先生 | 6,670 | |
| 道格拉斯博士 | 6,670 | |
| Ms.King | 6,670 | |
| 麦格林女士 | 6,670 | |
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| 莫特先生 | 6,670 | |
| 罗杰斯先生 | 14,270 | |
| 杨博士 | 6,670 | |
(4)根据上文所述的董事递延费用政策，道格拉斯博士关于2023年的费用被递延。
(五)她Ms.King在2022年被错误地支付了484美元，这笔钱是从她2023年支付的第一笔费用中扣除的，以弥补这个错误。
(6)如果麦格林女士从2022年12月8日开始在研发委员会任职，她本应在2022年额外获得484美元。这笔钱加到了她2023年支付的第一笔费用中，以弥补这一错误。
建议2-关于高管薪酬的咨询投票(薪酬话语权)
根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编第78n-1节)第14A节的要求，我们要求股东在咨询、非约束性的基础上批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。该公司为其股东提供了年度咨询投票的机会，以批准其任命的高管的薪酬，而这项提案2，通常被称为“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划表达他们的意见。
正如薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的相关表格和叙述性披露中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在：
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吸引和留住高素质的高管 | | 对实现公司战略目标和目标的高管给予奖励 | | 奖励优秀的个人表现 | | 使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | | 使高管薪酬与具有竞争力的市场实践保持一致 |
请阅读薪酬讨论和分析部分，以了解有关我们的高管薪酬目标、理念和计划的更多详细信息，以及就截至2023年12月31日的财年向我们指定的高管支付的薪酬以及提供此类薪酬的理由。
董事会要求股东对根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的2023年支付给我们被任命的高管的薪酬投下不具约束力的咨询性投票，包括本委托书中包括的薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关叙事讨论。
我们建议你在年会上投票“赞成”以下决议：
已解决，本公司被点名的行政人员的薪酬如 兹批准公司根据S-K条例第402条提交的2024年股东周年大会委托书，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。
尽管我们要求您就薪酬问题进行的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，他们重视股东对此提案2的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑对提案2的投票结果。董事会决定每年向股东提供批准被任命的执行干事薪酬的机会。
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| 董事会建议股东投票 为2023年支付给我们指定的高管的薪酬。 | |
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行政人员
我们的行政人员任职至股东周年大会后的第一次董事会会议，直至他们的继任者被正式挑选并符合资格，或直至他们根据我们的章程辞职或被免职。以下信息概述了我们的高管、他们的年龄和截至2024年4月22日的职位，然后是每位高管的简历信息。
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| 约翰·C·雅各布斯 | | 詹姆斯·P·凯利 | | 伊莱恩·奥哈拉 | | 约翰·J·特里齐诺 | | 马克·J·凯西 | | 菲利普·杜博夫斯基医学博士 |
57岁 总裁与首席执行官 阿里巴巴和董事 | | 58岁 常务副总裁， 首席财务官兼财务主管 | | 56岁 常务副总裁， 首席战略官 | | 64岁 总裁和首席运营官 | | 61岁 常务副总裁， 首席法务官和 公司秘书 | | 59岁 总裁， 研究与发展 |
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总裁和董事首席执行官 | John C.雅各布斯 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •总裁和首席执行官(2023年1月至今)
和谐生物科学控股公司。 •总裁和首席执行官兼董事会成员(2018年6月至2023年1月) •常务副总裁、首席商务官(2018年10月至2018年6月) 梯瓦制药工业有限公司 •呼吸业务部高级副总裁兼总经理（2017年9月至2017年10月） •Teva商业运营和创新高级副总裁（2016年9月至2017年9月） •Teva加拿大品牌业务副总裁兼总经理（2014年7月至2016年9月） | 现任董事 •CiRC生物科学
教育 •MBA、纽约州立大学宾厄姆顿分校 •纽约州立大学普拉茨堡学院商学学士
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执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 | 詹姆斯·P·凯利 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2021年8月至今） Supernus制药公司 •执行副总裁、首席财务官（2020年10月至2021年8月） 万达制药公司 •执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2017年2月至2020年3月） •高级副总裁、首席财务官兼财务主管（2010年12月至2017年2月） MedImmune，LLC •总裁副主计长
| 教育 •工商管理硕士康奈尔大学 •佛蒙特大学商学学士 |
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常务副首席执行官总裁战略军官 | 伊莱恩·奥哈拉 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •执行副总裁、首席战略官（2023年3月至今） 赛诺菲疫苗 •首席商务官（2017年至2023年3月） 大冢美国制药公司 •高级副总裁，商业运营(2012年至2017年) 辉瑞制药 •抗感染组合商业领先-美国专科护理(2012) •资深董事|团队负责人-美国Zyvox®(2010年至2011年) | 教育 •圣约瑟夫大学哈伯商学院工商管理硕士 •爱尔兰国立大学文学学士 |
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总裁和首席运营官 | 约翰·J·特里齐诺 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •总裁和首席运营官(2023年11月至今) •常务副首席商务官兼首席商务官总裁(2021年8月至2023年11月)常务副首席商务官、首席商务官、临时首席财务官总裁(2021年4月至2021年8月) •常务副首席商务官兼首席商务官总裁(2020年11月至2021年4月) •执行副总裁总裁，首席商务官兼首席财务官(2020年6月至2020年11月) •高级副总裁，首席商务官兼首席财务官兼财务主管(2018年3月至2020年6月) •高级副总裁，商业运营(2014年3月至2018年3月) •高级副总裁，业务发展(2010年8月至2011年9月) •国际和政府联盟高级副总裁（2009年7月至2011年9月） Medimmune，LLC •疫苗特许经营副总裁 ID生物医学 •业务发展高级副总裁 Henry Schein，Inc. •医疗集团业务发展副总裁 •GIV部门副总裁、总经理 免疫疫苗公司 •首席执行官（2011年9月至2013年9月）
| 教育 •MBA、纽约大学 •长岛大学CW Post理学学士 |
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执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | 马克·J·凯西 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •执行副总裁、首席法律官兼公司秘书（2023年12月至今） 布林制药，有限责任公司 •首席法律官兼公司秘书（2023年8月至11月） 马林克罗德制药公司: •首席法律官兼公司秘书（2018年2月至2022年11月） Idera Pharmaceuticals（现Aeragen） •首席法律官兼公司秘书（2015年6月至2018年1月） | 教育 •JD，萨福克大学 •雪城大学电气工程文学学士 |
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研发总裁 | 菲利普·杜博夫斯基，医学博士 |
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职业生涯亮点 Novavax，Inc. •研发总裁（2023年4月至今） •执行副总裁、首席医疗官（2020年6月至2023年3月） 阿斯利康 •临床参与和政策主管兼临床事务副首席医疗官（2019年9月至2020年6月） MedImmune •临床生物制品副总裁、传染病和疫苗治疗领域负责人（2013年1月至2019年9月） •临床开发疫苗和传染病副总裁（2012年5月至2013年1月） •医学总监-疫苗临床开发副总裁（2006年8月至2012年6月） | 教育 •约翰·霍普金斯大学公共卫生、国际卫生和疾病预防疫苗科学与政策认证硕士 •医学博士，阿拉巴马大学伯明翰分校 •康奈尔大学细胞生物学文学士 |
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薪酬问题的探讨与分析
目录
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37 | 薪酬问题的探讨与分析 |
37 | 概述 |
38 | 高管薪酬计划 |
40 | 高管薪酬计划的目标 |
40 | 吸引并留住高素质的高管 |
40 | 奖励实现公司战略目标和目标的高管 |
40 | 奖励个人表现出色 |
41 | 将高管的利益与股东的利益保持一致 |
41 | 高管薪酬计划的监督和运作 |
42 | 制定高管薪酬的流程 |
42 | 市场数据的使用 |
43 | 内部因素 |
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43 | 薪酬计划旨在奖励什么 |
43 | 公司和个人表现 |
43 | 2023年业绩和成果 |
45 | 补偿要素 |
45 | 基本工资 |
46 | 激励现金奖金计划 |
47 | 留任奖金 |
47 | 股权奖 |
48 | 股票期权 |
49 | 限售股单位 |
49 | 退还政策 |
49 | 持股准则 |
50 | 额外津贴和其他个人福利 |
50 | 雇佣协议和离职福利 |
50 | 税务和会计方面的影响 |
50 | 禁止对冲和质押我们的普通股 |
51 | 薪酬风险评估 |
薪酬讨论与分析(CD&A)讨论了截至2023年最后一天在任的我们的总裁和首席执行官(以下简称首席执行官)、我们的前任总裁和首席执行官、我们的执行副总裁总裁、首席财务官和财务主管以及其他三名薪酬最高的高管(每个人都是被任命的高管或新任命的高管)的薪酬： | | | | | |
| 近地天体 | 标题 |
约翰·C·雅各布斯(1) | 总裁与首席执行官 |
斯坦利·C·埃尔克(2) | 前总裁兼首席执行官 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 总裁，研究与开发 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 总裁和首席运营官 |
马克·J·凯西(3) | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
(1)如下文“管理层换届”一节所述，自2023年1月23日起，雅各布斯先生加入本公司，担任我们的总裁兼首席执行官。
(2)如下文“管理层换届”一节所述，自2023年1月23日起，厄克先生已从总裁兼首席执行官的职位上退休。Erck先生目前与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他将向公司提供咨询服务，直至2024年4月30日。
(3)如下文“高管换届”一节所述，凯西先生于2023年12月11日加入本公司，担任执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁。
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CD&A评论： •公司高管薪酬理念 •公司高管薪酬计划的目标和运作 •如何确定2023年的补偿 •2023年向近地天体支付的服务补偿的各种要素 |
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高管薪酬计划
我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的招聘和留任市场中吸引、留住和奖励高素质的高管，以实现公司的使命、愿景和目标。我们坚持一种薪酬理念，即根据公司业绩与关键业绩目标的关系来奖励公司业绩。
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的组成部分提供了必要的工具，以提供有风险的、可变的薪酬，以留住和奖励表现优异的高管，与一般行业惯例保持一致，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
2023年是一个过渡期的一年，因为我们加强了我们的财务状况，向美国和全球提供了唯一的基于蛋白质的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗选择，并专注于未来我们产品范围的扩展。我们在之前宣布的2023年三个关键优先事项方面取得了重大进展，以更好地为我们在2024年及以后的成功做好准备，包括为2023年秋季疫苗接种季节提供更新产品、降低我们的支出速度和管理现金流以发展我们的规模和结构，以及利用我们的技术平台推动超越Nuvaxovid的额外价值。我们继续对我们的新冠肺炎疫苗进行跨年龄和不同适应症的评估，确保我们继续致力于引领我们的科学，并继续专注于推进我们的新冠肺炎-流感联合疫苗候选疫苗，预计将于2026年推出。在这一年中，审计委员会设法建立和留住该团队，以推进这些努力。薪酬委员会认为，2023年对我们被任命的高管的薪酬适当地反映了Novavax取得的运营进展，并将激励我们继续实现2024年及以后的战略重点和预期里程碑，目标是为我们的股东创造价值。我们2023年的运营业绩包括以下亮点：
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| | 我们为我们的新冠肺炎疫苗扩大了强大的临床证据体系，展示了高效、持久和广泛的免疫反应、对感染的保护以及良好特征的安全性和反应性概况。 | | | 我们在世界各地的市场上，将我们最新的新冠肺炎疫苗的标签扩展到了多个适应症和年龄。 | |
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| | 我们在青少年中评估了我们的新冠肺炎疫苗。 | | | 我们推进了对更新的新冠肺炎疫苗的政策支持，以改善市场准入。 | |
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| | 我们在6至11岁儿童中进行的2b/3期蜂鸟™试验取得了阳性的背线结果，并已完全招募了所有三个年龄组，以在更小的儿童中评估我们的新冠肺炎疫苗。 | | | 我们向市场推出了我们的基于蛋白质的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗选项。 | |
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| | 我们在新冠肺炎奥密克戎第三阶段试验中获得了阳性的背线结果，表明我们的蛋白质疫苗可以成功适应新的变异毒株。 | | | 我们做出了战略决定，将在欧洲的商业努力优先放在意大利、西班牙、法国和英国等特定国家。 | |
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| | 我们推进了疫苗研发流程，包括推进我们的新冠肺炎-流感联合候选疫苗的第二阶段试验，我们预计将在2024年下半年启动第三阶段试验，以支持加速批准，并可能于2026年秋季在美国推出。 | | | 我们创建了一个更精简、更专注的组织，与2022年相比，2023年的运营费用减少了11亿美元，降幅为41%。 | |
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| | 我们更新的新冠肺炎疫苗获得了监管部门的批准。 | | | 通过向美国和全球交付最新的新冠肺炎疫苗，我们在2023年实现了10亿美元的总收入。 | |
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自2023年1月23日起，厄克从总裁兼首席执行长的职位上退休。关于他的退休，本公司与Erck先生签订了一项咨询协议(“Erck咨询协议”)，根据该协议，Erck先生将在他退休后向本公司提供咨询服务，并将获得若干报酬和福利，详情见下文“雇佣和控制协议变更概述-雇佣协议；咨询协议”。
自Erck先生退休后，我们任命雅各布斯先生接替Erck先生担任总裁兼首席执行官和董事会成员。关于他的委任，吾等与雅各布斯先生订立雇佣协议，根据该协议，雅各布斯先生有权领取700,000美元的年度基本工资，但须经董事会或薪酬委员会检讨及增加，并有资格领取年度绩效花红，其目标为其基本工资的75%，而该等奖金的实际金额则由董事会或薪酬委员会根据达到若干特定目标而厘定。雅各布斯先生还收到了股票期权和限制性股票单位形式的签约股权赠款，授予日期总价值为600万美元，如下文“薪酬要素-股权奖励-2023年新聘用、晋升和保留股权赠款”所述，以及一笔25万美元的全款(于2023年2月支付)，以补偿他离开前雇主加入公司时失去的金额。于雅各布斯先生开始受雇于本公司后一年内，于雅各布斯先生因任何理由而终止受雇或自愿终止受雇时，须向本公司支付全数付款。在雅各布斯先生任职期间，公司将支付或补偿他每年不超过100,000美元的住房和通勤费用。根据其雇佣协议的条款，如果本公司无故终止其雇佣关系或他以正当理由辞职(该等条款在雅各布斯先生的雇佣协议中有定义)，雅各布斯先生有权获得若干款项及福利，如下文“雇佣及控制协议变更概览”一节所述。在确定雅各布斯先生的雇用条款和条件时，
包括基本工资和目标奖金数额在内，薪酬委员会审查了珀尔·迈耶提供的比较市场数据(定义见下文)，并得到了这方面的信息。
自2023年4月1日起，杜博夫斯基博士从执行副总裁首席医疗官总裁晋升为总裁，负责研发。
自2023年11月16日起，特里齐诺先生由执行副总裁兼首席商务官兼首席业务官总裁晋升为总裁兼首席运营官。关于他们的晋升，杜博夫斯基博士和特里奇诺先生获得了基本工资的增加，如下文“薪酬要素--基本工资”所述，杜博夫斯基博士获得了一项股权奖励，如下文“薪酬要素--公平奖”所述。
自2023年12月11日起，我们聘请凯西先生担任执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁。关于他的任命，我们与凯西先生签订了一份雇佣协议，在下文的“雇佣和控制协议变更概述--雇佣协议；咨询协议”中有更详细的描述。在确定凯西先生的雇用条款和条件，包括基本工资和目标奖金数额时，薪酬委员会除了考虑凯西先生过去在一家上市公司担任总法律顾问的经验外，还审查了珀尔·迈耶提供的比较市场数据，并得到了这方面的信息。
高管薪酬方案的目标
薪酬委员会认为，我们高管的薪酬应该旨在吸引、留住和奖励对Novavax成功负有责任的高素质高管，并应在奖励业绩并使高管的利益与公司股东的利益保持一致的框架内确定。
在这一总体理念下，薪酬委员会的目标是：
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吸引和留住高素质的高管 | | 对实现公司战略目标和目标的高管给予奖励 | | 奖励优秀的个人表现 | | 使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | | 使高管薪酬与具有竞争力的市场实践保持一致 |
我们的高管薪酬计划旨在从有限的可用人才库中吸引、激励和留住具有丰富成功经验的个人，并提供与生物技术和制药行业的公司同行具有竞争力的总薪酬。
薪酬委员会认为，高管总薪酬的很大一部分应该反映公司的整体业绩。高管薪酬计划奖励公司高管实现特定的公司业绩目标，以及在各自职能领域内实现的目标。奖励以满足上述每个类别的标准为基础，并反映出高管对公司业绩的总体贡献。薪酬委员会还认为，部分奖励我们的管理人员对重要的公司业绩目标作出的贡献是适当的，这些目标部分地但不完全地实现了。
如下文“奖励现金奖金方案”所述，薪酬委员会评估了凯利先生、杜博夫斯基博士和特里奇诺先生的个人业绩，并认定此人
绩效分别达到了目标的125%、100%和50%。每个高管在2023年的奖金支出是不同的，这反映了每个高管的个人业绩和贡献以及监督领域。
雅各布斯先生2023年的年度奖金100%基于2023年目标的实现情况，如下所述。凯西从2023年12月开始工作，因此没有资格获得2023年的年度奖金。
薪酬委员会认为，Novavax的长期成功取决于协调高管和股东的利益。为了支持这一目标，Novavax为高管提供了以各种形式获得股权赠款的机会。我们考虑授予股票期权，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为只有当普通股价值在授予后升值时，这种授予才能创造价值。我们还将授予高管的RSU视为重要的激励措施，旨在鼓励留任和持股。
有关向我们的近地天体提供股权赠款的讨论，请参阅下文“股权奖”。
高管薪酬方案的监督和运作
薪酬委员会由董事会委任，协助制定、审核及批准本公司董事及行政人员的薪酬，以及制定本公司的薪酬计划。有关薪酬委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅第页开始的标题为“关于董事会和公司治理事项的信息-薪酬委员会”的章节15本代理声明。
首席执行官评估并向薪酬委员会提供除他本人以外的每位高管的业绩评估和薪酬建议。董事会主席与薪酬委员会协调，评估CEO的表现，并向薪酬委员会提出CEO的薪酬建议。薪酬委员会在审议高管薪酬时考虑首席执行官和董事会主席的建议、人力资源团队提供的信息以及薪酬顾问提供的咨询意见，并根据这些审议决定高管的薪酬。2023年，首席执行官和执行副总裁、首席人力资源官总裁一般都参加了薪酬委员会的会议，但除了回答薪酬委员会的具体问题外，他们没有出席执行会议或任何关于他们自己薪酬的讨论。
薪酬委员会保留了一家独立的薪酬咨询公司，就高管和董事会的薪酬提供协助和建议。根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则的要求，薪酬委员会在评估珀尔·迈耶的独立性后聘请珀尔·迈耶合伙人有限责任公司(“珀尔·迈耶”)为独立薪酬顾问。根据这一评估，确定珀尔·迈耶的参与没有引起任何利益冲突或类似的关切。赔偿委员会定期评估珀尔·迈耶的独立性和潜在的利益冲突，并不少于每年一次。
我们的外部薪酬顾问是独立的，直接向薪酬委员会报告，并就薪酬水平和做法提供建议。薪酬委员会的独立薪酬顾问的作用包括：
•审查高管薪酬市场趋势和最佳做法；
•向薪酬委员会通报与高管薪酬做法有关的监管动态；
•就薪酬计划设计和有竞争力的薪酬水平向薪酬委员会提出建议；
•评估薪酬计划和薪酬水平的竞争力和适当性；
•就其他有关事宜向补偿委员会提供一般意见；及
•提供补偿风险评估
珀尔·迈耶获得薪酬委员会的授权，可以与公司的某些高管以及公司人力资源、法律和财务部门的其他员工一起代表薪酬委员会开展工作。
设定高管薪酬的流程
一般来说，在每年的第一次薪酬委员会会议上，分别分析和讨论每位执行干事的薪酬方案。在那次会议之前，薪酬委员会的独立薪酬顾问对每位执行干事的薪酬方案进行了全面的竞争性分析。2022年第四季度，珀尔迈耶完成了对2023年高管薪酬的全面竞争分析，薪酬委员会利用这一分析为有关基本工资、目标激励性现金奖金机会和授予高管的股权奖励等决策提供信息。
珀尔·迈耶在2023年遵循了类似的程序，协助赔偿委员会确定2024年对我们的近地天体的赔偿安排。
在确定2023年的总体薪酬时，薪酬委员会审查了珀尔·迈耶提供的一项分析，该分析基于生命科学行业薪酬调查数据和一组可比较的上市公司(“同行集团”)的薪酬信息的相关市场数据，统称为“比较市场数据”。
薪酬委员会在珀尔·迈耶的协助下，根据以下因素选择了Peer Group中的公司：
•行业部门
•的发展阶段
•市值
•业务重点
•员工人数
2023年使用的Peer Group由以下17家公司组成：
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•阿卡迪亚制药 •Alkermes公司 •Amphastar制药公司 •蓝图医药公司 •戴纳瓦克斯技术公司 •Emergent BioSolutions，Inc. | •Exelixis，Inc. •爱奥尼斯制药公司 •Myovant Sciences Ltd. •Nektar治疗公司 •Neurocrine Biosciences，Inc. •Pacira BioSciences，Inc. | •PTC Theraeutics，Inc •Sarepta治疗公司 •Supernus制药公司 •Ultragenyx制药公司 •VIR生物技术公司 |
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除了同行组，珀尔·迈耶还为没有足够的同行组样本的指定高管职位提供了适合行业和规模的薪酬调查数据。
2023年，珀尔·迈耶将每位高管的当前薪酬与比较市场数据的第50个百分位数进行了基准比较。赔偿委员会认定，这一基准是
适用于针对薪酬机会，如目标奖金水平，以及实际薪酬水平，如赚取的奖金，反映公司和个人的表现。
除了比较市场数据外，薪酬委员会在评估薪酬决定时还会考虑各种内部因素。这些因素包括(但不限于)内部股本、高管在广泛和目前职位上的经验、职位范围、个人业绩、贡献，以及职位对公司的业务目标和长期业务战略的重要性。这些因素有助于确保公司在范围和责任级别相似的角色之间的薪酬做法是公平的。
我们在2023年股东年会上就高管薪酬进行了最新一次咨询投票。董事会和薪酬委员会重视股东的意见。人们密切关注这次表决的结果，尽管它不具有约束力。在关于高管薪酬的咨询投票中，约有83.8%的投票支持我们在2023年委托书中披露的我们任命的高管薪酬。
我们在2023年继续我们的股东外联活动，我们从这些接触中获得的信息非常宝贵。我们联系了我们的顶级股东，他们代表了我们大约89%的机构股权和61%的股权% 流通股的比例。通过这次外展，我们寻求继续与我们的股东保持一致，讨论如何进一步加强我们高管薪酬计划的设计，以实现我们的共同目标。
薪酬计划的目的是奖励什么
高管薪酬计划旨在奖励个人和公司业绩。由于高管在公司成功中扮演的关键角色，公司目标的实现在很大程度上反映了高管的个人表现。因此，高管总薪酬的很大一部分是基于公司的业绩和实现指定的公司目标。2023年，公司制定了五个企业目标(《2023年目标》)。这些2023年目标在下面的“2023年绩效和成果”中进行了描述。2023年，薪酬委员会还评估了我们目前聘用的被任命的高管的个人业绩，而不是我们的首席执行官，他们的激励性薪酬完全基于2023年目标的实现和董事会的自由裁量权, 除了凯西，由于2023年12月开始工作，他没有资格获得2023年的奖金。
2023年业绩与成果
2024年第一季度，薪酬委员会审查了公司与2023年目标相关的业绩。下表总结了有关这些目标的结论：
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2023年目标 | 重量 | 成就 | 实际百分比 | 解释 |
实现2023年公司收入 | 25% | | 部分达到目标 | 3% | | 所有其他销售部分实现了12.5亿美元的收入目标 |
| 未能满足2023年第一季度盈利中提供的收入指导 |
运送Nuvaxovid | 25% | | 部分达到目标 | 17% | | 符合单价或双价（根据FDA的建议） |
| 2023年9月/10月交付的材料初始数量与市场需求一致; 2023年第四季度剩余数量 |
| 单剂（美国）。其他市场的5DV |
| 美国BLA未在2023年7月之前提交 |
对企业投资组合进行合理化和优先级排序 | 20% | | 部分达到目标 | 10% | | 完成优先顺序，以简化优先事项，并将投资和精力集中在2023年更有限的资产上，主要重点是Nuvaxoid和Covid 19-Influenza组合 |
| 未能签署至少一项合作伙伴关系的实质性价值协议、超过我们的技术许可(包括Matrix-M)、独一无二的管道资产、联合促销 |
提高财务实力 | 20% | | 目标未达到 | —% | | 未能确保在年底至少18个月运营现金和/或设施以实现这一点 |
进化的结构和文化 | 10% | | 达到目标 | 10% | | 达到留住符合或高于行业基准的人才的目标 |
| 发展我们的企业文化、流程和组织规范 |
| 启动达到或超过行业基准的环境、社会和治理(ESG)计划 |
| 展示员工对2023年的目标以及增长和成功的新的长期愿景的理解，包括财务效率和审慎 |
| 总计 | 100% | | | 40% | | |
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补偿要素
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划是：
•提供有竞争力的基本工资
•奖励实现既定目标和目的的人
•提供留任激励
因此，高管薪酬计划由三个主要要素组成：
(i)基本工资(固定)-基本工资提供对个人角色、责任和经验的认可
(Ii)奖励现金奖励计划--为奖励实现战略目标而设计的浮动薪酬
(Iii)股权奖励--促进所有权文化并使高管的利益与股东的利益一致的可变薪酬
薪酬委员会认为，这三个要素是激励和留住执行干事的有效途径。
薪酬委员会没有通过任何关于在股权薪酬和现金薪酬之间分配全部薪酬的正式指导方针，但总体上寻求提供一套全面的高管薪酬方案，旨在吸引和留住高素质的高管人员，奖励他们随着时间的推移的表现，并使高管人员的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会的理念是将基本工资保持在具有竞争力的水平，足以招聘和留住拥有实现公司长期目标所必需的技能和能力的个人。薪酬委员会决定，2023年不为我们任命的高管提供年度基本工资增长。然而，特里奇诺和杜博夫斯基都因2023年升任新职位而获得了基本工资的增长。在确定2023年这些晋升的基本工资时，薪酬委员会考虑了比较市场数据、上述内部因素以及留用和继任方面的考虑。雅各布斯和凯西是2023年新聘的高管，薪酬委员会考虑了比较市场数据，以及个人在确定高管基本工资时的职责范围和经验水平。
截至2023年12月31日，我们目前受雇的近地天体的基本工资为：
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| 行政人员(1) | 基本工资
($) | 基本工资增长百分比
从2022年12月31日起 | 增加的性质 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John C.雅各布斯 | 700,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·P·凯利 | 515,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
菲利普·杜博夫斯基医学博士(2) | 665,600 | 4.0% | 晋升 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
约翰·J·特里齐诺(3) | 570,000 | 9.6% | 晋升 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马克·J·凯西 | 550,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)Erck先生不在此列，因为他已于2023年1月23日退休。他退休时的基本工资是75.8万美元。
(2)2023年4月1日，杜博夫斯基博士从常务副总裁兼首席医疗官晋升为总裁研发，并获得了4.0%的晋升加薪。
(3)2023年11月16日，特里奇诺先生从执行副总裁兼首席商务官兼首席商务官总裁晋升为总裁兼首席运营官，并获得9.6%的晋升加薪。
2023年激励现金奖金计划旨在激励和奖励实现特定公司目标的高管。奖励现金奖金计划的目的是使整个公司的公司、部门和个人目标保持一致，并提供进一步将薪酬与个人贡献和团队合作联系起来的激励措施。
每个被任命的执行干事的目标奖金是按该执行干事基本工资的百分比设定的，该百分比基于市场数据，尽管任何奖金支付的最终金额由薪酬委员会酌情决定，并基于适用的奖金计划目标的实现程度。由于退休，厄克先生没有资格获得2023年的奖金，凯西先生也没有资格获得2023年的奖金，因为他于2023年12月开始工作。
如上所述，董事会为2023年设定了五个公司目标(“2023年目标”)：实现Nuvaxovid(25%)、实现2023年公司收入(25%)、合理化和优先次序 公司投资组合(20%)，提高公司财务实力(20%)， 以及发展公司结构和文化(10%)。在2024年第一季度，薪酬委员会审查了公司与2023年目标相关的业绩。如上文“2023年业绩和成果”所述，2023年目标的总体完成率为40%。除了根据预先设定的2023年目标对公司业绩进行评估外，薪酬委员会还考虑了2023年公司的其他重大业绩，并使用其酌情权修改了2023年基于公司业绩业绩的45%的年度奖金支付。薪酬委员会为酌情增加2023年奖金支出而审议的其他成就包括：
•在管理和减少外部不确定因素和金融负债方面取得进展。
•执行组织重新设计和降低成本的项目。
•随着长期战略和规划进程的实施而取得的进展。
•改进与政府、监管机构和咨询团体接触的流程。
•提高Novavax品牌认知度的进展。
对于我们目前雇用的每一名近地天体组织(雅各布斯先生和凯西先生除外，他的2023年年度奖金100%基于实现2023年目标和上文概述的其他重大公司成就，凯西先生由于2023年12月开始工作而没有资格获得2023年奖金)，薪酬委员会对照如下所述的近地天体组织适用的个人业绩目标审查了每一名此类近地天体组织的个人业绩：
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被任命为首席执行官 | 2023年个人绩效针对关键个人目标 |
詹姆斯·P·凯利 | •增强的财务职能、流程和贡献。 •开发财务数据和建模以支持业务决策流程。 •为关键管理行动提供积极的管理支持。 •成功共同领导成本削减计划。 •领导负债削减和资本管理计划。 |
菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | •成功识别并交付2023赛季的XBB 1.5菌株。 •在所有关键市场保留运营许可证。 •通过科学出版物和数据库为Nuvaxovid提供高级临床支持。 •管道项目的高级临床项目。 |
约翰·J·特里齐诺 | •发达的区域商业结构和战略。 •增强Novavax品牌知名度。 •共同领导产品供应和市场准备计划。 •未能成功向美国市场交付首选产品演示。 •与计划相比，全球收入交付表现不佳。
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我们目前雇用的近地天体获得的2023年奖金目标和实际奖励现金奖金如下：
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执行人员(1) | 以百分比表示的奖金目标
基本工资的百分比 | 收到奖励现金奖金奖 ($)(4)(5) | 实际奖金占目标奖金的百分比 |
| John C.雅各布斯 | 75% | 267,750(2) | 45.0% |
詹姆斯·P·凯利 | 50% | 187,975 | 73.0% |
菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 50% | 186,368 (3) | 56.5% |
约翰·J·特里齐诺 | 50% | 131,100 (3) | 50.0% |
马克·J·凯西 | 50% | — | —% |
(1)由于Erck先生自2023年1月23日起退休，因此没有资格获得2023年的年度奖金，因此不在此表中。由于受聘日期为2023年12月，凯西没有资格获得2023年的奖金。
(2)由于行政错误，雅各布斯先生2023年的奖金是根据基本工资的85%的目标计算的，而不是他的实际目标75%，导致多付了31,500美元。雅各布斯先生同意赔偿公司多付的款项。
(3)之前，Dubovsky博士和Trizzino先生的2023年奖金支出是按比例确定的，以说明该年此类近地天体基本工资的增加。
(4)据报道，雅各布斯先生的奖金支出100%基于公司业绩。凯利的奖金发放有65%是基于公司业绩，35%是基于个人业绩。杜博夫斯基和特里奇诺的奖金分别有80%基于公司业绩，20%基于个人业绩。
(5)根据首席执行官对个人业绩的评估以及薪酬委员会对个人业绩的审查，薪酬委员会确定凯利先生、杜博夫斯基博士和特里奇诺先生分别达到其适用的个人业绩指标的125%、100%和50%的目标。
2023年初，赔偿委员会认定，重要的是保留杜博夫斯基博士的服务，以确保新诺威BLA的交付和新冠肺炎-流感联合疫苗的开发。2023年3月，薪酬委员会授予杜博夫斯基博士50万美元的现金保留奖金，根据该奖金，如果他继续受雇于Novavax直到奖励一周年，即2024年3月7日，他有资格获得250,000美元，如果他继续受雇于Novavax，直到奖励两周年，即2025年3月7日，他有资格额外获得250,000美元。
股权奖励是公司高管薪酬计划中的一个基本激励组成部分，因为它们强调通过创造股东价值来衡量长期业绩，并促进股东和高管之间的共同利益。此外，它们对于具有竞争力的高管薪酬计划至关重要，因为它们是一种强大的留住工具。随着公司继续在全球推出Nuvaxovid，薪酬委员会认为，股权奖励为奖励我们的高管因我们努力改善全球健康状况而提高股票业绩创造了适当的激励机制，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
在股票期权的情况下，执行人员进一步受到股票价格高于股票期权行权价格的潜在升值的激励。为了鼓励继续聘用，除保留和绩效授予外，对高管的股权奖励通常要求高管在完全授予奖励之前继续在公司服务三到四年。此外，薪酬委员会可在公司实现某些业绩里程碑时授予股权奖励。薪酬委员会认为，重要的是将高管可能实现的长期利益与与Novavax的长期承诺联系起来。
年度股权补助金由董事会根据薪酬委员会的建议或薪酬委员会根据董事会授予的权力酌情授予高管人员。薪酬委员会在作出建议或决定时，会考虑公司业绩、珀尔·迈耶向薪酬委员会提供的市场数据，以及
个人的责任范围和表现。在根据珀尔·迈耶对竞争数据的分析审查了其指导意见后，2023年3月，所有符合条件的员工都获得了年度股权奖，其中包括凯利、杜博夫斯基和特里奇诺。杜博夫斯基博士还在2023年获得了与晋升相关的额外股权奖励，凯利在2023年获得了额外的股权奖励，用于留任，具体内容见下文《2023年新员工、晋升和留任股权奖励》。雅各布斯和凯西先生在2023年没有获得年度股权奖励，而是在2023年获得了与他们的任命相关的新员工股权奖励，详情见下文“2023年新员工、晋升和留任股权奖励”。厄克在2023年没有获得任何股权奖励。
2023年3月，薪酬委员会授予凯利、杜博夫斯基和特里奇诺各自购买普通股的选择权。每项购股权于授出日期一周年时归属于购股权相关股份的25%，以及其余75%的股份于三年期间按月平均分期付款，一般须持续向本公司提供服务至适用归属日期。下表列出了2023年授予凯利、杜博夫斯基和特里奇诺的限时股票期权所涉及的股票数量：
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| 执行人员 | 时间归属
股票期权 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 42,350 |
| 菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 67,380 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 100,100 |
2023年新员工、晋升和留用股权补助金
于二零二三年一月二十三日，雅各布斯先生获授予购买290,700股本公司普通股的选择权，于授出日期一周年时将25%的相关股份归属于授出日期，其余75%的相关股份于其后三年按月平均分期付款，每种情况下均须由雅各布斯先生持续服务至适用的归属日期。于2023年1月23日，雅各布斯先生亦获授予249,590个RSU，于2024年1月23日归属三分之一的RSU，并将于2025年1月23日及2026年1月23日分别归属三分之一的RSU，在每种情况下，一般均受雅各布斯先生持续服务至适用归属日期的规限。
2023年3月27日，杜博夫斯基博士获得了购买50,000股普通股的选择权，在授予日一周年时，认购权将授予25%的标的股份，其余75%的标的股份将在此后三年内按月等额分期付款，在每种情况下，一般受杜博夫斯基博士持续服务至适用归属日期的限制。
为表彰凯利先生对本公司的贡献及保留，凯利先生于2023年9月12日获授予35,000个RSU，即于2024年12月31日100%归属于RSU，一般以Kelly先生持续服务至归属日期为准。
就其委任而言，于2023年12月11日，Casey先生获授予购买144,694股本公司普通股的选择权，即于授出日期一周年时归属25%的标的股份，以及其后三年按月平均分期付款持有其余75%的标的股份，每种情况均须受Casey先生持续服务至适用归属日期的规限。2023年12月11日，Casey先生还获得了125,698个RSU，这将在授予日期的前三个周年纪念日授予三分之一的RSU，在每个情况下，通常以Casey先生在适用的授予日期之前的继续服务为条件。
2023年3月，赔偿委员会向凯利先生、杜博夫斯基博士和特里齐诺先生每人颁发了计时RSU。该等时间归属的RSU于授出日期的首三个周年日起分三次等额的年度分期付款，在每种情况下，一般须继续在本公司服务至适用的归属日期。下表列出了授予凯利先生、杜博夫斯基博士和特里奇诺先生每人的回应股：
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| 执行人员 | 时间归属
限售股单位 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 36,670 |
| 菲利普·杜博夫斯基医学博士 | 58,330 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 86,670 |
2023年6月，我们根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准(涵盖我们现任和前任高管)的要求，通过了我们第二次修订和重新调整的追回政策(下称“追回政策”)。如果公司因重大错误或不遵守适用证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，支付或奖励给受保高管的备兑激励薪酬将受到削减和/或偿还的影响，而此类薪酬的金额是根据重述标的的财务业绩计算的，而如果财务业绩得到适当报告，受保高管本应收到的此类补偿金额将低于实际奖励金额。
2021年6月，董事会通过了我们执行团队和董事会的股权指导方针。《股权准则》要求，在准则生效五周年(即2026年6月17日)或个人受准则约束五周年(以较迟的为准)之前，该个人须持有相当于个人薪金倍数的若干普通股股份，或就董事而言，持有其年度现金预留金的倍数，如下：
《股权准则》规定，以下股份或股份等价物计入准则的满足度：
•由高管或董事或其直系亲属居住在同一家庭的直接成员直接拥有的股份，
•为高管或董事或其在同一家庭居住的直系亲属的利益而以信托方式持有的股份，
•在任何公司员工股票购买计划、401(K)计划或递延薪酬退休计划中持有的股票或股票等价物，以及
•未获授权的限制性股票单位。
其他未授予的股权奖励、既得和未行使的股票期权以及未赚取的基于业绩的股权奖励不计入对指导方针的满意度。
在达到所需的所有权水平之前，承保高管和非雇员董事必须保留至少50%的股份，扣除适用的预扣税款和支付任何行使或购买价格(如适用)，这些股份是在归属或结算股权奖励或行使股票期权或股票增值权时收到的。一旦达到必要的水平，只要个人遵守股权指导方针，就必须保持对指导金额的所有权。
截至2023年12月31日，所有涵盖的高管和非雇员董事均遵守或在股权指引下的五年宽限期内完成。
额外津贴和其他个人福利
该公司没有任何正式的高管福利计划。有时，它可能决定提供与商业目的有关的其他福利，或者是同行上市公司的惯例，否则可能被视为额外福利。某些管理人员乘坐包机飞往公司供应商所在地，有时还会有管理人员的某些配偶陪同他们乘坐此类航班。此外，我们正在向雅各布斯先生和凯西先生每人提供住房和旅行津贴，并向凯西先生额外提供一笔款项，以偿还与这项住房和旅行津贴有关的个人所得税。我们还同意偿还雅各布斯先生、厄克先生和凯西先生与我们谈判他们的安排的某些法律费用。目前受雇的所有近地天体都有资格参加公司为所有员工提供的福利计划，包括健康、牙科和视力保险、处方药计划、灵活的支出账户、短期和长期残疾、人寿保险和401(K)计划。目前受雇的近地天体也有资格参加ESPP。
雇佣协议和遣散费福利
截至2023年12月31日，本公司与目前雇用的所有近地天体签订了雇用协议。雇佣协议规定，如果NEO被公司无故终止或有正当理由离开，则支付某些款项。这些协议的条款在题为“就业和控制协议变更概述”的部分中有更详细的描述。目前受雇的所有近地天体都是“随意”的雇员。
本公司已制定经修订及重订的控制权变更遣散费福利计划(“离职计划”)，规定如参与者因控制权变更而被终止雇佣关系，则可向参与计划的雇员支付遣散费。这一计划在题为“就业和控制协议变更概述”的章节中有更详细的描述。薪酬委员会认为，在完成公司出售或可能提高股东价值的类似交易的努力经常伴随着不确定性的情况下，为这些员工提供留在公司的激励是很重要的。目前雇用的所有近地天体都参加了Severance计划。
税务和会计方面的影响
第162(M)条将公司支付给某些现任和前任高管的补偿金额限制在100万美元以内，但某些有限的例外情况除外。薪酬委员会认为，它的主要责任是提供一个薪酬计划，吸引、留住和奖励我们成功所必需的高管。因此，赔偿委员会已批准，并将继续批准不能全部或部分扣除的赔偿安排。薪酬委员会可审议与股权有关的重大薪酬决定所涉会计问题。
禁止套期保值和质押我们的普通股
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和其他员工对普通股进行套期保值，或将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的类似交易，如看跌期权和看涨期权以及短期和长期销售、可转换债券或优先股和债务证券(债券、债券和票据)。此外，我们的
内幕交易政策规定，董事、高管、副总裁总裁不得从事任何涉及普通股质押的交易。
薪酬风险评估
薪酬委员会定期审查公司的薪酬和福利计划、政策和做法，包括高管薪酬计划和针对高管的基于激励的薪酬计划，以确定这些计划、政策和做法是否会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的薪酬和治理相关政策通过我们的追回政策得到了增强，这一点在标题为“薪酬追回政策的要素”一节中进行了描述在第48页以及禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们的近地天体和员工对我们的证券进行对冲和质押的政策，如上所述。在薪酬委员会的指导下，薪酬委员会的独立薪酬顾问每年对我们的薪酬计划进行风险评估。薪酬委员会及其独立薪酬顾问审查并讨论了评估，薪酬委员会同意我们的薪酬计划没有产生合理地可能对我们的业务产生重大不利影响的风险的评估。
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| 薪酬委员会报告 本公司薪酬委员会已与管理层就S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论及分析进行审议及讨论，在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。 | |
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| | 薪酬委员会 David·莫特，主席 Richard H.道格拉斯博士 瑞秋·K·金 理查德·罗杰斯 | |
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| 本薪酬委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般声明，除非Novavax通过引用明确地将此信息纳入其中，并且不应被视为根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》提交，也不应被视为征集材料。 | |
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高管薪酬表
薪酬汇总表
下表列出了关于截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的财政年度我们近地天体补偿的信息。
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(1) ($) | 奖金(2) ($) | 库存 奖项(3) ($) | 选择权 奖项(4) ($) | 非股权 激励计划 补偿(5) ($) | 所有其他 补偿(6) ($) | 总计
($) |
John C.雅各布斯 总裁与首席执行官(7) | 2023 | 662,868 | 250,000 | 2,975,113 | 2,996,245 | 267,750 | 149,033 | 7,301,009 |
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斯坦利·C·埃尔克(8) | 2023 | 50,897 | — | — | 3,191,787 | — | 584,799 | 3,827,483 |
| 前总裁兼首席执行官 | 2022 | 749,750 | — | 3,225,433 | 4,085,533 | 305,898 | 34,669 | 8,401,283 |
| 2021 | 709,250 | — | — | — | 397,180 | 11,600 | 1,118,030 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 2023 | 515,000 | — | 532,440 | 255,218 | 187,975 | 13,200 | 1,503,833 |
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2022 | 508,750 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 123,372 | 12,200 | 3,081,336 |
| 2021 | 183,750 | 100,000 | 1,628,101 | 2,942,604 | 68,217 | 3,267 | 4,925,939 |
菲利普·杜博夫斯基医学博士 | 2023 | 659,200 | — | 406,560 | 669,064 | 186,368 | 13,200 | 1,934,392 |
研发总裁 | | — | — | — | — | — | — | |
| 约翰·J·特里齐诺 | 2023 | 526,250 | — | 604,090 | 603,243 | 131,100 | 13,200 | 1,877,883 |
| 总裁和首席运营官 | 2022 | 506,250 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 122,766 | 12,200 | 3,078,230 |
| 2021 | 456,250 | — | 427,329 | — | 169,383 | 11,217 | 1,064,179 |
马克·J·凯西(9) 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | 2023 | 36,137 | 94,000 | 700,138 | 697,092 | — | 7,220 | 1,534,587 |
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(1)包括在选举NEO时获得但递延的金额，如公司401(K)计划下的递延工资。
(2)本栏目报告的2023年雅各布斯先生的金额为全数250,000美元，用于补偿他离开前雇主加入本公司时被没收的金额。本栏目报告的2023年凯西先生的金额为9.4万美元，用于补偿他在离开前雇主加入公司时被没收的金额。有关更多信息，请参见下文“就业和控制协议变更概述--就业协议；咨询协议”。
(3)本栏中报告的金额代表授予日授予我们的近地天体2023年、2022年和2021年时间归属RSU的公允价值。根据FASB ASC主题718，授予日期公允价值的计算方法是将需授予的RSU数量乘以授予日普通股的收盘价(如果在授予日没有报告收盘价，则乘以之前报告收盘价的收盘价)。
(4)本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年、2022年和2021年授予的时间归属股票期权的授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年报10-K表的附注12中。Erck先生2023年报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的递增公允价值，涉及与他的退休相关的期权奖励调整，如下文“雇佣和控制协议的概述-雇佣协议；咨询协议”中更详细地描述。
(5)本栏中报告的金额代表根据公司的激励现金奖金计划于2023年、2022年和2021年颁发的年度绩效奖金(视情况而定)。有关2023年激励现金奖金计划的说明，参见第46页在CD&A中。
(6)2023年，所有其他报酬包括：(1)雇主为雅各布斯先生(13 200美元)、厄克先生(3 634美元)、凯利先生(13 200美元)、杜博夫斯基博士(13 200美元)、特里齐诺先生(13 200美元)和凯西先生(917美元)的401(K)计划缴款进行匹配；(2)向雅各布斯先生提供的住房和旅行津贴(95 833美元)；(3)向雅各布斯先生(40 000美元)和厄克先生(7 418美元)提供的律师费补偿；(4)向凯西先生提供的通勤津贴(6303美元，包括偿还凯西先生与通勤有关的个人所得税的2305美元
这笔费用包括：(1)退休后提供服务的咨询费(432 258美元)；(6)退休时应付给Erck先生的应计但未使用的带薪假期(141 489美元)。
(7)正如CD&A《高管换届》中所讨论的那样，雅各布斯先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2023年1月23日起生效。
(8)正如CD&A在《高管换届》一文中所讨论的那样，自2023年1月23日起，厄克先生从总裁兼首席执行官的职位上退休。Erck先生目前与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他将向公司提供咨询服务，直至2024年4月30日。
(9)正如CD&A《高管换届》中所讨论的，凯西先生被任命为我们的执行副总裁总裁，自2023年12月11日起担任首席法务官兼公司秘书。
基于计划的奖励表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内授予我们的近地天体的激励性股权奖励和其他基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 估计的未来 支出 在……下面 非股权激励 计划大奖(1) | 授予日期 | 所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位 (#)(2) | 所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项 (#)(3) | 锻炼或 底价 Of选项 奖项(4) ($/Sh) | 格兰特 约会集市 的价值 股票和 选择权 奖项(5) ($) |
目标
($) | 最大值(美元) |
| John C.雅各布斯 | 525,000 | 787,500 | — | — | — | — | — |
| — | — | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | 2,996,245 |
| — | — | 1/23/2023 | 249,590 | — | — | 2,975,113 |
| | | | | | | |
Stanley C.埃尔克 (6) | — | — | 1/23/2023 | — | — | — | 3,191,787 |
| | | | | | | |
| 詹姆斯·P·凯利 | 257,500 | 386,250 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | 255,218 |
| — | — | 3/7/2023 | 36,670 | — | — | 255,590 |
| — | — | 9/12/2023 | 35,000 | — | — | 276,850 |
| | | | | | | |
| 菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 329,600 | 494,400 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | 406,059 |
| — | — | 3/7/2023 | 58,330 | — | — | 406,560 |
| — | — | 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | 263,005 |
| | | | | | | |
| 约翰·J·特里齐诺 | 263,125 | 394,688 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | 603,243 |
| — | — | 3/7/2023 | 86,670 | — | — | 604,090 |
| | | | | | | |
马克·J·凯西 | | | | | | | |
| — | — | 12/11/2023 | — | 144,694 | 5.57 | 697,092 |
| — | — | 12/11/2023 | 125,698 | — | — | 700,138 |
(1)2023财年的目标现金奖金金额基于100%实现2023年目标（以及（如果适用）个人绩效目标的100%）和个人2023年赚取的基本工资，占雅各布斯先生基本工资的85%，以及凯利先生、特里齐诺先生和杜博夫斯基博士基本工资的50%。2023财年的最高现金奖金金额上限为实现目标的150%。表中报告的Dubovsky博士和Trizzino先生的目标和最高金额是在混合基础上计算的，以考虑到该NEO当年基本工资的增加。由于凯西先生于2023年12月开始工作，他没有资格获得2023年的现金奖金。
(2)代表根据2015股票计划或激励计划授予的计时RSU，在授予日期的前三个周年日分三次等额的年度分期付款，但凯利先生于2023年9月12日的奖励除外，该奖励将于2024年12月31日100%授予RSU。在每种情况下，归属一般受制于NEO在适用归属日期之前在本公司的持续服务。
(3)代表根据2015年股票计划或激励计划授予的时间归属股票期权。这些股票期权的期限为十年，并在授予日一周年时授予25%的股份，其余75%的股份在此后的三年内按月等额分期付款。
在每种情况下，一般以近地天体在本公司的持续服务为限，直至适用的归属日期。
(4)授予近地天体的股票期权的行权价相当于授予日纳斯达克上报告的普通股收盘价(如果没有报告收盘价，则等于紧接报告收盘价的前一日的收盘价)。
(5)关于授予我们每个近地天体(Erck先生除外)的股票期权和RSU，反映根据FASB ASC主题718计算的每个RSU和期权奖励的授予日期公允价值。计算期权金额时使用的假设包括在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的附注12中。授予日期RSU奖励的公允价值是通过将受奖励的RSU数量乘以授予日普通股的收盘价(或如果在该日没有报告收盘价，则乘以紧接报告收盘价的前一日的收盘价)来确定的。对于Erck先生，反映了根据FASB ASC主题718计算的与#年对其股票期权的修改相关的递增公允价值与他的退休有关。
(6)厄克在2023年没有获得任何股权奖励或其他基于计划的奖励。本表中为Erck先生报告的信息反映了与他于2023年1月23日因其退休而对其未偿还股票期权所作调整相关的公允价值增量，如上文脚注(5)所述。
2023年期间，目前受雇的每个近地天体都是一项雇用协议的缔约方，该协议规定了基本工资和其他福利。目前受雇的近地天体有资格参加2015年股票计划和ESPP，以及我们在2023年期间的福利计划和计划。目前雇用的每一个近地天体年度现金红利机会都是根据《2023年目标》确定和确定的，上文CD&A对此有更全面的描述。在2023年期间，每个目前雇用的近地天体都获得了股票期权和RSU的股权奖励，这些股票期权和RSU有资格基于继续服务而授予。
与近地天体的遣散费安排以及控制权变更对其未偿还股权奖励的影响将在下文的“就业和控制权协议变更概览”中描述。
我们在Erck先生退休时与他签订的咨询协议将在下面的《雇佣和控制协议变更概览》一节中介绍。
2023财年结束时的未偿还股权奖励
下表列出了关于截至2023年12月31日近地天体持有的所有未偿股权奖励价值的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖(1) | 股票大奖(2) |
| 名字 | 授予日期 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#) | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#) | 选择权 锻炼 价格 ($)(3) | 选择权
期满
日期 | 股份数量
或库存单位
那些还没有
既得
(#) | 市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 ($)(4) |
| John C. | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | | 1/23/2033 | — | — | |
| 雅各布斯 | 1/23/2023 | — | — | — | | — | | 249,590 | 1,198,032 | |
| | | | | | | |
| Stanley C. | 3/5/2015 | 44,999 | — | 178.80 | 3/5/2025(5) | — | — |
| 埃尔克 | 3/15/2016 | 44,999 | — | 99.80 | 3/15/2026 | — | — |
| 12/15/2017 | 36,499 | — | 27.60 | 12/15/2027 | — | — |
| 12/13/2018 | 98,499 | — | 46.00 | 12/13/2028 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 4/17/2020 | 400,000 | — | 19.08 | 4/17/2030(6) | — | — |
| 12/14/2020 | 31,274 | 10,426 | 129.70 | 12/14/2030 | — | — |
| 3/10/2022 | 27,217 | 34,994 | 77.77 | 3/10/2032 | — | — |
| 3/10/2022 | — | — | — | — | | 27,649 | 132,715 |
| | | | | | | |
| 詹姆士P。 | 8/16/2021 | 8,283 | 5,917 | 229.31 | | 8/16/2031 | — | — | |
| 凯利 | 8/16/2021 | — | — | — | | — | | 2,367 | 11,362 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 36,670 | 176,016 | |
| 9/12/2023 | — | — | — | | — | | 35,000(7) | 168,000 | |
| | | | | | | |
| Filip | 6/16/2020 | 15,000 | — | 52.15 | | 6/16/2030(8) | — | — | |
| 杜博夫斯基，医学博士 | 12/14/2020 | 8,499 | 4,251 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 3/10/2022 | 10,584 | 13,609 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 10,752 | 51,610 | |
| 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 58,330 | 279,984 | |
| 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | | 3/27/2033 | — | — | |
| | | | | | | |
| John J. | 3/10/2014 | 14,999 | — | 117.20 | | 3/10/2024(5) | — | — | |
| 特里齐诺 | 3/5/2015 | 9,999 | — | 178.80 | | 3/5/2025(5) | — | — | |
| 12/15/2017 | 3,341 | — | 27.60 | | 12/15/2027 | | |
| 12/13/2018 | 10,423 | — | 46.00 | | 12/13/2028 | — | — | |
| 9/26/2019 | 60,417 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 9/26/2019 | 11,117 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 4/17/2020 | 95,000 | — | 19.08 | | 4/17/2030(6) | — | — | |
| 12/14/2020 | 7,124 | 2,376 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 8/19/2021 | — | — | — | | — | | 655 | 3,144 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 86,670 | 416,016 | |
| | | | | | | |
| 马克·J。 | 12/11/2023 | — | 114,694 | 5.57 | | 12/11/2033 | — | — | |
| 凯西 | 12/11/2023 | — | — | — | | — | | 125,698 | 603,350 | |
(1)本表所载所有购股权及特别提款权均根据经修订及重订的二零零五年股票激励计划(“二零零五年股票计划”)、二零一五年股票计划或奖励计划授予，除另有注明外，于授出日期一周年时授予25%，其余75%于其后三年按月平均分期付款授予，一般须持续服务本公司至适用归属日期。
(2)除特别注明外，本表所包括的所有RSU均根据2015年股票计划或奖励计划授予，并于授出日期的首三个周年日分三次等额的年度分期付款，一般以持续服务本公司至适用的归属日期为准。
(3)股票期权的行使价和基础价值等于普通股在授予日的收盘价(或如果在该日没有报告收盘价，则等于紧接报告收盘价的前一日的收盘价)。
(4)本栏中的金额是通过将适用裁决的RSU数量乘以4.80美元计算得出的，这是普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价。
(5)受本购股权规限的股份于授出日期的首四个周年纪念日分四次按年等额分期付款，一般须继续在本公司服务至适用的归属日期为止。
(6)表示业绩和时间归属股票期权，在满足基于业绩的归属要求的情况下进行归属，然后是基于时间的归属。绩效指标要求该公司在授予日期后12个月内启动新冠肺炎第二阶段临床试验，授予日期发生在该公司于2020年8月24日在美国启动NVX-CoV2373第二阶段临床试验时。由于业绩目标的实现，这些期权于2021年8月24日归属于50%的相关股份，并于2022年8月24日归属于50%的相关股份。
(7)这些RSU于2024年12月31日100%归属，一般受持续受雇于本公司直至该归属日期的限制。
(8)受本购股权授出的股份的50%于授出日期的首两个周年日的每一日归属，一般受持续受雇于本公司直至适用归属日期的规限。
已行使期权及已归属股票
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内有关RSU归属的某些信息。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的近地天体均未行使任何股票期权。
| | | | | | | | |
| 股票大奖 |
| 执行人员 | 股份数量 在归属时获得(#)(1) | 价值 已实现 在……上面 归属($)(2) |
| John C.雅各布斯 | — | — |
| 斯坦利·C·埃尔克 | 20,792 | 129,781 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 6,975 | 46,920 |
| 菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 26,409 | 191,953 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 7,697 | 49,412 |
| 马克·J·凯西 | — | — |
(1)此列中的金额代表2023年内归属的RSU。
(2)本栏中的美元金额是用2023年期间归属的普通股基础RSU的股份数量乘以RSU归属之日普通股的收盘价来确定的。
就业和管制协议变更概览
本公司与我们目前受雇的每一位近地天体都有雇佣协议，在他退休之前，本公司与Erck先生签订了雇佣协议。下文提到的“原因”和“充分理由”一词在各自的近地天体雇用协议中作了定义。
每份雇佣协议均规定每年检讨基本薪金(但就雅各布斯先生而言，除全面减薪不超过雅各布斯先生年度基本工资的10%外，不得削减，适用于本公司所有类似职位的行政人员)、奖励奖金及股权奖励。薪酬信息和奖励奖金的目标金额在第页有更详细的描述45 在CD&A中，任何奖励奖金的数额和支付形式(现金、股权或两者的某种组合)由董事会或薪酬委员会酌情决定。
根据雇佣协议，雅各布斯先生于二零二三年二月收到一笔全数付款250,000美元，用以补偿他离开前雇主加入本公司时被没收的款项，如雅各布斯先生因任何理由被本公司终止雇用，或雅各布斯先生在开始受雇于本公司后一年内在无充分理由下自愿辞职，则该笔全数付款须偿还本公司。雅各布斯先生的雇佣协议还规定补偿他在协商雇佣协议时实际发生的法律费用，最高可达40,000美元，并规定在他任职期间，公司将支付或补偿他每年不超过100,000美元的住房和通勤费用。
Casey先生的雇佣协议还规定，他在协商雇佣协议时实际发生的法律费用最高可得到10,000美元的补偿，并规定，在他受雇期间，公司将支付或补偿他每月不超过6,000美元的住房和通勤费用，外加一笔额外款项，用于补偿与其通勤津贴相关的个人所得税。凯西先生在2023年12月收到了一笔9.4万美元的全款，以补偿他在离开前雇主加入公司时失去的一笔款项。
与各近地组织签订的雇佣协议(以及在Erck先生退休前与Erck先生签订的雇佣协议)要求近地组织对本公司的专有信息保密，并规定近地组织在受雇期间发现或开发的所有工作产品属于本公司。此外，在雇佣协议中，近地天体同意不在美国境内直接或间接与本公司竞争，也不干扰或索取本公司的合同关系，无论是在其受雇期间，还是在其终止受雇后为近地天体规定的遣散期内。
如果一名目前受雇的近地雇员被无故终止雇用，或该近地雇员因“正当理由”而离开本公司，该近地雇员可根据雇佣协议领取一次过的离职补偿金。这些付款的金额在“终止或控制变更时的潜在付款”一节中有更具体的描述，从第62页。为了有权获得这样的付款，近地天体必须签署并向公司提交一份放弃和分离协议，免除公司的任何索赔。
关于艾尔克先生退任总裁兼首席执行官一职，自2023年1月23日起，本公司与艾尔克先生订立艾尔克咨询协议，根据该协议，艾尔克先生将于退任后向本公司提供咨询服务，直至2024年4月30日(如提前终止，则为“艾尔克顾问期”)。ERCK咨询协议规定，Erck先生在ERCK咨询期的前六个月的咨询服务每月收取50,000美元的咨询费(“ERCK咨询费”)，而在ERCK咨询期的其余九个月的咨询服务每月收取25,000美元的咨询费。Erck先生仍有资格领取他的2022年年度奖金，如上文2022财年薪酬汇总表所披露。先前授予Erck先生的股权奖励将根据Erck Consulting期间的现有条款继续有资格基于其继续服务而归属，而截至Erck Consulting期间最后一天仍未行使和未行使的任何购股权和股票增值权将继续可行使，直至(I)ERCK咨询期最后一天之后的一年期间结束和(Ii)该等奖励的指定到期日(统称为“Erck股权待遇”)。在Erck Consulting期间，如果控制权发生变更(定义见Severance计划(如下所述))，Erck先生将有权加速将其未偿还股权奖励的100%归属。本公司还向Erck先生偿还了在Erck咨询协议谈判中产生的某些律师费。
根据Erck Consulting协议的条款，倘若Erck先生的服务被本公司无故终止，或Erck先生在Erck顾问期结束前因正当理由(定义见Erck咨询协议)终止在本公司的服务，本公司将向Erck先生支付Erck顾问费至2024年4月30日，而Erck先生尚未支付的股权奖励仍有资格获得Erck股权待遇。Erck先生截至2023年12月31日持有的股权奖励在上面的“2023财年年底杰出股权奖励”一节中进行了描述。适用于Erck先生现行竞业禁止及非邀约契诺的终止后期限自他于2023年1月23日在本公司退休后开始生效。
2021年，董事会通过了Severance计划。离职计划的目的是向执行副总裁总裁及以上级别的公司员工提供遣散费和福利，如果他们因控制权变更而被终止在公司的雇佣关系，为该等员工提供留在公司的激励，并帮助公司完成使股东价值最大化的战略性公司出售或交易。我们目前雇用的每个近地天体都参加了服务计划，Erck先生在退休前有资格参加服务计划。本节总结了我们目前雇用的每一个近地天体的服务计划的条款。根据遣散费计划，厄克先生不再有资格获得遣散费和福利。
遣散费计划规定在发生某些触发事件时支付福利。如果参与者因(I)在“控制权变更”生效日期后的特定保护期内(不超过24个月)或(Ii)在控制权变更前一年内但在本公司董事会及/或高级管理层与潜在收购方进行正式谈判以完成控制权变更的第一天之后与潜在收购方进行正式谈判，或由于(I)在“控制权变更”生效日期后的某一保护期内(不超过24个月)，由于“非自愿无故终止”而被终止雇用，则触发事件发生。
在控制权变更生效之日后，离职计划下的福利支付可因终止而触发的具体时间段以及根据离职计划提供的遣散费和福利如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 遣散费(1)(2) | |
| 执行人员 | 保障期 | 遣散费 | 继续
优惠期 |
| John C.雅各布斯 | 24个月 | 24个月工资 | 18个月 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 12个月 | 12个月工资 | 12个月 |
| 菲利普·杜博夫斯基医学博士 | 12个月 | 12个月工资 | 12个月 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 12个月 | 12个月工资 | 12个月 |
| 马克·J·凯西 | 12个月 | 12个月工资 | 12个月 |
(1)如果发生触发事件，参与者有权获得一次性遣散费；奖金等于终止日期发生当年的目标年度绩效奖金的100%乘以参与者的遣散费福利期的年数；以及公司支付的与遣散期相同的医疗、牙科和视力福利，但雅各布斯先生的福利将持续18个月。
(2)近地天体还有权在终止雇用时获得某些付款和福利，这些付款和福利一般在终止雇用时以非歧视的方式提供给受薪雇员。这些措施包括应计工资和应计但未使用的假期工资，以及根据公司的401(K)计划分配计划余额的可用性。
此外，参与者持有的所有基于时间的股权或基于股权的奖励将在触发事件发生时全数归属，所有基于业绩的股权或基于股权的奖励将根据(A)假设在目标业绩水平实现适用业绩目标和(B)截至控制权变更日期实际实现适用业绩目标两者中较大者而归属，在这两种情况下，均视为已满足任何适用的基于服务的归属要求。此外，所有已授予的赔偿金将在规定的期限内(雅各布斯先生为24个月，杜博夫斯基博士和凯利、特里齐诺和凯西先生为12个月)或原定期限(如果较短)继续行使。
在《服务计划》中使用的下列术语具有以下含义：
| | | | | |
| 术语 | 定义 |
非自愿终止 无故 | 由公司以非因由原因提出的终止合资格雇员的雇用 |
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| 原因 | •对符合资格的雇员根据美国或任何州的法律犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，包括但不限于欺诈、盗窃、挪用公款或任何导致或意图以公司为代价致富的罪行的定罪或不认罪的抗辩
•实质性违反合资格员工与公司之间订立的任何协议，损害公司在其中的利益
•故意行为不当、严重不履行合资格员工的职责或合资格员工严重疏忽其职责
•参与任何与公司构成重大利益冲突的活动
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| 术语 | 定义 |
| 建设性终止 | 合格员工因发生下列事件或条件之一而发起的解雇： •合格员工的职位或责任的变化(包括报告责任)，与紧接控制权变更生效日期之前或之后的任何时间生效的合格员工的职位或责任的不利变化；分配给合格员工的与紧接控制权变更生效日期之前或之后的任何时间生效的合格员工的职位或责任不一致的任何职责或责任；但与因由终止该合资格雇员的雇用有关，或因合资格雇员的伤残或死亡而终止该合资格雇员的雇用，或除非是由该雇员自愿终止而非推定终止的，则属例外 •该合资格雇员大幅减薪或在到期日期起计五天内未能向该合资格雇员支付其应得的任何补偿或福利 •公司要求符合资格的员工将其主要工作地点迁至符合条件的员工当前工作地点半径50英里以外的任何地方，但因公司或其关联公司的合理需要而出差的旅行不能大幅超过控制权变更前的出差要求的除外 •公司未能在不降低福利水平和/或奖励机会的情况下，在紧接控制权变更生效日期之前或之后的任何时间继续实施符合资格的员工参加的任何物质薪酬或员工福利计划，除非该计划被向符合资格的员工提供实质同等薪酬或福利的计划所取代 •公司对服务计划任何条款的任何实质性违反 •由于控制权的变更，公司未能从任何继承人和受让人那里获得协议，以承担和同意履行离任计划下的义务 |
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| 术语 | 定义 |
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| 控制权的变化 | •出售、租赁、许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产 •本公司与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或任何其他公司重组，其中在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东拥有合并、合并或重组后尚存实体及其母公司剩余投票权的不足50% •涉及一个人或实体或一组关联人士或实体(但不包括由本公司或关联公司发起或维持的任何员工福利计划或相关信托)的任何交易或一系列相关交易，而在紧接作为该等交易的一部分而收购本公司证券之前并非本公司股东的该等人士或实体直接或间接成为本公司证券的拥有人，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但凭借合并、合并或类似交易，以及并非作为本公司私人融资交易的一部分 •现任董事会的变动，如果在董事会最初通过离职计划之日的董事会现有成员(“现任董事会”)不再至少占董事会成员的多数，但就此目的而言，任何新的董事会成员应被视为现任董事会的成员，如果新董事会成员的任命或选举(或该选举的提名)得到当时仍在任职的现任董事会成员的多数票的批准或推荐 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表总结了截至2023年12月31日，根据NEO适用的雇佣协议和遣散计划（如适用），在各种终止情况下将支付给我们的NEO的付款和福利，包括非原因终止雇佣、因原因终止雇佣以及与控制权变更相关的终止雇佣。埃尔克先生在解雇时没有收到遣散费。根据与其退休相关的咨询协议条款，他有权获得的付款和福利已在上文“就业协议;咨询协议”中描述。
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| | 触发事件 |
| 执行人员 | 效益 | 终端 除 有原因或有充分理由的辞职(1) ($) | 终端 出于正当理由以外的原因或辞职(2) ($) | 终端 在连接中 带着变化 在控制中(3) ($) |
| John C.雅各布斯 | 遣散费 | 1,050,000 | — | 1,400,000 |
| 奖金(4) | — | — | 1,050,000 |
| 股权奖(5) | 1,198,032 | — | 1,198,032 |
| 健康保险(6) | 44,508 | — | 44,508 |
| 总计 | 2,292,540 | — | 3,692,540 |
| 詹姆斯·P·凯利 | 遣散费 | 515,000 | — | 515,000 |
| 奖金(4) | — | — | 257,500 |
| 股权奖(5) | — | — | 433,094 |
| 健康保险(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 总计 | 544,672 | — | 1,235,266 |
| 菲利普·杜博夫斯基，医学博士 | 遣散费 | 665,600 | — | 665,600 |
| 奖金(4) | — | — | 332,800 |
| 股权奖(5) | — | — | 331,594 |
| 健康保险(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 总计 | 695,272 | — | 1,359,666 |
| 约翰·J·特里齐诺 | 遣散费 | 570,000 | — | 570,000 |
| 奖金(4) | — | — | 285,000 |
| 股权奖(5) | — | — | 463,397 |
| 健康保险(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 总计 | 599,672 | — | 1,318,397 |
| 马克·J·凯西 | 遣散费 | 550,000 | — | 550,000 |
| 奖金(4) | — | — | 275,000 |
| 股权奖(5) | — | — | 603,350 |
| 健康保险(6) | 24,114 | — | 24,114 |
| 总计 | 574,114 | — | 1,428,350 |
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(1)2023年12月31日，本公司与雅各布斯、凯利、特里齐诺和凯西先生以及杜博夫斯基博士签订了雇佣协议，其中规定，如果高管被无故终止雇佣关系或高管因相当于雅各布斯先生18个月基本工资和凯利先生、特里齐诺先生以及凯西和杜博夫斯基博士12个月基本工资的“充分理由”而辞职，公司将一次性支付现金遣散费。此外，凯利先生、特里齐诺先生以及凯西和杜博夫斯基博士每人还有权一次性支付规定月数的COBRA保费(雅各布斯先生18个月，凯利、特里齐诺先生12个月，凯西和杜博夫斯基博士)。雅各布斯先生更有权于2023年1月23日全数加速归属本公司授出的购股权及RSU授出的未归属部分，并有权于终止日期后的90天内行使终止时持有的所有该等尚未行使的既有购股权(包括任何加速购股权或授出)。
(2)如果NEO的雇佣或服务因任何原因被终止，或NEO在没有充分理由的情况下辞职，公司对NEO没有进一步的义务，但有义务支付截至终止日为止的任何未付基本工资和未使用的假期。
(3)2023年12月31日，我们的每个近地天体(Erck先生除外)都有资格参加离职计划，该计划规定了在受保护期内高管有资格离职时的付款和福利，如上文“修订和重申的控制权离职福利计划”中更详细地描述的那样。根据离职计划，参与者持有的所有基于时间的股权或基于股权的奖励将在触发事件发生时全数归属，所有基于业绩的股权或基于股权的奖励将根据(A)假设在目标业绩水平实现适用业绩目标和(B)截至控制权变更日期实际实现适用业绩目标两者中的较大者而归属，在这两种情况下，均视为已满足任何适用的基于服务的归属要求。
(4)奖金等于NEO 2023年目标年度奖金的100%，以月度表示，乘以参与者按月表示的遣散费期间(雅各布斯为24个月，凯利、特里齐诺、凯西和杜博夫斯基各为12个月)。
(5)第(3)栏金额表示以2023年12月29日(即2023年最后一个交易日)的收盘价计算的所有未归属股权奖励的价值(4.80美元)减去任何适用的行使价格。未偿还的股票期权金额不包括在内，因为截至2023年12月31日，我们的近地天体持有的所有股票期权在该日期都是不合格的。
(6)反映公司团体健康保险计划下的健康、牙科和视力保险的保费。金额以2023年12月31日生效的保费为基础。
如果近地天体的雇用或服务因死亡或残疾而终止，则在2016年3月或之后授予近地天体的所有尚未支付的股权奖励将归属于截至终止日期的每笔赠款中未归属部分的50%。否则，除支付任何未支付的基本工资和截至终止日期的未使用假期外，公司对近地天体没有进一步的义务。如果近景组织在其担任本公司服务提供者期间去世(或近景实体不再是服务提供者之日起三个月内)，近景实体的遗产可在近视实体死亡后一年内行使既得及可行使的期权(或直至期权的原始期限届满为止，如较早)。如果近地实体在其为本公司提供服务期间变为残疾，近地实体可在近地实体因残疾而不再是服务提供者后一年内行使既得及可行使的期权(或直至期权的原有期限届满为止，如较早)。
2023年CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条以及S-K法规第402(U)项的要求，以下信息描述了我们员工的年度和季度总薪酬与我们的首席执行官约翰·C·雅各布斯、我们的总裁和首席执行官(于确定日期担任首席执行官)的年度总薪酬之间的关系。
2023年：
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| -2023年年度总薪酬
($) | 薪酬比率估计(约) |
| 雅各布斯先生(我们的总裁兼首席执行官) | 7,342,308 | |
| 除雅各布斯先生外的所有雇员的中位数 | 122,236 | |
| | 60:1 |
确定其中位数员工并确定该中位数员工和CEO的年度总薪酬：
•该公司确定，截至2023年12月31日，其员工总数约为1,650人，其中约1,037名员工在美国，392名员工在捷克共和国，190名员工在瑞典，23名员工在瑞士，6名员工在英国，2名员工在德国。所有员工都包括在内，无论是全职员工、兼职员工、临时员工还是季节性员工，2023财年未聘用的任何全职员工的薪酬都按年率计算。
•我们通过查看薪资记录中反映的薪酬数据来确定我们的中位数员工，这些数据包括基本工资以及年度和季度现金奖励付款，这些数据一致地应用于计算中包括的所有员工。使用基本工资以及年度和季度现金奖励付款是因为它们代表了公司主要的基础广泛的薪酬要素。
•在确定雇员中位数时，没有对生活费进行调整。对于捷克共和国、德国、瑞典、瑞士和英国的员工薪酬，所使用的汇率与2023年12月31日的财务报表转换使用的汇率相同。
•在确定中位数员工后，我们确定中位数员工具有与个人在公司工作的部分年份相关的异常薪酬特征。取而代之的是，我们选择了一名员工，其2023年基本工资以及年度和季度现金激励支出与最初的中位数员工基本相似。该雇员的2年薪酬的所有要素023根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，赔偿总额为122 236美元。
在确定雅各布斯先生的年度总薪酬时，我们调整了汇总薪酬表中报告的薪酬，以反映他的薪酬，就像他是整个日历年的首席执行官一样，方法是将他的基本工资增加到年化基本工资700,000美元，并将他的住房和旅行津贴增加到年化津贴100,000美元。在计算薪酬比率时，首席执行官的年薪总额为7 342 308美元。
上面报告的首席执行官薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、基于我们的内部记录和上述方法计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的CEO薪酬比率相比较，因为其他公司拥有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402(V)项的要求，下表报告了过去三年我们的首席执行官(首席执行官，或首席执行官)的薪酬和除首席执行官以外的被点名高管(其他近地天体或非近地天体)在委托书中的薪酬摘要表中报告的平均薪酬，以及他们的“实际支付薪酬”(CAP)，这是按照最近采用的美国证券交易委员会规则和规则所要求的某些财务业绩衡量标准计算的。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。
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| | | | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | |
年份(1)
(a) | 前PEO的汇总薪酬表合计(2) (b) | 实际支付给前PEO的补偿(3) (c) | 当前PEO的汇总薪酬表合计(2A) (d) | 实际支付给现任PEO的补偿(3A) (e) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(4) (f) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(5) (g) | 股东总回报(6) (h) | 同业集团股东总回报(7) (i) | 净收益(亏损)(千)(8) (j) | 收入(以千为单位)(9) (h) |
| 2023 | $3,827,483 | $144,984 | $7,301,009 | $3,806,763 | $1,712,674 | $1,290,595 | $121 | $89 | $(545,062) | $983,705 |
| 2022 | $8,401,283 | $(36,557,042) | $— | $— | $3,337,772 | $(11,908,990) | $258 | $78 | $(657,939) | $1,981,872 |
| 2021 | $1,118,030 | $43,604,574 | $— | $— | $1,546,408 | $10,871,879 | $3,595 | $107 | $(1,743,751) | $1,146,290 |
| 2020 | $48,086,018 | $84,787,218 | $— | $— | $17,068,972 | $29,793,244 | $2,802 | $153 | $(418,259) | $474,598 |
(1)先生。斯坦利·C·埃尔克在2020年、2021年、2022年和2023年担任我们的前总裁和首席执行官，直到2023年1月23日退休。先生。John C.雅各布斯自2023年1月23日起担任我们的总裁兼首席执行官。上文(F)和(G)栏中反映的其他近地天体代表所示年份的下列个人：
2023年的今天，詹姆斯·凯利、菲利普·杜博夫斯基、约翰·特里齐诺和马克·凯西
2022年的今天，詹姆斯·凯利、约翰·特里齐诺、格雷戈里·格伦和约翰·赫尔曼三世
2021年的今天，詹姆斯·凯利、格雷戈里·科维诺、约翰·特里齐诺、格雷戈里·格伦和约翰·赫尔曼三世
2020年的今天，格雷戈里·科维诺、约翰·特里齐诺、格雷戈里·格伦和约翰·赫尔曼三世
(2)(2A)(4) 在(B)栏和(D)栏中报告的美元数额分别是Erck先生和Jacobs先生在薪酬汇总表“总额”栏中每一相应年度所报告的薪酬总额。(F)栏中报告的美元金额代表公司其他近地天体在每一适用年度在汇总补偿表“合计”栏中作为一个整体报告的金额的平均值。请参阅“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬汇总表”。”
(3)(3A)(5)（c）栏和（e）栏中报告的美元金额分别代表根据S-K法规第402（v）项计算的向Erck先生和Jacobs先生“实际支付的赔偿”金额。（g）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向其他NEO作为一个整体的“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额并不反映适用年度内我们的现任Pe、前任Pe或其他NEO赚取或支付的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们的PTO和其他NEO每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定相关年度实际支付的薪酬：
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| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 前PEO | 当前PEO | 非近地轨道近地天体 | 前PEO | 非近地轨道近地天体 | 前PEO | 非近地轨道近地天体 | 前PEO | 非近地轨道近地天体 |
| 薪酬汇总表合计 | $3,827,483 | $7,301,009 | $1,712,674 | $8,401,283 | $3,337,772 | $1,118,030 | $1,546,408 | $48,086,018 | $17,068,972 |
| 调整 | | | | | | | | | |
| 扣除薪酬汇总表（a）中“股票奖励”和“期权奖励”列下报告的金额 | $(3,191,787) | $(5,971,358) | $(1,116,961) | $(7,310,966) | $(2,660,411) | $— | $(999,607) | $(46,825,974) | $(16,497,414) |
| 当年授予的股权奖励的年终公允价值 | $— | $2,477,112 | $827,412 | $850,358 | $309,440 | $— | $582,765 | $49,077,607 | $13,584,409 |
| 前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | $(277,020) | $— | $(77,716) | $(8,258,670) | $(3,694,679) | $10,034,931 | $2,592,920 | $22,186,722 | $8,538,763 |
| 上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化 | $(213,693) | $— | $(54,814) | $(30,239,047) | $(9,201,112) | $32,451,613 | $7,477,076 | $12,262,845 | $7,098,514 |
| 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $(327,683) | $— | $— |
| 股权奖励总额调整 | $(3,682,500) | $(3,494,246) | $(422,079) | $(44,958,325) | $(15,246,762) | $42,486,544 | $9,325,471 | $36,701,200 | $12,724,272 |
| 实际支付的赔偿金 | $144,984 | $3,806,763 | $1,290,595 | $(36,557,042) | $(11,908,990) | $43,604,574 | $10,871,879 | $84,787,218 | $29,793,244 |
(a) 实际支付的薪酬将股票奖励和期权奖励列中报告的金额从相关会计年度的薪酬汇总表中排除。
对于上表中包含的股权奖励价值，公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。在基于绩效的奖励的情况下，基于截至适用测量日期的绩效条件的可能结果或薪酬委员会批准的截至适用归属日期的实际绩效结果。否则，用于计算公允价值的估值假设与我们于授予时披露公允价值时所使用的估值假设并无重大差异。
(6) 代表截至2019财年公司普通股公开交易的最后一天至报告累计总回报的适用会计年度公司普通股公开交易的最后一天，投资于公司普通股的100美元的累计总回报。该公司在2023年、2022年、2021年或2020年没有支付任何股息。
(7) 代表截至2019财年公开交易最后一天至报告累计总回报的适用会计年度公开交易最后一天的100美元加权累计总回报，根据各自公司在每个显示回报的期间开始时的股票市值进行加权。为此目的使用的同行组是已披露的所有四个财政年度的罗素2000增长生物技术分类指数，这与我们在这些年度的10-K表格年度报告中为法规S-K第201(E)项的目的使用的同行组相同。这一指数的回报是假设股息在列报期间进行再投资而计算的。
(8) 报告的美元金额代表我们在适用年度的Form 10-K年度报告中反映的净收益(亏损)金额。
(9)报告的美元金额代表我们在Form 10-K年度报告中所反映的适用年度的收入金额。我们将收入确定为我们公司选择的衡量标准(“CSM”)，因为我们认为它代表了用于将实际支付给我们的近地天体的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。
根据S-K条例第402(V)项，本公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。
1.TSR：公司与同行集团
下面的图表比较了(I)截至2019会计年度末公司普通股投资100美元的累计总回报，以及(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分类指数截至2019会计年度末的加权累计总回报100美元，在每种情况下，最近完成的四个会计年度：
2. TSR：实际支付的薪酬和累计的TSR
下表比较了实际支付给(I)截至2019会计年度末公司普通股投资100美元的累计总回报和(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分类指数截至2019会计年度末的100美元的加权累计总回报，在每种情况下，最近完成的四个会计年度：
3. 净利润：实际支付的赔偿金和净利润（损失）
下图比较了最近完成的四个财年实际支付的薪酬与净利润（损失）：
4. 实际支付的补偿和公司选择的衡量标准-收入
下图比较了最近完成的四个财年中实际支付的薪酬与我们收入的关系：
财务业绩衡量标准
以下列出的绩效指标代表了公司用于将2023年实际支付给当前Pe和其他NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要财务绩效指标：
•收入(our CSM）
•相对TSR(the与同行群体相比公司的TLR）
•净收入
建议3-修订和重述2015年股票计划
在年度会议上，股东将被要求批准通过经修订和重新修订的2015年股票激励计划，该计划于4月19日，2024年(《修订后的2015年股票计划》)。2015年股票计划最初由我们的董事会于2015年3月5日通过，Novavax股东于2015年6月18日批准，修订后的修订于2016年6月9日由我们的股东批准，修订和重述分别于2017年6月15日、2018年6月14日、2019年6月28日、2020年6月25日、2021年6月17日、2022年6月16日和2023年7月11日由我们的股东批准。目前，根据2015年股票计划授权发行的股票有20,970,000股。
如下文进一步讨论，现要求股东批准经修订的2015年股票计划，以使我们能够根据该计划下的奖励将可供发行的普通股数量增加6,500,000股。
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如果股东不批准这项建议，修订后的2015年股票计划将不会生效，我们的2015年股票计划将继续按照其条款有效。 |
股权赠款是我们薪酬计划的一个基本要素。股东对修订后的2015年股票计划的批准将使我们能够继续通过股权激励吸引和留住高素质和高表现的董事、高管和其他员工。
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该公司正处于其最终长期成功的关键阶段。随着我们新冠肺炎疫苗的继续开发和商业化，我们必须继续能够在竞争激烈的招聘和留住市场中吸引、留住和奖励高素质的人才，而我们授予股权奖励的能力是我们成功留住人才的关键。 |
董事会根据其对以下事项的审查和审议，核准了经修订的2015年股票计划和根据该计划授权发行的普通股增发：
•本公司股权奖励发行的历史比率
•对股东的稀释影响
•由某些机构投资者和代理咨询公司制定的股权计划指南
•赔偿委员会独立顾问珀尔·迈耶提供的咨询意见
董事会相信，本公司的雇员(包括其高级职员)、董事及顾问拥有本公司的所有权权益符合本公司股东的最佳利益，而向该等人士授予股权奖励可激励他们为本公司的成功作出贡献。
鉴于公司薪酬理念中对股权奖励的重视，我们预计，考虑到我们的历史烧失率(讨论如下)和某些其他因素，包括公司预计需要吸引具有适当经验和才华的新员工，根据2015年股票计划可供发行的普通股剩余股份不足以在未来两年继续实施公司的股票激励计划。因此，本公司董事会于2024年4月19日批准经股东批准的经修订的2015年股票计划，将经修订的2015年股票计划预留供发行的普通股股数增加6,500,000股，以及根据经修订的2015年股票计划行使激励性股票期权可发行的普通股股数增加6,500,000股。经修订的2015年度股票计划正提交本公司股东审批。
整个业绩期间，或(B)截至公司交易之日实际实现适用的业绩目标。
追回政策。根据经修订的 二零一五年股票计划须根据董事会可能采纳或法律或适用上市标准另有规定的任何适用公司退还或退还政策予以退还。董事会已采纳追回政策，该政策规定，倘若本公司因重大错误或不符合适用证券法的财务报告规定而须编制会计重述，而支付或奖励予受保高管的若干基于奖励的薪酬金额是根据重述标的的财务业绩而计算，则该等薪酬将会被扣减及/或偿还，而受保高管若恰当地报告财务业绩将会收到的该等薪酬金额将会低于实际获奖金额。 支付股息。修订后的2015年 股票计划明确禁止支付未归属奖励的股息或股息等价物。
现有股权计划信息
我们维持2015年的股票计划，根据该计划，我们自2015年通过以来一直授予股权奖励。于2023年，本公司董事会通过了Novavax，Inc.2023年激励计划(“激励计划”)，根据该计划，可根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向新员工授予股权奖励，作为该等员工进入本公司工作的激励材料(有关该激励计划的更多信息，请参阅下文“股权补偿计划信息”)。
于2023年，本公司根据2015年股票计划授予购买合共1,021,596股股份和3,314,452股RSU的期权，并根据激励计划授予购买总计422,800股和363,990股RSU的期权。我们2023年的烧伤率(不包括根据我们的ESPP授予的股票)被确定为5.1%。根据我们的ESPP，我们授予了在2023年购买196,239股、2022年购买58,561股和2021年购买91,101股的期权。下表提供了前三个财政年度(不包括ESPP股票)的三年平均烧伤率信息，如下所示：
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| 库存
选项
和
非典
授与 | 饱满
价值
奖项
授与 | 性能-
既得股票
选项和
全额价值
奖项
授与 | 总计 | 烧伤率(1) |
| 2023 | 1,444,396 | 3,678,442 | — | 5,122,838 | 5.1% |
| 2022 | 633,626 | 1,882,987 | — | 2,516,613 | 3.2% |
2021(2) | 81,959 | 316,571 | — | 398,530 | 0.5% |
| 三年平均 | 719,994 | 1,959,333 | — | 2,679,327 | 2.9% |
(1)我们在过去三年每年发行的加权平均普通股为：2023年，100,768,000股;2022年，78,183,000人；2021，74,400,000人。
(2)2021年6月，薪酬委员会决定将年度股权赠款的时间从每年12月推迟到每年第一季度。因此，2021年没有颁发年度股权奖励。
2023年至2024年4月22日，公司根据我们的2015年股票计划授予了购买总计1,615,963股股票和7,674,141股RSU的选择权。2023年至2024年4月22日，公司根据激励计划授予了购买总计422,800股和363,990股RSU的选择权。截至2024年4月22日，我们的2015年股票计划有2,703,773股普通股可供未来作为股权奖励授予。如果经修订的2015年股票计划获得批准，根据经修订的2015年股票计划，未来可供奖励的普通股总数将为9,203,773股，即6,500,000股的总和，外加2015年股票计划目前可供奖励的股票数量。如果股东不批准修订后的2015年股票计划，修订后的2015年股票计划将不会生效，额外奖励将仅从2015年股票计划下目前可用的股票中授予。
我们的烧伤率不包括ESPP。过去三年，根据ESPP发行的股票数量为：2023,196,239股；2022，58,561股；以及2021，91,101股。有关ESPP的更多信息，包括根据ESPP可供发行的拟议增发股票，请参阅提案4。
潜在稀释
截至2024年4月22日，已发行普通股140,402,521股。下表提供了2015年股票计划、2005年股票计划和奖励计划下每种类型的未偿还奖励的股份数量、根据2015年股票计划和奖励计划可用于未来奖励的普通股数量、根据修订后的2015股票计划可用于未来奖励的额外股票数量(如果股东批准)，以及截至2024年4月22日每个股票对我们股东的稀释影响。
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| 数量
流通股 | 作为一个
百分比
的库存
杰出的
在完全的情况下
稀释基 |
| 未偿还股票期权和SARS(以业绩为基础的股票期权最高可衡量) | 5,513,705 | 3.6% |
| 未完成的RSU(最大测量了基于性能的RSU) | 7,042,560 | 4.6% |
| 2015年股票计划、2005年股票计划和诱导计划项下获得未偿奖励的股份总数 | 12,556,265 | 8.2% |
| 诱导计划下可用于未来奖励的股份总数 | 213,210 | 0.1% |
| 2015年股票计划下可用于未来奖励的股份总数 | 2,703,773 | 1.7% |
| 根据修订后的2015年股票计划，可用于未来奖励的拟议额外股份 | 6,500,000 | 4.0% |
| 总潜在稀释度 | 21,973,248 | 13.6% |
如上表中的数字所示，截至2024年4月22日，我们的2015年股票计划、2005年股票计划和诱导计划的潜在稀释率为10.0%。如果修订后的2015年股票计划获得我们的股东批准，我们的潜在稀释将为13.6%。
补充股权补偿通知书信息
除了本委托声明其他地方包含的“股权补偿计划信息”项下提供的所需信息外，下表还提供了截至2024年4月22日公司股权补偿计划的补充信息。
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| 计划类别 | 数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
选项，
保证并
权利（a） | 加权的-
平均运动量
价格
杰出的
选项，
保证并
权利（b）（3） | 加权的-
平均值
剩余
任期
杰出的
选项，
保证并
权利（c） | 数量
受限
股票大奖
未付（d） | 数量
证券
剩余
可用于
未来发行
在公平条件下
补偿
图则(不包括
证券
反映在
(A))(E) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 5,090,905 | 34.26 | 6.9 | 6,781,367 | 2,854,806 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 422,800 | 10.67 | 8.9 | 261,193 | 213,210 |
| 总计 | 5,513,705 | 32.45 | 7.1 | 7,042,560 | 3,068,016 |
(1)包括我们的2015年股票计划、2005年股票计划和ESPP。2005年股票计划根据其条款于2015年2月23日终止，不会根据该计划作出进一步奖励。
(2)包括奖励计划，根据该计划，可根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向新员工授予股权奖励。
(3)(B)栏中的加权平均行权价格不包括没有行权价格的RSU。
寻求股东批准的原因
我们的董事会相信，向所有员工发放股权薪酬的能力一直是、并将继续是公司吸引和留住最高素质和表现最好的员工和董事的能力的关键。我们的董事会还相信，股权薪酬激励我们的员工，包括我们的高管和我们的董事为实现我们的公司目标做出贡献，并鼓励他们的利益与我们股东的利益保持一致。在回顾其常规历史惯例及对本公司未来增长的估计后，本公司相信，根据经修订的2015年股票计划额外提供6,500,000股普通股将提供足够数量的股份，使本公司能够继续按历史平均年率于下一年发放奖励。薪酬委员会确定，以历史授予率保留足够新奖励大约一年的股份，符合我们同行上市公司的做法。
经修订的2015年库存计划摘要
以下摘要介绍经修订的2015年度股票计划的主要条款。本修订的2015年股票计划摘要并不是对修订的2015年股票计划的所有规定的完整描述，而是通过参考修订的2015年股票计划进行整体限定，该修订的股票计划提交如下附录A这份委托书。
修订后的2015年股票计划旨在确保本公司及其股东从本公司、其母公司及其子公司的员工、高级管理人员和董事以及顾问和顾问持有股本中获得利益。
经修订的2015年股票计划由薪酬委员会及其授权代表管理。在符合修订后的2015年股票计划条款的情况下，补偿委员会有权确定奖励对象、奖励时间、每次奖励的普通股数量、所有奖励的条款和所有奖励协议；解释计划和计划下的奖励协议；规定与计划有关的形式、规则和程序；决定奖励的结算形式(现金、普通股或其他财产)；并作出薪酬委员会判断为管理经修订2015年股票计划所必需或适宜的所有其他决定及采取所有其他行动。薪酬委员会对经修订的2015年股票计划的条款和规定以及任何授标协议的解释和解释是最终和最终的。
待下文所述调整后，根据经修订的2015年股票计划预留供发行的普通股数量为27,470,000股。根据经修订2015年股票计划作出的任何奖励所涉及的普通股股份，惟该奖励到期、终止或全部或部分被没收，而根据经修订2015股票计划仍可再次发行股份的情况下。为满足任何购买或行使价格或预扣税款义务而由本公司保留或扣留或交付给本公司的普通股股份，以及受特别行政区约束的普通股股份总数(其中任何部分以普通股股份结算)，均视为根据经修订的2015年股票计划发行。根据经修订2015年股票计划可供发行的股份不会因根据经修订2015年股票计划交付的任何股份而增加，而该等股份其后将使用行使股票期权的直接应占所得款项回购。据纳斯达克报道，2024年4月22日普通股的收盘价为每股4.07美元。
根据经修订的2015年股票计划，在行使激励性股票期权后，可发行的股票总数最高为27,470,000股。
于任何年度，仅就向董事会提供服务而向非雇员董事支付或授予的所有补偿，包括根据经修订2015年股票计划作出的奖励及在经修订2015股票计划以外支付的现金费用或其他补偿，就董事会主席而言，总额不得超过1,500,000美元；就任何其他非雇员董事而言，总价值不得超过1,000,000美元(或非雇员董事开始在董事会服务当年为1,500,000美元)。这些限制不适用于向非雇员董事授予或支付的任何补偿，这些补偿是因为非雇员董事为公司提供的服务，包括作为顾问或顾问。
薪酬委员会可从公司及其母公司和子公司的关键员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问中挑选获奖者，这些人有望为公司未来的增长和成功做出贡献。根据守则第422节的规定，股票期权的资格仅限于本公司或其母公司和子公司的员工，属于守则第422节所指的“激励股票期权”。截至2024年4月22日，包括我们所有高管在内的1,458名员工、21名顾问和顾问以及8名董事有资格参与修订后的2015年股票计划。
修订后的2015年股票计划规定授予股票期权、限制性股票、非限制性股票、SARS、股票单位、RSU和业绩奖励。股息等价物也可能与经修订的2015年股票计划下的奖励相关。
•限制性股票和非限制性股票。限制性股票奖励是对受没收限制的股票的奖励， 而非限制性股票奖励则不受限制。
•股票期权和SARS。修订后的2015年股票计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权和SARS。股票期权使持有者有权在支付行权价后获得普通股的股份。特别行政区是一项权利，持有人有权在行使时收取一笔款项(以现金或等值普通股股份支付)，数额相等于行使日期受特别行政区规限的普通股股份收市价较计算特别行政区项下增值的基准价值超出的数额。股票期权的行权价和用以衡量特别行政区的基准价值，不得低于授予日普通股的收盘价(如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则为收盘价的110%)(或，如果在该日没有报告收盘价，则为紧接报告收盘价的前一日的收盘价)。经修订的2015年股票计划将根据授出日的收市价(或如上文所述，在紧接报告收市价的前一日)执行，该收市价可能与授出后不久的市场价格有很大差异。薪酬委员会将决定何时可行使股票期权或特别提款权，以及此类奖励仍可行使的条款。股票期权和SARS的最长期限一般为十年(或者，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)；然而，一般而言，如果(I)参与者在授予之日起十年的日期(如果是最长期限不到十年的股票期权或特别行政区，则为最长期限的最后一天)持有尚未行使但未行使的股票期权或特别行政区，并且在股票期权或特别行政区适用条款的最后一天，普通股股票在交易所正常收盘时间的最后一天仍未行使该股票期权或特别行政区，(Ii)普通股股票在该日期公开交易，及(Iii)在该时间，普通股股份的价值(以普通股的收市价计算)大于适用于该股票期权或特区的行使价或基本价值，则该股票期权或特区在当时归属及可行使的范围内，将在适用期限的最后一天自动行使，而在行使该股票期权或特区时须以其他方式交付的普通股股份数目，如属股票期权，则减去其价值相等于正行使的该股票期权的总行使价格的股份数目，在股票期权或特别提款权的情况下，有价值的股票的数量
相当于履行任何适用的预扣税义务所需的金额(但不超过与根据FASB ASC主题718或任何后续条款进行股权会计处理的裁决一致的最高预扣金额)。
•股票单位。股票单位奖励以普通股计价，并使接受者有权获得股票 或未来以股票价值衡量的现金。根据股票单位交付普通股或现金，可能需要满足业绩或其他归属条件。
•表演奖。业绩奖励是对股票期权、特别行政区、限制性股票或RSU归属的奖励， 其结算或可行使性受特定履约标准的约束。
赔偿委员会将决定授予或可行使裁决的一个或多个时间，条件是在授予日一周年之前不得授予任何裁决，但赔偿委员会可酌情加快裁决的授予。然而，这一为期一年的最低归属规定不适用于在授予日期一周年和下一次股东年会之后至少50周之后的较早时间授予非雇员董事的奖励，也不适用于根据修订后的2015股票计划为满足奖励而可能交付的普通股数量不超过普通股数量5%的奖励。
赔偿委员会决定终止雇用或服务对赔偿的影响。除非补偿委员会另有规定，在雇佣或服务终止时，所有未归属的股票期权及SARS将终止，所有其他未归属的奖励将被没收，参与者当时持有的已归属的股票期权及SARS将在终止雇佣后三个月内或在每种情况下，直至适用的到期日(如较早)仍可行使，或在死亡或残疾的情况下为12个月。参与者在紧接受雇或服务终止前所持有的所有股票期权及SARS，不论是否已归属，如属因由终止，均会终止。
一般来说，经修订的2015年股票计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，除非奖励不是激励性股票期权，除非证明奖励的协议明确允许转让奖励。除激励性股票期权以外的奖励可根据国内关系命令(在《交易法》第16a-12条的含义内)转让。
薪酬委员会可随时根据经修订的2015年股票计划取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制任何奖励，并可规定，如果参与者不遵守经修订的2015年股票计划或奖励的规定，或如果参与者违反与公司关于竞业禁止、不招标、不雇用、不诽谤、发明转让、保密、或参与者受其约束的其他限制性契约。薪酬委员会亦可根据任何适用的公司追回、补偿或类似政策(包括但不限于任何一项或多项该等政策，该等政策或政策可能不时生效，或适用法律或适用证券交易所上市标准另有规定)，追讨与经修订2015年股票计划下的任何奖励或付款或收益有关的任何赔偿或付款或收益。董事会已采纳追回政策，该政策规定，倘若本公司因重大错误或不符合适用证券法的财务报告规定而须编制会计重述，而支付或奖励予受保高管的若干基于奖励的薪酬金额是根据重述标的的财务业绩而计算，则该等薪酬将会被扣减及/或偿还，而受保高管若恰当地报告财务业绩将会收到的该等薪酬金额将会低于实际获奖金额。
如果普通股流通股被换成不同数量或种类的本公司股票或其他证券，或因任何资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分或反向股票拆分而增加或减少，或就该等普通股或其他证券的股份或其他非现金资产分配额外股份、新股或不同股份或其他证券，将对(A)根据修订后的2015年股票计划预留供发行的股份的最高数量和种类进行适当和比例的调整。(B)根据经修订2015年股票计划行使奖励股票期权时可发行的最高股份数目；。(C)根据经修订2015年股票计划须受任何当时尚未行使的奖励所规限的股份或其他证券的数目及种类；及(D)有关奖励及受该等改变影响的任何其他奖励条文的行使或购买价格(或基础价值)，而不改变该等奖励的总行使价格(或基础价值)。
如果公司交易中收购或继承公司(或其关联公司)没有承担或取代奖励，补偿委员会将规定加快奖励项下股票的归属或交付，并可规定(A)兑现未完成的奖励或(B)终止在交易完成前未行使的奖励。如果公司交易中的奖励由收购或继承公司(或其关联公司)承担或取代，薪酬委员会将规定，此类奖励将继续存在，并进行适当的调整或修改。任何奖励的绩效授予将根据以下较大者确定：(A)假设达到适用目标的100%，结果根据参与者在公司交易之前在适用的全面业绩期间内与公司的实际雇佣或服务关系期间按比例计算，或(B)截至公司交易日期的实际实现适用的绩效目标。除非补偿委员会在任何情况下另有规定，否则所有奖励将自动终止，或就限制性股票而言，在备兑交易完成时，除收购或继承公司承担的奖励外，所有奖励将自动没收。一般而言，经修订2015年股票计划下的公司交易是指本公司的合并、合并、合并或重组，出售、租赁或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产，或涉及一个人或实体或一群关联人士或实体的交易或一系列相关交易，而该等人士或实体直接或间接成为本公司证券的拥有人，而该等证券占本公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，但因合并、合并或类似交易，或本公司解散或清盘所致者除外。
除涉及本公司的若干公司交易外，未经股东批准，本公司不得修改未行使购股权或特别提款权的条款以降低该等奖励的行使价或基础价值、取消未行使购股权或特别提款权以换取行使价或基础价值低于适用于原始奖励的行使价或基础价值的股票期权或特别提款权、或取消行使价格或基础价值高于普通股于取消当日收市价的未行使购股权或特别提款权，以换取现金或其他对价。
董事会可随时及不时在任何方面修改或修订经修订的2015年股票计划，惟任何该等修改或修订须在适用税务或证券法或证券交易所上市规定的范围内经股东批准，且未经参与者同意，该等修改或修订不得对先前授予该参与者的奖励下的权利造成不利影响。薪酬委员会只有在受影响参与者同意的情况下才可修订尚未完成的奖励协议，但署长可在未经受影响参与者同意的情况下，修订或修改经修订的2015年股票计划及根据经修订的2015年股票计划授予的任何未偿还奖励股票期权的条款和规定，以使任何或所有该等股票期权具有资格，或在确保符合资格的范围内，
根据规则16B-3修订的2015年股票计划(如果当时适用)或遵守或豁免遵守守则第409A条。董事会可随时暂停或终止经修订的2015年股票计划，但在经修订的2015年股票计划未经受影响参与者同意的情况下，任何该等暂停或终止不得对先前授予参与者的奖励下的权利造成不利影响。除非董事会提前终止，否则修订后的2015年股票计划将于2034年4月19日终止。在该日未支付的裁决将继续有效，并根据其条款发挥作用。
联邦所得税后果
以下是与根据现行联邦税法根据修订的2015股票计划授予和行使奖励相关的一些重大联邦所得税后果的摘要，以及与根据修订的2015股票计划奖励相关的某些其他税收考虑因素的摘要。除非另有说明，否则摘要不涉及税率或非美国、州或地方税后果，也不涉及就业税或其他联邦税收后果。
被授予或购买面临重大没收风险的股票的参与者通常在没收风险消除之前没有收入。当没收风险失效时，参与者有相当于当时股票价值超过购买价的普通收入，如果有的话，公司通常可以获得相应的扣减。然而，参与者可以根据《守则》第83(B)条选择在收购限制性股票时对其征税，而不是在没收的重大风险消失时选择晚些时候征税。第83(B)项选择必须在股票转让给参与者后不迟于三十(30)天进行，并必须满足某些其他要求。作出有效第83(B)项选择的参与者将实现相当于收购时股票价值减去为股票支付的任何价格的普通收入。该公司通常可获得相应的扣减。如果参与者进行了有效的83(B)选举，由于限制的失效，不会产生额外的收入。
就厘定出售根据经修订的2015年股票计划授予的股份的资本收益或亏损而言，股份的持有期自参与者实现转让的应课税收入之日起计算。参与者在股票中的纳税基础等于为股票支付的金额加上转让所实现的任何收入。然而，如果参与者做出了有效的83(B)选择，并随后没收了股票，则因没收而实现的税收损失仅限于参与者为股票支付的金额(如果有的话)超过与没收相关的实现金额(如果有)。
一般来说，参与者在授予或行使激励性股票期权时不会实现应税收入。然而，激励性股票期权的行使可能会导致参与者的替代最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行权后一年内出售根据激励性股票期权购买的股份，可为参与者带来相当于行权时股票价值减去行权价格的普通收入(通常是对公司的扣减)。在处置中确认的任何额外收益将被视为资本收益，本公司无权对其进行扣除。如果参与者在这些一年和两年的持有期到期之前没有出售股份，在随后的出售中确认的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失，公司无权对此进行扣除。
一般来说，参与者在授予非法定股票期权时没有应纳税收入，但实现与行使该期权相关的收入的金额相当于行使时获得的股份价值超过行使价格的数额。公司一般都有相应的扣除额。于其后出售或交换股份时，任何已确认的收益或亏损将视作资本收益或亏损，本公司无权就该等收益或亏损作出扣除。在雇佣终止后三个月以上行使的激励性股票期权(因死亡而终止的除外)通常被视为非法定股票期权。激励性股票期权也被视为非法定股票期权，只要个人在任何日历年首次可以行使价值超过100,000美元(截至授予之日确定)的股票。
授予特别行政区本身并不会产生应课税入息，亦不会纯粹因为特别行政区可行使而产生应课税入息。一般来说，参与者行使股票特别提款权或因取消特别提款权而获得付款，其普通收入将相当于所收到的任何现金数额和任何股票的价值。公司一般都有相应的扣除额。
授予RSU本身并不导致应纳税所得额。相反，参与者在交付标的股票时缴税(本公司通常可获得相应的扣减)。如果交付的股票出于税收目的而受到限制，参与者将遵守上述受限制股票的规则。
第162(M)条将公司支付给某些现任和前任高管的补偿金额限制在100万美元以内，但有限的例外情况除外。
根据《守则》第280G条，在确定参与者是否因控制权变更而收到补偿性付款时，可能需要对与公司控制权变更有关的股票期权的归属或加速行使或其他奖励的归属和支付进行评估和考虑。如果超过这些限制，支付给参与者的大部分金额，包括因授予、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要额外缴纳20%的联邦税，公司可能无法扣除。
新计划的好处
到目前为止，还没有根据修订后的2015年股票计划授予任何奖项。由于修订后的2015年股票计划下的未来奖励将由薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获奖者和其他条款。
下表载列于2023年根据2015年股票计划授予我们被提名的行政人员、我们的行政人员作为一个组、我们的非雇员董事作为一个组以及我们的其他员工(并非执行人员)作为一个组的奖励。
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| 姓名和职位 | 时间归属
股票期权 | 时间归属
RSU |
John C.雅各布斯， 总裁与首席执行官 | — | — |
詹姆斯·P·凯利， 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 42350 | 71670 |
Filip Dubovsky，医学博士，研发总裁 | 117,380 | 58,330 |
约翰·J·特里齐诺， 总裁和首席运营官 | 100,100 | 86,670 |
马克·J·凯西，法学博士， 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | 144,694 | 125,298 |
| 高管团队 | 448,804 | 380,698 |
| 董事集团非执行董事 | 53,970 | 46,690 |
| 非执行干事员工组 | 518,822 | 2,887,064 |
所需票数
修订后的2015年股票计划的批准需要亲自出席或由代理人代表并就此事投票的大多数普通股股份持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票将不算作就此事投票的股份，因此对本提案3的批准不产生影响。
董事会推荐
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| 董事会建议股东投票为 通过修订后的2015年库存计划增加数量 根据该规定可发行的股份增加6，500，000股。 | |
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股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划授权发行的普通股的信息。另请参阅公司截至2023年12月31日止年度合并财务报表注释12中有关股票期权的信息，该信息包含在公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中。
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| 计划类别 | 数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
选项，
保证并
权利（a） | 加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证、 （b）(1) | 数量
证券
剩余
可用于
未来发行
在公平条件下
补偿
图则(不包括
证券
(A))(C) |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 8,560,187 | $39.08 | 7,412,669 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) | 786,790 | $10.67 | 213,210 |
| 总计 | 9,346,977 | $36.80 | 7,625,879 |
(1)（b）栏中的加权平均行使价不包括不受行使价影响的受限制股份单位。
(2)由2015年库存计划、2005年库存计划和ESPP组成。2005年股票计划根据其条款于2015年2月23日终止，并且不会根据该计划进一步授予奖励。
(3)仅包括诱导计划。
2023年1月5日，本公司董事会通过了激励计划，根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，可向新员工授予股权奖励，作为该等员工进入公司就业的激励材料。根据激励计划的条款，本公司可向以前不是本公司或董事雇员的个人或在本公司真正非受雇一段时间后重返职场的个人授予非法定股票期权、限制性股票、非限制性股票、SARS、股票单位、RSU和业绩奖励。奖励计划允许本公司交付最多1,000,000股股份，但须受奖励计划条文所预期的调整。于截至2023年12月31日止年度，根据诱因计划授出共涉及422,800股股份及363,990股RSU之购股权。
建议4-ESPP的修订和重述
在股东周年大会上，股东将被要求批准本公司董事会于2024年4月19日(《经修订的ESPP》)。ESPP最初于2013年4月11日由我们的董事会通过，并于2013年6月13日由Novavax股东批准。正如下面进一步讨论的，要求股东批准修订的ESPP，使我们能够根据ESPP下的奖励增加我们普通股可供发行的股票数量 1,000,000 股份，使根据经修订的股东权益计划可供发行的股份数目将为(A)项中较少者。 2,155,000 普通股股票在每年1月1日增加5%(向下舍入到最接近的整数部分)和(B) 3,510,264普通股股份。
修订ESPP的目的是使本公司及其某些子公司的合资格员工能够使用工资扣减来购买我们的普通股股票，从而增强对公司事务的参与感。本公司董事会相信，为合资格员工提供取得本公司所有权权益的机会，对本公司吸引及留住最优质及表现最佳的员工的能力一直至为重要，并将继续如此。我们的董事会还相信，我们员工对普通股的所有权激励我们的员工为实现我们的公司目标和我们的成功做出贡献。
我们认为，我们目前根据ESPP可供购买的普通股股份不足以继续根据ESPP提供供购买的股票，直到2032年到期。截至2024年4月22日，根据ESPP，有151,033股普通股可供购买。因此，在2024年4月19日本公司董事会通过了经修订的ESPP，有待股东批准，这将使根据ESPP预留供购买的普通股数量增加1,000,000股，从而使根据经修订的ESPP可供发行的普通股数量将从以下两者中较小者：(A)每年1月1日增加的2,155,000股普通股，该年1月1日增加了该年1月1日股份池的5%(四舍五入至最近的整数股)和(B)3,510,264普通股股份(“增发股份”)。在确定增持股份时，我们的董事会考虑了对股东的潜在摊薄影响，以及根据ESPP的历史参与率预测的计划剩余期限内的参与率。有关我们现有股权计划下的未偿还期权和RSU的信息，以及该等计划下可供发行的股票数量(截至2023年12月31日)，请参阅本委托书中其他部分的“股权补偿计划信息”。有关与我们的股权补偿计划相关的摊薄的其他信息，请参阅提案3。
修订后的ESPP摘要
以下摘要描述了修订后的ESPP的实质性条款。本修订后的ESPP摘要并不是对修订后的ESPP的所有条款的完整描述，而是通过参考修订后的ESPP(以附录形式提交)进行整体限定附录B这份委托书。
目的
修订ESPP的目的是使我们的合格员工和我们某些子公司的合格员工能够购买我们的普通股股票，从而增强他们对公司事务的参与感。修订后的ESPP将允许符合条件的员工通过工资扣除，以购买股票时的市场价格折扣购买我们普通股的股票。修订后的ESPP旨在符合《守则》第423节所指的员工股票购买计划的资格。
行政管理
董事会的薪酬委员会将管理经修订的雇员补偿计划，但获授权酌情及在适用法律许可的范围内，将其职责及权力转授本公司的高级职员及雇员。薪酬委员会有权根据经修订的雇员补偿计划决定资格，解释经修订的雇员补偿计划，规定经修订的雇员补偿计划下的表格、规则和程序，采用、修订、撤销、管理和解释该等表格、规则或程序，以及以其他方式进行所有事情。
有必要或适宜执行修订后的ESPP条款。赔偿委员会就修订后的ESPP的解释和应用作出的所有决定和决定都是最终的，对各方都具有约束力。
受修订的股票特别提款权约束的股票
经调整，如下所述，根据经修订的ESPP，我们可供购买的普通股的最大总数为(A)于每年1月1日增加的2,155,000股普通股，占该年1月1日的股份池的5%(四舍五入至最接近的整数)和(B)3,510,264。如果根据经修订的ESPP规定的任何购买股份的权利到期或因任何原因终止而没有全部或部分行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该权利约束的本公司未购买的普通股将再次可根据经修订的ESPP购买。据纳斯达克报道，普通股收盘价2024年4月22日每股4.07美元。
资格
我们的员工只要(I)通常每周工作至少20小时，(Ii)通常在一个日历年工作超过五个月，以及(Iii)在要约期的第一天受雇于本公司不少于五个工作日，就有资格参加修订后的ESPP。赔偿委员会可在适用的要约期开始之前确定额外的资格要求。在要约期的第一天成为合格员工的雇员可以选择参加该要约期的修订ESPP。近距离Y截至2024年4月22日，有865名员工有资格参加修订后的ESPP，包括我们所有的高管。
产品；购买日期
除非董事会另有决定，经修订ESPP下的发售期间将为连续及重叠的24个月期间，每六个月于8月1日及2月1日开始，24个月后于7月31日或1月31日结束，每个发售期间有四个六个月的购买期，于发售期间于每年8月1日或2月1日开始至1月31日或7月31日结束，除非发售期间提前终止。根据经修订的特惠计划进行的购买将在每个购买期的最后一天(“购买日”)进行。本公司的薪酬委员会可根据守则第423条的规定，就尚未开始的要约期更改要约期、购买期和购买日期的频率和持续时间。我们的薪酬委员会还可以修改修订后的ESPP或产品的条款，或在修订后的ESPP下规定单独的产品，以反映当地法律对美国以外合格员工的影响，并可以建立一个或多个子计划来反映任何修订的条款。
在购买日期，参与者在购买期间扣留的累计工资扣减将应用于购买可用此类资金购买的普通股的最大完整股票数量，但受以下购买和参与限制项下的限制所限制。
参与
合资格的雇员可通过填写一份登记协议，并在不迟于要约期第一天的五个工作日前向我们提交(除非薪酬委员会已为提交认购协议设定了较晚的时间)，即可成为经修订的ESPP的参与者。一名参与者在任何时间只能参加一个招聘期。
选择参加修订后的ESPP的员工将授权我们在提供期间的每个工资期间从他们的薪酬中扣除税后美元。参与者可授权通过工资扣除扣留不超过其薪酬的15%(按完整百分比计算)。参与者的累计工资扣减将适用于在参与者的发售期间在每个半年度购买日购买的最大完整股票数量
参与，但须遵守以下购买和参与限制项下所述的限制。就经修订的雇员补偿计划而言，补偿包括支付给雇员或由雇员赚取的以下形式的现金补偿：基本工资、薪金、加班费、带薪休假及假期的付款、丧亲补偿、陪审团/证人责任工资、停工期间的薪酬、根据守则第401(K)条或第125条递延的补偿、根据任何无保留递延补偿计划的分配，以及补偿委员会或董事会根据守则第423条批准为“补偿”的任何其他补偿或报酬。
购买和参与的限制
任何员工不得获得根据修订的ESPP购买股票的权利，如果该员工在参与选举后立即拥有占我们所有类别股票的总投票权或总投票权或总价值5%或更多的股票(包括该员工根据修订的ESPP可购买的未偿还权利下的股票)。此外，如果参与者根据修订ESPP购买股票的权利以及我们或我们子公司维持的所有员工股票购买计划的累计比率将超过每个日历年度该等股票的公平市值(在授予权利时确定)的25,000美元(或守则不时规定的其他最高限额)，则参与者不得获得根据修订ESPP购买我们普通股的权利。任何参与者在任何单一申购日最多可申购25,000股。
购进价格
对于每个购买期，我们普通股的每股购买价将等于发行期第一天每股公允市值的85%，如果低于发行期第一天的每股公允市值，则等于购买日每股公允市值的85%。根据经修订的股东特别提款权，本公司普通股于任何日期的公平市值将为决定日(或如该日不是交易日，则为紧接前一交易日)本公司普通股在纳斯达克的收市价。
如果在要约期内购买日期的普通股股票的公平市值低于要约期第一天的普通股股票的公平市值，参与者在该要约期内适用购买期的累计工资扣减将用于在购买日购买我们的普通股，然后要约期将终止。终止要约期的参与者将在下一个要约期自动登记，参与者的工资扣减将参考参与者根据修订的ESPP条款向公司提交的最后一份工资扣减授权来确定。
终止参与
雇员可在不迟于购买日期前15天向薪酬委员会发出终止参加要约期的书面通知，以结束其参与要约期。参与者在终止受雇于我们或我们的一家子公司时，或参与者没有资格成为合格员工时，将自动终止参加修订后的ESPP。当员工终止参加修订的ESPP时，根据修订的ESPP，尚未用于购买我们普通股的员工的工资扣减将退还给员工。
调整条款
如果与我们的股东的某些交易不涉及我们收到对价，例如股票拆分、剥离、股票股息或某些资本重组，或者，如果董事会或薪酬委员会认为调整是适当的，以防止根据修订的ESPP稀释或扩大利益，在支付股息或其他分配、重组、合并或其他公司结构变化的情况下，董事会或薪酬委员会将公平地调整：(A)根据修订的ESPP可发行的普通股的类别和可获得的普通股的最大数量，(B)我们普通股的股票类别和数量，以及与购买我们普通股的任何未偿还权利有关的普通股每股收购价
根据修订的ESPP，以及(C)在任何购买期内可向参与者发行的普通股的类别和最大数量。
然而，除非董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)信纳该等调整不会构成对经修订员工入股计划所授权利的修改，或以其他方式令该计划丧失根据守则第423节的规定作为雇员购股计划的资格，否则不得作出该等调整。
如果(I)我们不是幸存公司的合并或类似交易，或导致我们的股东不再拥有我们普通股的股份，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，(Iii)任何一个人(或作为一个以上的集团行事)在紧接收购之前拥有我们普通股股份不超过50%的任何一个人拥有超过50%的普通股的收购，或(Iv)在任何12个月期间由新董事取代过半数董事，而新董事的委任在委任或选举日期前并未获董事会过半数董事认可，则当时进行中的每一要约期将继续进行，除非董事会或薪酬委员会另有规定，该委员会可酌情(A)若本公司与另一公司合并或被另一公司收购，则规定每项尚未完成的要约将由收购人或继任公司授予的替代权利承担或交换，(B)取消当时进行中的每一要约期，并将任何未用的工资扣减退还参与者，或(C)在拟进行的交易当日或之前终止任何及所有购买期。在吾等建议解散或清盘的情况下，当时进行中的每个要约期将于该等解散或清盘完成前取消，而累积的工资扣减将退还参与者，除非吾等的薪酬委员会或董事会全权酌情另有规定。
ESPP的修改和终止
董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止经修订的ESPP。一般而言，未经参与者同意，任何修订不得影响修订时正在进行的要约期，或可能对任何参与者的权利造成不利影响，除非该修订是为了满足守则第423节的要求，是与上述“调整条款”下的交易有关，或董事会认为在经修订的ESPP的财务会计处理方式发生变化(如下所述)的情况下是可取的。此外，如修订将增加根据经修订ESPP可发行的股份数目或改变其雇员(或雇员类别)有资格参与经修订ESPP的公司的名称，或将被视为根据守则第423节采纳新计划，则在董事会采纳修订后的ESPP后12个月内，未经股东批准不得作出任何修订。
在未经股东同意及不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到“不利影响”的情况下，如经修订ESPP或任何要约期的延续会导致经修订ESPP的财务会计处理与董事会最初采纳经修订ESPP当日生效的财务会计处理不同，则董事会有权对经修订ESPP作出其认为适宜的修订。
在2034年4月19日之后，根据修订后的ESPP，将不会批准购买我们普通股的任何要约。
联邦所得税信息
以下是根据现行法律对修订后的ESPP参与者产生的重大联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及适用的一般税务原则，仅供一般信息使用。某些类型的税收，如州和地方所得税，不会讨论。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。摘要没有讨论可能与参与者的个人投资情况有关的所得税的所有方面。此汇总的纳税信息不是纳税建议。
修改后的ESPP，以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合《守则》第423条的规定。修订后的ESPP不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。
根据适用的守则条款，在出售或以其他方式处置根据经修订的ESPP购买的本公司普通股股份(“ESPP股份”)之前，参与者不应缴纳任何收入税。在这种出售或处置后，参与者通常将被缴纳税款，金额取决于参与者持有ESPP股票的期限。如果ESPP股票在要约期的第一天起出售或出售超过两年，自购买之日起超过一年，或在参与者在拥有ESPP股票时去世时，参与者将确认普通收入为(1)出售或出售ESPP股票时的公平市值超过购买价或(2)相当于ESPP股票截至要约期第一天的公平市值的15%的金额中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果在上述期间持有的ESPP股票被出售，而出售价格低于购买价格，则没有普通收入，参与者的长期资本损失等于出售价格和购买价格之间的差额。
如果股票在上述持有期届满前出售或以其他方式处置，而不是在参与者在拥有股票期间去世后出售或以其他方式处置，参与者将确认普通收入，一般计算为在购买ESPP股票之日ESPP股票的公平市价高于收购价。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者相对于ESPP股票的持有期。除在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入外，本公司无权扣除作为参与者的普通收入或资本利得课税的金额。除非我们接到相反的通知，否则我们将把任何记录股份所有权的转移视为一种处置。为使吾等能够在上述持有期届满前知悉出售股份的情况，并确定吾等有权获得的扣减金额，参与计划的雇员须以书面通知吾等根据经修订的ESPP所购股份处置的日期及条款。
新计划的好处
根据修订的ESPP，未来的股票购买金额不能确定，因为根据修订的ESPP的条款，购买是基于参与者所做的选择。未来的收购价格不能确定，因为它们是基于我们普通股的公平市场价值。
所需票数
经修订的ESPP的批准需要普通股的大多数股东亲自出席或由代表出席并对此事进行表决的赞成票。弃权票和中间人反对票将不被算作就这一事项进行表决的股份，因此对本提案的核准没有任何影响。
董事会推荐
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| 关于提案4，董事会建议股东投票表决。为采用经修订的ESPP，包括将股份数量增加1，000，000股的修正案，以便根据经修订的ESPP可供发行的股份数量将为（a）2，155，每年1月1日，000股普通股增加了1月1日股票池的5%（四舍五入至最接近的整股）和（b）3，510，264股普通股。 | |
建议5-批准任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
由独立董事组成的审计委员会已任命安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议本公司股东批准这一任命。尽管公司的章程或其他方面并不要求批准，但公司认为给股东一个批准这一选择的机会是明智的。
亲身出席股东周年大会或委派代表出席股东周年大会并就本建议进行表决的大多数股份如获赞成票，即构成批准安永律师事务所的委任。倘若安永律师事务所获批准委任为本公司的独立核数师，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可于年内任何时间酌情决定更改该项委任。然而，如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永律师事务所，但如果审计委员会认为这符合公司及其股东的最佳利益，则可继续保留安永律师事务所。
安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会在年会上发表讲话。他们还将回答股东提出的适当问题。
费用和服务
下表显示了安永律师事务所在2023和2022财年作为公司独立注册会计师事务所提供的专业服务所收取的费用。
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| 截至12月31日的财年， |
| 2023 | 2022 |
| 安永费用类别 | ($) | ($) |
| 审计费 | 4,263,442 | 4,097,756 |
| 审计相关费用 | — | — |
| 税费 | 1,818,107 | 3,342,578 |
| 所有其他费用 | — | 189,000 |
| 总费用 | 6,081,549 | 7,629,334 |
审计费。 包括与本公司审计有关的专业服务的费用 2023年和2022年的年度合并财务报表以及对公司10-Q表格季度报告中的合并财务报表的审查。这些数额包括年度财务报表和内部控制审计、季度审查、会计事项咨询以及登记报表备案和同意的费用。
与审计相关的费用。 包括保证和相关服务的费用，而这些费用与 独立注册会计师事务所审计或审查公司财务报表的表现。
税费。 包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务费用 公司。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与税务合规有关的税费，包括准备、审查和提交纳税申报表，分别为711,235美元和770,878美元。这些金额代表为本公司及其附属公司准备纳税申报表而开出的账单。
所有其他费用。 包括提供上述以外的产品和服务的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据适用法律和审计委员会章程的规定，审计委员会负责任命、补偿、保留和监督本公司独立注册会计师事务所的工作。就该等责任而言，审计委员会须预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的审计及准许的非审计服务(包括类型及金额)，以确保该等服务的提供在表面或事实上不会损害该事务所的独立性，这亦是审计委员会的政策。
根据这项政策，除非由独立注册会计师事务所提供的某类服务已获一般预先批准，否则须由审计委员会另行预先批准。如果已预先批准的拟议服务的费用超过预先批准的金额，审计委员会和独立注册会计师事务所必须进行磋商，审计委员会必须批准，才能进行进一步的工作。对于审计服务(包括年度财务报表审计、季度报表审查，以及独立注册会计师事务所为能够对本公司的合并财务报表形成意见而必须执行的其他程序)，独立注册会计师事务所必须提前向审计委员会提供聘书，概述与该会计年度的审计有关的拟议审计服务的范围和相关费用。如果审计委员会在开会前同意聘书，审计委员会将在下一次定期会议上正式接受聘书。
如上所述，除某些财务支出有限的服务外，所有未经事先特别批准的许可非审计服务必须由审计委员会单独预先批准，审计委员会主席已授权审计委员会主席酌情聘用这些服务。一般而言，提供服务的要求或申请必须以书面提出，并须说明拟提供的服务、预计的成本和费用，以及聘用独立注册会计师事务所提供服务的业务理由。申请还必须包括一项声明，说明申请或申请是否符合美国证券交易委员会关于注册会计师事务所独立性的规则。
为确保迅速处理意外事项，审计委员会已授权其主席在定期安排的审计委员会会议之间预先批准审计和允许的非审计服务，主席负责向审计委员会下一次预定会议报告任何预先批准的决定。除上文所述外，审核委员会并无亦不会将审核委员会预先批准独立注册会计师事务所所提供服务的责任转授本公司管理层。审计委员会预先批准了每个独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内向本公司提供的所有审计服务。
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| 董事会建议股东投票为 批准任命安永律师事务所为本公司本财政年度的独立注册会计师事务所 截止到2024年12月31日。 | |
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审计委员会报告 审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，并代表董事会监督公司的财务报告程序。本报告回顾了审计委员会就公司2023年财务报告程序采取的行动，特别是公司截至2023年12月31日的经审计综合财务状况报表，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的相关经营报表、全面亏损、股东赤字变化和现金流量。 审计委员会相信，它已采取必要或适当的行动，履行审计委员会章程规定的监督责任。在履行其监督责任时，审计委员会已与管理层以及与本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所审查和讨论了本公司的经审计财务报表，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括与进行本公司财务报表审计有关的事项。审计委员会与有或没有管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对本公司内部控制的评估、本公司财务报告的整体质量、他们对本公司会计原则的判断以及根据PCAOB准则要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还收到了安永律师事务所根据PCAOB独立性和道德规则第3526条“与审计委员会就公司及其相关实体的独立性进行沟通”所要求的书面披露和信函，与安永律师事务所讨论了其独立于公司的问题，并考虑了该事务所提供非审计服务与保持其独立性的兼容性。管理层以及公司的内部和独立审计师全年还就感兴趣的具体议题向审计委员会作了陈述，这些专题包括但不限于： •信息技术系统、控制和安全 •关键会计政策 •新会计准则的影响 •遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的内部控制 •遵守公司的行为准则 •风险管理举措和控制 •重大法律问题 •内幕交易和关联方交易 此外，审计委员会与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。 基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的会计年度10-K表年报，以便提交美国证券交易委员会备案。 审计委员会 理查德·罗杰斯，主席 格雷格·H奥尔顿，JD Richard H.道格拉斯博士 玛格丽特·G麦格林，R.博士
本审计委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般声明，除非Novavax通过引用明确将此信息合并，并且不应被视为根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》提交，也不应被视为征集材料。 |
下表列出了截至2024年4月22日，除另有说明外，下列人士实益拥有本公司普通股的某些资料：(I)本公司所知每名人士(包括任何集团)实益拥有超过已发行普通股5%的股份；(Ii)本公司每名董事股份；(Iii)本委托书“薪酬摘要表”所指名的每名本公司高管；及(Iv)本公司所有董事及现任高管为一个整体。
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实益拥有人(1) | 普通股 受益的股票 拥有(2) | 班级百分比 杰出的(3) |
| 5%或更大股东 |
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道富集团(4) | 16,775,875 | 11.9% |
先锋集团(5) | 14,560,054 | 10.4% |
Shah Capital Management(6) | 9,383,335 | 6.7% |
贝莱德股份有限公司(7) | 8,436,179 | 6.0% |
| 董事及获提名的行政人员 |
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格雷格·H奥尔顿，JD(8) | 31,780 | * |
Richard H.道格拉斯博士(9) | 98,930 | * |
瑞秋·K·金(10) | 65,430 | * |
玛格丽特·G麦格林，R.博士(11) | 31,780 | * |
David·莫特(12) | 76,480 | * |
理查德·罗杰斯(13) | 23,879 | * |
James F.杨，博士(14) | 129,150 | * |
John C.雅各布斯(15) | 144,425 | * |
斯坦利·C·埃尔克(16) | 876,206 | * |
詹姆斯·P·凯利(17) | 48,241 | * |
菲利普·杜博夫斯基，医学博士(18) | 139,401 | * |
约翰·J·特里齐诺(19) | 269,526 | * |
马克·J·凯西，J.D.(20) | — | * |
全体董事和现任执行干事(13人)(21) | 1,935,228 | 1% |
*低于1%
(1)上表中列出的每个受益所有人(除非在下面的脚注中另有说明)都有一个地址：C/o Novavax，Inc.，Quince Orchard Road，Gaithersburg，Marland 20878。
(2)实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的，包括对普通股的投票权或投资权。除另有说明外，表中列名的每名实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。就每个人或集团而言，百分比是根据实益拥有的普通股数量计算的，包括该个人或集团可能在2024年4月22日行使或授予(视情况而定)股票期权、RSU、SARS、认股权证或其他购买权后60天内获得的股份。
(3)百分比是根据截至2024年4月22日已发行普通股的140,402,521股计算得出的
(4)如附表13G/A所述，于2024年1月25日由道富集团(“道富”)及SSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)联合提交。根据规则第13d-1(B)(1)(Ii)(G)条，道富银行是母公司控股公司或控股人士，是SSGA及其他附属公司的母公司控股公司。根据规则13D-1(B)(1)(2)(E)，SSgA是一名投资顾问。受益所有权(以及本脚注中的其他信息)截至2023年12月31日。道富实益拥有16,775,875股普通股，对于这些股份，道富银行没有唯一投票权，没有唯一处置权，对于16,405,289股普通股拥有共同投票权，对于16,775,875股拥有共享处分权
普通股。SSgA实益拥有14,582,725股普通股，对该等股份并无唯一投票权、无唯一处分权、对14,565,557股普通股拥有共同投票权及对14,582,725股普通股拥有共同处分权。道富和SSGA的主要办公室地址是02114-2016年马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1号道富金融中心。
(5)如先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的附表13G/A所述。先锋是根据规则13d-1(B)(1)(2)(E)的投资顾问。受益所有权(以及本脚注中的其他信息)截至2023年12月31日。先锋实益拥有14,560,054股普通股，对此并无唯一投票权，对154,553股普通股拥有共同投票权，对14,304,541股普通股拥有唯一处分权，对255,513股普通股拥有共同处分权。先锋公司的主要办公地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(6)如Shah Capital Management，Inc.(“SCM”)、Shah Capital Opportunity Fund LP(“SCO”)和Himanshu H.Shah(“Shah”，连同SCM和SCO，“Shah报告人”)于2024年4月15日联合提交的附表13D/A所述。SCM实益拥有9,326,176股普通股，对该等股份并无唯一投票权、无唯一处分权，以及与9,326,176股普通股的共同投票权及共享处分权。上海合作组织实益拥有870万股普通股，对其没有唯一投票权和唯一处分权，对870万股普通股拥有共同投票权和共同处分权。Shah实益拥有9,385,335股普通股，其中他拥有57,159股普通股的唯一投票权和唯一处分权，以及9,326,176股普通股的共享投票权和共享处分权。SCM担任上海合作组织的投资顾问。沙阿担任SCM的总裁和首席投资官。沙阿报告人的主要办公室地址是北卡罗来纳州罗利市糖布什路2301Suite 510，邮编：27612。
(7)据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2024年1月26日提交的附表13G/A所述。根据规则13D-1(B)(1)(2)(G)，贝莱德是母公司控股公司或控制人。受益所有权(以及本脚注中的其他信息)截至2023年12月31日。贝莱德实益拥有8,436,179股普通股，对该股份拥有8,323,116股普通股的唯一投票权、对8,436,179股普通股的唯一处分权、无共享投票权及无共享处分权。贝莱德的主要办公室地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(8)包括21,310股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。
(9)包括55,010股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。
(10)包括46,510股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。包括Ms.King间接持有的2,200股普通股，这是为Ms.King子女的利益而以信托形式持有的股份。
(11)包括21,310股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。
(12)包括26,010股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使的期权行使时发行
(13)包括13,409股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行
(14)包括52,390股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。还包括杨博士的配偶持有的1,500股普通股。杨博士否认对这些证券的实益所有权，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，杨博士是这些证券的实益所有人。
(15)包括96,899股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使的期权行使时发行
(16)包括767,146股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。还包括如果Erck先生的SARS可在2024年4月22日起60天内行使或计划授予的75,000股普通股以4.07美元的价格行使，即Novavax普通股2024年4月22日的收盘价，并以普通股结算。
(17)包括34,956股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。
(18)包括72,788股普通股，在行使可在2024年4月22日起60天内行使的期权时发行
(19)包括230,437股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。还包括如果Trizzino先生的SARS可在2024年4月22日起60天内行使或计划授予的11,117股普通股，以4.07美元的价格行使，即Novavax普通股2024年4月22日的收盘价，并以普通股结算。
(20)Casey先生不拥有任何可在2024年4月22日起60天内行使期权而发行的普通股
(21)包括1,438,175股普通股，可在2024年4月22日起60天内行使期权时发行。还包括86,117股普通股，如果Erck和Trizzino先生
可行使或计划在2024年4月22日后60天内授予的SARS，以Novavax普通股2024年4月22日的收盘价4.07美元行使，并以普通股结算。
本委托书(“委托书”)是为董事会征集委托书以供将于2024年举行的股东年会(“年会”)使用而向股东提供的：
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| 什么时候 | | | 虚拟网络直播 | | | 记录日期 |
2024年6月13日(星期四)上午8：30东部时间 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | | 在2024年4月22日交易结束时登记在册的股东有权在年会及其任何延期或延期上发出通知并投票。 |
本委托书、委托书表格及本公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)将于以下日期邮寄或提供给我们的记录日期股东2024年5月3日。
本公司已在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求将这些代理材料的印刷版邮寄给您，以便向您提供有关您可在年会上投票的事项的信息。我们邀请您参加年会的虚拟网络直播，并请您就本委托书中所述的建议进行投票。
是的，股东可以通过互联网访问委托书和年度报告，并在www.proxyvote.com网站上进行在线投票。在或在附近2024年5月3日代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)已邮寄给记录日期交易结束时登记在册的股东。我们将在互联网上向我们的股东提供我们的代理材料，而不是邮寄我们的代理材料的打印副本。除非您提出要求，否则您不会收到我们的代理材料的打印副本。如果你想免费收到代理材料的印刷版或电子版，你应该按照通知中的说明索取该等材料。本通知指示您如何在互联网上访问和审查这些代理材料中包含的所有重要信息，或要求这些材料的打印副本。这个
通知还指示您如何投票您的委托书。
| | | | | | | | |
| 公司鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少印刷和邮寄年会材料对环境的影响。 | |
该公司采用了一种被称为“家政”的流程，将年度会议材料邮寄给地址相同的股东。这些股东将收到他们的银行、经纪人或其他记录持有人的通知，表明他们将只收到本委托书和年度报告的一份副本。
如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，并希望停止或开始持有房屋，您可以这样做，或者您可以通过按上述通知中提供的电话号码或地址联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，或联系Novavax，要求提供本委托书和年度报告的单独副本：
| | | | | | | | |
| 电话 | (240) 268-2000 |
| | |
| 邮费 | *Novavax，Inc. 注意：公司秘书 昆斯乌节路700号 马里兰州盖瑟斯堡，20878 |
如果您要求开始或停止看房，您应该提供您的姓名、您的经纪人、银行或其他记录持有人的名称以及您的帐户信息。
在年度会议上，股东将就以下事项进行投票：
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| 建议书 |
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| 1 | 选举三名董事为第二类董事，每名董事的任期三年，至2027年股东年会结束 |
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| 2 | 咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬 |
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| 3 | 修订和重述2015年股票计划，将根据该计划可供发行的普通股增加650万股 |
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| 4 | 修订和重述ESPP，将ESPP下可供发行的普通股股数增加1，000，000股，以便可供发行的股数为以下金额中较小的一个：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，占股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 |
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| 5 | 批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
| |
| 6 | 处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务 |
此外，管理层将报告公司在2023财年的业绩，并回答股东的问题。
本公司唯一有权在股东周年大会上表决的股票类别为普通股。只有在记录日期收盘时持有普通股股票的记录持有人才能在年度大会上投票。在记录日期，有140,402,521个股票已发行并有权投票的普通股。每股股份使持有人有权就将于股东周年大会上表决的各项事项投一票。
于2024年4月22日，董事会通过经修订及重订的本公司章程，将股东大会(包括股东周年大会)处理业务所需的法定人数由持有大部分已发行及已发行普通股并有权于该会议记录日期投票的股东，减至持有三分之一(33.1/3%)已发行已发行及已发行普通股并有权在该会议记录日期投票的股东。在以前的年度会议上，由于公司股东基础的规模和分散性，以及许多经纪公司决定取消即使是“日常事务”的酌情投票权，我们一直难以达到法定人数。将法定人数降至已发行及有权在会议上投票的普通股股份的三分之一(331/3%)，可降低未能达到任何股东会议所需法定人数的风险，如未能达到所需的法定人数，我们已要求并将需要我们推迟此类会议，从而导致我们产生额外成本，如额外的虚拟会议主办成本和委托书征集成本，并遭受其他潜在的业务中断和管理分心。如未能达到法定人数，有权亲自或委派代表出席股东周年大会的股东有权将股东大会延期，直至有足够法定人数出席，而除于股东周年大会上公布外，并无其他通知，只要该等延期少于30天且未确定新的记录日期即可。在任何有法定人数出席的延会上，本应按原定计划在股东周年大会上处理的任何事务均可予以处理。在决定出席年会是否达到法定人数时，将考虑弃权票和中间人反对票。当持有由委托书代表的股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到关于特定项目的投票指示，并且没有就该项目投票的自由裁量权时，就会发生经纪人无投票权。
为了鼓励股东更多地参与我们的年度会议，今年的年度会议将仅以虚拟会议的形式举行。我们设计我们的虚拟格式是为了加强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在交易之前和期间与我们沟通，
年度会议，以便他们可以向我们的董事会或管理层提出问题。类似于我们的面对面会议，我们可以在现场问答过程中回答问题
在与年会事务有关的范围内，在时间允许的情况下，提前回答与年会事务有关的问题。
年会将完全在网上举行。要参加年会的网络直播，您必须证明您在2024年4月22日交易结束时是Novavax的股东，或持有该股东对年会的有效委托书。
•要通过互联网现场参加年会，您必须在以下地址注册 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024通过晚上11：59东部时间2024年6月12日.
•在年会当天，如果您已正确注册，您可以使用您通过注册确认中收到的电子邮件中的密码登录参加年会 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024.
即使您计划参加年会的实时虚拟网络广播，我们也强烈鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，以便您的选票将被计算在内。 请注意，没有成员 管理层或董事会将出席实际地点。会议的重播以及与会议事项相关的任何问题和管理层的回答（包括因时间限制而无法在会议期间回答的任何问题）将在年会结束后立即在我们的投资者关系网站上公开。
您可以使用以下任何一种方式投票：
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| 网际网路 | 电话 | 虚拟设备 | 邮件 | 在会议期间 |
| 登记持有人 | 访问，24/7 Www.proxyvote.com | 拨打免费电话，
24/7
1-800-690-6903 | 扫描您代理卡上的二维码 | 在提供的邮资已付信封中退回正确执行的代理卡（如果通过邮寄收到） | 参加虚拟会议 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024并遵循年会期间提供的说明 |
| 受益所有者（街道名称的持有人） | 受益所有人能否进行电话和互联网投票取决于您的经纪人、银行或其他提名人的投票流程，因此请遵循您收到的材料中的投票说明 | 如果您的经纪人、银行或其他指定人提供，请扫描二维码 | 通过邮寄返回正确执行的投票指示表，具体取决于您的经纪人、银行或其他提名人提供的方法 | 联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以请求合法的委托书和投票指示 |
| 截止日期 | 晚上11：59东部时间2024年6月12日 | 在2024年6月13日年会投票结束前 |
电话或互联网。 电话和 公司为股东制定的互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您发出投票指示并确认这些指示已正确记录。受益所有人是否可以进行电话和互联网投票将取决于投票结果
您的经纪人、银行或其他指定人的流程。因此，我们建议您遵循收到的材料中的投票说明。
年会虚拟网络直播。 全 股东可以在年度会议上投票。如果您是注册持有人，则必须使用您的互联网可用性通知中包含的虚拟16位控制号进行注册
代理材料或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人实益持有您的股票，您必须在注册期间提供您的银行、经纪人或其他记录持有人的法定委托书，并且您将被分配一个虚拟的16位控制号码，以便在年会期间投票您的股票。如果您无法获得合法的代表来投票您的股票，您仍然可以参加年会(但不能投票您的股票)，只要您证明股票所有权证明，如您的代理卡、选民指导卡、互联网可用性通知的副本，或证明您截至2024年4月22日拥有普通股的经纪声明。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024.
| | |
登记股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？ |
•记录的股东。 如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理公司ComputerShare，Inc.登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且委托材料由公司直接发送给您。
•以街道名称持有股份的实益拥有人。 如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的股票的“受益者”。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。
所有正确执行的委托书将根据股东的指示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您在未给予具体指示的情况下签署并退还委托书，则被指定为委托书持有人的John C.Jacobs和Mark J.Casey将按照董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项以及委托书持有人在其声明中决定的方式投票表决您的股票
酌情处理任何其他适当提交股东周年大会表决的事项，包括任何发言权建议。
当以街头名义持有的股票的实益拥有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被认为是“例行公事”的事项投票，但不能就“非例行”事项投票。根据纳斯达克和纽约证券交易所的规则和解释，“非例行公事”是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、股权补偿事项和董事选举，即使这些事项没有争议。
尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交委托书后，才能确定经纪商、银行或其他被提名人是否对某一特定事项拥有酌情投票权，但我们预计，您的经纪、银行或其他被提名人仅在安永会计师事务所被任命为本公司截至2024年12月31日的年度独立审计师的情况下，才被允许投票表决您的股票。(建议5)、即使他们没有及时收到您的指示，只要他们以他们的名义持有您的股票并请求您的指示。此外，我们不期望您的经纪人、银行或其他被提名人有权酌情或以其他方式投票表决您的股票，以选举董事、根据向我们指定的高管支付的薪酬批准、修订和重述Novavax，Inc.2015股票计划或修订和重述ESPP(建议1、2、3和4)，除非他们收到您及时这样做的适当指示。
为了最大限度地减少经纪人无投票权的数量，公司鼓励您投票，或根据指示向持有您股票的组织提供关于每个提案的投票指示
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理声明 | | 101 |
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| 建议书 | | 董事会推荐 |
| 1 | 董事的选举 | | | 为 所有提名者 |
| 2 | 在咨询的基础上批准支付给我们的指定执行官的薪酬 | | | 为 |
| 3 | 修订和重述2015年股票计划，将根据该计划可供发行的普通股增加650万股 | | | 为 |
| 4 | 修订和重述ESPP，将ESPP下可供发行的普通股股数增加1，000，000股，以便可供发行的股数为以下金额中较小的一个：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，占股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | | 为 |
| 5 | 批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | | 为 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建议书 | | 需要投票 | 经纪人非
允许投票 | 弃权 | 您可以投票 |
| 1 | 董事的选举 | | 所投的多数票 | 不是 | 没有效果 | 赞成、反对、弃权 |
| 2 | 在咨询的基础上批准支付给我们的指定执行官的薪酬 | | 所投的多数票 | 不是 | 没有效果 | 赞成、反对、弃权 |
| 3 | 修订和重述2015年股票计划，将根据该计划可供发行的普通股增加650万股 | | 所投的多数票 | 不是 | 没有效果 | 赞成、反对、弃权 |
| 4 | 修订和重述ESPP，将ESPP下可供发行的普通股股数增加1，000，000股，以便可供发行的股数为以下金额中较小的一个：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，占股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | 所投的多数票 | 不是 | 没有效果 | 赞成、反对、弃权 |
| 5 | 批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | 赞成、反对、弃权 |
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理声明 | | 103 |
股东可以在年度会议上行使代理之前随时通过以下方式撤销代理：
(a)签署并向公司秘书提交后期委托书
(b)向公司秘书发出书面撤销通知
(c)年会上电子投票
如果您打算通过书面通知撤销您的委托书，我们建议您也通过电子邮件将副本发送到邮箱：ir@novavax.com在主题行中加上“请注意：公司秘书”。除非股东于股东周年大会上发出肯定通知，表示股东拟撤销股东委托书及于股东周年大会虚拟网络直播上投票，否则出席股东大会网上直播并不会被视为撤销委任代表。
初步投票结果将在年会上公布。公司将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，公司必须在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
本公司将承担征集委托书的费用。这笔费用还包括支持主办年度会议的虚拟网络直播。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和正式员工可亲自、通过电话、电子传输和/或传真征集委托书，而无需支付额外报酬。本公司还可能利用第三方协助我们的委托书征集工作，并将补偿这些第三方所做的努力。公司已聘请InnisFree并购公司协助征集代理人，并提供相关咨询和信息支持，以收取服务费和报销预计不会超过的费用 $25,000总体而言。本公司还将要求经纪公司、托管人、代名人和受托人或其他类似组织将委托书材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求指示投票委托书。本公司将报销此类经纪公司、托管人、被指定人和受托人或其他类似组织与本次分销相关的合理费用。
股东提案
股东建议纳入公司的委托书
希望为公司2025年年度股东大会提交建议以纳入公司代理材料的股东应遵循交易所法案和公司章程第14a-8条规定的程序。这些程序要求公司不迟于2025年1月3日在公司的主要执行办公室收到股东建议书。如果明年股东周年大会的日期从今年股东周年大会的周年日(2025年6月13日)起变更30天以上，则截止日期为会议日期通知邮寄或该会议日期的公开披露(以先发生者为准)后第10天的营业时间结束。
其他股东提案
根据公司章程，希望在公司2025年年度股东大会上提出建议(但不希望在公司的委托书材料中包括该建议)的股东必须及时向公司发出书面通知。为了及时，本公司的章程规定，该通知必须在2024年6月13日今年年会周年纪念日之前不少于60天也不超过90天由本公司的主要执行办公室收到。但是，如果会议日期在上一年度股东年会周年纪念日之前或之后30天以上，股东必须在不迟于10月10日收盘前收到及时通知。这是邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之后的第二天，两者以先发生者为准。
除及时通知外，任何此类通知还必须包括有关股东向年会提出的每一事项的以下信息：
•希望向年会提交的业务的简要说明以及在年会上进行此类业务的原因
•在公司账簿上出现的股东的姓名或名称和地址
•股东及各股东关联人实益拥有的公司股本及其他有价证券的股数
•股东及任何股东相联人士记录或实益持有的任何衍生工具仓位，以及任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立，或已达成任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联人士对本公司证券的投票权或经济权益，以及是否及在何种程度上已由该股东或任何股东相联人士订立任何对冲或其他交易或一系列交易
•股东或任何股东联营人士在该建议中的任何重大利益
除了满足上述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年4月14日提交通知，阐明《交易法》第14a-19条所要求的信息。
就本委托书而言，任何股东的“股东联营人士”指：
(i)股东的任何“联营公司”或“联营公司”(根据《交易法》第12B-2条的定义)，实益拥有或记录公司的任何股本或其他证券，或通过一个或多个衍生品头寸在公司证券价格中拥有经济利益(无论是积极的还是消极的)，以及
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理声明 | | 105 |
(Ii)就本公司的股本或其他证券与该股东或该股东的任何联属公司或联营公司一致行事的任何人士。
请注意，如果股东提议提名董事参加公司董事会的选举，则必须遵循本文“提名程序”中描述的与提名董事有关的程序。
其他事项
董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。然而，如有任何其他事项须提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将按其就该等事项作出的最佳判断投票或以其他方式行事。
* * *
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| 董事会希望股东能够参加年会的虚拟网络直播。无论您是否计划参加，请填写、签署、注明日期并将随附的信封内的委托书寄回，或按其中所述通过互联网或电话投票。您的迅速回应将极大地促进年会的安排，并感谢您的合作。参加年会虚拟网络直播的股东可以亲自投票，即使他们已经发送了自己的代理人。 |
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
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| 马克·J·凯西 常务副首席法务官总裁 和公司秘书 |
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马里兰州盖瑟斯堡 | |
2024年4月29日 | |
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附录A-Novavax，Inc.2015年股票激励计划修订并于2024年4月19日重述 |
Novavax，Inc.
2015年股票激励计划
2024年4月19日修订和重述
1.目的。
本计划的目的是确保本公司及其股东从本公司的员工、高级管理人员和董事以及顾问或顾问所持有的股本中获得利益。与本计划中未另行定义的此类术语相关的大写术语和操作规则定义于附件A其通过引用结合于此。
2.股票奖励和管理的类型。
(a)股票奖励的类型。该计划规定授予期权(包括激励性股票期权和非法定期权)、限制性股票、非限制性股票、股票增值权(或SARS)、股票单位、受限股票单位(或RSU)和业绩奖励。
(b)行政部门。
(I)该计划将由署长管理，署长对该计划和任何授标协议的条款和规定的解释和解释应是最终和最终的。管理人可全权酌情授予与普通股有关的股票奖励，并指示本公司在授予、归属或行使本计划规定的股票奖励时发行普通股。
(2)在符合本计划明文规定的情况下，署长有权：
(1)确定股票奖励的对象和时间、每一股票奖励的股票数量以及所有股票奖励和奖励协议的条款，这些条款不一定相同；
(2)解读计划和奖励协议；
(3)规定与本计划有关的格式、规则和程序；
(4)决定股票奖励的结算形式(现金、普通股或其他财产)；以及
(5)作出所有其他决定，并采取管理人认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他行动。
(Iii)署长可按其认为合宜的方式，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处(或计划与任何授标协议之间的任何不一致之处)，并可作为权宜之计的唯一及最终评判者。董事或按照署长授权行事的个人不对真诚地根据本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.参与者资格。
(a)一般信息。管理人可以从公司的关键员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问中挑选参与者，这些人有望为公司未来的增长和成功做出贡献；但是，可以授予激励性股票期权的人员类别应仅限于公司员工，并且还可以授予非法定期权或SARS的人员
仅限于受雇于本公司及其“合资格附属公司”或向其提供服务的人士。就此等目的而言，“符合资格的附属公司”是指本公司拥有财务条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)条所述的“控股权益”的附属公司。
(b)授予董事及高级人员股票奖励。根据署长的酌情决定权，董事或高级职员(定义见第16b-3条)作为参与者的选择，以及授予该参与者的任何股票奖励的条款，包括授予日期、购买或行使价格、股票奖励相关股票的数量以及其他条款和条件，应由(I)董事会决定，董事会的所有成员应为“非雇员董事”(定义见下文)；或(Ii)由两名或两名以上董事组成的薪酬委员会决定，该委员会由两名或更多有权处理此事的董事组成。每个人均应为“非雇员董事”(如有需要，薪酬委员会的任何行动须经董事会批准或批准)。就本计划而言，只有在董事符合规则16b-3所指的“非雇员董事”的情况下，该董事才应被视为“非雇员董事”。
4.库存以计划为准。
(a)股份数量。根据下文第10节规定的调整，根据本计划为满足股票奖励而可交付的普通股最高数量为27,470,000股。根据下文第10节规定的调整，行使激励性股票期权时可发行的最高股份总数在任何情况下均不得超过27,470,000股。
(b)将股份归还至股份储备。任何股票奖励所涉及的普通股，只要股票奖励因任何原因而到期、终止或全部或部分被没收，而没有发行股票，则股票奖励应恢复并再次可根据本计划发行。为满足任何购买或行使价格或预扣税款义务而由本公司保留或扣留或交付给本公司的普通股股份，以及受特别行政区约束的普通股股份总数(其中任何部分以普通股股份结算)将被视为根据本计划发行。根据第4(A)节可供发行的普通股股票将不会因根据该计划交付的任何股票而增加，这些股票随后将使用直接可归因于行使股票期权的收益回购。
(c)[保留。]
(d)非员工董事限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，自2022年1月1日起，就任何历年向非雇员董事参与者支付或授予的所有补偿，包括计划下的股票奖励以及公司仅就其在该日历年内作为董事提供的服务向计划外的该董事支付的现金费用或其他补偿，其总价值不得超过1,500,000美元(如果是董事会主席，则不得超过1,000,000美元；如果是任何其他非雇员董事，则不超过1,000,000美元(非雇员董事开始在董事会服务的初始日历年度除外，每年的限额为1,500,000美元)。在应用上述限额时，任何股票奖励的价值均按授予日的公允价值根据会计规则计算，并假设最高派息。为免生疑问，本第4(D)条的限制不适用于就非雇员董事为本公司或附属公司提供服务而授予或支付的任何补偿，包括但不限于作为本公司或附属公司的顾问或顾问的服务。
5.适用于期权和股票增值权的规定。
(a)授标协议的格式。作为根据本计划授予期权或特别行政区的条件，期权或特别行政区的每个接受者应签署一份授标协议，其格式应与行政长官批准的格式不相抵触。这样的奖励协议可能在参与者和股票奖励之间有所不同。
(b)行权价格和基本价值。在第3(B)节的规限下，受股票期权或特别提款权(如适用)约束的每股普通股的行使价或基础价值应由管理人确定；但特别提款权的行权价或基础价值不得低于授予该期权或特别提款权时普通股的公平市价的100%，或如果是授予第(6(B)节所述参与者的奖励股票期权，则不得低于该公平市价的110%。但涉及本公司的公司交易除外(该术语应包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、
合并、拆分、分拆、合并或交换股份)或本计划第(10)或(11)节另有预期的情况下，本公司不得(A)按照纳斯达克全球精选市场的适用要求，在未经股东批准的情况下，(A)修改已发行股票期权或SARS的条款，以降低该等股票期权或SARS的行使价或基础价值，(B)取消已发行股票期权或SARS，以换取行使价或基础价值低于原始股票期权或SARS的股票期权或SARS，或(C)注销行使价或基础价值大于注销当日普通股公平市值的已发行股票期权或特别提款权，以换取现金或其他对价。
(c)行权价款的支付。根据本计划授予的期权的行权价的支付方式是：向公司交付现金或支票，金额等于该等期权的行权价，或通过管理人可接受的经纪人辅助行使计划，或在法律允许和管理人可接受的范围内，(I)通过向公司交付参与者已经拥有的公司普通股股票，其公平市场价值等于正在行使的期权的行权价，(Ii)通过扣留普通股股份，否则将在行使公平市值等于正在行使的期权的总行权价格的期权时交付，或(Iii)通过管理人批准的任何其他方式交付。行使选择权时可交付的任何非现金对价的公平市场价值应由管理人确定。
(d)最长期限。除第6节有关激励性股票期权的另有规定外，期权和SARS的最长期限为自授予之日起10年，但须受本计划或适用奖励协议所规定的提前终止的限制。
(e)期权的行使与SARS。除非管理人另有明确规定，在管理人收到行使通知(以管理人可接受的形式)之前，任何选择权或SAR都不会被视为已行使，该通知可以是由适当人员签署的电子通知(包括管理人可接受的形式的电子签名)，如果是选择权，则附有选择权所要求的任何付款。除非管理人收到其要求的证据，证明行使股票奖励的人有权行使股票奖励，否则参与者以外的任何人行使的期权或SAR将不被视为已行使。尽管有上述规定，除非管理人在授予协议中另有规定，否则如果(I)参与者在授予之日起十(10)年(或，如果是最长期限少于十(10)年的期权或特别行政区，则为最长期限的最后一天)持有尚未行使但未行使的期权或特别行政区，并且在期权或特别行政区适用期限的最后一天，在普通股交易所的正常收盘时间仍未行使该选择权或特别行政区，(Ii)普通股在该日期上市交易，及(Iii)当时普通股的公平市值大于适用于该期权或特别行政区的行使价或基础价值，则该等期权或特别行政区在当时既得及可行使的范围内，须在适用条款的最后一天自动行使，而在行使该期权或特别行政区时须交付的普通股数目，须减去若干公平市值相等于行使中的期权的总行使价格的股份，而如属期权或特别行政区，则须减去若干股份，公平市值等于履行任何适用预扣税义务所需金额的股份数量(但不超过根据会计规则须接受股权会计处理的与奖励一致的最高预扣金额)。
(f)雇佣关系或其他服务关系的归属及终止的效力。在下述第8(B)节的规限下，管理人将决定期权或特别行政区授予或行使的一个或多个时间，以及期权或特别行政区仍可行使的条款。但是，除非管理人另有明确规定，当参与者与公司的雇佣关系或其他服务关系终止时，以下规则将适用：
(I)在参与者的雇佣关系或其他服务关系终止后，除下文第(Ii)及(Iii)项所规定者外，参与者或参与者的获准受让人(如有的话)当时持有的每项期权或SAR将停止行使，并将终止。
(Ii)在以下第(Iii)及(Iv)项的规限下，参与者或参与者的获准受让人(如有)在紧接参与者与本公司终止雇佣关系或其他服务关系之前所持有的所有期权及SARS(如有)，在当时可行使的范围内，将在(I)三个月期间或(Ii)截至可予行使该等期权或SAR的最后日期为止的期间内(以较短者为准)继续行使，而无须理会本条例第5(F)(Ii)条的规定，并将于当日立即终止。
(Iii)参与者或参与者的获准受让人(如有的话)在紧接(A)参与者因其死亡或残疾(《守则》第22(E)(3)条或其任何后续条文所指的)而终止其雇佣或其他服务关系或(B)参与者在终止雇佣后三个月内去世之前所持有的所有期权及SARS，但以当时可行使的范围为限，将在(I)十二(12)个月期间或(Ii)在不考虑第5(F)(Iii)条的情况下可行使该选择权或特别行政区的最后日期结束的期间内继续行使，并将立即终止。
(Iv)于紧接参与者与本公司的雇佣关系或其他服务关系终止前，参与者或参与者的获准受让人(如有的话)所持有的所有期权及SARS(不论是否可行使)将于该等雇佣关系或其他服务关系终止时立即终止(如因任何原因终止)。
6.激励性股票期权特别规定。
根据本计划授予的旨在成为激励性股票期权的期权应受以下附加条款和条件的约束：
(a)明示名称。根据本计划授予的所有奖励股票期权，在授予时应在证明授予奖励股票期权的奖励协议中明确指定为奖励股票期权。
(b)10%的股东。如果根据本计划将被授予激励性股票期权的任何员工在授予该期权时是拥有公司所有股票类别总投票权的10%以上的股票所有者(在考虑到守则第424(D)节的股权规则的归属后)，则以下特别规定适用于授予该员工的激励性股票期权：
(I)受激励股票期权约束的普通股每股行权价格不得低于授予时每股普通股公平市值的110%；和
(Ii)该认购权自授予之日起计满五年后不得行使。
(c)美元限制。只要守则有此规定，根据本计划(以及本公司的任何其他奖励股票期权计划)授予任何雇员的拟为奖励股票期权的期权不得为奖励股票期权，只要该等期权合计可于任何一个历年首次行使于公平市场总值(于授予日期)超过100,000美元的普通股股份。
(d)连续就业。除上文第5(F)节的规定外，不得行使奖励股票期权，除非参与者在行使时受雇于本公司，且自授出购股权之日起一直受雇于本公司。就本计划和根据本计划授予的任何奖励股票期权而言，“就业”的定义应符合所得税条例(或任何后续条例)1.421-1(H)节的规定。
7.其他股票奖励的规定。
(a)限制性股票奖。作为根据本计划授予限制性股票奖励的条件，限制性股票的每一位接受者应签署奖励协议。此类限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但每个限制性股票奖励协议应包括(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(i)购进价格。在授予限制性股票奖励时，管理人将确定参与者为受奖励的每股股票支付的价格(如果有的话)。
(Ii)考虑事项。在授予限制性股票奖励时，管理人将确定允许支付限制性股票收购价的对价。的收购价
根据授予限制性股票获得的普通股应以下列方式之一支付：(I)购买时以现金支付；(Ii)通过向本公司提供或将向本公司提供服务；或(Iii)以管理人可能接受的任何其他法律对价形式支付。
(Iii)归属。在授予限制性股票奖励时，管理人将决定限制性股票将被授予或不再受制于以公司为受益人的重大没收或回购选择权的条件，这些条件将在适用的奖励协议中阐明。
(Iv)终止参与者的服务。除适用的授予协议另有规定外，参与者因任何原因终止与本公司的雇佣或其他服务关系时，尚未归属的限制性股票的股份将被没收。
(b)限售股单位。作为根据本计划授予RSU的一个条件，RSU的每个接受者应签署一份RSU奖励协议，其形式应与署长批准的计划不相抵触。RSU授标协议的条款和条件可能会不时改变，单独的RSU授标协议的条款和条件不必完全相同；但是，每个RSU授标协议应包括(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质：
(i)考虑事项。在授予RSU奖励时，管理人将确定参与者在交付受奖励限制的每股普通股时支付的对价(如果有的话)。
(Ii)归属。在授予RSU时，管理人可对授予该裁决的股份施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。RSU可以通过交付普通股、其现金等价物或两者的组合来结算，如管理人认为适当。RSU的结算不得迟于此类RSU归属年度后的两个半月，除非适用的授标协议明确规定，授予RSU的目的是为了遵守根据第409a条适用于不合格递延补偿的规则。
(Iv)终止参与者的服务。除适用的奖励协议另有规定外，参与者因任何原因终止与本公司的雇佣或其他服务关系时，尚未归属的RSU(及任何相关股息等价物)将被没收，而如参与者因任何原因终止与本公司的雇佣或其他服务关系，则不论是否归属的RSU将于参与者终止与本公司的雇佣或其他服务关系时立即没收。
8.适用于所有股票奖励的附加条款。
(a)判给条款。管理人将根据计划中规定的限制决定所有股票奖励的条款。接受(或根据管理署署长规定的规则，被视为已接受)股票奖励，参与者将被视为已同意股票奖励和计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，被收购公司因收购而被转换、替换或调整的奖励可能包含与本计划中规定的条款和条件不一致的条款和条件，由署长决定。
(b)归属。尽管第5(F)节、第7(A)(Iii)节、第7(B)(Ii)节或第11节有任何规定，股票奖励不得在授予日一周年之前授予；然而，(I)为满足股票奖励而可交付的不超过普通股股份数目5%的普通股可为满足股票奖励而交付，但不受这一一年最低归属期限的限制；及(Ii)这一一年最低归属期限不适用于授予非雇员董事的股票奖励，该股票奖励于授予日期的一周年和下一次股东年会之后至少50周之后的较早日期授予。本第8(B)条并不妨碍管理人自行采取行动，加速任何股票奖励(或其任何部分)的授予，包括根据下文第11条的规定。
(c)股票奖励的不可转让性。除第8(C)条另有规定外，股票奖励不得由被授予股票奖励的人转让或转让，无论是自愿还是通过法律的实施，除非是通过
在参与者的有生之年，只有参与者可以行使遗嘱或世袭和分配法则，如果是期权和SARS，则只能由参与者行使。除激励性股票期权外，奖励可根据国内关系令(根据《交易法》颁布的第16a-12条规则的含义)或行政长官在适用的奖励协议中明确允许的其他方式转让。
(d)投资申述。本公司可要求任何获授予股票奖励的人士，作为接受或行使该股票奖励(视情况而定)的条件，在实质上及形式上作出令本公司满意的书面保证，表明该人士收购受股票奖励所规限的普通股是因为其本身的投资目的，而并非出于出售或以其他方式分派股票的任何现有意图，以及本公司认为必要或适当的其他效力，以符合联邦及适用的州证券法，或遵守本公司就其普通股的任何公开发售而作出的契诺或陈述。
(e)遵守证券法。每项股票奖励须受以下规定所规限：如在任何时间，公司的律师须决定受股票奖励的股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、注册或资格，或任何政府或监管机构的同意或批准，或披露非公开资料或满足任何其他条件是根据该等条件发行或购买股份的必要条件，或与根据该等条件发行或购买股票有关，则不得全部或部分发行或行使该股票奖励，除非该等上市、注册、资格、同意或批准，或该等条件已在管理署署长可接受的条件下达成或获得满足。本章程任何条文均不得被视为要求本公司申请或取得该等上市、注册或资格，或满足该等条件。
(f)附加限制。管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制任何股票奖励，并可规定，如参与者不遵守适用奖励协议及计划的所有适用条文，或若参与者违反与本公司就禁止竞争、不招揽、不雇用、不诽谤、发明转让、保密或其他限制性契诺有关的任何协议，则行使或处置任何股票奖励所得的任何收益及任何其他与股票奖励有关的款项将被没收并连同利息及其他相关收益交还本公司。在不限制上述一般性的情况下，管理人可根据任何适用的公司追回、补偿或类似的一项或多项政策，包括Novavax，Inc.第二次修订和重订的补偿政策，追回根据本计划作出的股票奖励以及任何股票奖励项下的付款或与任何股票奖励有关的收益，任何该等政策或政策可能会不时修订及生效，或适用法律或适用的证券交易所上市标准(包括但不限于交易所法案第10D条)另有要求。 此外，每个股票奖励将受公司或其任何子公司关于普通股股票的非公开信息交易和允许交易的任何政策的约束，包括对套期保值和质押的限制。每名参与者接受或被视为已接受本计划下的股票奖励，即同意(或将被视为已同意)本第8(F)条的条款以及本公司或其任何子公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意(或将被视为已进一步同意)与管理人充分合作，并使参与者的任何和所有获准受让人与管理人充分合作，完成本第8(F)条所述的任何没收或交还。除参与者及其允许的受让人(如有)外，管理人、公司或任何其他人均不对参与者或其允许的受让人(如有)可能因本第8(F)条而产生的任何不利税收或其他后果负责。
(g)股息等价物等管理人可就受股票奖励的普通股支付金额(按管理人订立的条款及条件)，以代替现金股息或其他现金分配，而不论该股票奖励的持有人是否有权分享有关该股票奖励的实际股息或分配。获得股息等价物或类似权利的任何权利将在豁免或遵守第409a条的要求的情况下建立和管理。与股票奖励有关的受限制的股息或股息等值金额可受管理人施加的限制或限制。尽管有上述规定，在股票奖励授予日期之前，不得向参与者支付与该股票奖励相关的股息或股息等价物。
(h)[保留。]
(i)与其他计划的协调。本计划下的股票奖励可与本计划下的其他股票奖励或本公司其他补偿计划或计划下的奖励一起授予，或作为对该计划下的其他股票奖励的满足或替代。例如，但在不限制上述一般性的情况下，如果管理人决定，本公司其他补偿计划或计划下的奖励可以普通股(包括但不限于非限制性股票)结算，在这种情况下，交付的股票将被视为根据计划奖励(并将根据第4节规定的规则减少计划下此后可获得的股票数量)。
(j)第409A条。每个奖励协议将包含由管理人决定的条款，并将被解释和管理，以使股票奖励有资格获得豁免，不受第409a条的要求或满足这些要求。
9.股东的权利。
除根据本计划实际发行的普通股外，本计划的任何规定不得解释为赋予任何人作为股东对股票奖励所涉及的任何普通股的权利(包括但不限于获得有关该等股票的股息或非现金分派的任何权利)。除奖励协议另有规定外，对于记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利，不得进行调整。
10.资本重组和相关交易的调整准备金。
(a)如果(I)普通股的流通股(A)被换成不同数量或种类的公司股票或其他证券，或(B)因任何资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或反向股票拆分而增加或减少，或(II)就该等普通股或其他证券的股份或其他非现金资产分配额外的股份或新的或不同的股份或其他证券，应对(1)根据本计划预留供发行的股份的最大数量和种类进行适当和比例的调整，(2)根据该计划行使奖励股票期权时可发行的最高股份数目；(3)根据第(4)(D)节对股票奖励的限制；(4)受该计划下任何当时已发行股票奖励所规限的股份或其他证券的数目及种类；及(5)与股票奖励及受该等变动影响的任何其他股票奖励有关的行使或购买价格(或基础价值)，而不(就期权或SARS而言)改变该等股票奖励的总行使价格或基础价值。根据第10节进行的任何调整应由管理人在适当情况下适当考虑第422节下的激励性股票期权的资格和第409a节的要求后进行。
(b)根据本第10款所作的任何调整将由署长作出，署长对所作的任何调整及其程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不会因任何该等调整而发行零碎股份。
11.合并、合并、资产出售、清算等。
(a)一般信息。如果(I)本公司合并、合并、合并或重组，其中普通股的流通股被交换为任何其他公司或商业实体的证券、现金或其他财产，(Ii)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，(Iii)涉及一个人或实体、或一组关联人士或实体(但不包括由本公司或关联公司赞助或维持的任何员工福利计划或相关信托)的交易或一系列关联交易，而这些个人或实体直接或间接成为所有者，占本公司当时已发行证券合计投票权50%(50%)以上的本公司证券(A)证券 采办)除因合并、合并或类似交易，或(Iv)公司解散或清算外(下称，上述(I)至(Iv)项所述的每一事件均为公司 交易记录“)，如果收购或继承公司(或其关联公司)没有承担股票奖励，或没有取代同等的股票奖励，管理人将规定所有或任何未完成的股票奖励应在该活动或紧接该活动之前成为既有并可行使(或本公司持有的任何回购或回购权利将失效)，并将(1)在向参与者发出书面通知后，规定所有未完成的股票奖励，无论是否已归属，无论可行使或不可行使，包括”现金外“或”水下“的股票奖励，将在紧接公司交易完成前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期限内(如果适用)行使(在当时归属和可行使的范围内)，或(2)在合并、重组或证券收购的情况下，
完成交易后，本公司普通股将就交易中交出的每股股份收取款项(“销售 价格“)，向参与者支付或提供现金支付相当于(A)销售价格乘以受该等已发行股票奖励的普通股股份数目(在当时已归属或可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等已发行股票奖励(以不高于销售价格的价格当时已归属或可行使的价格)之间的差额，以换取终止该等股票奖励。在公司交易的情况下，如果收购或继承公司(或其关联公司)采用该等股票奖励或取代等值的股票奖励，管理人应规定该等股票奖励在适当调整或修改后应继续存在，但替代奖励股票期权的任何该等期权应符合守则第424(A)节的要求。尽管第11(A)节有任何相反规定，任何以业绩为基础的股票奖励的归属将基于(I)奖励协议所规定的适用业绩目标100%的假设实现，且结果根据参与者在公司交易前在适用的全面业绩期间内与本公司的实际雇佣或其他服务关系期间按比例分配，或(Ii)奖励协议所规定的适用业绩目标的实际实现情况，或(Ii)奖励协议所规定的适用业绩目标的实际实现情况。除非管理人在任何情况下另有决定，否则每项股票奖励将于公司交易完成后自动终止(如属受限制股票的流通股，则自动没收)，但根据本节第11(A)条第(1)款承担的股票奖励除外。
(b)替代选项。本公司可根据本计划授予股票奖励，以取代因雇佣法团与本公司或本公司附属公司合并、合并、合并或重组，或因本公司或其附属公司收购雇佣法团的财产或股票而成为本公司或本公司附属公司雇员的另一法团雇员所持有的股票奖励。公司可指示代用股票奖励按管理人认为在有关情况下适当的条款和条件授予。
12.没有就业权。
本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何参与者关于继续其与公司的雇佣或其他服务关系的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止此类雇佣或增加或减少参与者的补偿的权利。如果参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或其他服务关系，股票奖励中现有或潜在利润的损失将不构成损害赔偿元素，即使终止违反了公司对参与者的义务。
13.其他员工福利。
就厘定雇员的任何其他雇员福利(包括但不限于任何红利、退休金、利润分红、人寿保险或续薪计划下的福利)而言，因发出股票奖励、任何限制失效、或行使期权或特别行政区、或出售行使该等股份而被视为已收取的任何补偿金额，就厘定该雇员的任何其他雇员福利而言，将不构成补偿。
14.修订计划和股票奖励。
(a)董事会可随时及不时在任何方面修改或修订该计划，惟任何该等修改或修订(I)须经股东批准，方可根据第(422)节或有关激励性股票期权的任何后续条文、第(16b-3)条(如当时适用)或任何其他适用的税务或证券法或证券交易所上市规定，或任何其他适用的税务或证券法或证券交易所上市规定，要求本公司股东批准；及(Ii)不得对参与者先前未经参与者同意而授予的任何股票奖励下的权利造成不利影响。
(b)经受影响参与者同意，管理人可以与本计划不相抵触的方式修改未完成的股票奖励协议，但条件是，未经受影响参与者同意，管理人有权修改或修改(I)本计划和根据本计划授予的任何未完成激励股票期权的条款和规定，以使任何或所有该等期权有资格获得联邦所得税优惠待遇(包括在行使时推迟征税)，(Ii)根据第422条提供的激励股票期权，(Ii)本计划和任何未偿还股票奖励的条款和规定。
必须确保(A)符合规则第16b-3条(如果当时适用)或(B)遵守或豁免第409a条规定的计划的资格。
15.扣留。
(a)根据股票奖励交付、归属和保留普通股、现金或其他财产的条件是参与者完全满足与此相关的所有预扣税款要求。署长将规定其认为适当的扣缴税款的规则。公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除法律规定的任何种类的联邦、州或地方税，这些税款是在股票奖励结算时、在行使期权或SARS时以及在股票奖励的任何限制失效时，就任何普通股发行的股票或交付的现金或其他财产预扣的。经管理人事先批准后，参与者可选择(I)导致本公司扣留普通股股份于股票奖励中，或(Ii)向本公司交付参与者已拥有的普通股股份以履行预扣税项责任，但在任何情况下，均不得超过与奖励一致的最高预扣金额，而该批准可由参与者全权酌情决定不予批准。如此交付或扣留的普通股，其公平市价应等于该扣缴义务。用于履行该预提义务的股份的公平市值应由本公司自确定应预扣税额之日起确定。已根据第15(A)节作出选择的参与者只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的普通股来履行其扣缴义务。
(b)尽管有上述规定，对于报告人而言，除非符合规则16B-3的任何适用要求，否则使用股票支付预扣税的选择无效(除非有意使交易不符合规则16B-3的豁免资格)。
16.计划的生效日期和持续时间。
(a)生效日期。该计划自修订之日起生效，有待公司股东在2024年公司年度会议上批准。如在修订日期后十二个月内仍未取得股东批准，则根据该计划授出的购股权及SARS将不会归属及终止，其后将不会根据该计划授出购股权或SARS。无需股东批准的计划修订于董事会通过时即生效；需股东批准的修订(如第14节所规定)于董事会通过时即生效，但于修订日期后授予的任何购股权或特别提款权将不会变得可行使(就本公司为授予该等购股权或特别提款权而对计划所作的修订而言)，以及任何其他股票奖励不得归属，除非及直至该等修订已获本公司股东批准。倘该等修订于董事会采纳后十二个月内未获股东批准，则于修订日期当日或之后授出的任何购股权或特别提款权将会终止，惟有关修订为使本公司能够授出该等购股权或特别提款权而需作出的修订为限。在此限制下，股票奖励可在修订日期之后、计划终止前的任何时间根据本计划授予，如下文第16(B)节所述。
(b)终端。董事会可随时暂停或终止该计划，但在该计划未经参与者同意的情况下，暂停或终止该计划不应对参与者根据先前授予该参与者的股票奖励所享有的权利产生不利影响。除非按照本节或第11节的规定提前终止，否则本计划应在紧接第(10)节前一天的营业结束时终止这是)《修正日期》十周年。在该日期尚未支付的股票奖励将继续有效，并根据其条款发挥作用。
17.针对外国参与者的拨备；次级计划。
(a)行政长官可在不修改计划的情况下，修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的股票奖励，以承认此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。
(b)董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会将通过通过《计划》的补编来制定此类次级计划，其中列明(I)董事会根据《计划》酌情决定的其认为的限制
以及(Ii)遵守其认为必要或适宜的、在其他方面不与本计划相抵触的附加条款和条件。如此确定的所有补充资金将被视为该计划的一部分，但每项补充资金仅适用于受影响司法管辖区内的参与者(由署长确定)。
18.其他的。
(a)放弃陪审团审讯。通过接受计划下的股票奖励，每个参与者放弃在涉及计划和任何股票奖励下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中的任何权利，或根据任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议交付的或未来可能与此相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中的任何权利，并同意任何此类诉讼、法律程序或反索赔将在法院而不是在陪审团面前审判。通过接受本计划下的股票奖励，每个参与者证明本公司的高级管理人员、代表或代表没有明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、法律程序或反索赔，本公司将不会寻求执行前述豁免。尽管本计划有任何相反规定，本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划的条款或根据本计划作出的任何股票奖励产生的争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何合资格的个人同意将该等争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为根据本协议获得股票奖励的条件。
(b)法律责任的限制。即使本计划有任何相反规定，本公司或管理人，或代表本公司或管理人行事的任何人士，概不会因股票奖励未能符合守则第(422)节或第(409A)节的规定或因守则第(4999)节的其他规定而增加收入或任何额外税项(包括任何利息及罚款)，而对任何参与者或任何参与者的遗产或受益人或股票奖励的任何其他持有人承担责任。
19.治国理政。
(a)《公司法》的若干规定。股票奖励的授予和管理将符合特拉华州有关股票发行和将收到的对价的适用法律的要求，以及普通股在其上上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，每种情况都由署长决定。
(b)其他事项。除授标协议的明示条款另有规定外，根据上文第17(B)节所述的子计划或第19(A)节所述的子计划，本计划和本计划下的股票奖励的规定以及因本计划或本计划下的任何股票奖励而产生或基于该计划或任何股票奖励而产生的所有索赔或争议，或与本计划或其标的有关的所有索赔或争议，将受马里兰州国内实体法的管辖和解释，而不会影响任何其他司法管辖区的国内实体法的适用。
(c)管辖权。通过接受股票奖励，每个参与者将被视为：(A)被视为已不可撤销地无条件地提交给位于美国马里兰州地区法院地理边界内的联邦法院和州法院的管辖权，以进行因计划或任何股票奖励而引起或基于该计划或股票奖励的任何诉讼、诉讼或其他程序；(B)同意不启动因该计划或股票奖励而产生或基于该计划或股票奖励的任何诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国马里兰州地区法院地理边界内的联邦法院和州法院除外；及(C)放弃并同意不以动议或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中主张其财产获豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起、该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当或该计划或股票奖励或其标的事项不得在该法院或由该法院强制执行的任何申索不受上述法院的个人管辖。
附件A
“会计准则“：财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，或任何后续规定。
“管理员“：薪酬委员会，但薪酬委员会可将其厘定的职责、权力及责任转授予(I)一名或多名其成员(或一名或多名董事会其他成员(包括全体董事会))；(Ii)授予本公司一名或多名高级管理人员按特拉华州公司法第157(C)条准许的范围内授予股票奖励的权力；及(Iii)授予其认为适当的雇员或其他人士其认为适当的部长级任务。前一句所述的任何转授，“管理人”一词应包括在转授范围内如此转授的一人或多人。
“领养日期“：2015年3月5日
“修订日期“：2024年4月19日
“授标协议“：证明根据该计划授予股票奖励的协议。
“冲浪板“：本公司董事会。
“缘由“：如果任何参与人是包含”原因“定义的雇佣或遣散费-福利协议的一方，则只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于该计划下的该参与人。在任何其他参与者的情况下，“原因”是指与参与者代表公司的雇用或服务有关的故意不当行为，或参与者故意不履行其责任，以维护公司的最佳利益(包括但不限于，参与者的违约，无论是否故意 任何雇佣或服务协议、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，由董事会决定，该决定为最终决定。如果管理人在参与者与公司的雇佣关系或其他服务关系因任何其他据称的原因终止后30天内，确定有理由解雇参与者(在这种情况下，公司可以根据任何股票奖励撤销股票的交付)，则参与者应被视为“有理由”被解雇。
“代码“：《1986年国税法》，经不时修订或替换。
“补偿 委员会“：董事会的薪酬委员会。
“普通股“：公司的普通股，面值为0.01美元。
“公司“：《守则》第424(E)和424(F)节所界定的Novavax，Inc.及其母公司和所有现有及将来的子公司；提供, 然而，作为“母公司”或“附属公司”的地位取决于在作出该决定之日是否符合守则第424(E)和(F)条的标准，而不一定仅仅因为该公司在授予购股权或其他股票奖励之日存在而继续存在。
“公司交易“：第11(A)节所述的含义。
“《交易所法案》“：经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市价“：截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(1)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场，普通股的公平市值应为确定当日该股票在该交易所(或对于多个交易所，则为普通股成交量最大的交易所)所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源。如果确定日不是市场交易日，则使用确定日之前的交易日。
(2)在普通股没有这种市场的情况下，公平市价应由管理人根据第409a节的要求真诚地确定。
“激励性股票期权“：意在成为第(422)节所指的”激励性股票期权“的期权。
“非法定选项“：不打算作为激励股票期权的期权。
“选择权“：持有者有权在支付行使价后获得普通股的选择权。
“参与者“：根据本计划被授予或获得股票奖励的个人。
“表演奖“：股票奖励，以表现标准为准。
“绩效标准“：具体的标准，但仅仅是继续受雇或仅仅是时间的流逝，而满足这些标准是授予、可行使、归属或完全享受股票奖励的条件。业绩标准可包括与下列任何或任何组合有关的一项或多项业绩衡量标准(绝对地或参照一个或多个指数衡量，在综合基础上确定，或在上下文允许的情况下，按分部、子公司、业务线、项目或地域基础或其组合确定)：销售额；收入；资产；费用；扣除所有或任何部分利息、税项、折旧、摊销或股本费用之前或之后的收益，不论是否以持续经营或以总额或每股为基础；股权、投资、资本、已动用资本或资产的回报率；一个或多个营运比率；营业收入或利润，包括税后；净收入；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流量；股票价格；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；收购和剥离(全部或部分)；合资企业、战略联盟、许可证或合作；剥离、拆分等；重组；资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；制造或工艺开发；或实现临床试验或研究目标、监管或其他申请或批准或其他产品开发里程碑。由署长确定的业绩标准和与之相关的任何目标不需要基于增加、积极或改善的结果或避免损失，而可以基于客观或主观的个人目标。管理人可以规定，股票奖励将进行调整，以反映业绩期间发生的影响适用业绩标准的事件(例如，重组、非持续经营、合并、收购、非常或其他计划外项目的费用以及其他不寻常或非经常性项目的费用的影响，以及税收或会计变化的累积影响)。
“平面图“：Novavax，Inc.2015年股票激励计划，在修订日期修订和重述，并不时进一步修订。
“报告人“：根据《交易法》第16(A)条要求提交报告的个人。
“限制性股票“：普通股可被没收或限制，如不符合特定条件，必须重新交付或出售给公司。
“限售股单位“或”RSU":一种股票单位，其交付普通股或现金代替普通股，须满足指定业绩或其他归属条件。
“规则第16B-3条“：根据《交易法》颁布的规则16 b-3或任何后续规则。
“销售价格“：第11(A)节所述的含义。
“部分422”：《守则》第422条。
“证券收购“：第11(A)节所述的含义。
“股票增值权“或”撒尔":一项权利，使持有人有权在行使时获得一定金额（以现金或同等价值的普通股股票支付），相当于普通股股票公平市场价值的部分，该价值超出了根据特别行政区衡量增值的基本价值的权利。
“股票大奖“：以下任何一项或其组合：
(1)期权（包括激励股票期权和非法定期权），
(2)股票增值权，
(3)限制性股票，
(4)无限制股，
(5)股票单位，
(6)限制性股票单位，以及
(7)表演奖。
“库存单位“：无资金和无担保的承诺，以普通股股份计价，未来交付普通股或现金，以普通股价值衡量。
“非限制性股票“：普通股不受股票奖励条款的任何限制。
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附录B-Novavax，Inc.2013年员工购股计划修订并重述2024年4月19日 |
Novavax，Inc.
2013年度员工购股计划
2024年4月19日修订和重述
第一节。计划目的
经2024年4月19日修订和重述的Novavax，Inc.2013员工股票购买计划(以下简称“计划”)旨在使Novavax，Inc.(“本公司”)及其附属公司(包括在本计划通过和批准后成为本公司附属公司的任何公司)的合格员工能够不时指定(本公司和该等子公司以下简称“本公司”)购买普通股，面值为0.01美元。该等普通股(下称“股份”)的认购权，从而加强参与本公司事务的意识。就本计划而言，“附属公司”是指根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第424(F)节被视为本公司附属公司的任何公司。该计划旨在符合规范第423条的要求，不受规范第409a条的应用和要求的约束，并将相应地进行解释。
第二节。计划的管理
该计划应由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会有权决定该计划下的资格、解释该计划、规定该计划下的表格、规则和程序、采用、修订、撤销、管理和解释该等表格、规则和程序，以及以其他方式作出一切必要或适宜的事情，以执行该计划的条款。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将其在本计划下的任何或全部权力授予公司的一名或多名高级管理人员或员工。本计划中提及的所有“管理人”应指委员会和在适用的范围内如此授权的一人或多人。署长就本计划的解释或应用作出的所有决定和决定均为最终决定，对各方均有约束力。
第三节。购买股票的选择权
经第15节所规定的调整后，根据根据本计划授予符合第4节所载资格要求的本公司或其指定附属公司(“雇员”)的购股权(“购股权”)而可供购买的最高股份总数为(A)于每年1月1日增加股份总数5%的2,155,000股股份(向下舍入至最接近的整体股份)及(B)3,510,264股股份。
根据该计划行使购股权时将交付的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的股票，具体取决于董事会的决定。如果根据本计划授予的任何选择权因任何原因到期或终止，而没有行使
全部或因任何理由停止全部或部分可行使，则受该购股权规限的未购买股份应可根据根据该计划行使的购股权再次可供购买。
第四节。资格
在符合第5节规定的限制的情况下，每名惯常受雇时间至少为每周20小时、惯常受雇时间在日历年度内超过5个月、且在选择期的第一天(如第5节所界定)已受雇于本公司不少于5个工作日的雇员，均有资格参加该选择期的计划。对于尚未开始的选择期，管理人可以建立与规范第423条不相抵触的额外资格要求。
第五节。期权期限
除董事会另有决定外(以及第8条另有规定外)，“购股权期间”应为连续及重叠的24个月期间，每隔6个月于8月1日及2月1日开始，24个月后于7月31日或1月31日结束，每个购股权期间有四个为期6个月的“购买期”，自每年8月1日或2月1日开始至1月31日或7月31日结束。期权期间每年的1月31日和7月31日为“购买日”。除第15条规定外，管理员可根据规范第423节更改尚未开始的选项期间、购买期间和购买日期的频率和持续时间。
第六节。参与和期权授予
在任何选择期的第一天成为合格员工的每个人，均可根据本第6节、第7节和管理人制定的任何其他程序，选择参加该选择期的计划。除第8节另有规定外，要成为参与者并登记进入期权期间，符合资格的员工必须按照行政长官规定的格式填写登记和工资扣除授权表，并在每个期权期间第一天前五个工作日或行政长官决定的较晚时间之前提交给公司，从而在该期权期间的第一天成为参与者(“参与者”)。一名参与者在任何时候只能参与一个选择期。
在期权期间的第一天作为参与者的每个人将在该日自动获得该期权期限的期权，使参与者有权在该参与者是合格员工的期权期限内的每个购买日期购买股票。参与者在任何购买日期不得购买超过25,000股股票，任何时候参与者薪酬不得超过15%用于购买期权下的股票。参加者在任何期间的“补偿”应为支付给参加者或由参加者赚取的下列补偿形式的总和：基本工资、薪金、加班费、带薪休假和假期的报酬、丧亲补偿、陪审团/证人职责报酬、停职期间的报酬、根据守则第401(K)或125条递延的补偿、根据任何非限制性递延补偿计划进行的分配，以及委员会或董事会根据守则第423条批准为“补偿”的任何其他补偿或报酬。尽管有上述规定：
(a)任何参与者不得根据本计划被授予期权，而该参与者在期权被授予后立即将拥有(或根据守则第424(D)条将被视为拥有)股票，该股票拥有公司或其子公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多；以及
(b)根据本计划，任何参与者不得被授予一项期权，允许参与者根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划，在任何日历年以超过25,000美元(或守则不时规定的其他最高额度)的价格购买股票的权利，以授予日的收盘价确定，所有这些都是根据守则第423(B)(8)节确定的。
管理人应在相当比例的基础上减少每个参与者在一个期权期间或一个或多个购买期内可购买的股票数量，如果当时根据本计划可获得的股票数量不足。
第7条。付款方式
在行使期权时购买的股票的付款应使用通过定期工资扣除扣留的资金。每个工资单扣除授权应要求在每个工资单期间扣留参与者薪酬的一个完整百分比，但不得超过该工资单期间参与者薪酬的15%。扣缴应通过在选择期内发生的薪资日期进行扣除的方式完成。参与者可在任意期内的购买期内两次降低其工资扣减率；但在任何此类购买期内第二次降低工资扣减率将使工资扣减率降至0%。参与者在购买期间减少的工资扣减率将自动应用于适用选项期间内的下一个购买期间，除非参与者选择在该购买期间的第一天之前不少于五个工作日通知署长，以提高该下一个购买期间的工资扣减率。行政长官可酌情进一步限制任何选项期间工资扣减的变动次数。工资扣减率的变化应在公司收到新的工资扣减授权后10个工作日后的第一个完整工资期间生效，除非公司选择更快地处理工资扣减的给定变化。
根据本第7条扣留的所有金额(无论是通过工资扣除或其他方式)应记入公司账簿上以参与者名义保存的预扣账户(每个账户均为一个账户)。贷记账户的金额不应被要求以信托形式拨备，或以其他方式与公司的一般资产分开。
第8条。购进价格
于每个购买日行使购股权而发行的股票的收购价，应低于根据第5条授予购股权当日(即期权期限的第一天)的股票公平市值的85%和购买期最后一天(即购买日期)股票的公平市值的85%。就本第8节而言，股票在任何一天的公允市场价值应为股票在股票交易所在的国家交易所或交易系统中该日的报告收盘价；提供，如该日不是交易日，则该证券在该日的公平市值
国家交易所或交易系统应为股票在前一交易日的报告收盘价。
如果在期权期间的任何购买日期，股票的公允市值低于股票在期权期限第一天的公平市场价值，参与者账户中的余额应根据第9条在该购买日期用于购买股票，该期权期限到时终止。终止期权期间的参与者将自动在下一个期权期间登记，参与者的工资扣减将参考根据计划正确提交给公司的最后一次工资扣减授权来确定。
第9条。期权的行使
在符合本第9条规定的限制的前提下，在购买期的最后一天参加本计划的每一名员工应被视为在该日行使了包括该购买期在内的选择期的选择权。在行使该等权力后，本公司应将参与者的账户余额用于购买根据期权可购买的最大数量的全部股票，账户余额根据第8条确定的购买价格，并在可行的情况下尽快证明股份转让或应将股份交付给参与者，并应在此后的合理时间内将超过如此发行的股份总购买价的账户余额(如有)返还给参与者。不得购买零碎股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全部份额的工资扣减应保留在参与者的账户中，用于随后的购买期间，但参与者必须按照本协议第12节的规定提前提取。
参与者缴纳或扣留的任何不用于购买股票的补偿金额，无论是由于参与者退出期权期间或任何其他原因，都应在此后的合理时间内偿还给参与者或其指定受益人或法定代表人。
尽管本协议有任何相反规定，自授予之日起二十七(27)个月后，不得行使任何选择权。
第10条。利息
任何参与者的账户中持有的任何金额都不应支付利息。
第11条。税费
工资扣除应在税后基础上进行。作为行使条件，公司有权作出其认为必要的拨备，以履行其扣缴因根据本计划购买或处置股票而产生的联邦、州和地方所得税或其他税款的义务。本公司可酌情在法律允许的范围内，通过从应付给参与者的任何类型的付款中扣除应支付给参与者的任何类型的款项或扣留根据该计划购买的股票(这些股票的价值应为公平市值(定义为扣缴当日的收盘价))来履行其扣缴义务。
第12条。注销和撤回
在符合第7条的前提下，持有本计划选择权的参与者可通过向管理人发出书面通知，取消其所有选择权，从而终止其参与本计划的行为。为了对当时正在进行的购买期生效，终止的书面通知必须在购买期最后一天前15天内提交给署长。一旦取消，参与者账户中的余额应在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。
第13条。终止雇用；参与者死亡
一旦参与者因任何原因终止受雇于本公司，或参与者在期权期间死亡，或如果参与者不再有资格成为合格员工，该参与者将不再是参与者，该参与者根据本计划持有的任何期权将被视为取消，其账户余额应在合理可行的情况下尽快退还给该参与者(或在参与者死亡的情况下退还给该参与者的遗产或指定受益人)，并且该参与者将不再享有本计划下的进一步权利。
第14条。平等权利；参与者权利不可转让；子计划的设立
根据该计划被授予选择权的所有参与者应享有相同的权利和特权。根据本计划授予的任何期权只能由参与者在有生之年行使，不得以任何方式出售、质押、转让或转让。如果参与者违反或试图违反本节条款，参与者持有的任何期权应视为终止，当参与者将其账户余额退还给参与者时，参与者在本计划下的所有权利将终止。
尽管有前述规定或本计划的任何相反规定，但根据守则第423节的要求，管理人可自行决定修改本计划的条款，或修改计划下的要约和/或规定单独的要约，以反映美国以外适用于指定子公司的一名或多名合格员工的当地法律的影响，并可在适当情况下建立一个或多个子计划以反映此类修订的规定。
第15条。资本化、合并的变化
如(I)与本公司股份持有人的交易不涉及本公司收取代价，包括股份分拆、分拆、股票股息及若干资本重组(该等交易称为“股权重组”)，或(Ii)支付股息或其他分派、重组、合并或其他公司结构变动(该等交易称为“公司交易”)，董事会或委员会可根据本条第15条作出调整。如果进行股权重组，或在董事会或委员会认为适当的调整将防止稀释或扩大计划下的利益的情况下，公司交易，董事会或委员会应公平调整(A)计划下可发行的股票类别和最高股票数量，(B)股票股票类别和数量以及关于任何未偿还期权的每股股票收购价，以及(C)在任何购买期内可向参与者发行的股票股票的类别和最大数量。提供除非董事会或委员会(视乎情况而定)信纳该项调整不会构成对
根据本计划授予的权利或以其他方式取消本计划根据守则第423节的规定作为员工股票购买计划的资格。
如(I)本公司并非尚存法团的合并或类似交易，或导致本公司股东不再拥有股份的合并或类似交易，(Ii)出售本公司全部或实质上所有资产，(Iii)任何一名人士(或多于一名作为一个集团行事的人士)在紧接收购前并未拥有超过50%股份的收购导致拥有超过50%股份的收购，或(Iv)在任何12个月期间由在任命或选举之日之前未经过半数董事会董事认可任命的新董事取代董事会多数董事，则当时进行中的每个期权期限将继续，除非董事会或委员会另有规定，委员会可酌情规定：(A)如果公司与另一个公司合并或被另一个公司收购，则每个未偿还的期权将由收购人或继任者公司授予的替代期权承担或交换；(B)取消每个未偿还的期权，并将参与者账户中的余额返还给参与者，或(C)在拟进行的交易当日或之前终止任何及所有购买期。在我们建议解散或清算的情况下，当时正在进行的每个期权期间将在该解散或清算完成之前立即取消，参与者账户中的余额将退还给参与者，除非董事会或委员会单独酌情另有规定。
第16条。图则的修订及终止
董事会保留在任何一个或多个时间，出于任何理由，以董事会认为适宜的任何范围和方式，通过董事会表决对计划进行修订的权利； (A)未经参与者同意，任何修改不得影响修改时正在进行的期权期间，或可能对任何参与者的权利造成不利影响，除非(I)需要进行此类修改以满足守则第423节的要求，(Ii)此类修改是与第15节所述交易有关的，或(Iii)董事会酌情确定，按当前条款或任何期权期间继续执行计划将导致对计划的财务会计处理不同于计划最初通过之日的财务会计处理，及(B)就守则第423条及其下的规例而言将被视为采纳新计划的任何修订，除非在其采纳前或采纳后十二个月内获本公司股东批准，否则不得生效。
董事会可随时暂停或终止该计划。就此，董事会可规定未行使购股权可于适用购买期结束时或董事会指定的较早日期行使(在此情况下，该较早日期应视为适用购买期的最后一天)。
第17条。批准
该计划于#年获得公司股东的批准[]2024年，该日期是麻管局通过该计划之日起12个月内。
尽管本协议有任何相反规定，本公司根据本计划发行和交付股票的义务须经任何与上述股份的授权、发行、出售或转让有关的政府当局的批准，以及适用于任何国家证券交易所的任何要求，以及本公司遵守其他不时有效的适用法律要求。
第18条。关于取消处置资格的信息
通过选择参与本计划，每个参与者同意提供本公司或任何子公司可能要求的关于根据本计划获得的任何股票转让的信息，以帮助其遵守适用的税法。
第19条。参与者作为股东和雇员的权利
参与者并无作为本公司股东的权利或特权，亦不得就根据本协议授予的购股权所涵盖的任何股票收取任何股息，直至该购股权已获行使、已就该股票支付全部款项及已向该参与者发行该股票为止。
本计划条款中包含的任何内容不得解释为给予任何员工保留在本公司雇用的权利，或干扰本公司随时解雇、提升、降级或以其他方式将任何员工从公司内的一个职位重新分配到另一个职位的权利。
第20条。治国理政法
*该计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释， 除非为遵守联邦法律的适用要求而有必要。
第21条。生效日期和期限
后来，董事会通过了这项计划，并于2024年4月19日进行了修订和重述。本计划将于2034年4月19日后终止，且不授予本计划下的任何权利。
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V13566-P92816关于年会代理材料供应的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com上获得。Novavax，Inc.股东周年大会美国东部时间2023年6月15日上午8：30董事会征求本委托书股东(S)特此任命(S)约翰·C·雅各布斯和约翰·A·赫尔曼三世或他们中的任何一人为代理人和事实代理人，各自有权在没有其他人的情况下行事并任命他的继任者，并特此授权(S)他们按照委托卡背面的指定并酌情决定在本次会议之前适当地处理其他事务时投票表决诺瓦克斯普通股的所有股份。股东(S)有权/有权于2023年6月15日东部时间上午8：30举行的股东周年大会上投票、其任何续会或延期以及以其他方式代表股东(S)出席该会议，如股东(S)亲自出席大会，则有权行使其所拥有的一切权力。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如未发出该等指示，但已签署委托书，则本委托书将根据董事会的建议及委托书就会议及其任何延会或延期可能适当提出的其他事务的酌情决定权表决。继续，并在背面签字
