附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12节登记的各类证券的权利说明

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于大全新能源25股普通股。(我们的“公司”)在纽约证券交易所上市，股票根据交易法第12(B)条登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

一般信息

我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份。我们的普通股每股面值0.0001美元。

优先购买权

我们公司的股东没有优先购买权。

股份转让

在本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已递交吾等，并附有与转让文件有关的普通股的证书及吾等董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)出售的股份并无以吾等为受益人的任何留置权；或(C)已就该转让向吾等支付纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

限制或资格

我们股东的权利没有实质性的限制或限制。

股息权

本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须遵守公司法。

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在公司法及本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下，吾等可在本公司股东大会上宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。经普通决议批准，股息也可从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布。

本公司董事亦可每半年或于任何其他日期派发任何股份的任何股息，只要董事认为本公司的利润足以证明支付该等股息是合理的。

本公司董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东目前因催缴股款、分期付款或其他原因而应付予吾等的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

须受本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限，并经普通决议案批准（或就某类股份应付股息而言，董事可以决定（i）有权参与股息的人士有权选择接受入账列为缴足的本公司股份，以满足（ii）全部或指定部分股息须以发行入账列作缴足的本公司股份支付，惟有权参与股息的人士有权选择全部或部分以现金收取其全部或部分股息。在任何一种情况下，董事可决定所有有关选择权、通知股东、本公司股份发行基础及条款及其他方面的问题。

以现金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款项，可以支票或汇票以邮递方式寄往持有人的地址，或寄往持有人可能指示的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或（如为联名持有人）按该等股份在登记册上名列首位的持有人的指示付款，并须由其或彼等自行发送，而支票或认股权证的银行支付即构成对吾等的良好解除。

在本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下，经普通决议案批准，董事可决定全部或部分股息以分派特定资产（可包括任何其他公司的股份或证券）的方式支付，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属予受托人。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。任何一名或多名持有至少百分之十被赋予在会议上投票权的股份的股东，可以亲自或委派代表要求投票表决。

股东大会所需法定人数至少包括持有本公司已发行股本合共不少于三分之一的股东亲自出席或委任代表出席并有权投票。股东大会可每年举行一次，并可由董事会主动召开，或应股东于当日合共持有不少于本公司股本三分之一（有权于本公司股东大会上投票）之股东要求召开。召开股东周年大会及其他股东大会须至少七个历日之事先通知。

股东通过的普通决议需要股东大会上所投普通股的简单多数票通过，而特别决议则需要

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不少于普通股投票的三分之二的赞成票。更改名称等重要事项需要特别决议。普通股持有人可以通过普通决议实施某些变更，包括改变我们的法定股本金额、将我们的所有或任何股本合并并分割为金额大于我们现有股本的股份，以及注销任何股份。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时，普通股持有人可供分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

赎回股份

在公司法条文的规限下，吾等可按可赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择、以特别决议案所决定的条款及方式发行股份。

没有偿债基金

我们的普通股不受偿债基金条款的约束。

索要登记权和表格F-3登记权

当我们有资格在表格F-3上注册时，持有我们的未偿还可登记证券的至少10%的持有人有权要求我们在表格F-3下提交关于其证券的要约和出售的注册声明。

然而，在下列情况下，吾等并无义务完成要求登记或F-3表格登记：(1)吾等通知提出要求登记的证券持有人我们有意在180天内公开招股，(2)拟出售的证券的金额向公众公布的总价格少于5,000,000美元，或(3)吾等向提出要求的持有人提供由吾等行政总裁签署的证明书，声明根据董事会的善意判断，提交该登记声明将对吾等及其股东造成重大损害。在第(3)项的情况下，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

对拥有股份的权利的限制

拥有我们股票的权利没有任何限制。

第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则中的反收购条文

根据《公司法》，本公司可采取广泛的防御措施，例如错开董事会、空白支票优先股、仅因原因罢免董事以及限制股东召开会议、经书面同意行事和提交股东提案的权利的条款。我们的第四次修订及重订的组织章程大纲及细则规定，其中包括空白支票优先股。

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披露股东所有权

在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

公司法中的差异

开曼群岛的《公司法》仿照英国的《公司法》，但不遵循英国最近的法定法规。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。除上文讨论外，下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现合并或合并，各组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划随后必须经（a）各组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）授权。该计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、各组成公司的资产和负债清单以及将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵循规定程序，有权获支付其股份的公平值（倘订约各方未能达成协议，则将由开曼群岛法院厘定），惟若干例外情况除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，还有一些法律条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并；但该项安排须获（a）该等股东或该类别股东价值的75%，或（b）代表该等债权人或该类别债权人（视属何情况而定）价值的75%的多数人批准，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如裁定：

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《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90. 0%股份的持有人接受，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通，否则不太可能成功。

如果按照上述法定程序批准和批准了安排和重组，或者如果提出并接受了要约收购，持异议的股东将没有与美国公司持异议的股东通常可以享有的估价权相比较的权利，即有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

保护少数群体和股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例（特别是Foss v. Harbottle一案的规则及其例外），允许少数股东以公司的名义发起代表诉讼或衍生诉讼，以质疑：

凡公司（并非银行）的股本分为股份，法院可应持有不少于五分之一的公司已发行股份的公司成员的申请，委任一名审查员审查公司的事务，并应法院的指示，就该等事务作出报告。

此外，公司的任何成员均可向法院提出呈请，法院如认为将公司清盘是公正公平的，则可作出清盘令。

一般而言，公司成员对公司提出的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法，或基于公司章程大纲和章程规定的成员个人权利可能受到侵犯。

优先购买权

根据开曼群岛法律，并无适用于发行新普通股的优先购买权。

清理结束程序

本公司由法院清盘或自动清盘的决议案属于特别决议案。

在不抵触任何一类或多於一类股份当其时在清盘时可用盈余资产的分配方面的任何特别权利、特权或限制的规限下：

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万一我们被（不论清盘属自愿或法院强制），经特别决议案批准及开曼群岛公司法规定的任何其他批准，清盘人可在股东之间以实物或实物形式分配全部或任何部分资产，不论该等资产由同一种财产组成或由不同种类财产组成，清盘人可，为达到上述目的，就任何一个或多于一个类别的财产，厘定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每一类别内的成员之间进行该项分配。清盘人可在获得同样的批准后，将资产的任何部分归属清盘人认为合适的为成员利益而设立的信托受托人，但不得强迫成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则允许就其身份所产生的损失、损害、收费及开支向高级职员及董事作出赔偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的故意疏忽或违约所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

由于根据上述规定，我们的董事、管理人员或控制我们的人员可能会就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律和普通法，董事会成员对公司负有诚信责任，即在与公司进行交易或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实行使其权力和履行其职务职责。这项义务有四个基本要素：

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开曼群岛一家公司的董事也有责任以技能和谨慎的方式行事。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

一般而言，《公司法》规定了公司高级管理人员在公司管理和行政方面的各种职责。《公司法》载有条款，对未能满足这些要求的人处以违约罚款。然而，在许多情况下，个人只有在知情的情况下犯了违约罪，或知情和故意授权或允许违约行为时才负有责任。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。《公司法》允许以书面形式通过特别决议，如果所有股东签署并经公司章程授权，我们的公司法也是如此。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法并无赋予股东在大会召开前提出事务或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第四份经修订及重列组织章程大纲及细则允许持有不少于三分之一缴足股本的股东要求召开股东大会。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。虽然《公司法》并没有明确禁止或限制为公司董事选举设立累积投票权，但我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定累积投票权。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则，董事可通过股东普通决议案被罢免。

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与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或更多的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼公司可能与主要股东进行某些商业交易，包括资产出售，其中主要股东在获得董事会事先批准但未经股东事先批准的情况下获得或可能获得的财务利益大于其他股东已获得或将获得的财务利益。

出售资产

与大多数在美国注册成立的公司的一般做法相反，《公司法》并不要求股东批准出售公司的全部或几乎所有资产。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会批准解散的，必须经公司发行在外股份的简单多数通过；或者，如果公司注册证书有规定，则必须经股东的绝对多数通过。根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘，或倘公司未能偿还到期债务，则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼群岛公司法及我们的第四份经修订及重列组织章程细则，本公司可于（其中包括）获得股份持有人事先书面批准后解散、清盘或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律允许，本公司的第四次经修订及重列组织章程大纲及细则规定，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，本公司仅可在该类别股份持有人的类别会议上通过特别决议案批准下，变更任何类别所附的权利。

管治文件的修订

根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。在公司法允许下，本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则仅可根据（其中包括）本公司的特别决议案作出修订。

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非香港居民或外国股东的权利

本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加限制。此外，我们的第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文规管股东所有权的所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

权利的修改

除有关股本（如下所述）及注册办事处所在地外，本公司的组织章程大纲及细则仅可通过特别决议案作出修改。

在开曼群岛公司法的规限下，股份或任何类别所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可予更改，经不少于三项的持有人书面同意，修改或废除─该类别已发行股份面值的四分之一，或经该类别股份持有人另行举行的股东大会上通过的特别决议案批准。本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则有关股东大会的条文，经必要修订后适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会（续会除外）而言，法定人数须为一名或多于一名人士，（或由受委代表）于有关会议当日，向该类别已发行股份的三分之一，该类别股份的每名持有人有权在投票表决时就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份的持有人可要求投票表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被视为更改。

股份回购

本公司获《公司法》及本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则授权，可购买本公司的股份，惟购买方式已获本公司股东以普通决议案方式首次授权。股份可从本公司的利润、为此目的发行新股的所得款项或资本购回，前提是本公司有能力偿还在日常业务过程中到期的债务。我们的董事仅可代表我们行使此权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所、SEC或任何其他认可的证券交易所不时施加的任何适用要求。

董事会

我们由董事会管理，董事会由不少于五名成员组成。我们的董事会目前由9名成员组成。董事之委任可规定董事须于下届或其后之股东周年大会自动退任。

董事会会议可由董事会任何成员根据本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则认为必要的任何时间召开。

董事会会议应当作出具有法律约束力的决定，如有法定人数出席。根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则，处理本公司董事会事务所需的法定人数可由董事会订定，除非如此订定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何董事会议上，每位董事，无论其出席或其代理人，均有权投票一票。

董事会会议上出现的问题必须由出席或出席会议的董事会成员的简单多数票决定。如果投票结果相同，

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决议将失败。我们的董事会也可以在未经会议一致书面同意的情况下通过决议。

资本变更

我们可以不时通过普通决议：

吾等可借特别决议案，并须符合公司法规定之任何确认或同意，以法律授权之任何方式削减吾等之股本、股份溢价账或任何资本赎回储备。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明(表格20-F第9.A.7、12.A、12.B和12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

JPMorgan Chase Bank，N.A.作为ADS的保管人。每份美国存托证券代表根据我们、存托人及存托人账簿上存托证券登记持有人之间的存托协议存放于存托人（作为存托人的代理人）的股份的所有权权益。每个ADS还代表任何证券、现金或其他财产存放在托管人，但它们没有直接分发给您。每股ADS代表本公司25股普通股。除非阁下特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式发行于本公司的存托凭证，并将定期报告邮寄给阁下，以反映阁下于该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

保存人办公室位于纽约市纽约广场4号，12楼，纽约，邮编：10004。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。在押金下

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根据协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议或因此而预期的交易而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址是http://www.sec.gov.

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您存托凭证所依据的股份的投票权。在收到任何会议通知或征求同意书或委托书后，托管人将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并描述您可以如何指示托管人行使您存托凭证所包含的股份的投票权，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将尽可能在实际可行的范围内，在相关股份或其他已存证券的规定和规管相关股份或其他已存证券的规定的规限下，按阁下的指示，尝试投票或让其代理人投票该股份或其他已存证券。保存人只按你的指示投票或试图投票。保存人本身不行使任何表决权。此外，保存人或其代理人均不对未执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效力负责。尽管存管协议或任何美国存管委有任何规定，在法律、法规或美国存管委上市的证券交易所要求不禁止的范围内，存管委可代替分发向存管委提供的与存管证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书有关的资料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明（即，通过引用包含供检索的材料的网站或用于索取材料副本的联系方式）。

吾等已告知存托人，根据开曼群岛法律及吾等于存托协议日期有效之组成文件，于任何股东大会上以举手方式表决，除非（于宣布举手表决结果前或当日）要求以投票方式表决。倘任何决议案或事项的表决是根据本公司的组成文件以举手方式进行的，则保存人将不得表决，保存人从持有人收到的表决指示（或上文所载的视为表决指示）即告失效。无论美国存托证券持有人是否要求按股数投票或参与要求按股数投票。我们不能保证阁下将及时收到投票材料以指示托管人投票，阁下或透过经纪商、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人士可能没有机会行使投票权。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在可行的范围内，将向您支付其或托管人收到的现金股息或其他分配

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在将收到的任何现金兑换为美元并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，股票或其他存款证券。存管人可以利用摩根大通银行的部门、分行或附属机构指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券。此类部门、分支机构和/或附属机构可以向存管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管人的费用。您将根据您的ADS所代表的基础证券数量按比例收到这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

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任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。托管银行有权利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行与这些分配相关的任何公开和/或非公开证券销售和/或外币兑换。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

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托管人将为托管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的发售而存置的股份）。因此，ADR持有人对股份没有直接的所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当阁下在存托人办事处递交美国存托凭证时，或在直接登记美国存托凭证的情况下，当阁下提供适当指示及文件时，存托人将在缴付若干适用费用、收费及税项后，或根据阁下的书面指示，向阁下交付相关股份。托管人可在阁下要求的其他地点交付存放的证券，承担阁下的风险、费用和要求。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证；但条件是，托管人可以在收到股票之前发行美国存托凭证(每次这种交易都是“预发行”)。托管人可以收到代替股票的美国存托凭证，以结束预发行(一旦托管人收到这些美国存托凭证，托管人将立即注销)。每一次此类预免责将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付ADS的个人或实体(“申请人”)(A)表示，在预免责时，申请人或其客户拥有申请人根据预免责应交付的股份，(B)同意在其记录中指明托管人为此类股份的所有人，并以信托方式为托管人持有此类股份，直至此类股份交付给托管人或托管人，(C)无条件保证将此类股份交付给托管人或托管人(视情况而定)。和(D)同意保管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作完全抵押，托管人可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时候将此类预发行的美国存托凭证数量限制在未清偿美国存托凭证的30%(30%)以内(不对预先公布的未清偿美国存托凭证生效)，但保管人保留随时改变或不考虑其认为适当的这一限制的权利。保管人还可视其认为适当的情况，对与任何一人进行预放行所涉及的美国存托凭证的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。如上所述提供的担保品，

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但不包括其收益，须为美国存托凭证的登记持有人(申请人除外)的利益而持有。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存置证券的条文或规管任何存置证券的条文可能要求披露存置证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能提供的任何合理指示，尊重它。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意遵守该等指示。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或对已存证券的其他重新分类，或（ii）任何未向美国存托证券持有人作出的分派，或（iii）任何资本重组、重组、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或绝大部分资产，则保存人可选择：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

委任

在存款协议中，每位美国存托凭证的登记持有人及每位持有美国存托凭证权益的人士，在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，将被视为：

治国理政法

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何基于存款协议或根据该协议进行的交易的诉讼可由保管人提起，并且

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在开曼群岛、香港、人民Republic of China和/或美国的任何主管法院，或通过根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》在纽约启动英文仲裁，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港启动英文仲裁。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。这类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的手段。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应根据吾等的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在终止通知中规定的日期至少30天前向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人的职务，（二）根据本协议，本协议的规定，本协议的执行情况不应在本协议的规定下进行，且（二）根据本协议解除保管人职务，托管人不得向已登记的美国存托证券持有人发出终止该等通知，除非继任托管人不得在本公司首次向托管人发出移除通知后的第90天内根据托管协议运作。在所确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR；（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后均不再成为ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证的资格及/或美国存托凭证或其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同美国存托凭证登记册上所列名称的一般股份授权书交付予吾等，及（b）向吾等提供美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份及美国存托凭证登记册后，吾等同意尽最大努力以该登记持有人名义向各登记持有人发行代表美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表股份的股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予登记持有人。在向托管人提供该等指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再根据交存协议和ADR履行进一步的行动，并不再承担交存协议和/或ADR项下的任何义务。

存托之书

存托人或其代理人将为存托凭证的登记、转让登记、合并登记和分割登记，该登记应当包括存托人的直接登记制度。美国存托证券的登记持有人可在所有合理时间到存托办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人沟通，以维护本公司的业务利益或与存托协议有关的事宜。在保存人认为适宜的情况下，可不时关闭此种登记册。

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托管人将维持ADR的交付和接收设施。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、分割、合并或注销任何美国存托凭证之前，或交付任何相关分发之前，我们或托管人或其托管人可不时要求：

美国存托证券的发行、接受股票存款、登记、转让、分拆或合并美国存托证券或股票撤回，在一般或特定情况下，当美国存托证券登记册或任何已存证券登记册关闭时，或当托管人认为适当采取任何此类行动时，可暂停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因关闭托管人的过户簿或我们的过户簿，或因股东大会投票而交存股份而造成的暂时延误，或支付股息，（ii）支付费用，税款和类似费用，以及（iii）遵守任何有关美国存托证券或撤回存托证券的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们和我们各自代理人的义务和责任，但存款协议的责任限制条款中的任何条款均不意图根据1933年证券法免除责任。在保管协议中，本公司、保管人或任何该等代理人均不承担以下责任：

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托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已存放证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或法律责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并在所需的时间内提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非有管辖权的法院作出不可上诉的最后判决，认定托管人(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)没有按照托管人所在管辖区的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与美国存托凭证和托管协议有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

此外，我们、托管人或托管人均不对任何美国存托凭证的登记持有人或其中的实益拥有人未能根据该持有人或实益拥有人的所得税负债支付的非美国税款获得信贷利益负责。对于持有人或受益所有人因持有美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税务后果，我们或托管人均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、表决方式或表决效果负责。对于任何个人或实体所招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失），托管人或其任何代理人均不承担任何责任，无论是否可预见，也无论该等索赔可能被提起的诉讼类型。

在存款协议中，（为免生疑问，包括每位持有人及实益拥有人及/或美国存托证券权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因股份或其他存托证券而直接或间接针对存托人及/或公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能拥有的陪审团审判的任何权利，美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易，或其违约（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

托管人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和美国存托凭证。