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2.格兰特。在符合本协议条款的前提下，公司特此向参赛者授予以下目标奖励(“奖励”)[●]与1月1日开始的业绩期间有关的股票单位(“业绩单位”)，[•]并于12月31日结束， [•](“表演期”)。在此使用的术语“股票单位”是指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位被视为相当于公司普通股的一股流通股。绩效单位应仅作为一种工具，用于确定最终支付给参赛者的款项(如果绩效单位根据第3条归属)。绩效单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。委员会是业绩单位计划的管理人。本奖项应遵守本协议规定的所有条款和条件，并进一步受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何规则的约束，因为这些规则是不时有效的。

4.继续受雇。除第8节另有明确规定外，授予时间表要求继续受雇，直至委员会决定之日(“归属期限”)，如第3节所规定的，作为授予授标和本协议下的权利和利益的条件。仅受雇于授权期的一部分，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何按比例进行的授予权，也不会避免或减轻在下文第8节或本计划所规定的雇佣终止时或之后权利和福利的终止。

本协议或本计划中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的雇佣或服务承诺，不影响参与者作为可被无故解雇的雇员的身份(如本文所定义)，授予参与者任何继续受雇于公司或其任何子公司或继续为其服务的权利，以任何方式干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或其任何子公司增加或减少参与者其他补偿或福利的权利。但是，本款的任何规定都不打算在未征得参与人同意的情况下对其任何独立的合同权利造成不利影响。

(B)股息等价权。根据以下规定的归属，参与者将有权就每个业绩单位收取相当于公司向普通股支付的任何普通现金股息的金额，该普通股的相关股息记录日期发生在业绩期间的第一天或之后且在业绩单位根据第7条结算之日之前(“股息等值权利”)。对于未按第3条授予的未完成业绩单位的任何股息等值权利，在该业绩单位被没收后立即终止，参与者无权获得与此相关的任何付款。如果股息等价权是就根据第3条授予的未完成业绩单位贷记的，股息等价权将在委员会决定后尽快以现金(不含利息)的形式支付给参与者，在任何情况下都不迟于

(A)付款的时间和方式。在委员会作出决定后，在行政上可行的情况下(在任何情况下，不得迟于履约期结束后的下一年3月15日或第9(B)条规定的时间)，公司应向参与者交付相当于根据第3条授予奖励的业绩单位数量的普通股数量(通过交付此类股票的一张或多张证书，或通过将此类股票输入账簿形式，由公司酌情决定)；然而，如果绩效单位的归属和支付是由参与者的“离职”(符合财务条例第1.409A-1(H)节的含义)触发的，并且参与者是离职之日的“特定雇员”(符合财政部条例第1.409A-1(I)节的含义)，则参与者无权获得绩效单位的任何付款，直到(A)参与者因死亡以外的任何原因从公司离职后六个月的日期，或(B)参与者死亡的日期，如果这种延迟付款是为了遵守《守则》第409a条并在一定程度上这样做的话。公司交付普通股或以其他方式支付与既有业绩单位有关的款项的义务受以下条件制约：根据本计划有权获得与既有业绩单位有关的任何股份的参与者或其他人必须向公司提交管理人可能认为必要或适宜的任何陈述或其他文件或保证，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。参赛者对根据本协议支付或终止的任何表演单位不再享有进一步的权利。

(B)最短持有期要求。对于参与者为支付绩效单位而获得的任何普通股，参与者同意，参与者不得在绩效期限最后一天后的一(1)年前出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票(因为绩效期限可根据第9(B)条缩短)；但本第7(B)款所述的限制(I)不适用于公司为履行第10条所规定的预扣税款义务而扣留或重新收购的任何股份，(Ii)不适用于参与者为履行与支付股份单位有关的任何税款而出售的任何股份(只要该等税款超过适用于该股份单位付款的扣缴税款)，

(Iii)不适用于纯粹为了遗产或税务规划而无代价(或仅以象征性代价)转让股份予参与者的“家庭成员”(定义见S-8表格登记说明书的“美国证券交易委员会”一般指示)，且只要有关股份的转让限制在任何有关转让后继续有效，及(Iv)于参与者去世或伤残时或本公司另有规定，该等股份转让限制即告失效。公司可规定根据奖励获得并以簿记形式发行的任何普通股包括关于根据第7(B)条施加的转让限制的批注(或者，对于以证书形式发行的任何此类股票，规定该等股票应带有关于此类转让限制的适当图例)。

8.终止雇用或服务。尽管在任何雇佣协议中有任何相反的规定，Healthak Properties，Inc.高管离职计划(可能会不时修改，称为“离职计划”)、Healthak Properties，Inc.管理层变更离职计划或后续计划(可能会不时修改，称为“CIC离职计划”)，或公司采用的任何其他离职计划，在参与者终止受雇于本公司及其子公司的情况下，本第8条所述的规定均适用。

(A)符合条件的终止。如果在归属期间的任何时候，由于(I)参与者的死亡或残疾，或(Ii)公司或其其中一家子公司无故终止雇佣或参与者以正当理由终止雇佣(两者均定义如下)，参与者不再受雇于公司或其子公司(终止雇佣的日期称为参与者的“离职日期”)，则除下一段和本节第8(A)节最后一段所述的离职要求另有规定外，(X)在归属期间的剩余时间内，绩效单位将保持未偿还状态，并将继续受第3节的约束；以及(Y)参与者将有权获得参与者根据第3节应获得的绩效单位数量，如果参与者在归属期间结束前仍保持受雇状态的话。如果参与者的服务终止是由于在绩效期间(如公司在授予日生效的《退休政策》中所定义的)“符合资格的退休”，绩效单位将受到《退休政策》中规定的按比例归属的待遇(以及其中规定的要求)。

如果参与者在前款所述情况下终止受雇(包括符合资格的退休)，并且离职日期发生在业绩期间第二年的最后一天或之前，或在离职日期之后，但在业绩期间的第二年的最后一天之前，则对于第一组同行(该术语的定义见附件A)已经或确定了一个临时日期(见附件A)。第一组同行的履约期将在该临时日期结束(如果在离职日或之前有一个以上的临时日期，则为离职日或之前的最近一个临时日期；如果在分期日或之前有一个临时日期，则在分期日之后的任何新的临时日期将被忽略)，并且在附件A中另有规定的临时日期之后，将不会有关于第一组的新的或额外的计量期。在这种情况下，确定

关于公司在业绩期间是否实现了表A所列关于同业第一组的业绩目标的决定，应由委员会完全根据通过适用的临时日期的业绩作出，该决定应不迟于服务日期或同业第一组适用的临时日期之后的下一年的3月15日作出(该决定是委员会对同业第一组的决定)。在这种情况下，在委员会作出该决定之日(在委员会作出该决定后)，与第一组同行相对应的任何业绩单位均应终止。根据第9(B)条或附件A，对于在适用的临时日期之后发生的性能或控制变更事件，不会授予任何额外的性能单位。

根据本条款第8款向参保人提供的任何福利(包括与符合资格的退休有关，但与参保人死亡有关的除外)须满足以下条件：(I)参保人已完全执行有效和有效的解除合同(按照离职计划所附的形式，或者，如果该解除合同是在控制权变更事件发生之时或之后执行的，则按照CIC离职计划所附的表格，在每种情况下都适用于该遣散费计划所规定的终止)，或以委员会在相关情况下可能合理要求的其他形式，包括退休政策中所规定的，其他表格应与豁免计划或中投公司豁免计划(视属何情况而定)所附的表格大体相似，并在任何情况下适用，但须经委员会决定为使豁免可强制执行或在其他方面符合适用法律而作出所需或合理建议的更改)，(Ii)该签立豁免由参与者交付予本公司，以便本公司在以下指定的时间段内收到该等豁免，以及(Iii)该等豁免并未由参与者撤销(根据适用法律赋予的任何撤销权利)。为满足本款的要求，前一句中提及的参与者的免责声明必须由参与者交付给公司，以便公司不迟于参与者离职日期后二十五(25)个日历日(或在适用ADEA的范围内，可强制执行参与者根据1967年修订的《美国就业年龄歧视法》(以下简称ADEA)提出的索赔所需的较晚日期)收到，在这种情况下，将向参与者提供二十一(21)天或四十五(45)天。根据终止的情况，考虑释放)。此外，公司可要求参与者的解约日期不得早于参与者的离职日期。如果参与者根据本款被允许考虑解除的期限开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则根据本第8条前述各款仍有资格授予或应支付的任何股票单位的付款不得早于第二个日历年。

然而，如果参与者不再受雇于公司或其一家子公司，而这种终止是由于参与者的退休或辞职所致(第8(A)和(Y)条所述的公司或其一家子公司以正当理由终止雇佣关系除外)，并且紧接在终止雇佣之后，参与者是董事会成员或根据参与者与公司或其一家子公司之间签订的书面咨询协议向公司或其一家子公司提供咨询服务，则前款的终止雇用规则不适用于参与者停止受雇于公司或其一家子公司时，但应适用于参与者根据该书面咨询协议停止担任董事会成员或停止向公司或其一家子公司提供咨询服务之时。为清楚起见，参与者在保密、竞业禁止、竞业禁止、合作或类似条款或协议下的义务不应构成前一句中的“咨询服务”。

(C)终止演出单位。在委员会决定之日(在委员会决定生效后)仍未归属的任何业绩单位应终止。如果任何未授予的履约单位根据本第8条被终止，则该等履约单位应自动终止和注销，自终止之日起或委员会作出决定之日起(视属何情况而定)，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)无需采取任何其他行动。

(Iii)“好理由”应具有“离职计划”中所给出的含义，该定义可不时修改；但在控制权发生变更时或之后，“好理由”应具有“CIC离职计划”中所给出的含义，该定义可不时修改；此外，如果“好理由”在“离职计划”或“中投离职计划”中未作此定义，则就本协议第8节而言，该“好理由”不构成合格终止。

(一)调整。一旦发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件(包括但不限于此类股票的特别现金股息)，署长应根据该节对当时未偿还的业绩单位数量以及可能发行的与奖励有关的证券的数量和种类进行调整。对于根据第5(B)节支付股息等价物的任何普通现金股利，不得进行此类调整。

(B)控制事件的更改。在归属期间内的任何时间，公司发生控制权变更事件时，尽管本计划第7.2或7.3节、任何雇佣协议、离职计划、CIC离职计划(或后续计划)或公司通过的任何其他遣散费计划有任何规定，但如果该履约期尚未结束，则所有尚未完成的业绩单位的履约期将缩短，因此履约期将被视为在控制权变更事件发生之日结束，委员会根据第3节作出的决定应不迟于控制权变更事件发生后20天作出。归属期间将被视为在控制权变更事件发生之日结束，即使委员会的决定可能要到该日期之后才会发生，因此，在控制权变更事件发生之日受雇于公司或子公司的参与者应完全归属于因委员会决定而归属的任何业绩单位，即使参与者在委员会决定之日之前并未继续受雇于公司或子公司。参赛者将根据该缩短的履约期限被归入根据第3节确定的若干履约单位(如果有的话)。在控制权变更事件发生后或在管理上可行的情况下(在任何情况下，不得迟于控制权变更事件后三十(30)天)，公司应向参与者交付相当于根据本第9(B)条授予的履约单位数量的普通股数量(通过交付一张或多张普通股股票或通过公司自行决定的账簿录入形式输入)。

9.预提税金。在授予任何业绩单位或任何与业绩单位有关的普通股分配时，公司应减少(或以其他方式重新获得)适当数量的整股股份交付(或以其他方式重新收购)，以履行公司或其子公司就此类股份分配以适用的扣缴费率支付的任何扣缴义务；但是，如果公司不能通过这种减持股份合法地履行预扣义务，或者在现金支付或任何其他与表演单位有关的预扣事件的情况下，公司(或子公司)有权要求参与者或代表参与者支付现金，和/或从应支付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何金额。

10.通知。根据本协议条款发出的任何通知应以书面形式，并在公司的主要办事处发送给公司，请秘书注意，并发送给参与者的最后地址，该地址反映在公司的工资记录上。任何通知应亲自投递，或装在密封良好的信封内，按上述地址寄出、挂号或认证，并存放(预付邮资、登记费或认证费)在美国政府定期经营的邮局或分支机构。任何此类通知只有在收到后方可发出，但如果参与者不再是符合资格的人，则应被视为在按照本第11条前述规定邮寄日期后五个工作日内正式给予通知。

11.计划。参赛者在本协议项下的奖励和所有权利受制于本计划条款的条款和条件，该条款在此引用作为参考。参与者同意受本计划和本协议条款的约束。参与者承认已阅读并理解本计划、本计划的说明书和本协议。除非本协议其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非此类权利在本协议中明确规定，或由董事会或管理人在本协议日期后根据计划采取适当行动而由董事会或管理人全权酌情决定。

12.整份协议。本协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有书面或口头谅解和协议。本计划和本协定可根据本计划第8.6节进行修改。任何该等修订必须以书面作出，并须由地铁公司签署。任何此类对参赛者在本协议下的权利产生实质性和不利影响的修改，都需要征得参赛者的同意，才能对该奖项生效。然而，公司可以单方面放弃本协议的任何书面规定，只要该放弃不会对本协议项下参与者的利益造成不利影响，但该等放弃不得作为或被解释为随后放弃相同的规定或放弃本协议的任何其他规定。参与者确认已收到本协议、计划和计划说明书的复印件。

13.对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司普通无担保债权人就业绩单位贷记的金额和应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议支付时作为一般无担保债权人就业绩单位收取普通股的权利。该奖项已授予参赛者，作为对参赛者支付或将支付给参赛者的任何其他形式的补偿之外的奖励，而不是代替。

18.追回政策。业绩单位须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，上述任何条文均可要求偿还或没收业绩单位或就业绩单位而收取的任何普通股股份或其他现金或财产(包括从出售因支付业绩单位而取得的股份而收取的任何价值)。