“所需的A-3期贷款机构”是指，截至任何确定日期，A-3期贷款机构的总A-3期贷款敞口占所有A-3期贷款机构总A-3期贷款敞口的50%以上。任何违约贷款人在确定所需期限A-3贷款时，在任何时候都不应考虑A-3贷款的总风险敞口。“可撤销金额”具有第2.13(B)(Ii)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”系指任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、总裁和高级副总裁，以及任何贷款方的财务主管，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，或仅为根据第二条发出的通知的目的，指贷款方或被授权代表该借款方的任何实体的秘书或任何助理秘书。上述任何官员在发给行政代理人的通知中指定的贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据该贷款方与行政代理人之间的协议指定的该贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经负责人签署，应最终推定为已获得适用贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。“限制性支付”是指母担保人、借款人或其各自子公司因购买、赎回、报废、收购、注销或终止母担保人或借款人的任何股本或其他股权，或由于向母担保人或借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本而支付的任何款项(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款；但以股权形式发放的股息不构成限制性付款。“滚动基准年法”具有“可持续发展度量法”定义中规定的含义。“滚动基准年百分比”具有“可持续发展指标”定义中规定的含义。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“当日资金”是指可立即使用的资金。“制裁(S)”系指由美国联邦政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国国库或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。“预定本金支付”指在任何期间，(A)母担保人及其附属公司在该期间就母担保人及其附属公司的债务定期支付的所有本金(任何部分债务最终到期时到期的款项除外)及(B)借款人在该期间就各重大合营企业的债务(任何部分债务最终到期时到期支付的款项除外)按比例支付的所有定期本金付款。就确定预定本金支付而言，负债不应包括应付账款、公司内部债务、已宣布但未支付的股息和分配、担保存款、应计负债或预付租金，每一项均根据公认会计准则定义。26

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。“范围1”是指适用的年度可持续发展指标报告中披露的与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)有关的直接温室气体排放。“范围2”是指适用的年度可持续发展指标报告中披露的与购买电力和购买冷冻水制冷剂(或其他类似类别)有关的间接温室气体排放。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案”是指担保方、借款人、贷款方和行政代理之间于2024年3月1日对定期贷款协议所作的某些同意和第2号修正案及合并。“第二修正案生效日期”的含义与第二修正案赋予的含义相同。“担保债务比率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)在该日未偿还的企业担保债务与(B)截至该日的企业总资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据“企业总负债”的定义从企业担保债务中扣除的该日期的所有无限制现金和现金等价物的总额，应不包括根据“企业总负债”的定义从企业无担保债务中扣除的所有无限制现金和现金等价物的总额，以确定截至该日期的无担保杠杆率。“重大收购”指(在一项或一系列相关交易中)收购一名人士或其任何部门、行业或业务单位的全部或几乎所有资产或股权，总代价超过450,000,000美元。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或该利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。但条件是，就任何每日SOFR贷款而言，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就每日SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限SOFR而言，则指0.10%(10个基点)。“SOFR更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。“指定安排人”是指美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人的身份。“指定违约”指根据第8.01(A)条或第8.01(F)条发生的违约事件。27

“特定陈述”系指贷款文件(或借款人与提供任何适用的递增定期贷款的适用贷款人以其他方式相互商定)中规定的陈述和保证，涉及：每一借款方的公司存在以及该借款方在其组织管辖范围内的良好地位；在每一种情况下，与该借款方订立和履行贷款文件有关的权力和权力、适当授权、执行和交付以及可执行性；与该借款方的组织文件、适用法律或重大合同义务(在每种情况下，与贷款文件的订立和履行有关)没有冲突或同意；有关增加定期贷款所得款项在有关增加的生效日期的使用；贷款方及其附属公司在综合基础上的偿付能力；联邦储备金保证金条例；1940年《投资公司法》；《爱国者法》；外国资产管制处；以及制裁和反腐败法。“指定测试年度”具有“适用税率”的定义中所规定的含义。“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其账目与该人按照公认会计原则编制的合并财务报表中的账目合并。除另有说明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。“附属担保人”是指DOC和DOC OP中的每一个。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“支持的QFC”具有第10.24节中指定的含义。“可持续发展保障提供者”指合营有限责任公司，或借款人不时指定的任何替代可持续发展保证提供者；但任何此类替代可持续性保证提供者(A)应为(I)借款人真诚地认为具有相关专业知识的合格外部审查员，独立于贷款方及其附属公司，例如审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)借款人指定并以书面向行政代理和贷款人指明的另一家公司，只要组成所需贷款人的贷款人在通知后五(5)个工作日内(合理详细列出反对的依据)不反对指定，和(B)在与可持续性指标组成部分相关的范围内，应适用与借款人在截至2020年12月31日的日历年度的ESG报告中使用的审计标准和方法相同或基本一致的审计标准和方法，但对该等标准和/或方法的任何更改除外，如(X)不是实质性的，(Y)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Z)如果不是如此一致，则由借款人提出并以书面形式通知行政代理和贷款人，只要在第(Z)款的情况下，构成所需贷款人的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内不反对此类变更(详细说明反对理由)。“可持续性指标”是指，对于任何给定的日历年(在本定义中，“主题年”)，可持续性指标组成部分相对于可持续性指标基线的百分比变化，任何主题年的百分比变化应根据以下方法确定和计算：(A)该主题年的可持续性指标组成部分应与前一个日历年的可持续性指标组成部分进行年度比较，使用反映借款人已经拥有并在该主题年度的最后一天结束的两(2)个完整连续日历年期间的边界属性的类似滚动基准年，“滚动基准年法，“以及一个主题年的该可持续性指标组成部分相对于上一个日历年的该可持续性指标组成部分的百分比变化称为”滚动基准年百分比“，为免生疑问，如果该主题年的该可持续性指标组成部分少于上一个日历年的该可持续性指标组成部分，则该百分比应表示为负百分比)；(B)就截至2022年12月31日的指明测试年度而言，该指明测试年度的可持续性指标须等于(I)该指明测试年度的滚动基准年百分比与(Ii)截至2021年12月31日的历年的滚动基准年百分比之和的百分比；和(C)对于在2022年12月31日之后结束的指定测试年度，该指定测试年度的可持续发展指标应等于(I)该指定测试年度的滚动基准年百分比和(Ii)截至2021年12月31日或之后的每个历年的滚动基准年百分比之和。28

“可持续性指标年度证书”是指基本上采用附件G(或行政机构批准的其他形式)形式的证书，由负责官员签署，并附上最近结束日历年的可持续性指标报告的副本(但如果该可持续性指标报告已在互联网或内联网网站上发布，且每个贷款人和行政机构均已或已被允许免费访问)，则无需附上该副本；但借款人可以(但不需要)在借款人根据第6.02(A)节不时提交的任何合规证书中包括关于截至最近结束的日历年(从截至2022年12月31日的日历年开始)的12月31日是否已达到可持续性指标选举门槛的证明，以及包含此类证明的任何合规证书(并附上适用的可持续性指标报告的副本，除非上述附件不是必需的，否则)应被视为在交付该合规性证书之前最近结束的日历年度的可持续发展指标年度证书。“可持续发展指标年度证书不准确”具有“适用费率”定义中规定的含义。“可持续发展指标基准”指适用的可持续发展指标报告(为免生疑问，以滚动基准年法为准)中所述的借款人截至2020年12月31日的日历年度的可持续发展指标组成部分。“可持续发展指标组成部分”是指，对于借款人的任何日历年，父担保人、借款人及其各自受控子公司在该日历年的温室气体排放量(在所有重要方面均根据GRI标准确定)减去母担保人、借款人及其各自受控子公司在该日历年的任何合格排放补偿(包括但不限于可再生能源证书)，在每种情况下，相对于边界属性(受制于滚动基准年法)。合格排放抵销包括用于计算适用的年度可持续发展指标报告中报告排放量的范围1和范围2的排放量的任何抵销，包括母担保人、借款人和/或其任何受控子公司因购买项目的环境属性而拥有权益的任何抵销，而不是母担保人、借款人和/或其任何受控子公司直接拥有的项目的环境属性。“可持续性指标选择阈值”是指，就下表第一栏所列借款人的任何指定测试年度而言，下表第二栏中与该特定测试年度相对的百分比变化(该列中指定的变化为“可持续性指标选择阈值”)。29

截至2022年12月31日的指定测试年度-2.00%2023-3.00%2024-4.00%2025年及之后的-5.00%就本文而言，如果任何指定测试年度的可持续性指标为负数，且其绝对值等于或大于该可持续性指标选择阈值的绝对值，则应满足该特定测试年度的可持续性指标选择阈值。“可持续发展度量衡定价网格”具有“适用费率”定义中所规定的含义。“可持续性指标报告”是指由上级担保人或借款人提交的年度报告(应理解，任何一年的此类年度报告均可采用年度ESG报告的形式)，其中列出了特定日历年的可持续性指标组成部分，并由可持续性保障提供者对其中报告的该日历年的范围1和范围2的排放量进行了核查审查；但在与该等可持续发展指标组成部分有关的范围内，该报告所载或所附的可持续发展保障服务提供者的保留或有限保证声明，应在所有重要方面与ESG报告第54页所载有关截至2020年12月31日的历年的可持续发展保障服务提供者的声明相同或大体相似，但(X)与任何额外或增加的保证水平或任何扩大的审查范围有关的任何改变除外，(Y)与会计准则或方法有关，只要(Y)款是如此，此类变更符合“可持续性保障提供人”定义(B)款的要求(不论该可持续性保障提供人是否为替代的可持续性保障提供人)或(Z)由借款人提出并以书面通知行政代理和贷款人，只要在第(Z)款的情况下，构成所需贷款人的贷款人在通知后五(5)个工作日内不反对此类变更(合理详细说明提出反对的依据)。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议(定义见下文)所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。30

“互换义务”是指，就任何担保方而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“综合租赁债务”是指个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)任何类似的表外融资产品下的货币义务，该产品在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“A-1期限借款”是指由同一类型的同时发放的A-1期限贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则每个A-1期限贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期。“条款A-1承诺”是指，对于每个条款A-1贷款人，其根据第2.01(A)节向借款人提供承诺的条款A-1贷款的义务，本金总额不超过在附表2.01“条款A-1承诺”一栏中与贷款人名称相对的金额，或在转让与假设或新贷款人加入协议中列出的金额，根据该转让和假设或新贷款人加入协议，该金额可根据本协议不时调整。“A-1期限贷款”指，在任何时候，(A)在该贷款的可用期内，(I)所有A-1期限贷款人当时未使用的A-1期限贷款的总额，以及(Ii)所有A-1期限贷款人在该时间的未偿还贷款总额和(B)此后所有A-1期限贷款在该时间的未偿还贷款总额的总和。“期限A-1贷款人”是指承诺期限为A-1或承诺期限为A-1的未偿还贷款的贷款人。“A-1期贷款”系指A-1期贷款机构根据第二条以贷款形式向借款人提供的A-1期贷款项下的任何信贷扩展。“期限A-1贷款风险”对任何贷款人来说，是指其期限A-1贷款在该时间的未偿还总额；但在A-1期限贷款的可用期结束之前的任何时间，任何贷款人的期限A-1贷款风险也应包括该贷款人当时未使用的期限A-1承诺。“条款A-1到期日”是指2027年8月22日(如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。31

“A-1期票据”是指借款人以A-1期贷款人为受益人，证明该贷款人发放的A-1期贷款的本票，基本上以附件D-1的形式。“A-2期借款”是指由同一类型的同时A-2期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则A-2期贷款的每个贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。“条款A-2承诺”是指，对于每个条款A-2贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供承诺的A-2期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“条款A-2承诺”一栏中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让与假设或新贷款人合并协议中所列金额，视情况适用，该金额可不时根据本协议进行调整。“A-2期限贷款”指，在任何时候，(A)在该贷款的可用期内，(I)所有A-2期限贷款人当时未使用的A-2期限贷款的总额，以及(Ii)所有A-2期限贷款人在该时间的未偿还贷款总额和(B)此后所有A-2期限贷款在该时间的未偿还金额的总和。“A-2期贷款人”是指有A-2期承诺或未偿还承诺的A-2期贷款的贷款人。“A-2期贷款”系指A-2期贷款机构根据第二条以贷款形式向借款人提供的A-2期贷款项下的任何信贷扩展。“A-2期限贷款风险”对任何贷款人来说，是指其A-2期限贷款在该时间的未偿还总额；但在A-2期限贷款的可用期结束之前的任何时间，任何贷款人的A-2期限贷款风险也应包括该贷款人当时未使用的A-2期限贷款承诺。“条款A-2到期日”指2027年2月22日(或，如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日)，可根据第2.15节予以延期。“A-2期票据”是指借款人以A-2期贷款人为受益人，证明该贷款人发放的A-2期贷款的本票，基本上以附件D-2的形式。“A-3期借款”是指由同一类型的同时发放的A-3期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则A-3期贷款的每个贷款人根据第2.01(C)节提供的利息期限相同。“条款A-3承诺”是指，对于每个条款A-3贷款人，其根据第2.01(C)节在第二修正案生效日期向借款人提供承诺的A-3期限贷款的义务，本金总额不超过在附表2.01中标题为“条款A-3承诺”的栏中与该贷款人名称相对的金额。“A-3期贷款”是指所有A-3期贷款人在任何时候的A-3期贷款余额的总和。32

“A-3贷款期限”是指贷款期限为A-3的贷款机构或承诺贷款期限为A-3的贷款机构。“A-3期贷款”系指A-3期贷款机构根据第二条以贷款形式向借款人提供的A-3期贷款项下的任何信贷扩展。对于任何贷款人来说，“A-3期贷款风险”是指其A-3期贷款在任何时候的未偿还总额。“条款A-3到期日”是指2029年3月1日(如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日)。“A-3期票据”是指借款人以A-3期贷款人为受益人，证明该贷款人发放的A-3期贷款的本票，基本上以附件D-3的形式。“设施”一词系指术语A-1设施，或术语A-2设施或术语A-3设施，视上下文需要而定。“定期贷款”系指A-1期贷款，或A-2期贷款或A-3期贷款，视情况而定。“术语注释”系指术语A-1注释或术语A-2注释或术语A-3注释，视上下文需要而定。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日公布的SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一个月的SOFR屏幕利率，从该日开始；条件是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指在紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日公布该汇率的术语SOFR；但如果按照上述(A)或(B)款的规定确定的术语SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。33

“门槛金额”指150,000,000美元。“报价费”具有第2.10(C)节规定的含义。“贷款总风险敞口”对任何贷款人而言，指(A)就A-1期限贷款而言，该贷款人在该时间的A-1期限贷款风险敞口；(B)就A-2期限贷款而言，该贷款人当时的A-2期限贷款风险敞口；及(C)就A-3期限贷款而言，该贷款人当时的A-3期限贷款风险敞口；及(D)就任何增量定期贷款机制而言，指该增量定期贷款机制下该增量定期贷款在当时的未偿还总额；但在终止根据该增量定期贷款安排作出增量定期贷款的所有承诺终止之前的任何时间，任何贷款人就该增量定期贷款安排而作出的贷款风险总额，亦须包括该贷款人当时根据该增量定期贷款安排作出的未使用承诺(如有的话)。“金库管理协议”系指任何金库、存管或现金管理安排、服务或产品，包括但不限于透支服务和票据交换所自动转账资金。“金库管理出借人”是指在签订金库管理协议时，作为出借人或贷款人的附属机构，以该金库管理协议一方的身份出借的任何人。“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或仅就A-3期限贷款而言，是每日SOFR贷款。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未担保资产价值”是指在任何确定日期，对个人及其附属公司而言，(A)根据公认会计原则确定的个人不受抵押留置权约束的所有不动产的账面净值合计总和，加上(B)该不动产的所有累计折旧和摊销，加上(C)该人的无限制现金和现金等价物，加上(D)(I)未担保夹层和抵押贷款应收账款(按母公司担保人截至该日综合财务报表中反映的价值)的总和。包括任何减值费用的影响)和(2)未担保的有价证券(按截至该日期的母公司担保人的综合财务报表中根据公认会计原则反映的价值，包括任何减值费用的影响)；但本条第(Ii)款和前一款第(I)款所述项目的金额合计超过未担保资产价值的20%时，不应计入该等项目。就这一定义而言，(1)“抵押留置权”不应包括为公司间债务提供担保的任何留置权；(2)为免生疑问，在计算未担保资产价值时，不得计入受母担保人、借款人或其各自子公司的资产留置权约束的任何资产或财产的价值。34

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“无担保杠杆率”是指在任何财政季度的最后一天，(A)在该日未偿还的企业无担保债务与(B)截至该日的企业无担保资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据“企业总负债”的定义从企业无担保债务中扣除的该日的所有无限制现金和现金等价物的总额，应不包括根据“企业总负债”的定义从企业有担保债务中扣除的所有无限制现金和现金等价物的总额，以确定截至该日的有担保债务比率。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。“全资子公司”系指母担保人或借款人的任何全资子公司(视情况而定)，在每种情况下均不是特殊目的实体。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等字眼，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。35岁

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。(E)为免生疑问，订约方拟将“企业”一词指涵盖(I)本集团及(Ii)借款人按比例所占重大合营企业的财务计算。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否符合本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母担保人及其子公司的债务应被视为按照公认会计准则结转，不包括FASB ASC 825对金融负债的影响。尽管贷款文件中有任何相反的规定，并且即使在2019年1月1日之后发生了任何会计变动，要求租赁义务(无论该等租赁义务是在该日期之前还是之后签订的)将被视为经营租赁，并作为融资租赁进行分类和会计处理，或以其他方式反映在母担保人及其子公司的综合资产负债表上，以确定是否遵守本协议所载的任何契约，该等债务的处理方式应与截至该日经营租赁的处理方式相同，不会使任何该等会计变动生效，且不会因该等会计变动而构成母担保人或其任何附属公司的负债或融资租赁。36

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人和借款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理提供本协议所要求的或行政代理根据本协议以书面形式提出的合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。1.04舍入。根据本协议，母担保人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议所表示的比例多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。1.05

已保留

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。1.07            利率。除此处明确规定外，行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述内容的任何组成部分)或任何前述或任何符合性变更的影响而承担任何责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。37

第二条承诺和授信延期2.01条承诺的贷款。(A)A-1期借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一A-1期限贷款人各自同意在A-1期限贷款可用期间内的任何营业日以美元不时向借款人提供定期贷款(每笔此类贷款为“承诺的A-1期限贷款”)，总额不得超过该期限A-1贷款机构在A-1期限贷款中的适用百分比；但在可用期间，根据第2.01(A)节和/或第2.01(B)节发放的任何定期贷款不得超过五(5)个单独的借款日期。每笔A-1期借款应由A-1期贷款人根据其各自适用的A-1期贷款的适用百分比同时发放。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A-1期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(B)A-2期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一A-2期贷款人各自同意在A-2期贷款可用期间内的任何营业日以美元不时向借款人提供定期贷款(每笔此类贷款为“承诺的A-2期贷款”)，总额不得超过该A-2期贷款机构在A-2期贷款中的适用百分比；但在可用期间，根据第2.01(A)节和/或第2.01(B)节发放的任何定期贷款不得超过五(5)个单独的借款日期。每笔A-2期借款应由A-2期贷款人根据各自适用的A-2期贷款的百分比同时发放。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A-2期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(C)A-3期借款。在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，每个条款A-3贷款人各自同意在第二修正案生效日以美元向借款人提供定期贷款(每个此类贷款，即“承诺期限A-3贷款”)。每笔A-3期借款应由A-3期贷款人根据其各自适用的A-3期贷款的百分比同时发放。根据第2.01(C)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。A-3期贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02借款、贷款的转换和续展。(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺的贷款通知来确认。每一此类承诺贷款通知必须在(I)任何借款、转换为SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款(或对于任何增量定期贷款的借款，则为相关增量定期贷款修正案中商定的其他通知期限)的请求日期前三(3)个营业日之前12：00之前收到管理代理，(Ii)

保留区

仅就A-3期贷款而言，在任何借款或转换为每日SOFR贷款或将每日SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期，以及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入或转换为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款，或继续借入SOFR定期贷款，本金应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。38

每份已承诺贷款通知(不论是电话或书面)应指明(I)借款人是否要求借入承诺的A-1期贷款、借入已承诺的A-2期贷款、借入已承诺的A-3期贷款、借入某一特定部分的增量定期贷款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续发放定期贷款，(Ii)所请求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)，(3)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借入的贷款或将把现有贷款转换为的贷款的类别及类别；及。(V)(如适用的话)有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但是，如果未能及时申请延续SOFR定期贷款，则此类贷款应作为为期一个月的SOFR定期贷款继续发放(除非违约事件在此时仍在发生，且行政代理机构已通知借款人所需的贷款人已根据第2.02(C)节的规定确定这种延续为SOFR定期贷款是不合适的)。任何此类自动转换为基础利率贷款或期限为一个月的SOFR贷款的做法，应自当时对适用期限的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，基本利率贷款应自动作为基本利率贷款继续发放，每日SOFR贷款应自动作为每日SOFR贷款继续发放，除非此类贷款已根据本第2.02节转换为定期SOFR贷款或按照本协议偿还，否则不需要与此类继续发放相关的承诺贷款通知。(B)在收到要求承诺借款的已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其在适用贷款机制下的已承诺贷款的适用百分比。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在任何情况下，贷款人可根据上述规定安排任何国内分支机构或附属公司为其贷款提供资金或提供贷款金额。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件(或(X)借款人要求在截止日期借款的情况下，第4.01节规定的条件，或(Y)增量定期贷款的借款，第2.16(E)节规定的适用条件)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额贷记美国银行账簿上的借款人账户，或(Ii)电汇此类资金。在每一种情况下，都按照借款人提供给行政代理(并合理地接受)的指示。(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在持续的违约事件存在期间，如果行政代理已通知借款人所需贷款人已确定此类延续或转换不合适，则不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款，或仅就A-3期贷款而言，每日SOFR贷款。39

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知借款人和贷款人。(E)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，对所有承诺的A-1期贷款有效的利息期不得超过(I)六(6)个利息期，(Ii)对所有承诺的A-2期贷款有效的利息期不得超过六(6)个，(Iii)对所有承诺的A-3期贷款有效的利息期不得超过六(6)个。(F)对于SOFR、每日SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。2.03

已保留

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已保留

。2.06提前还款。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时根据第2.06节的规定自愿预付任何类别的全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的三(3)个工作日(或行政代理同意的较短期限)，以及(B)提前偿还每日SOFR贷款之日和(C)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或每日SOFR贷款的本金金额应超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前偿还的贷款类型(S)和贷款类别(如果是提前偿还的定期贷款)，以及该等贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付适用类别贷款的适用百分比的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但自愿提前还款通知可以说明，该提前还款通知的条件是，该通知以发生某种事件为条件，例如其他信贷安排的有效性、从发行股权或其他债务中获得的收益或从处置中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该提前还款通知。任何定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.18节的约束下，根据第2.06节发放的任何类别贷款的每笔预付款，应在该类别的贷款人之间按照其各自适用的该类别贷款的百分比按比例进行。40岁

2.07终止或减少承付款。(A)在任何借款日借入任何A-1期贷款的同时，各A-1期贷款人的A-1期贷款承诺将在美元对美元的基础上永久减去该A-1期贷款人在该借款日发放的A-1期贷款本金。在任何借款日借入任何A-2期贷款的同时，每一A-2期贷款人的A-2期贷款承诺将在美元对美元的基础上永久减少该A-2期贷款人在该借款日发放的A-2期贷款本金。在第二修正案生效日借入A-3期贷款的同时，每个A-3期贷款人的A-3期贷款承诺将永久减少到零并终止。(B)除非先前终止，否则：(1)A-1期间的承付款总额将于下午5时全部终止。在可用期的最后一天，与期限A-1融资和(2)期限A-2承诺总额将于下午5：00完全终止。在术语A-2设施的可用期的最后一天。(C)借款人可在通知行政代理后终止合计期限A-1承付款或合计期限A-2承付款，或不时永久减少合计期限A-1承付款或合计期限A-2承付款；但条件是(I)任何此等通知须于终止或扣减日期前五(5)个营业日中午12：00前由行政代理收到，及(Ii)任何此等部分扣减的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍。每份此类终止通知应具体说明终止的选择、要终止的相关承诺类别及其生效日期。行政代理将立即通知相关类别的贷款人终止或减少此类承诺的任何此类通知。借款人根据第2.07(C)款提交的通知可以说明，该通知的条件是发生某种事件，如其他信贷安排的有效性、从发行股权或其他债务中获得的收益或从处置中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。(D)根据第2.07(B)或(C)节对期限A-1承诺总额的任何减少，应根据其在期限A-1贷款中的适用百分比适用于每个贷款人的期限A-1承诺。根据第2.07(B)或(C)节对A-2期承诺总额的任何减少应根据A-2期贷款的适用百分比适用于每一贷款人的A-2期承诺。2.08还款。(A)借款人应在A-1期到期日向A-1期贷款人偿还所有承诺的A-1期贷款的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息、费用和与此有关的所有其他款项，除非按照第8.02节的规定提早偿还。(B)借款人应在A-2期贷款到期日向A-2期贷款人偿还所有承诺的A-2期贷款的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息、费用和与此有关的所有其他款项，除非按照第8.02节的规定提早偿还。(C)借款人应在A-3期贷款到期日向A-3期贷款人偿还所有承诺的A-3期贷款的全部未偿还本金余额，连同应计但未付的利息、费用和与此有关的所有其他款项，除非按照第8.02节的规定提早偿还。41

2.09的利息。(A)适用的权益。在符合第2.09(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用于其的每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；以及(Ii)属于每日SOFR贷款的每笔A-3期贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日SOFR加适用利率；以及(Iii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。(B)违约利息。(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的请求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，(X)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿还债务本金的利息，以及(Y)根据可持续发展指标定价网格对适用利率的任何调整应停止适用。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)付息日期。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.10费用。(A)借款人应按借款人、适用的安排人和行政代理(视情况而定)分别以书面约定的金额和时间，向安排人和行政代理支付各自账户的美元费用。此类费用在支付时应全额赚取，如无明显错误，不得以任何理由退还。(B)借款人须在所指明的数额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，如无明显错误，不得以任何理由退还。42

(C)            报价费。借款人同意就每项定期贷款向行政代理支付以美元计价的费用(“定期费用”)，根据第2.18节的规定进行调整，该费用应按该贷款人在该定期贷款项下未提取承诺的实际每日金额的0.15%(15.0个基点)的年利率累算，自10月21日开始。2022年至但不包括(X)关于该定期贷款的可用期的最后一天和(Y)终止该定期贷款下的所有承诺的日期，两者以较早者为准。与定期贷款有关的应计和未支付的自动记账费用应在(I)该定期贷款的可用期的最后一天、(Ii)该定期贷款下的任何已承诺借款发生之日和(Iii)该定期贷款下的任何承诺终止之日中最早的日期到期并以欠款形式支付。所有票务费用以360天为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。2.11利息和费用的        计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。2.12债务的        证据。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份关于适用贷款的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账户或记录。每一贷款人可以在其票据(S)上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和期限。2.13        Payments一般；行政代理的追回。(A)            总公司。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则该到期日应延长至下一个营业日，这种延长的时间应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。43

(B)          (I)贷款人的            资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知，或仅在A-3期贷款的情况下，每日SOFR贷款(或对于任何基本利率贷款的借款，在该借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占份额的通知，否则行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是基本利率贷款借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由借款人付款，则适用于构成该项借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应减少该借款的本金金额(受本段最后一句和第2.18节的任何适用规定的约束)。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人的            付款；行政代理的推定。除非行政代理在向任何类别的贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该类别的贷款人。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项，则每一贷款人各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销金额以同日基金形式偿还给该贷款人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率向该行政代理偿还可撤销金额，但不包括向该行政代理付款的日期。44

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.13(B)节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(C)          未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用信用延期的条件(或(X)借款人要求在截止日期借款，第4.01节规定的条件，或(Y)借入增量定期贷款，第2.16(E)节规定的适用条件)不符合或放弃第4.02节中规定的适用信用延期条件，则行政代理不能向借款人提供此类资金，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。(D)贷款人的几项          义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条承担的承诺期限A-1贷款、承诺期限A-2贷款和承诺的A-3贷款以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据第10.04(C)款发放贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款或付款负责。(E)          资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。2.14贷款人的        共享付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其作出的任何类别贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该类别贷款总额的一部分付款，且其应计利息高于本条例所规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买有关类别贷款的参与，或作出其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由有关类别的有关贷款人按照其各自贷款的本金总额和应计利息总额或根据相关贷款欠他们的其他金额(视情况而定)按比例分摊；但：(1)            如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)            本第2.14节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)

保留区

或(Z)贷款人将其任何承诺或贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司除外(适用于本第2.14节的规定)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。45

2.15        延长期限A-2到期日。(A)          延期请求。借款人可在不早于当时有效的A-2期限到期日(“A-2初始期限到期日”)前九十(90)天且不迟于三十(30)天向行政代理发出书面通知(后者应立即通知A-2期限贷款人)，选择A-2期限贷款人在该A-2期限初始期限到期日之后再延长A-2期限到期日十二(12)个月；但借款人在本协议期限内不得根据第2.15款作出多于一(1)项此类选择。(B)由管理代理进行          确认。行政代理应确认已收到根据第2.15(A)条交付的借款人通知，最迟不得迟于A-2初始期限到期日前十五(15)天(或者，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)。(C)          延长期限A-2到期日。如果(且仅当)第2.15(D)节规定的前提条件已经满足，则自初始期限A-2到期日起生效，期限A-2到期日应延长至初始期限A-2到期日后十二(12)个月的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的期限A-2到期日应为之前的下一个营业日)。在满足第2.15(D)节规定的先决条件后，借款人应向行政代理机构书面证明，行政代理机构应向每个A-2期贷款人交付一份该证明的副本。(D)延期生效的          条件。作为延期的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为A-2初始期限到期日，由主管官员签署；(X)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议；以及(Y)证明(1)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响或类似语言而受限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在初始期限A-2到期日及截止日期(第5.05(C)节和第5.22节中的陈述和保证除外，其只能在截止日期时作出)在各方面真实和正确，除非任何该等陈述或保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面均真实和正确)，且除为本第2.15节的目的，第5.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节和第(2)节(A)和(B)项分别在初始期限A-2到期日和紧接该延期生效后提供的最新陈述。不存在违约，并且(Ii)借款人应在A-2期限贷款的初始到期日或之前向A-2期限贷款人支付一笔费用(根据A-2期限贷款余额的适用百分比在A-2期限贷款机构之间分摊)，等于(X)0.125乘以(Y)A-2期限贷款的当时未偿还金额的乘积。(E)          相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.02(B)、2.14或10.01节中与之相反的任何规定。46[2.16        增量定期贷款。(A)          请求递增定期贷款。借款人应随时有权在本协议项下发放一批或多批新的定期贷款(或增加现有的一批贷款)(每批贷款为“增量定期贷款”)；但条件是：(I)在以下第(E)(I)款最后一项但书的规限下，并无违约发生且仍在继续，(Ii)每笔增量定期贷款的最低金额必须为10,000,000美元，且必须是超出金额5,000,000美元的整数倍(或借款人和行政代理商定的其他金额)；及(Iii)在实施所有该等增量定期贷款后，A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款以及所有此类增量定期贷款的本金总额不得超过1,000,000,000 1,500,000美元。在向行政代理发出行使该权利的通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明将与哪些贷款人接洽以提供全部或部分增量定期贷款(在每种情况下均须征得第10.06条所要求的任何必要同意)，以及要求每个此类贷款人作出回应的期限(该期限应由借款人和行政代理双方商定)。(B)参加          贷款人选举。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意参与或增加(视属何情况而定)新的部分或增加，如果同意，则通知该贷款人提供的拟议增量定期贷款的最高本金总额。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝参与该新的部分或增资(视属何情况而定)。任何此类新的部分或增加应尽最大努力进行辛迪加，贷款人不应被要求参与任何部分的增量定期贷款，以促进该部分或增加。(C)由行政代理发出的          通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，借款人还可根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议(“新贷款人合并协议”)，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。(D)          生效日期和分配。如果任何增量定期贷款是按照第2.16节的规定延长的，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)及其最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人关于该增量定期贷款的最终分配和增加生效日期。47]. 1.06 [(E)增量定期贷款有效性的          条件。作为任何递增定期贷款的先决条件：(I)            借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为递增生效日期，由负责官员签署(A)证明并附上借款人通过的批准或同意递增定期贷款的决议，以及(B)证明(1)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非陈述或保证因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在增加生效日期当日及截至增加生效日期(第5.05(C)节和第5.22节中的陈述和保证除外，其只能在截止日期时作出)在各方面真实和正确，除非任何该等陈述或保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在各方面都是真实和正确的)，除非就本第2.16节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；但如果任何增量定期贷款的收益将用于为本协议不禁止的收购(包括通过合并、合并或合并)或其他投资(和相关交易成本)提供资金，且其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，或以其他方式受制于惯例的“资金某些规定”，则在提供此类增量定期贷款的适用贷款人同意的范围内，其陈述和担保在所有实质性方面的准确性(因重要性或重大不利影响或类似语言而受限制的陈述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都是准确的)是为该增量定期贷款提供资金的一个条件应限于(X)指定的陈述(或提供该增量定期贷款的适用贷款人可能同意的其他表述)和(Y)被收购公司在适用收购协议中对提供该增量定期贷款的适用贷款人的利益具有重大意义的陈述，如果违反或不准确，将给予母担保人、借款人或任何子公司根据适用的收购协议终止或拒绝关闭的权利，以及(2)自增加生效日期起，且在该增量定期贷款生效后，立即不存在违约或违约事件；但如果任何增量定期贷款的收益将用于为本协议不禁止的收购或其他投资提供资金(和相关交易成本)，且其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或以其他方式受惯例的“资金某些规定”的约束，只要提供此类增量定期贷款的适用贷款人同意，则该条件应限于(X)在签署和交付与此类收购有关的适用收购协议时，(Y)任何增量定期贷款在适用的增加生效日期生效和作出时，不会因此而发生和继续发生或将因此而发生特定的违约；(Ii)            (A)在任何贷款人至少在适用的增加生效日期前五(5)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供该贷款人所要求的文件和其他信息，该文件和其他信息应满足适用于该贷款人的监管当局的所有要求以及该贷款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的内部政策和程序，包括但不限于：《爱国者法案》和(B)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在适用的增加生效日期前至少五(5)天向提出要求的每一贷款人提供与借款人有关的受益所有权证明；48](3)            就任何一批增量定期贷款而言，此类增量定期贷款(A)应与定期贷款和任何其他未偿还增量定期贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于当时有效的最后到期日(但可在该日期之前摊销，只要任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何先前获得资金的未偿还增量定期贷款(如有)的剩余加权平均到期日)；但尽管有上述规定，根据第2.16节对本协议项下当时的现有部分贷款的任何增加，其到期日应与当时正在如此增加的现有部分的到期日相同，并且(C)应基本上与定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款相同(且在任何情况下不得比其更优惠)；但(1)适用于在当时有效的最后到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款及条件，可规定只在当时有效的该到期日之后的期间内适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或规定，(2)增量定期贷款的定价可以不同于定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款，以及(3)适用于增量定期贷款的其他条款和条件可能与定期贷款和任何其他未偿还的增量定期贷款的条款和条件有实质性差异，只要该等差异纯粹是行政性质的，或行政代理合理接受的条款和条件，或通常适用于银团定期贷款安排的条款和条件(由借款人的董事会或其他同等管理机构真诚决定)。根据本协议的修正或重述(“递增定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分或增加的每个贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放递增定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定；(Iv)          行政代理应已收到根据本条款提出的信贷延期请求；和(V)          如有要求，借款人应向在增加生效日期加入的任何贷款人提供说明。(F)            相互冲突的条款。本第2.16节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。(G)          费用。对于根据本第2.16节规定的任何增量定期贷款，借款人应向行政代理支付此类费用，由其自己承担，并为参与此类增量定期贷款的贷款人的利益，在为此类增量定期贷款提供资金时(或相关增量定期贷款修正案中规定的其他时间)确定，并经借款人书面同意。(H)          贷款人。对于根据第2.16节规定的任何增量定期贷款，本合同的任何新贷款方应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(Ii)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何新贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。2.17        

已保留[。2.18        违约贷款人。(A)          调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：](I)            的豁免和修正。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如第10.01节以及“所需类别贷款人”、“所需贷款人”、“所需期限A-1贷款人”、“所需期限A-2贷款人”和“所需期限A-3贷款人”的定义中所述。(2)            付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向其他贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；但就本条款第六条而言，如果(X)此类付款是对任何贷款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，且(Y)此类贷款是在满足或放弃第4.02节所述条件(或(A)借款人要求在截止日期发放的贷款、第4.01节所述条件或(B)增量定期贷款、第2.16(E)节所列适用条件)时发放的，这种偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)          某些费用。根据第2.10(C)节的规定，该违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取任何资金不足金额的自动记账费用(借款人不应根据第2.10(C)条的规定就任何无资金支付的金额支付任何自动记账费用，否则将在该期间向该违约贷款人支付任何自动记账费用)。(B)          违约贷款人补救。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内采取行政代理认为必要的行动，促使该贷款的贷款人按照其各自适用的贷款比例持有该贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非第10.20节另有规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。50

第三条税收、产量保护和非法性3.01        税。(A)免税          Payments。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款；但如果适用法律要求适用贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据第3.01(E)节收到的信息和文件扣缴或扣除行政代理所确定的所需扣缴或扣除，(B)行政代理应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理或适用的贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。(B)贷款方支付其他税款。(B)          支付贷款方的其他税款。在不限制第3.01(A)节规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)          税收赔偿。(I)在不限制第3.01(A)或3.01(B)节的规定的情况下，贷款各方应并在此特此共同和分别赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内就行政代理人或该贷款人(视情况而定)应付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税款)进行全额支付。或被要求从向行政代理或贷款人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，只要该等补偿税或其他税是由或由于贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何贷款文件或其他方面的任何义务而支付的，无论该等补偿税或其他税是由有关政府当局正确或合法地征收或主张的。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(Ii)            在不限制第3.01(A)或3.01(B)节的规定的情况下，每一贷款人应并在此特此赔偿贷款方和行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债、罚款、利息和费用(包括费用，借款方和行政代理人的任何律师的费用和支出)任何政府当局对行政代理人产生的或针对该行政代理人的主张，原因是该贷款人未能向借款人或行政代理人提交根据第3.01(E)节规定由该贷款人提供给借款人或行政代理人的任何文件的不准确、不充分或不足之处。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。51

(D)付款的          证据。借款人在任何借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据提交给行政代理。(E)贷款人的          地位。(I)每一贷款人应在适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间，向借款人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)借款人根据本合同或任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息；(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率；以及(C)借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项的任何可用免税或减税的权利，或以其他方式确立贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位的权利。即使上一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)节、第3.01(E)(Ii)(B)节和第3.01(E)(Ii)(C)节规定的文件除外)将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)            在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于税务目的在美国居住：(A)          任何借款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应向借款人和行政代理人交付美国国税表W-9或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息的副本，使借款人或行政代理人(视情况而定)能够：确定此类贷款人不受后备扣缴或信息报告要求的约束；和(B)          根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前交付借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)或之前(此后应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列各项中适用的为准：[(I)            填妥的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本，声称有资格享受美国为缔约方的所得税条约的利益；(Ii)          已填妥的美国国税表W-8ECI的签署副本；(Iii)          已填妥的美国国税表W-8IMY的签署副本和所有必要的证明文件；(Iv)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，(          )。或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”和(Y)适当填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本，或(V)            任何其他适用法律规定的表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和(C)            如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就第(C)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)          每个贷款人应立即(A)通知借款人和行政代理任何可能改变或使任何声称的免税或减免无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。(Iv)          每一贷款人同意，如果先前根据第3.01节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。53]. 2.04 [(F)某些退款的            待遇。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就引起该退款的税项或其他税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除所有自付费用(包括税款)，并扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)将这些资金兑换成另一种货币或将其兑换成另一种货币而产生的任何亏损或收益，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本第3.01(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本第3.02(F)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果支付本第3.02(F)节所述款项会使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，则在任何情况下，受补偿方均不需要根据本第3.02(F)条向补偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。3.02        非法。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR、每日SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款，或仅在A-3期贷款的情况下，提供每日SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，或仅在A-3期限贷款的情况下，将暂停向每日SOFR贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应该贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款和每日SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，对于任何每日SOFR贷款，或者如果该贷款人不能合法地将该定期SOFR贷款维持到该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。54]. 2.05 [3.03        无法确定费率。(A)在符合第3.03(B)节的规定下，如果就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求，或仅就A-3期贷款、每日SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，或在与每日SOFR贷款有关的任何时间，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)款(I)项下的情况或预定不可用日期已就期限SOFR或每日SOFR(视情况而定)而发生，或(B)不存在足够及合理的方法，以其他方式就拟议的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或就建议的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期，确定SOFR、期限SOFR或每日SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何关于建议贷款的请求利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的义务应暂停(在每种情况下，以受影响的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果前述句子中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或每日SOFR贷款、或借入、继续或转换为定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款、每日SOFR贷款或利息期为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入或转换(视适用情况而定)请求(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款和每日SOFR贷款应被视为在每日SOFR贷款的情况下立即转换为基本利率贷款，或(如果是SOFR定期贷款的情况)在各自适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款。(B)          替换SOFR、期限SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的方法来确定SOFR或一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于：(I)            不存在足够和合理的方法来确定SOFR或一个月、三个月和六个月的期限，因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或55](Ii)            CME或SOFR Screen Rate或SOFR条款的任何后续管理人，或对管理代理或SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR或SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有合理地令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(一个月、三个月和六个月的SOFR、SOFR或SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月的利息期不再永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR或SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于预定的不可用日期，期限SOFR和/或每日SOFR(视情况而定)将在本协议项下和任何贷款文件项下替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反的规定，(I)如果行政代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换SOFR、SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。在适用的情况下，替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理该替代基准的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后存在的关于在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。由行政代理和借款人执行的任何此类修改应于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。56

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。本第3.03节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。3.04        增加了成本。(A)          总体上增加了成本。如果法律的任何变更：(I)            对行政代理或任何贷款人的资产、在行政代理或任何贷款人的账户中的存款或为其提供的或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)          就本协议或其提供的任何定期SOFR贷款或任何每日SOFR贷款向行政代理或任何贷款人征收任何种类的任何税款，或更改就此向行政代理或该贷款人支付的款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及征收或改变行政代理或该贷款人应支付的任何免税)；或(Iii)          对行政代理或任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；而上述任何一项的结果将增加行政代理人或该贷款人在作出、维持、转换或继续任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该行政代理人或该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的要求下，借款人须向该行政代理人或该贷款人支付用以补偿该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。(B)          资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。借款人不应被要求支付这种额外金额，除非这种金额是对贷款人施加的一般要求的结果，而不是由于贷款人的特殊情况而对贷款人施加的某种特定准备金或类似要求的结果。57

(C)          报销证书。行政代理人或贷款人出具的证书，如第3.04(A)或3.04(B)节所述，合理详细地列出补偿行政代理人或该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的基础和计算，并交付给借款人，且足以使借款人能够核实其计算结果的，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向行政代理或贷款人(视具体情况而定)支付证书上显示的到期金额。根据本第3.04节要求支付的任何金额应本着善意(且不是在任意和反复无常的基础上)要求，并与行政代理或适用贷款人的类似情况的客户在考虑行政代理或该贷款人(视情况而定)的因素后合理确定为相关的因素后一致。(D)请求中的          延迟。行政代理或任何贷款人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃行政代理或该贷款人要求赔偿的权利；但在行政代理人或贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及行政代理人或贷款人对此提出索赔的意图之日前六(6)个月以上，借款人不应被要求根据本第3.04节的前述规定向行政代理人或贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)          

已保留

。(F)            如果借款人或其代表已根据第3.01节付款补偿了任何增加的费用，则上文第3.04(A)和(B)节所述的规定不适用。3.05        损失赔偿金。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受任何损失、成本或开支(预期利润损失除外)：(A)            任何贷款的延续、转换、付款或预付款，而非基本利率贷款或每日SOFR贷款的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)          借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或每日索偿贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；。(C)            

保留区[；或(D)因借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天对SOFR定期贷款的任何转让进行          。58]借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。3.06        缓解义务；更换贷款人。(A)          指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)          更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。3.07        生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职或替换、或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。第四条授信延期的先决条件        条件使本协议生效。除非另有说明，否则本协议的有效性，以及如果借款人要求在成交日期进行任何信贷延期，则每个贷款人在成交日期(如果有的话)进行首次信贷展期的义务必须满足或放弃下列先决条件：(A)            行政代理收到下列文件，每份文件应为正本、传真或电子副本(随后立即附上正本)，每份文件均由一名负责官员妥善执行，每份文件的日期均为截止日期(或如为政府官员证书，截止日期之前的最近日期)，且每个协议的形式和实质都令行政代理合理满意：(I)            签署的本协议副本，由行政代理、借款人和附表2.01所列的每个贷款人签署和交付；(2)          由借款人签署的以要求定期票据的每个贷款人为受益人的定期票据；59

(Iii)          行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他负责人员证书，以证明每一名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权在与本协议和其他贷款文件有关的情况下担任负责人员；(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并证明借款人在其组织状态下和在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好和有资格从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；(V)          向借款人提供咨询的世达律师事务所、Arps、Slate Meagher&Flom LLP和Ballard Spahr LLP的有利意见，致给行政代理和每个贷款人；和(Vi)          由负责官员签署的证书，证明(A)已满足第4.01(E)和(F)节规定的条件；(B)当前的债务评级；及(C)于借款人根据2021年信贷协议提交的最后一份财务报表日期，借款人符合第7.10节所载财务契诺的形式(给予于结算日作出的定期贷款(如有)形式效力)。(B)根据贷款文件，借款人必须在截止日期或之前支付的任何费用，以及根据贷款文件，借款人必须在截止日期或之前偿还的所有费用，均应已支付；          。只要该等费用的发票已在截止日期前一段合理的时间(在任何情况下不少于一(1)个营业日)提交给借款人(除非行政代理放弃，否则包括所有合理的、有记录的、自付的行政代理律师的费用、收费和支出，以及构成其对通过结束程序产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算))。(C)            (I)任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供该贷款人所要求的文件和其他信息，该文件和信息应满足适用于该贷款人的监管当局的所有要求以及该贷款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的内部政策和程序，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，在成交日前至少五(5)个工作日和(Ii)成交日前至少五(5)个工作日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在成交日前至少十(10)个工作日向提出要求的每家贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。(D)          行政代理收到由负责官员签署的证书的签立副本，证明借款人在截至2020年12月31日的日历年的可持续发展指标组成部分(仅就本第4.01(D)节的目的而言，反映借款人已经拥有并在截至2020年12月31日的连续两(2)个完整日历年期间使用的边界物业)。60

(E)第五条所载借款人的陈述或保证，在截止日期当日及截至截止日期，在各重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响或类似措辞而受限制的陈述或保证除外)，但如任何该等陈述或保证特别提及较早的日期，则不在此限。(E)            第V条所载的借款人的陈述或保证，在各重要方面均属真实和正确，但如任何该等陈述或保证特别提及较早日期，则属例外。在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响或类似语言而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实和正确)。(F)            在截止日期不存在违约，如果借款人在该日期要求任何信贷延期，则该提议的信贷延期或其收益的运用不会导致违约。(G)          如果要在截止日期进行任何信用延期，则行政代理应已收到符合本合同要求的信用延期请求。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意：(I)本协议及其作为当事方或已审阅的每份其他文件，以及(Ii)根据本协议或本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的任何其他事项，除非行政代理应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。4.02截止日期后所有信用延期的        条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(但以下情况除外)：(X)借款人在截止日期请求的信贷延期(如果有的话)；(Y)仅要求将贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或期限SOFR贷款的延续；和(Z)在相关增加生效日期借入增量定期贷款)须符合下列先决条件：(A)            第五条或任何其他贷款文件中所载贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非陈述或担保因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应在信贷延期之日及截止之日(第5.05(C)节和第5.22节中的陈述和保证除外，其只能在截止日期时作出)在各方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述或保证因重要性或重大不利影响或类似语言而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证在各方面均应真实和正确)，除非就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。61

(B)            在信用延期之日不存在违约，也不会因提议的信用延期或其收益的运用而违约。(C)            行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。借款人提交的每一次信贷延期申请(除(X)借款人在截止日期请求的信贷延期(如果有的话)、(Y)仅要求将贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知、或延续定期SOFR贷款、以及(Z)在相关的增加生效日借款增量定期贷款)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条各借款方向行政代理和贷款人陈述并保证：(应理解并同意，任何借款方在《第二修正案》生效之日及之前作出的唯一陈述和担保应是《第二修正案》中明确规定的陈述和其他陈述和保证)：5.01        的存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有开展业务的适当资格，并在适用的情况下信誉良好，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在(A)款(贷款方或任何重要附属公司除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。5.02        授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此类贷款方的组织文件的条款；(B)与下列情况相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该借款方所承担的或影响该借款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产所受约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；除非在第(B)或(C)款中提到的每一种情况下，在这种冲突、违反、违反或违反、或设立任何此类留置权或所需付款的范围内，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。62

5.03            政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但已经完成或获得的此类批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案除外。5.04        结合效应。本协议已经签订，而每一贷款方作为一方的每份其他贷款文件，在根据本协议交付时，将已由该借款方正式签立和交付。本协议构成，而每一贷款方所属的其他贷款文件在交付时将构成贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，涉及或影响债权人权利的一般强制执行，并且特定履行的补救措施和其他衡平法补救措施受司法裁量权的制约。5.05        财务报表；无重大不利影响。(A)          经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其在所述期间内的经营业绩，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务负债、重大承担负债及重大负债，每种情况均须符合公认会计准则的规定。(B)          借款人及其子公司截至2022年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关的未经审计的综合收益或经营表、股东权益和现金流量，(I)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明或第1.03节另有允许，(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的综合财务状况及其所涉期间的经营结果，但须受以下条件限制：在第(I)及(Ii)条的情况下，按无脚注及正常的年终审计调整及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债及其他直接或有重大负债，包括税务负债、重大承担及重大负债，每种情况下均按公认会计准则的要求列出。(C)          自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。5.06        诉讼。没有任何诉讼、索赔、调查或争议悬而未决，或据任何贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其各自子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、索赔、调查或争议均不存在：(A)影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、调查或争议；或(B)个别或整体可能产生重大不利影响的合理预期。63[5.07        无默认值。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08        对财产和有效租赁权益的所有权；留置权。(A)每一贷款方及其各自附属公司均拥有良好的过往记录及于其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面的可出售业权，但所有权或有效租赁权益方面的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期该等缺陷不会产生重大不利影响。(B)          除第7.01节允许的留置权外，每个借款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09        环境合规性。目前并无任何贷款方或任何附属公司违反环境法，或任何贷款方或任何附属公司就违反任何环境法的潜在责任或责任而向任何贷款方或任何附属公司提出索赔，而个别或整体而言，有理由预期这些行为会产生重大不利影响。5.10        保险。每一贷款方及其子公司维护或要求其自有物业的租户或经理维护符合第6.07节规定的保险。5.11        税。每一贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且在GAAP要求的范围内，为其保留了充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能采取上述任何行动会单独或总体导致，一种实质性的不利影响。据任何贷款方所知，没有针对该贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响。截至截止日期，借款人及其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。5.12        ERISA合规性。(A)          每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但不遵守的任何情况除外，无论是个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见函，或美国国税局目前正在处理此类信件的申请，据任何贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的事情来阻止或导致此类资格的丧失。每一贷款方和每一家ERISA附属公司已根据《准则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，并且没有根据《准则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。64](B)          对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)            (I)没有发生或合理地预期将会发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何资金不足的养老金负债；(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司都没有根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何债务(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)贷款方或任何ERISA关联方不曾或合理地预期将根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；及(V)没有任何贷款方或任何ERISA关联方从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；除非在第(I)至(V)款所述的每一种情况下，任何该等事件，不论个别或合计，均不能合理地预期会产生重大不利影响。(D)          截至截止日期，借款人不是也不会是(I)受《雇员权益法》标题I约束的雇员福利计划，(Ii)《企业风险法》第4975节所指的计划或账户，(Iii)使用一个或多个与贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《企业风险法》第3(42)节修改)，或(Iv)《雇员权益法》所指的“政府计划”。5.13REIT保证金规定；《投资公司法》；        地位。(A)          并无任何贷款方受雇，亦无任何贷款方主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)          没有贷款方，也没有要求贷款方根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。(C)母担保人          符合成为房地产投资信托基金的所有条件。5.14        披露。(A)任何借款方或其任何附属公司或其代表以书面向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他资料，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，在提供时并经如此提供的其他资料修改或补充)，连同以前提供的所有该等资料，连同以前提供的所有该等资料，在整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的(连同以前提供的所有此类信息以及作为一个整体来看)，不具有实质性误导性；但条件是，任何贷款方不得就任何一般经济信息或特定行业信息、任何预测、形式财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息作出任何陈述或担保，但借款人或其代表以书面形式向管理代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易、本协议谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的预期财务信息相关的预计财务信息除外，各贷款方仅表示该等信息是基于编制此类信息时被认为合理的假设善意编制的。另有一项理解是，(I)向行政代理或任何贷款人提供的任何预计财务信息不得被视为事实，也不是对未来业绩的保证，受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，(Ii)贷款方不保证此类预测将会实现，(Iii)实际结果可能与此类预测不同，此类差异可能是实质性的。65

(B)          截至截止日期，根据第4.01(C)节交付给行政代理和/或任何贷款人的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。5.15        遵守法律。每一贷款当事人及每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会导致重大不利影响。5.16        知识产权；许可证等每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有使用其各自业务所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；但前述内容不是关于侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权的陈述或保证(将在本第5.16节的下一句中说明)。据任何贷款方所知，该借款方或任何附属公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，以致该等侵权行为可合理地预期会导致重大不利影响。没有针对任何贷款方或其任何子公司的任何索赔或诉讼待决，或据任何贷款方所知，对该贷款方或其任何子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。5.17        使用收益。本协议项下贷款的收益将仅用于第6.11节规定的目的。除非另一人的董事会(或其他类似的管理机构)或股东(或其他股权所有者)酌情批准了该收购，否则不得将本协议项下贷款的收益用于收购该另一人。66

5.18        纳税人识别码。每一贷款方真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。5.19        制裁。任何贷款方、贷款方的任何子公司、或据任何贷款方的首席执行官、首席财务官或总法律顾问所知，其任何董事、高管或雇员均不是目前(I)受到任何制裁或违反任何制裁或(Ii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。5.20受        影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.21        反腐败法。每一贷款方及其子公司(A)在过去两年(或如果任何贷款方或子公司是在过去两年内成立的，则在该贷款方或子公司存在的期间内)开展业务，据该贷款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官(如有)或总法律顾问所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，(A)贷款方及其附属公司(统称“反贪污法”)适用于贷款方及其附属公司并对其具约束力；及(B)已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致每一贷款方、其附属公司，以及据该贷款方的行政总裁、首席财务官、首席营运官(如有)或总法律顾问、其各自的董事、高级职员、代理人及雇员遵守，并据该贷款方的行政总裁、首席财务官、首席营运官(如有)或总法律顾问所知。5.22        偿付能力。截至结算第二修正案生效日期，紧接在结算第二修正案生效日实施的初始信贷延期(如有)后，(A)借款人及其附属公司的资产作为整体的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或有的或其他；(B)借款人及其附属公司的财产作为一个整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和成熟的；以及(C)借款人将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该业务目前正在进行，并拟在ClosingSecond修正案生效日期之后进行。第六条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(当时未到期和应支付的或有债务除外)，每一贷款方应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.12节所列公约的情况外)促使其每一子公司：67

6.01        财务报表。向行政代理交付(以分发给各贷款人)：(A)尽快提交            ，但无论如何应在父担保人被要求向美国证券交易委员会提交10-K表格之日后五(5)个工作日内(不影响该到期日的任何延长，无论是通过提交规则12b-25或其任何后续条款允许的通知或其他方式获得的)(从截至20222024财年12月31日的财政年度开始)本集团截至该财政年度末的综合资产负债表，自2025年12月31日终了的财政年度开始，以可比较的形式列出上一财政年度的数字，并按照公认会计准则编制的收入或经营、股东权益和现金流量的相关综合报表，这些综合报表应予以审计，并附有具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外(但如果与上一会计期间有关的合并财务报表的组成部分由不同的独立会计师事务所分别审计，则任何该等会计师事务所的审计报告可就该等合并财务报表的范围包含与该等组成部分有关的限制或例外)；及(B)在可获得的情况下，但无论如何，在要求母担保人向美国证券交易委员会提交10-Q表格之日起五(5)个工作日内(不实施该到期日的任何延长，无论是通过提交规则12b-25或其任何后续规定或其他方式获得的)(从截至20222024年3月31日的财政季度开始)，本集团截至该财政季度末的未经审核的综合资产负债表，以及该会计季度和母担保人当时结束的会计年度的有关未经审计的合并收益或经营报表，以及自2025年6月30日终了的会计季度开始的母担保人的会计年度的未经审计的现金流量表，每一种情况都以比较形式列出上一会计年度的相应日期或上一会计年度的相应部分的数字(视情况而定)，均应合理详细，该等综合报表须由负责人员核证，以根据公认会计原则公平地反映本集团截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受正常的年终审核调整及无脚注规限。对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02        证书；其他信息。交付给管理代理(分发给每个贷款人)：68

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时(自交付截至20222024年3月31日的财政季度的财务报表开始)，提交一份由负责官员签署的填妥的合规证书；(B)在行政代理提出任何要求后，立即            独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与对贷款方及其各自子公司的账目进行审计有关的任何管理信函的副本；(C)            

保留区

(D)在            备妥后，立即提交给任何借款方的股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及该借款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而无需根据本条例以其他方式要求交付给行政代理；(E)在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速            任何贷款方或其子公司从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对该借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的调查的每份通知或其他函件的副本，但正常过程或例行通知、函件、查询、审查或审计除外；(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》(只要任何贷款方有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，并已按照《受益所有权条例》的要求向任何贷款人或行政代理提供与本协议有关的受益所有权证明)的目的而合理要求的任何书面请求之后，            迅速提供信息和文件；以及(G)按行政代理不时合理要求，及时提供有关任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或父担保人发布此类文件的日期，或在借款人或父担保人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人或父母担保人代表借款人或父母担保人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何出借人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理，行政代理应通知各出借人任何此类文件的张贴情况，并应请求以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人或母担保人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。69

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或指定的安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款方提供本协议项下任何贷款方(统称为“借款方材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关任何贷款方或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要借款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理，就美国联邦和州证券法而言，安排人和贷款人将该借款人材料视为不包含关于该借款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(但是，只要该借款人材料构成信息，它们应被视为第10.07节中所述)(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者应将任何未标记为“公共”或标记为“私人”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，任何借款方均无义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03        通知。主管人员获知后，立即通知行政代理(行政代理应通知每一贷款人)：(A)            任何违约或违约事件的发生；(B)            已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项；(C)在第6.13节规定的时间内            所列信息；(D)            任何借款方或任何子公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化；及(E)            穆迪、S或惠誉关于债务评级任何变化或可能的不利变化的任何公告。根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明适用贷款方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。70

6.04税款的        支付。支付和清偿是到期和应支付的，其对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征税，除非它们是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在GAAP要求的范围内，在适用人员的账簿上保留充足的准备金，在本第6.04节中的每种情况下，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。6.05        保存存在等。(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好的信誉，并使之充分有效，但第7.04或7.05节不禁止的交易除外，或不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或需要的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。6.06物业的        维护。(A)维持、保养及保护，或订立合约或其他条文，以促使维持、保养或保护其业务运作所需的所有财产及设备，使其运作处于良好运作状况及状况(正常损耗除外)，但如未能如此做，则不在此限；及。(B)作出或订立合约或其他条文，以安排作出一切必需的维修及更新及更换，但如未能如此做，则不能合理地预期会有重大不良影响。6.07保险的        维护。维持或作出合理努力，使其作为业主或其设施管理人的所有租约下的租户维持其自有财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务并在适用贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险类型及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的类别相同(包括任何专属自保附属公司或自我保险、符合类似业务惯例的一项或多项自我保险及再保险制度)。6.08        遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。71

6.09        图书和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及任何贷款方或其子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地符合公认会计准则的要求。6.10        检查权。在(X)承租人的权利、(Y)适用的健康和安全法律的约束下，以及(Z)除非可以合理地预期披露会违反律师客户特权或类似的保护或违反任何保密或隐私义务或以其他方式违反适用法律，否则允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(在每个贷款人的情况下，通过行政代理协调)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员、和独立的公共会计师(但贷款当事人应有权参与任何此类讨论)，均在正常营业时间内的合理时间内进行，并在合理地提前通知贷款当事人后进行；但是，如果不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查，则在任何日历年度内，行政代理只能进行一(1)次此类访问和检查，费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在并且仍在继续，则管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。6.11        使用收益。将承诺贷款的收益用于营运资金和一般企业用途，包括第7.02节不禁止的投资、股息和分配、收购和开发，在任何情况下，均不得在任何实质性方面或任何贷款文件上违反任何适用法律。6.12        房地产投资信托基金状况。母担保人应根据《准则》第856至860节的规定，保持其房地产投资信托的资格。6.13        员工福利。(A)遵守ERISA和《守则》中关于每个计划的适用条款，除非无法合理地预期不遵守会产生重大不利影响，以及(B)在任何负责人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后五(5)个工作日内向行政代理(X)提供任何ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起可能合理地预计会导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的总金额超过阈值或施加留置权，说明关于此类ERISA事件的细节以及该贷款方或ERISA关联公司拟采取的行动(如果有)的声明，以及(Y)应行政代理的要求，(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个养老金计划的最新精算估值报告；(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属机构从多雇主计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及(Iv)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件。72[6.14        反腐败法。在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现每个贷款方及其子公司以及据该贷款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官(如果有)或总法律顾问、其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工遵守适用的反腐败法律。第七条负面契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，本契约项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(当时未到期和应支付的或有债务除外)，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司(第7.09条仅适用于全资子公司)直接或间接地：7.01        留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列除外：(A)根据任何贷款文件的            留置权；(B)第7.03节允许的保证母担保人及其子公司负债的            留置权；(C)对尚未到期或正在真诚抗辩的税款的            留置权，并通过勤奋进行的适当程序，如果有足够的准备金，在公认会计准则所要求的范围内，保留在适用人的账簿上；(D)在正常业务过程中产生的            承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，如该留置权未逾期超过三十(30)天，或正本着真诚和通过勤奋进行的适当程序进行的留置权，如有足够的准备金，在公认会计准则所要求的范围内，均保存在适用人的账簿上；(E)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的            质押或存款或其他留置权，或确保法定义务，但ERISA施加的任何留置权除外；。(F)银行和证券中介机构对在正常业务过程中维持的存款账户和证券账户的            留置权和抵消权；(G)            承租人和出租人在正常业务过程中取得的不动产或非土地财产的租赁或分租权益，以及管理人或经营者关于不动产或非土地财产的权益；73](H)在母担保人或其附属公司以所有权保险为该等留置权投保的财产上的          留置权；。(I)母担保人或其任何附属公司在本协议日期后取得的财产的            留置权，而该等财产在如此取得该等财产时已存在，且并非为预期该项收购而设定；。(J)            留置权，以担保应付给财产业主协会或类似实体的评估或收费，该评估尚未到期和应支付，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；。(K)确保评估债券的            留置权，只要母担保人或其附属公司没有根据评估债券的条款违约；(L)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的            保证金；(M)影响不动产的          地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；。(N)          留置权，保证支付不构成第8.01(H)节规定违约事件的款项的判决，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保保证金；(O)          只对母担保人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金有留置权；。(P)            对第1031条反向交换信托的转让；(Q)在正常业务过程中授予的知识产权          许可证；(R)对借款人或其任何附属公司的资产的            留置权，以担保互换合同下的义务；和(S)            关于经营租赁的预防性UCC备案文件；但尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得对借款人或母担保人的任何其他子公司的股权产生、产生、承担或容受任何留置权，在每种情况下，该子公司直接或间接拥有借款人的任何股权由贷款方拥有。7.02        投资公司。(A)          使或允许对开发物业的投资在任何一次未偿还总额超过企业总资产价值的35%。74[(B)          使或允许在合资企业中的投资在任何一次未偿还总额超过企业资产总值的25%。就本第7.02(B)节而言，贷款方在合资企业的总投资将按母公司担保人的综合资产负债表上所示的账面价值进行估值，这是根据公认会计准则确定的。7.03        负债。产生、招致、承担或忍受任何借款方或其任何子公司的任何债务，但以下情况除外：(A)            (X)贷款文件项下的债务；(Y)DOC债务和(Z)DOC债务的母担保人和借款人的担保；以及(B)            其他债务；但条件是：(I)在债务产生之时及紧接债务生效后(包括任何相关留置权)，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；(Ii)就贷款方在互换合同方面的义务而言，订立此类互换合同应(X)是为了管理现有或预期的风险，而非出于投机目的，或(Y)(I)出售由母担保人在未来某一日期发行的股权，该等权益仅可通过(1)交付母担保人的股权来解除，或，(2)仅在母担保人于任何时间作出选择时，支付该等股权当时的现金净值，而不论该等协议、承诺或安排的形式或期限为何；及(Ii)不作投机用途。7.04        的根本变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在或不会由此导致违约，(I)任何人可在借款人为继续或尚存人的交易中与借款人合并、合并或与借款人合并；(Ii)任何人(父担保人除外)可在借款人为借款人的附属公司的交易中与任何附属公司(借款人除外)合并、合并或合并；(Iii)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并，与任何人合并或合并，以完成第7.02节允许的投资或第7.05节允许的处置；(Iv)借款人的任何附属公司可合并为借款人的任何附属公司、母公司担保人、借款人或借款人的任何其他附属公司；及(V)如果借款人真诚地认为清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则借款人的任何附属公司可予以清盘或解散。为免生疑问，就内部重组而言，(X)DOC OP可与DOC或借款人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产分配或转让给DOC或借款人，以及(Y)DOC可与借款人合并、合并或合并，或将其全部或实质所有资产分配或转让给借款人，应理解并同意，如果任何此类交易中的继承人或受让人实体明确承担DOC OP在任何DOC债务下的义务，即使在第七条中有任何相反的规定，这种假设也是允许的，并且不应构成第7.03节的目的的新的负债；但条件是，贷款当事人应提供贷款人可能合理要求的与此类转让相关的习惯上的“了解你的客户”文件。75]7.05        配置。对任何贷款方及其子公司的全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的，包括根据特拉华州有限责任公司的分部)进行任何处置(对任何贷款方或任何子公司的处置除外)，作为一个整体。7.06        限制支付。声明或直接或间接作出任何限制性付款；但条件是：(I)(A)每一贷款方及其附属公司可直接或间接申报或作出任何限制性付款，以符合及维持该贷款方根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金的资格；及(B)每一贷款方及每家附属公司可直接或间接申报或作出任何为避免支付联邦或州所得税或消费税所需的限制性付款；根据第(I)(A)和(I)(B)款允许的限制性付款，为免生疑问，包括借款人或其任何子公司向其股权持有人的限制性付款，以便母担保人遵守前述规定，(Ii)只要不发生违约，且不会因违约而继续或将导致违约，则每一贷款方和每一子公司均可购买、赎回、注销、收购、注销或终止由该借款方或该子公司发行的股权，只要母担保人在生效后立即按形式遵守第7.10(E)条的要求，(Iii)只要不发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，则每一贷款方及每一附属公司可就向母担保人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出任何付款；。(Iv)每一贷款方及每一附属公司均可宣布及支付股息付款、其他分派或其他受限制付款，只须支付该人的股权；。(V)任何附属公司可随时向母担保人、借款人或任何其他附属公司作出有限制的付款。仅在其组织文件要求向其股权的其他持有人支付此类限制性付款的范围内，且(Vi)每一贷款方和每家子公司可在声明日期后六十(60)天内直接或间接地申报或支付任何限制性付款，前提是在声明付款之日，根据第7.06节的另一条款，此类付款本来是被允许的，并且在付款之日，第8.01节(A)、(F)或(G)项下的违约将不会发生并继续发生。7.07        在业务性质上的变化。从事与贷款方及其子公司在本第二修正案生效之日所经营的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此相关或附带的任何业务。7.08与附属公司的        交易。与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易(贷款方与子公司(包括因该交易而成为子公司的任何实体)(或其任何组合)之间或之间的交易除外)，无论在正常业务过程中是否如此，但以下情况除外：(I)以实质上对该借款方或该子公司有利的公平合理条款进行的交易，与该借款方或该子公司在当时可与关联方以外的人进行的可比公平交易中获得的交易；(Ii)赔偿款项；在任何此类情况下，借款人的任何非全资子公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何股权，或由于向该子公司的股东、合伙人或成员(或其同等人员)返还资本而支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，根据该附属公司的组织文件的要求，向该附属公司的股权持有人支付(X)，或(Y)在第7.06节允许的范围内支付，(V)本协议明确允许的其他交易，(Vi)与附属公司的交易，这些交易是披露的事项(连同任何不违背贷款人作为贷款人的利益的修订、重述、延期、替换或其他修改)，(Vii)在正常业务过程中符合北美证券管理人协会房地产投资信托政策声明要求的交易，及(Viii)贷款方或附属公司与任何贷款方或附属公司的任何“应课税房地产投资信托基金附属公司”(按守则第856(L)条的涵义)之间的交易。76

7.09        繁琐的协议。订立、承担或以其他方式约束任何全资子公司，或允许任何全资子公司订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但下列情况除外：(I)与根据第7.03节允许的任何债务有关而订立的协议中包含的任何负面质押，该债务的类型通常包括负面质押，或者该负面质押在任何实质性方面对借款方或该全资子公司的限制并不比本第7.09节(由借款人善意确定)的限制要大；(Ii)任何法律要求或施加的任何负质押，或因任何法律而产生的任何负质押；。(Iii)《2021年信贷协议》、附表7.09所列协议所载的负质押，或已披露的事项；。(Y)与任何附属公司的处置或任何待处置的资产有关的任何协议；但在任何此等情况下，负质押只适用于作为该等处置标的的附属公司或资产；。或(Z)在任何人成为全资附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为该人成为全资附属公司而订立，且该项限制只适用于该人及/或其资产；。(Iv)租约、许可证及其他合约中限制转让的惯常限制；。(V)在与该等协议所指明的资产有关的协议中列明并在正常业务运作中订立的其他惯常限制，以该等限制只适用于该等指明的资产为限；。和(Vi)仅适用于贷款方或全资附属公司以外的任何人的股权或资产的限制，在每种情况下，该等协议、租约或其他合同可不时修订，包括任何续期、延期、再融资或替换；但对于第(Iii)款所述的任何协议，此类修改、续期、延期、再融资或替换不包含第7.09节所禁止的限制，这些限制在任何实质性方面对借款方或任何全资子公司来说都比原始协议中的限制更为繁重。7.10        金融契约。(A)          杠杆率。允许杠杆率在任何财政季度结束时大于0.60%至1.00。尽管如此，对于重大收购的完成，母担保人应被允许在发生重大收购的任何会计季度以及紧随其后的连续三(3)个完整会计季度将最高杠杆率提高至0.65至1.00；但仅在根据本句进行任何上调的情况下，在任何连续五(5)个会计季度期间，杠杆率不得超过任何会计季度结束时的0.65至1.00或超过0.60至1.00。(B)          担保债务比率。允许担保债务比率在任何财政季度结束时大于0.40至1.00。77

(C)          固定费用覆盖率。允许固定费用覆盖率在任何财政季度结束时低于1.50%至1.00。(D)          无担保杠杆率。允许无担保杠杆率在任何财政季度结束时大于0.60%至1.00。尽管如上所述，对于重大收购的完成，母担保人应被允许在发生重大收购的任何会计季度以及紧随其后的连续三(3)个完整会计季度内将最高无担保杠杆率提高至0.65至1.00；但仅在根据本句进行任何上调的情况下，在任何连续五(5)个会计季度期间，在任何财务季度结束时，无担保杠杆率不得超过0.65至1.00，或超过0.60至1.00。(E)          综合有形净值。允许截至任何财政季度末的综合有形净值低于7,700,000,000美元。7.11        制裁。直接或(据其所知)间接使用任何信贷延伸所得款项的任何部分，或借出、出资或以其他方式向任何人士提供该等信贷延伸或任何信贷延伸所得款项，以(I)为任何人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时属制裁对象(除非被要求遵守该等制裁的人士获准)或(Ii)以任何其他方式导致任何人士违反制裁规定。7.12        反腐败法。直接或据其所知，间接将任何信贷延期的收益用于在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法律的任何目的。第八条违约事件和救济8.01        违约事件。下列任何情况均构成违约事件：(A)          不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五(5)个工作日内未支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)          特定契诺。借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司未能履行或遵守(I)第6.03(B)条、第6.05条(仅关于贷款方的合法存在)或第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议，且该违约持续连续五(5)个工作日，或(Ii)第6.03(A)条或第6.03(D)条，且该违约持续连续十五(15)个工作日；或

(C)            其他默认设置。借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司未能履行或遵守第8.01(A)节或第8.01(B)节中所载的任何贷款文件中应履行或遵守的任何其他契诺或协议，且在借款人收到行政代理的书面通知后持续三十(30)天；但如果此类违约的性质是可以治愈的，但不能在三十(30)天内完全治愈，则只要借款方或其子公司(视情况而定)在三十(30)天内开始补救并努力进行补救直至完成，该三十(30)天期限应延长一段合理必要的额外时间(不超过九十(90)天)以纠正违约；或(D)          陈述和担保。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应在任何实质性方面是不正确的(或者，就第5.14(B)节中的陈述和保证而言，或就重要性而言，任何陈述和保证在作出或被视为作出时在任何方面都是不正确的)，并就任何陈述、保证、证明或声明(第5.14(B)节中的陈述和保证除外)在作出或被视为不正确时借款人不知道的，在作出或被视为作出不正确的陈述或保证时导致该陈述或保证不正确的缺陷，在(I)任何贷款方的负责人得知此事的日期或(Ii)借款人从行政代理人收到有关的书面通知之日起三十(30)天内未被消除；或(E)            交叉默认。(I)借款人、母担保人或其各自的任何附属公司(X)未能(在对其适用的任何通知或宽限期生效后)就任何重大追索权债务到期(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何所需付款，或(Y)未能遵守或履行任何证明、担保或有关该等重大追索权债务的文书或协议所载有关任何其他协议或条件的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件的后果将会在需要时发出通知，根据其条款要求偿还或到期的这种重大追索权债务，或要求借款人、母担保人或该附属公司(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或根据条款提出在规定的到期日之前回购、预付、作废或赎回此类重大追索权债务；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)，或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，任何贷款方或任何附属公司是受影响的一方(如该定义)，而在任何一种情况下，该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；但本条(E)不适用于(1)因自愿处置保证该等债务的财产或资产而变成到期及须予支付的有担保债务(或须作出回购、预付、作废或赎回要约)的有担保债务，但根据本条例及根据规定如此到期及须予支付的债务的文件，该等有担保债务及该等已到期及须予支付的债务(包括因该等回购、预付、撤销或赎回的要约所致)，(2)根据该等可转换债务证券的条款完成的任何可转换债务证券的任何赎回、回购、转换或交收，除非该等赎回、回购、转换或交收，转换或结算的原因是违约或构成违约事件的事件，或(3)任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或终止，(A)非因任何借款方或任何附属公司的违约而产生，以及(B)任何借款方或其任何附属公司到期时已全额支付所欠的掉期终止价值；或79

(F)            破产程序等任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，且该项委任持续六十(60)个历日未解除、未解雇或未暂停；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，在未经此人同意的情况下提起，并持续六十(60)个日历日未予解除、未被驳回或未中止，或在任何此类诉讼中加入了救济令；或(G)          无力偿还债务；或扣押。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)针对任何该等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)日内未予解除、腾出或完全担保；或(H)          判决。对任何贷款方或其任何重要附属公司作出(I)尚未解除、清偿、驳回或腾出的最终不可上诉判决或命令，以支付总额超过最低金额的款项(在(X)保险人没有拒绝承保的独立第三方保险未支付、完全担保或承保的范围内，或(Y)该贷款方或适用的重大附属公司尚未得到赔偿的范围内)，或(Ii)任何一项或多项尚未解除、驳回或腾出且已经、或可合理预期个别或整体产生重大不利影响，而在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续三十(30)天期间不生效；或(I)            ERISA。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值的责任；或(J)贷款文件            无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何原因或完全履行贷款文件项下的所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或其任何子公司以任何方式以书面形式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(K)            控制变更。如果发生任何控制权的变更。80

就上文第(F)、(G)和(H)款而言， (包括与行使下述第8.02节规定的补救措施有关的事项)不应被视为就某一材料集团而言发生了违约事件，除非该材料集团的每个子公司都发生了该条款规定的事件类型。8.02        在发生违约事件时补救。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)          宣布每个贷款人终止贷款的承诺，并在此基础上终止此类承诺；(B)          宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确放弃；。(C)          

保留区

；和(D)          代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；然而，如果根据第8.01(F)或(G)节对任何贷款方发生违约事件，或根据破产法发生针对任何贷款方的实际或被视为进入的救济命令，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不采取进一步行动。8.03        资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书规定的贷款自动到期并应支付之后)，行政代理机构应按照第2.18节的规定，按下列顺序使用因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他应支付给行政代理机构的费用、费用和支付的其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)；第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外)的那部分债务(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的数额；第三，支付构成贷款和费用的应计利息和未付利息的债务部分、保费和预定定期付款，以及根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的互换合同到期的任何应计利息，在贷款人(在这种互换合同的情况下，是贷款人的关联公司)之间按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；81

第四，支付根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何掉期合同应支付的构成贷款未付本金的债务部分，支付破损、终止或其他付款及其应计利息，以及根据金库管理协议在贷款人(和在该等掉期合同的情况下，贷款人的关联公司)和金库管理贷款人之间按比例按比例向贷款人(和在此类掉期合同的情况下，贷款人的关联公司)和金库管理贷款人按比例支付构成贷款本金的部分；最后，在所有债务已以不可行的方式全额支付给借款人或法律另有要求的情况下，向借款人支付余额(如果有的话)。第九条行政代理9.01        的任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除非本合同另有明文规定，且除第9.06条规定外，本条第九条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。9.02作为贷款人的        权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出交代。9.03        免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)            不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)          没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和82

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定的情况外，            没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04按管理代理列出的        可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05        职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。83

9.06        行政代理辞职。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出三十(30)天的通知后，随时辞去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知后，经借款人批准(不得无理扣留或拖延)(除非违约事件已经发生且仍在继续)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司；但如果任何此类潜在继承人未被归类为“美国人”和“金融机构”，则借款人有权以其合理的酌情决定权禁止该潜在继承人成为行政代理。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人(在借款人批准(不得无理扣留或拖延)的情况下)任命一名符合上述资格的继任行政代理人(除非违约事件已经发生并且仍在继续)；但如果任何此类潜在继承人未被归类为“美国人”和“金融机构”，则借款人有权以其合理的酌情决定权禁止该潜在继承人成为行政代理人；此外，如果即将退休的行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本第9.06节的规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从该文件中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条和第一百零四条的规定应继续有效，以造福于该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。9.07        对管理代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。84

9.08        无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。9.09        行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或任何债务救济法规定的其他司法程序对借款人悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预该诉讼或其他方式：(A)            就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.10和10.04条规定应支付的所有其他款项)；及(B)          收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.10和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。9.10        追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。85[9.11            担保很重要。贷方根据第12.10节的规定，不可撤销地授权行政代理解除任何附属担保人在第12条下的义务。应行政代理随时提出的请求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.11条解除任何附属担保人在第12条下的义务，但该请求或该确认的交付不应成为根据第12.10条允许的、要求的或请求的任何解除的条件或造成任何延迟。第十条杂项10.01      修正案等除第2.02(F)节关于依据该节所作的符合性变更、第2.15节关于延长到期日、第2.16节关于增量定期贷款修正案或第3.03节关于更换期限SOFR和/或符合根据该节所作的变更或其他修改或修改的规定外，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不同意借款人或任何其他贷款方的任何偏离，除非由所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，并经行政代理确认，否则该等豁免或同意均属有效，而每项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但是，如果没有贷款人的书面同意，            不得：(A)延长任何贷款人的任何承诺的到期日或增加其金额(或恢复根据第2.07节或第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或违约事件不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；(B)            推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(任何贷款的强制性预付款(如有)除外)，而不征得每个贷款人的书面同意；(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，            降低任何贷款的本金或本文规定的任何贷款利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需类别贷款人的同意，才有必要修改该类别的“违约率”的定义，或免除借款人按该类别的违约率支付利息的任何义务；](D)            更改第2.14节或第8.03节，其方式将改变第2.14节或第8.03节所要求的付款按比例分摊，而未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；(E)未经每个贷款人的书面同意，            更改第10.01节的任何规定或“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或更改本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比(但对“所需条款A-1贷款人”的定义的任何更改，“所需期限A-2贷款人”或“所需期限A-2-3贷款人”应仅要求适用期限安排下的每一贷款人的书面同意)；(F)未经每一贷款人书面同意，            解除担保人在担保项下的所有或基本上所有担保债务的价值(本文规定除外)；或(G)          对持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于未经适用的所需类别贷款人书面同意而持有任何其他类别承诺或贷款的贷款人的权利；此外，只要(I)只需要借款人和所需条款A-1贷款人的书面同意，该等修订、放弃或同意应(X)修订、放弃或以其他方式修改第4.02节中就A-1贷款条款下的任何信贷延期规定的任何先例条件，或(Y)对任何条款A-1贷款机构转让其在本合同项下关于A-1贷款条款的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制(为免生疑问，其他任何贷款人无权批准或不批准任何此类修订，本条第(I)款所述的放弃或同意)；(Ii)只要借款人的书面同意和所需的条款A-2贷款人同意，该等修订、放弃或同意应(X)修订、放弃或以其他方式修改第4.02节中关于A-2贷款条款下任何信贷延期的任何先决条件，或(Y)对任何条款A-2贷款机构转让其在本合同项下关于A-2贷款条款的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制(为免生疑问，其他任何贷款人无权批准或不批准任何此类修订，本条第(2)款所述的放弃或同意)；(Iii)只要借款人的书面同意和所需的条款A-3贷款人同意，该修订、放弃或同意将对任何条款A-3贷款人转让其在本合同项下关于条款A-3贷款的任何权利或义务的能力施加更大的限制(为免生疑问，其他任何贷款人无权批准或不批准本条第(Iii)款所述的任何此类修订、放弃或同意)；(Iv)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由行政代理及上述要求的贷款人签署，否则不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务；及(Iv)任何收费函件可仅由协议各方以书面形式修改或放弃权利或特权(为免生疑问，其他任何一方无权批准或不批准任何此等修订、放弃或同意)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人(或某一类别的所有贷款人或每个受影响的类别贷款人)同意的任何修订、放弃或同意)可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效，但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。八十七

尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理和借款人经对方同意(但未经任何其他人同意)，可修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修改或纠正任何含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷，或纠正任何明显错误或任何行政或技术性质的错误或遗漏，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人施加额外义务；但行政代理应立即通知贷款人任何此类修订、修改或补充，并将其副本提供给贷款人，以及(B)本协议可在未经任何贷款人同意的情况下修改和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，并且该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。尽管在上文所述的某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人都有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何重组计划进行表决，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，(Y)被要求的贷款人可同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人均具有约束力。此外，尽管有上述规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人发出一项或多项要约(每项“贷款修改要约”)，以作出一项或多项修订或修改，以(A)允许接受贷款人(定义见下文)的承诺或此类贷款的到期日得以延长，(B)修改与接受贷款人的贷款和/或此类承诺有关的适用利率和/或应付费用，(C)修改借款人、行政代理人和承贷人之间商定的任何契诺或其他条款，或就此类类别增加新的契诺或条款；但此类修改或新的契诺和条款仅适用于在该许可修正案生效日期生效的适用到期日之后的期间，以及(D)根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序对贷款文件进行的任何其他修正，以实施本款第(A)、(B)和(C)款所述的许可修正(“许可修正”，以及为实施许可修正而对本协议的任何修正，即“贷款修改协议”)。该通知应列明(I)借款人向其提出该通知中所述的贷款修改要约的相关类别的贷款人，(Ii)所请求的允许修改的条款和条件，以及(Iii)该等允许修改被要求生效的日期。借款人和每个接受贷款的贷款人应签署一份《贷款修改协议》，并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件，借款人还应提交行政代理合理要求的决议、意见和其他文件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意：(1)在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映本协议所证明的允许修改的存在和条款，并且仅针对每个接受贷款的贷款人的承诺和该贷款人已接受的相关类别的贷款；(2)根据第10.13节的规定，任何不是接受贷款的适用贷款人可由借款人取代。和(3)行政代理和借款人应被允许对任何贷款文件进行必要的修改或修改，以允许任何借款、预付款和承诺额的减少在任何相关类别的承诺中进行评级，以提供此类贷款，其机制可通过适用的贷款修改协议实施，并可包括与贷款人的借款和偿还程序有关的技术变更；但经接受贷款的贷款人同意，这种预付款和承诺额的减少可在不应收差饷的基础上适用于相关类别的不接受贷款的贷款机构。88

如第2.16(E)(Iii)节所述，即使本协议有任何相反规定，本协议仍可根据增量定期贷款的规定进行修改。      通知；有效性；电子通信。(A)          一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第10.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)            如果发送给借款人或任何其他贷款方或行政代理，则应发送至以下地址、传真号码：附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)          ，如果发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与贷款方有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第10.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第10.02(B)节的规定有效。八十九

(B)          电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人提供的通知，如果该贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收该第二条下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)          平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何贷款方或行政代理通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(D)          更改地址等。借款人和任何其他贷款方和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于通知和本协议项下的其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款方或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。90

(E)行政代理和贷款人的          信任度。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因该人根据第10.02节的规定依赖于据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.03      没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方及其子公司或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施，(B)

保留区

，(C)任何贷款人根据第3.01、3.04、3.05和10.04节强制执行应向其支付的金额，或根据第10.08节行使抵销权(受第2.14节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方或任何附属公司的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。      费用；赔偿；损害豁免。(A)            成本和费用。每一借款方应共同和分别支付(I)行政代理和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(如果是法律费用，限于一名主要律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如果适用，为行政代理支付每个重要司法管辖区的一名当地律师)，与本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加贷款的辛迪加有关的尽职调查、准备、谈判、执行、交付和管理，修改或放弃本协议或本协议的规定(无论据此或借此预期的交易是否应完成)，(Ii)

保留区

和(Iii)行政代理或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用(就法律费用而言，限于(X)行政代理的一名首席律师(如果合理需要，每个专业领域一名行政代理律师，每个适用司法管辖区一名行政代理当地律师)和(Y)所有贷款人的一名额外律师(如果合理需要，每个专业领域一名额外律师，每个适用司法管辖区一名当地律师)的合理和有文件记录的费用、收费和支出，在贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，在必要时为贷款人提供额外的律师)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括(B)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件记录的自付费用(受上述法律费用限制的约束)。91

(B)贷款当事人的          赔偿。每一贷款方应共同和个别地赔偿上述任何人的行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人、代理人及其关联方和每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关的合理和有文件记录的自付费用(包括一名首席律师为受偿方支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)的损害；但对被赔付人额外律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出的报销将仅限于受赔方合理地要求的专业律师，受赔方在每个重要司法管辖区为受赔方提供一家当地律师事务所，如果发生实际或潜在的利益冲突(由适用的受赔方合理确定)，任何受赔方或任何第三方或任何贷款方因(I)签署或交付本协议而发生的或针对任何受赔方的主张而发生的实际或潜在的利益冲突，任何其他贷款文件或本协议或据此预期的任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易(包括但不限于每个贷款人同意贷款或使用或预期使用其收益)，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01条所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或建议使用，(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为该等索赔的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、债务或有关开支(A)(X)已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关连受弥偿当事人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因任何贷款方因恶意违反或实质违反该受弥偿人或其任何相关受偿当事人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔，则不得获得上述弥偿。如果任何贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(B)仅因受赔方之间的纠纷而产生，且不是由于任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为(不包括任何该等损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关合理且有据可查的自付费用)，且这些损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用是以受赔方的身份或履行其代理人的角色而产生的。尽管有上述规定，第3.01节应是与税收有关的任何赔偿要求的唯一补救办法。除因履行本协议项下的赔偿义务外，贷款方不承担任何责任，其关联方也不对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)承担任何责任。92

(C)贷款人偿还            。如果任何贷款方因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付根据第10.04(A)或10.04(B)条要求其支付的任何金额，且不解除该借款方的义务，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的适用百分比确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而招致或提出的，或针对任何前述代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的关联方而招致或提出的。贷款人在本条款10.04(C)项下的义务受制于第2.13(D)条的规定。(D)            放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿方的任何索赔。以上条款10.04(B)中提及的被赔付方或相关受赔方不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或材料所造成的任何损害承担责任，除非该受赔方的重大疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。(E)            Payments。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付(并附上可用的备份文件)。(F)             生存。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.04中的协议应继续有效。10.05%      付款拨备。如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。93

10.06      继任者和分配。(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押、转让或授予担保权益，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的            转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其承诺的全部或部分(S)以及当时与任何贷款有关的贷款)；但在每种情况下，对于任何贷款，任何此类转让应遵守以下条件：(I)            最低金额。(A)            对于转让贷款人的适用承诺(S)和/或当时欠它的适用贷款的全部剩余金额的转让，在每种情况下都与该贷款有关，或者在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，无需转让最低金额；和(B)            在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺和/或未偿还贷款的本金总额，在每一种情况下，关于该融资的承诺和未偿还贷款的本金总额，在转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，在与该贷款有关的任何转让的情况下，不得低于5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但是，为确定是否已达到该融资的最低金额，就该融资向受让人集团成员进行的同时转让以及从受让人集团成员向单一受让人(或受让人及其受让人集团成员)就该融资进行的同时转让，将被视为单一转让。94

(Ii)           比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的适用贷款或适用承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让。在不限制前述一般性的原则下，当贷款人在该贷款项下仍有任何未使用的贷款时，该贷款项下仍有任何未使用的承诺，则贷款人就该贷款作出的任何转让应为该贷款人对该贷款项下其未使用的承诺和未使用的贷款的应评等转让。(Iii)          要求的一致意见。除非在本节(B)(I)(B)款要求的范围内，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(2)转让对象是贷款人、任何贷款人的附属公司或任何贷款人的核准基金，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；(            )但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向管理代理发出书面通知表示反对；以及(B)除非此类转让是给贷款人、任何贷款人的关联公司或任何贷款人的核准基金，否则必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。(四)          的分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)           不向贷款方转让。不得向任何贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司进行此类转让。(Vi)          不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)         不转让给违约贷款人。不得向违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款第(Vii)款所述任何前述人士的任何人转让此类转让。(Viii)        某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其相关适用百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。95[根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付关于适用的一项或多项贷款的票据(S)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)            登记册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。(D)            参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)、违约贷款人(或其任何附属公司，或成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其任何附属公司的任何人)或任何贷款方或贷款方的任何关联公司或附属公司以外的任何人出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。96]贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书(A)至(E)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)条所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据第10.06(B)条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意遵守第3.01、3.04、3.05、3.06和10.13节的规定以及其中所载的任何要求或限制，如同其是本节(B)款下的受让人一样。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节和第10.13节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)            对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。(F)            某些承诺。任何贷款人可随时质押、转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务而质押、转让或授予的任何担保权益；但该等质押、转让或授予不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。九十七

      对某些信息的处理；机密性。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)在需要知道的基础上，向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问、服务提供商和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在声称对其或其关联公司拥有管辖权的任何政府机构或监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)遵守包含与本条款10.07的条款大体相同(或不低于本条款10.07的条款)的条款的协议，以(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.16(C)或(Ii)节被邀请为贷款人的任何合格受让人，与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本条款10.07或(Y)，否则行政代理或任何贷款人或其各自的关联公司可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得该信息(X)，而该行政代理或任何此类放贷机构合理地认为该来源不受对借款人保密义务的约束，(I)向任何评级机构提供与评级借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排有关的评级(只要该等评级机构被告知该等信息的保密性质，并同意对该等信息保密)或(J)向任何有资格成为本协议项下合资格受让人的人士(而不履行第10.06(B)(Iii)条所规定的同意)，向披露资料的贷款人提供融资(只要该等其他人士获告知该等信息的保密性质并同意对该等信息保密)。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的习惯信息。就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身或其他类似情况的客户机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于任何贷款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。98

10.08      抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠适用贷款方的信用或账户或为适用贷款方的信用或账户而承担的任何和所有义务，抵销该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)该违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其关联方在本条款10.08项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。10.09      利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10      对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。10.11陈述和保证的      存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。九十九

10.12      可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.13      更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人在被要求的贷款人或适用的必需的类别贷款人同意后不同意对本条款的任何规定或任何其他贷款文件的任何修改或豁免，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)            第10.06(B)节规定的转让费用应已支付给行政代理人或行政代理人已免除；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)            在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(D)            此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。100个

本协议各方同意：(I)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何此类单据均不得由当事人求助或担保。10.14      的适用法律、管辖权等。(A)            适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。(B)将            提交司法管辖区。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院进行审理和裁决，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)            放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.14(B)节所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的            服务。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。101

10.15       放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15条中的相互放弃和证明。10.16      不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)行政代理、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人与其他贷款方，另一方面，行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一贷款人和每一安排人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对借款人或任何其他贷款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或任何其他贷款方或其任何关联方负有任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其他贷款方及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或任何安排人均无责任向借款人或任何其他贷款方或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。10.17      美国爱国者法案和实益所有权法规公告。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”(视情况而定)，它需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。一百零二

10.18签名页的      交付。在本协议之日成为本协议一方的每一贷款人应向行政代理交付一份由该贷款人正式签署的本协议副本。10.19      判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以该判定货币支付的任何款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或该其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人和其他借款方在第10.19条项下的所有义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。10.20      承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认并同意受以下约束：(A)            适用决议机构对本协议项下任何贷款人(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)            全部或部分减少或取消任何该等法律责任；及(B)            任何该等法律责任的影响；(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)          与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。10.21      以电子方式执行作业和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和假设、修订或其他修改、已承诺的贷款通知、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。10.22      

已保留

。10.23      贷款人陈述。(A)            每家贷款人(X)在截止日期或该较后日期表示并担保该人自截止日期或该较后日期成为本协议的贷款方，及(Y)自该人成为本协议的贷款方的截止日期或该较后日期起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为任何贷款方或为其利益而作出的保证，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)            一个或多个PTE中规定的交易豁免，(Ii)           。例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，104

(3)          (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或(Iv)          行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)            此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人在截止日期或该较后日期成为本契诺的贷款人一方时，进一步(X)作出陈述及作出保证，从截止日期或较后日期起，该人成为本协议的贷款方，直至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理或安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款机构进入、参与、管理和履行贷款的该贷款人的资产的受托人，承诺和本协议(包括行政代理或安排人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。10.24关于任何支持的QFC的      确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则            ：如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。一百零五[(B)            如第10.24节所述，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。10.25      无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何类别贷款的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。Xi继续保证11.01      保证。担保人作为主要债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为托收的担保人，在到期时，无论是在规定的到期日、要求的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时间，对任何和所有债务(担保人的“担保债务”，除本款但书另有规定的情况下)，在此绝对、无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)担保人就本担保单独承担的责任应限制在不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何可比条款撤销其在本担保下的义务的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完备性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对担保人或其中任何人在本担保下的义务的抗辩，担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部义务有关的任何抗辩(关于全额支付担保义务的抗辩除外)。106]11.02贷款人的      权利。担保人同意并同意，行政代理和其他贷款人可以随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)运用行政代理或任何贷款人凭其全权酌情决定权决定的抵押，并指示其出售的顺序或方式；及。(D)免除或取代任何债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本保证下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的任何行动。11.03      某些豁免。担保人放弃：(A)因借款人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理或任何其他贷款人的任何作为或不作为)终止借款人的责任(全额偿付担保债务除外)而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过或超过借款人的任何负担的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼的任何权利、针对债务的任何担保或用尽义务的任何担保、或在行政代理人或任何其他贷款人的权力下寻求任何其他补救；(E)行政代理人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生的任何和所有其他抗辩或利益(关于全额支付担保义务的除外)。担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本保证或存在、产生或产生新的或额外义务的通知。11.04      义务独立。担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。11.05      代位。在所有债务(当时未到期和应付的或有债务除外)和承诺终止之前，担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为行政代理和其他贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理和其他贷款人，以减少到期或未到期的债务金额。一百零七[11.06      终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至(I)到期日和(Ii)根据第10.01(F)条免除担保人中较早者为止。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或代表借款人或担保人就债务作出任何付款，或任何行政代理人或其他贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或要求(包括根据任何行政代理人或其他贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效。在根据任何债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼中，无论行政代理或其他贷款人是否拥有或已经解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。担保人根据第11.06条承担的义务在本保证终止后继续有效。11.07       保持加速。如果在担保人或借款人根据任何债务救济法提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件或其他情况下，暂停加快任何债务的偿付时间，担保人仍应应行政代理或贷款人的要求立即支付所有此类金额。11.08借款人的      条件。担保人承认并同意，担保人有责任并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，行政代理人或任何其他贷款人没有任何责任，担保人在任何时候都不依赖行政代理人或任何其他贷款人向其披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(担保人免除行政代理人或任何其他贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。11.09      指定借款人。就本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台而言，贷款各方特此指定借款人作为其代理人，并同意行政代理或贷款人向借款人发送的任何通知或通讯均视为已送达各借款方。11.10      ]已保留

。11.11      Keepwell。在任何贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一借款方提供该贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条项下的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，而不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第11.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第11.11款中构成对每一贷款方的义务的担保，并为每一贷款方的利益制定一项“维持良好的、支持的或其他协议”。一百零八

第十二条附属担保人继续保证

页面的其余部分故意留空

12.01      担保。各附属担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为托收的担保人，在此无条件、无条件、共同和个别地保证在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间(对于每个附属担保人，除本句中的但书另有规定外，其“担保债务”)；但(A)该附属担保人的担保义务应排除与该附属担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)该附属担保人就本担保单独承担的责任应限于不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何可比条款撤销其在本担保书下的义务的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一附属担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到债务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与本担保下可能构成对任何附属担保人或其中任何附属担保人的义务的抗辩的任何事实或情况的影响，各附属担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部义务有关的任何抗辩(关于全额偿付担保债务的抗辩除外)。12.02贷款人的      权利。各附属担保人同意并同意，行政代理及其他贷款人可随时及不时无须通知或要求，并在不影响本担保书的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)运用行政代理或任何贷款人凭其全权酌情决定权决定的抵押，并指示其出售的顺序或方式；及。(D)免除或取代任何债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，各附属担保人同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变该附属担保人在本保证下的风险，或如无此规定，该附属担保人可被视为解除该附属担保人的责任。一百零九

12.03      某些豁免。各附属担保人放弃(A)因借款人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理或任何其他贷款人的任何作为或不作为)终止借款人的责任(全额偿付担保债务除外)而产生的任何抗辩；(B)任何基于该附属担保人的义务超过或比借款人负担更重的索赔的抗辩；(C)影响该附属担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的益处；(D)对借款人提起诉讼的任何权利、针对债务的任何担保或用尽义务的任何担保、或在行政代理人或任何其他贷款人的权力下寻求任何其他补救；(E)行政代理人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生的任何和所有其他抗辩或利益(关于全额支付担保义务的除外)。每个附属担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。12.04      义务独立。每个附属担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对该附属担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。12.05      代位权。在所有债务(当时未到期和应付的或有债务除外)和承诺终止之前，附属担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利。如果向任何附属担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为行政代理和其他贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理和其他贷款人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。12.06      终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至(I)到期日和(Ii)根据第12.10条解除适用的附属担保人中较早者为止。尽管有上述规定，但如果借款人或适用担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何行政代理人或其他贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何行政代理人或其他贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。在根据任何债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼中，无论行政代理或其他贷款人是否拥有或已经解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。各附属担保人在第12.06节项下的义务在本担保终止后继续有效。110

12.07      保持加速。如果在任何附属担保人或借款人根据任何债务救济法提起或针对其提起的任何案件中，暂停加快任何债务的偿付时间，则在行政代理机构或贷款人提出要求时，该附属担保人仍应立即支付所有此类款项。12.08借款人的      条件。各附属担保人承认并同意，其完全有责任且有足够的手段从借款人那里获得该附属担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，行政代理或任何其他贷款人均无任何责任，且任何附属担保人在任何时候都不依赖行政代理人或任何其他贷款人向其披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一附属担保人免除行政代理人或任何其他贷款人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。2009年12月      从属关系。各附属担保人特此将借款人欠该附属担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人代表贷款人作为行政代理的次级担保人的任何债务，或因该附属担保人在本担保下的履约行为而产生的任何债务，从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果行政代理人提出要求，在违约事件发生后和违约持续期间，借款人对任何附属担保人的任何此类债务或债务应被强制执行，并由作为行政代理人受托人的附属担保人代表贷款人收到履约，其收益应以担保债务的名义支付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响该附属担保人在本担保项下的责任。12.10附属担保人的      释放。在下列情况下，子担保人应自动解除本担保，并且该子担保人就债务授予的任何留置权应自动解除：(A)(I)在本协议不禁止的交易中，该子担保人不是全资子公司或不再是母担保人的全资子公司，或(Ii)借款人以其他方式请求解除，且在第(A)(I)和(A)(Ii)款中，在任何此种免除生效后，该附属担保人不应是借款人或担保人，或以其他方式负有付款义务，对于任何企业无担保债务和(B)行政代理应已收到借款人的一份由负责官员签署的证书，证明(X)第(A)(I)或(A)(Ii)款所述事项(视具体情况而定)在发放之日是真实和正确的，(Y)在该附属担保人解除责任之日及截至该日为止，该附属担保人不存在或将不会发生任何违约或违约事件；及(Z)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性或重大不利影响或类似措辞所限定的陈述或保证除外)(第5.05(C)节及第5.22节的陈述及保证只应于第二次修订生效日期作出)，除非该等陈述或保证明确提及较早的日期，在该情况下，该等陈述或保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响或类似措辞而受限制的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且为本第12.10节的目的，第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证应分别视为指根据(A)及(B)节提供的最新陈述，第6.01节。行政代理同意在借款人提出请求后立即向借款人提供任何解除、终止或其他协议或文件，这些解除、终止或其他协议或文件是证明上述免除的合理必要或适宜的，或借款人可能合理地要求的，费用和费用由借款人承担。111

附件A-2已向公司备案的经修订的信贷协议

附件B附表2.01(承付款和适用的百分比)见附件。

附表2.01贷款期限A-1承诺适用百分比A-1贷款期限A-2承诺适用百分比A-2贷款期限A-3承诺适用百分比A-3贷款期限美国银行，N.A.$21,000,000.00 8.400000000%$21,000,000.00 8.400000000%$75,000,000.00 10.000000000%富国银行，国民银行$21,000,000.00 8.400000000%$21,000,000.00 8.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%丰业银行$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%-PNC银行，国民协会$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%诚信银行$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%瑞穗银行，$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%地区银行$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%-多伦多道明银行纽约分行$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%-$45,000,000.00 6.000000000%巴克莱银行，PLC$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$75,000,000.00 10.000000000%法国农业信贷银行公司和投资银行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%瑞士信贷银行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-法国巴黎银行-$25,000,000.00 3.333333333%高盛美国银行$12,500,000.00 5--亨廷顿国民银行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$25,000,000.00 3.333333333%合并后的继承人人民联合银行，N.A.$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-加拿大皇家银行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%三井住友银行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-$75,000,000.00%摩根士丹利银行，-$70,000,000.00 9.333333334%摩根大通银行，N.A.-$45,000,000.00 6.000000000%美国银行协会-$45,000,000.00 6.000000000%总计$250,000,000.00 100.00000000%$250,000,000.00 100.00000000%$750,000,000.00 100.000000000%SCH 2.01

附件C在公司备案的附件A(承诺贷款通知单表格)

附件D向公司备案的附件D-3(条款A-3说明的格式)

10.18      Delivery of Signature Page. Each Lender to become a party to this Agreement on the date hereof shall do so by delivering to the Administrative Agent a counterpart of this Agreement duly executed by such Lender. 10.19      Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or under any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower and each other Loan Party in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or any Lender hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent or any Lender from the Borrower or any other Loan Party in the Agreement Currency, the Borrower and each other Loan Party agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent or any Lender in such currency, the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, agrees to return the amount of any excess to the Borrower or such other Loan Party (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law). All of the Borrower’s and each other Loan Party’s obligations under this Section 10.19 shall survive termination of the Aggregate Commitments and repayment of all other Obligations hereunder. 10.20      Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Solely to the extent any Lender that is an Affected Financial Institution is a party to this Agreement and notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write- Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a)            the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender that is an Affected Financial Institution; and (b)            the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i)            a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii)           a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or 103

(iii)          the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 10.21      Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including Assignment and Assumptions, amendments or other modifications, Committed Loan Notices, and waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Administrative Agent is under no obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it. 10.22      [Reserved]. 10.23      Lender Representations. (a)            Each Lender (x) represents and warrants, as of the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i)            such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments or this Agreement, (ii)           the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, 104

(iii)          (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of subsections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, or (iv)          such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b)            In addition, unless either (1) subclause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with subclause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Loan Party, that none of the Administrative Agent or the Arrangers or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent or the Arrangers under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto). 10.24      Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support,” and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (a)            In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 105

(b)            As used in this Section 10.24, the following terms have the following meanings: “BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party. “Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. “QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D). 10.25      Cashless Settlement. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, any Lender may exchange, continue or rollover all or a portion of its Loans of any Class in connection with any refinancing, extension, loan modification or similar transaction with respect to such Class of Loans that is permitted by the terms of this Agreement, pursuant to a cashless settlement mechanism approved by the Borrower, the Administrative Agent and such Lender. ARTICLE XI CONTINUING GUARANTY 11.01      Guaranty. The Guarantor hereby absolutely and unconditionally, jointly and severally guarantees, as primary obligor and as guaranty of payment and performance and not merely as a guaranty of collection, prompt payment when due, whether at stated maturity, by required prepayment, upon acceleration, demand or otherwise, and at all times thereafter, of any and all Obligations (for the Guarantor, subject to the proviso in this sentence, its “Guaranteed Obligations”); provided that (a) the Guaranteed Obligations of the Guarantor shall exclude any Excluded Swap Obligations with respect to the Guarantor and (b) the liability of the Guarantor individually with respect to this Guaranty shall be limited to an aggregate amount equal to the largest amount that would not render its obligations hereunder subject to avoidance under Section 548 of the Bankruptcy Code of the United States or any comparable provisions of any applicable state law or other applicable Law. Without limiting the generality of the foregoing, the Guaranteed Obligations shall include any such indebtedness, obligations, and liabilities, or portion thereof, which may be or hereafter become unenforceable or compromised or shall be an allowed or disallowed claim under any proceeding or case commenced by or against any debtor under any Debtor Relief Laws. The Administrative Agent’s books and records showing the amount of the Obligations shall be admissible in evidence in any action or proceeding, and shall be binding upon the Guarantor, and conclusive for the purpose of establishing the amount of the Obligations. This Guaranty shall not be affected by the genuineness, validity, regularity or enforceability of the Obligations or any instrument or agreement evidencing any Obligations, or by the existence, validity, enforceability, perfection, non- perfection or extent of any collateral therefor, or by any fact or circumstance relating to the Obligations which might otherwise constitute a defense to the obligations of the Guarantor, or any of them, under this Guaranty, and the Guarantor hereby irrevocably waives any defenses it may now have or hereafter acquire in any way relating to any or all of the foregoing (other than a defense as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). 106

11.02      Rights of Lenders. The Guarantor consents and agrees that the Administrative Agent and each the other Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or continuing effectiveness hereof: (a) amend, extend, renew, compromise, discharge, accelerate or otherwise change the time for payment or the terms of the Obligations or any part thereof; (b) take, hold, exchange, enforce, waive, release, fail to perfect, sell, or otherwise dispose of any security for the payment of this Guaranty or any Obligations; (c) apply such security and direct the order or manner of sale thereof as the Administrative Agent or any of the Lenders in their sole discretion may determine; and (d) release or substitute one or more of any endorsers or other guarantors of any of the Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, the Guarantor consents to the taking of, or failure to take, any action which might in any manner or to any extent vary the risks of the Guarantor under this Guaranty or which, but for this provision, might operate as a discharge of the Guarantor. 11.03      Certain Waivers. The Guarantor waives (a) any defense arising by reason of any disability or other defense of the Borrower, or the cessation from any cause whatsoever (including any act or omission of the Administrative Agent or any other Lender) of the liability of the Borrower (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations); (b) any defense based on any claim that the Guarantor’s obligations exceed or are more burdensome than those of the Borrower; (c) the benefit of any statute of limitations affecting the Guarantor’s liability hereunder; (d) any right to proceed against the Borrower, proceed against or exhaust any security for the Obligations, or pursue any other remedy in the power of the Administrative Agent or any other Lender whatsoever; (e) any benefit of and any right to participate in any security now or hereafter held by the Administrative Agent or any other Lender; and (f) to the fullest extent permitted by law, any and all other defenses or benefits that may be derived from or afforded by applicable Law limiting the liability of or exonerating guarantors or sureties (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). The Guarantor expressly waives all setoffs and counterclaims and all presentments, demands for payment or performance, notices of nonpayment or nonperformance, protests, notices of protest, notices of dishonor and all other notices or demands of any kind or nature whatsoever with respect to the Obligations, and all notices of acceptance of this Guaranty or of the existence, creation or incurrence of new or additional Obligations. 11.04      Obligations Independent. The obligations of the Guarantor hereunder are those of primary obligor, and not merely as surety, and are independent of the Obligations and the obligations of any other guarantor, and a separate action may be brought against the Guarantor to enforce this Guaranty whether or not the Borrower or any other person or entity is joined as a party. 11.05      Subrogation. The Guarantor shall not exercise any right of subrogation, contribution, indemnity, reimbursement or similar rights with respect to any payments it makes under this Guaranty until all of the Obligations have been paid in full in cash (other than contingent Obligations that are not then due and payable) and the Commitments are terminated. If any amounts are paid to the Guarantor in violation of the foregoing limitation, then such amounts shall be held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the other Lenders and shall forthwith be paid to the Administrative Agent and the other Lenders to reduce the amount of the Obligations, whether matured or unmatured. 107

11.06      Termination; Reinstatement. This Guaranty is a continuing and irrevocable guaranty of all Guaranteed Obligations now or hereafter existing and shall remain in full force and effect until the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the release of the Guarantor pursuant to Section 10.01(f). Notwithstanding the foregoing, this Guaranty shall continue in full force and effect or be revived, as the case may be, if any payment by or on behalf of the Borrower or the Guarantor is made, or any of the Administrative Agent or the other Lenders exercises its right of setoff, in respect of the Obligations and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by any of the Administrative Agent or the other Lenders in their discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Laws or otherwise, all as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and whether or not the Administrative Agent or the other Lenders are in possession of or have released this Guaranty and regardless of any prior revocation, rescission, termination or reduction. The obligations of the Guarantor under this Section 11.06 shall survive termination of this Guaranty. 11.07       Stay of Acceleration. If acceleration of the time for payment of any of the Obligations is stayed, in connection with any case commenced by or against the Guarantor or the Borrower under any Debtor Relief Laws, or otherwise, all such amounts shall nonetheless be payable by the Guarantor immediately upon demand by the Administrative Agent or the Lenders. 11.08      Condition of Borrower. The Guarantor acknowledges and agrees that it has the sole responsibility for, and has adequate means of, obtaining from the Borrower such information concerning the financial condition, business and operations of the Borrower as the Guarantor requires, and that none of the Administrative Agent or any other Lender has any duty, and the Guarantor is not relying on the Administrative Agent or any other Lender at any time, to disclose to it any information relating to the business, operations or financial condition of the Borrower (the Guarantor waiving any duty on the part of the Administrative Agent or any other Lender to disclose such information and any defense relating to the failure to provide the same). 11.09      Appointment of Borrower. Each of the Loan Parties hereby appoints the Borrower to act as its agent for all purposes of this Agreement, the other Loan Documents and all other documents and electronic platforms entered into in connection herewith and agrees that any notice or communication delivered by the Administrative Agent or a Lender to the Borrower shall be deemed delivered to each Loan Party. 11.10      [Reserved]. 11.11      Keepwell. Each Loan Party that is a Qualified ECP Guarantor at the time the Guaranty or the grant of a Lien under the Loan Documents, in each case, by any Loan Party becomes effective with respect to any Swap Obligation, hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Loan Party with respect to such Swap Obligation as may be needed by such Loan Party from time to time to honor all of its obligations under the Loan Documents in respect of such Swap Obligation (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Qualified ECP Guarantor’s obligations and undertakings under this Article XI voidable under applicable Law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations and undertakings of each Qualified ECP Guarantor under this Section 11.11 shall remain in full force and effect until the Obligations have been indefeasibly paid and performed in full. Each Loan Party intends this Section 11.11 to constitute, and this Section 11.11 shall be deemed to constitute, a guarantee of the obligations of, and a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act. 108

ARTICLE XII SUBSIDIARY GUARANTOR CONTINUING GUARANTY [Remainder of Page Intentionally Left Blank] 12.01      Guaranty. Each Subsidiary Guarantor hereby absolutely and unconditionally, jointly and severally guarantees, as primary obligor and as guaranty of payment and performance and not merely as a guaranty of collection, prompt payment when due, whether at stated maturity, by required prepayment, upon acceleration, demand or otherwise, and at all times thereafter, of any and all Obligations (for each Subsidiary Guarantor, subject to the proviso in this sentence, its “Guaranteed Obligations”); provided that (a) the Guaranteed Obligations of such Subsidiary Guarantor shall exclude any Excluded Swap Obligations with respect to such Subsidiary Guarantor and (b) the liability of such Subsidiary Guarantor individually with respect to this Guaranty shall be limited to an aggregate amount equal to the largest amount that would not render its obligations hereunder subject to avoidance under Section 548 of the Bankruptcy Code of the United States or any comparable provisions of any applicable state law or other applicable Law. Without limiting the generality of the foregoing, the Guaranteed Obligations shall include any such indebtedness, obligations, and liabilities, or portion thereof, which may be or hereafter become unenforceable or compromised or shall be an allowed or disallowed claim under any proceeding or case commenced by or against any debtor under any Debtor Relief Laws. The Administrative Agent’s books and records showing the amount of the Obligations shall be admissible in evidence in any action or proceeding, and shall be binding upon each Subsidiary Guarantor, and conclusive for the purpose of establishing the amount of the Obligations. This Guaranty shall not be affected by the genuineness, validity, regularity or enforceability of the Obligations or any instrument or agreement evidencing any Obligations, or by the existence, validity, enforceability, perfection, non-perfection or extent of any collateral therefor, or by any fact or circumstance relating to the Obligations which might otherwise constitute a defense to the obligations of any Subsidiary Guarantor, or any of them, under this Guaranty, and each Subsidiary Guarantor hereby irrevocably waives any defenses it may now have or hereafter acquire in any way relating to any or all of the foregoing (other than a defense as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). 12.02      Rights of Lenders. Each Subsidiary Guarantor consents and agrees that the Administrative Agent and each the other Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or continuing effectiveness hereof: (a) amend, extend, renew, compromise, discharge, accelerate or otherwise change the time for payment or the terms of the Obligations or any part thereof; (b) take, hold, exchange, enforce, waive, release, fail to perfect, sell, or otherwise dispose of any security for the payment of this Guaranty or any Obligations; (c) apply such security and direct the order or manner of sale thereof as the Administrative Agent or any of the Lenders in their sole discretion may determine; and (d) release or substitute one or more of any endorsers or other guarantors of any of the Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, each Subsidiary Guarantor consents to the taking of, or failure to take, any action which might in any manner or to any extent vary the risks of such Subsidiary Guarantor under this Guaranty or which, but for this provision, might operate as a discharge of such Subsidiary Guarantor. 109

12.03      Certain Waivers. Each Subsidiary Guarantor waives (a) any defense arising by reason of any disability or other defense of the Borrower, or the cessation from any cause whatsoever (including any act or omission of the Administrative Agent or any other Lender) of the liability of the Borrower (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations); (b) any defense based on any claim that such Subsidiary Guarantor’s obligations exceed or are more burdensome than those of the Borrower; (c) the benefit of any statute of limitations affecting such Subsidiary Guarantor’s liability hereunder; (d) any right to proceed against the Borrower, proceed against or exhaust any security for the Obligations, or pursue any other remedy in the power of the Administrative Agent or any other Lender whatsoever; (e) any benefit of and any right to participate in any security now or hereafter held by the Administrative Agent or any other Lender; and (f) to the fullest extent permitted by law, any and all other defenses or benefits that may be derived from or afforded by applicable Law limiting the liability of or exonerating guarantors or sureties (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). Each Subsidiary Guarantor expressly waives all setoffs and counterclaims and all presentments, demands for payment or performance, notices of nonpayment or nonperformance, protests, notices of protest, notices of dishonor and all other notices or demands of any kind or nature whatsoever with respect to the Obligations, and all notices of acceptance of this Guaranty or of the existence, creation or incurrence of new or additional Obligations. 12.04      Obligations Independent. The obligations of each Subsidiary Guarantor hereunder are those of primary obligor, and not merely as surety, and are independent of the Obligations and the obligations of any other guarantor, and a separate action may be brought against such Subsidiary Guarantor to enforce this Guaranty whether or not the Borrower or any other person or entity is joined as a party. 12.05      Subrogation. No Subsidiary Guarantor shall exercise any right of subrogation, contribution, indemnity, reimbursement or similar rights with respect to any payments it makes under this Guaranty until all of the Obligations have been paid in full in cash (other than contingent Obligations that are not then due and payable) and the Commitments are terminated. If any amounts are paid to any Subsidiary Guarantor in violation of the foregoing limitation, then such amounts shall be held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the other Lenders and shall forthwith be paid to the Administrative Agent and the other Lenders to reduce the amount of the Obligations, whether matured or unmatured. 12.06      Termination; Reinstatement. This Guaranty is a continuing and irrevocable guaranty of all Guaranteed Obligations now or hereafter existing and shall remain in full force and effect until the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the release of the applicable Subsidiary Guarantor pursuant to Section 12.10. Notwithstanding the foregoing, this Guaranty shall continue in full force and effect or be revived, as the case may be, if any payment by or on behalf of the Borrower or the applicable Guarantor is made, or any of the Administrative Agent or the other Lenders exercises its right of setoff, in respect of the Obligations and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by any of the Administrative Agent or the other Lenders in their discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Laws or otherwise, all as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and whether or not the Administrative Agent or the other Lenders are in possession of or have released this Guaranty and regardless of any prior revocation, rescission, termination or reduction. The obligations of each Subsidiary Guarantor under this Section 12.06 shall survive termination of this Guaranty. 110

12.07      Stay of Acceleration. If acceleration of the time for payment of any of the Obligations is stayed, in connection with any case commenced by or against any Subsidiary Guarantor or the Borrower under any Debtor Relief Laws, or otherwise, all such amounts shall nonetheless be payable by such Subsidiary Guarantor immediately upon demand by the Administrative Agent or the Lenders. 12.08      Condition of Borrower. Each Subsidiary Guarantor acknowledges and agrees that it has the sole responsibility for, and has adequate means of, obtaining from the Borrower such information concerning the financial condition, business and operations of the Borrower as such Subsidiary Guarantor requires, and that none of the Administrative Agent or any other Lender has any duty, and neither Subsidiary Guarantor is relying on the Administrative Agent or any other Lender at any time, to disclose to it any information relating to the business, operations or financial condition of the Borrower (each Subsidiary Guarantor waiving any duty on the part of the Administrative Agent or any other Lender to disclose such information and any defense relating to the failure to provide the same). 12.09      Subordination. Each Subsidiary Guarantor hereby subordinates the payment of all obligations and indebtedness of the Borrower owing to such Subsidiary Guarantor, whether now existing or hereafter arising, including but not limited to any obligation of the Borrower to such Subsidiary Guarantor as subrogee of the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, or resulting from such Subsidiary Guarantor’s performance under this Guaranty, to the indefeasible payment in full in cash of all Guaranteed Obligations. If the Administrative Agent so requests, after the occurrence and during the continuance of an Event of Default, any such obligation or indebtedness of the Borrower to any Subsidiary Guarantor shall be enforced and performance received by such Subsidiary Guarantor as trustee for the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, and the proceeds thereof shall be paid over to the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, on account of the Guaranteed Obligations, but without reducing or affecting in any manner the liability of such Subsidiary Guarantor under this Guaranty. 12.10      Release of Subsidiary Guarantors. A Subsidiary Guarantor shall be automatically released from this Guaranty, and any Liens granted by such Subsidiary Guarantor in respect of the Obligations shall be automatically released, if: (a) (i) such Subsidiary Guarantor is not a Wholly-Owned Subsidiary or ceases to be a Wholly-Owned Subsidiary of the Parent Guarantor in a transaction not prohibited by this Agreement or (ii) the Borrower otherwise requests such release and, in the case of each of clauses (a)(i) and (a)(ii), after giving effect to any such release, such Subsidiary Guarantor shall not be a borrower or a guarantor, or otherwise have a payment obligation, in respect of any Enterprise Unsecured Debt and (b) the Administrative Agent shall have received a certificate of the Borrower signed by a Responsible Officer certifying that, as of the date of such release, (x) the matters set forth in clause (a) (i) or (a)(ii), as applicable, are true and correct, (y) no Default or Event of Default shall then exist or would occur as a result of such releases and (z) the representations and warranties contained in Article V and in the other Loan Documents are true and correct in all material respects (except in the case of a representation or warranty qualified by materiality or Material Adverse Effect or similar language, in which case such representation or warranty shall be true and correct in all respects) on and as of the date of release of such Subsidiary Guarantor (other than the representations and warranties in Section 5.05(c) and Section 5.22, which shall be made only as of the Second Amendment Effective Date), except to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, in which case they were true and correct in all material respects (except in the case of a representation or warranty qualified by materiality or Material Adverse Effect or similar language, in which case such representation or warranty shall have been true and correct in all respects) as of such earlier date, and except that for purposes of this Section 12.10, the representations and warranties contained in subsections (a) and (b) of Section 5.05 shall be deemed to refer to the most recent statements furnished pursuant to subsections (a) and (b), respectively, of Section 6.01. The Administrative Agent agrees to furnish to the Borrower, promptly after the Borrower’s request and at the Borrower’s sole cost and expense, any release, termination, or other agreement or document as is reasonably necessary or advisable to evidence the foregoing release or as may be reasonably requested by the Borrower. 111

EXHIBIT A-2 Clean Amended Credit Agreement ON FILE WITH THE COMPANY

EXHIBIT B Schedule 2.01 (Commitments and Applicable Percentages) See attached.

SCHEDULE 2.01 COMMITMENTS AND APPLICABLE PERCENTAGES Lender Term A-1 Commitment Applicable Percentage under the Term A-1 Facility Term A-2 Commitment Applicable Percentage under the Term A-2 Facility Term A-3 Commitment Applicable Percentage under the Term A-3 Facility Bank of America, N.A. $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 75,000,000.00 10.000000000% Wells Fargo Bank, National Association $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% The Bank of Nova Scotia $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% -- -- PNC Bank, National Association $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Truist Bank $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Mizuho Bank, Ltd. $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Regions Bank $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% -- -- The Toronto-Dominion Bank, New York Branch $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% -- -- T.D. Bank, N.A. -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% Barclays Bank, PLC $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 75,000,000.00 10.000000000% Credit Agricole Corporate and Investment Bank $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Credit Suisse AG $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- BNP Paribas -- -- -- -- $ 25,000,000.00 3.333333333% Goldman Sachs Bank USA $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- Huntington National Bank $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 25,000,000.00 3.333333333% M&T Bank, Successor by Merger to People’s United Bank, N.A. $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- Royal Bank of Canada $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Sumitomo Mitsui Banking Corporation $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- KeyBank National Association -- -- -- -- $ 75,000,000.00 10.000000000% Morgan Stanley Bank, N.A. -- -- -- -- $ 70,000,000.00 9.333333334% JPMorgan Chase Bank, N.A. -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% U.S. Bank National Association -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% Total $ 250,000,000.00 100.00000000% $ 250,000,000.00 100.00000000% $ 750,000,000.00 100.000000000% Sch 2.01

EXHIBIT C Exhibit A (Form of Committed Loan Notice) ON FILE WITH THE COMPANY

EXHIBIT D Exhibit D-3 (Form of Term A-3 Note) ON FILE WITH THE COMPANY