附件11.2
经修订及重述的政策声明
管理材料非公开信息和
防止证券内幕交易
燃石生物科技有限公司
(燃石医学有限公司董事会于2023年11月21日通过，即时生效)
本修订及重订的重大非公开信息及防止内幕交易政策声明(本声明)适用于燃石医学有限公司、其附属公司及可变利益实体(统称为S公司)的所有董事、高级管理人员、雇员及顾问，以及或(A)上述个人对其投资决策施加影响或控制的任何其他人或实体，或(B)在本公司进行交易的S证券， 事实上由上述任何个人(统称为S内幕人士)实益拥有的证券。
每位内部人士必须审阅本声明，并承诺在受雇于本公司或与本公司合作期间完全遵守本声明。
本声明由三节组成：第一节概述；第二节介绍S公司禁止内幕交易的政策；第三节介绍内幕交易。
I.
摘要
防止内幕交易对于遵守美国证券法以及维护公司及其所有关联人员的声誉和完整性是必要的。内幕交易发生在任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券。如下文第三节所述，内幕信息是既被认为是材料又被认为是非公开的信息。
公司认为严格遵守本声明(统称为政策)中规定的政策是最重要的问题。违反本政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反本政策的文字或精神将立即被公司解雇。违反本政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对因违规行为而受伤的任何人承担民事责任。违法产生的经济损害赔偿可能是违法者实现利润的数倍，更不用说受害人的律师费S了。
有关此声明的问题，请通过电子邮件向公司合规官(合规官)提出，电子邮件地址为Wistlebling@brBiotech.com。
二、
禁止内幕交易的政策
为了本声明的目的，术语购买证券和出售证券不包括接受其公司授予的期权，以及行使不涉及证券出售的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此须遵守下述政策。 政策不适用于行使预扣税权，根据该权利，您选择根据期权或其他奖励让本公司预扣普通股或美国存托股份(美国存托股份)，以满足预扣税款的要求。
A. 不是 交易-任何内部人士在持有有关本公司或其美国存托凭证、普通股或其他证券的重大非公开 资料时，不得买卖本公司的任何美国存托凭证、普通股或其他证券，或根据1934年美国证券交易法(经修订)规则10b5-1订立具约束力的证券交易计划。有关规则10b5-1计划的其他程序和指南，请参见第三节。
如果您掌握的重大信息涉及美国存托凭证或 其他公司证券，上述政策将要求在公司公开披露重大信息后等待至少四十八(48)小时，在任何情况下，这必须包括公开披露后纳斯达克至少一个完整的交易日。术语？交易日的定义是纳斯达克开放交易的一天。除美国公共节假日外，纳斯达克的正常交易时间为 上午9：30。从周一到周五，纽约时间下午4点。
此外，内幕人士不得买卖任何公司证券或订立规则10b5-1计划，不论内幕人士是否拥有任何重大信息，(1)自每个会计季度最后一个月的最后一个月的最后一个日历日开始至公司S该会计季度盈利报表向公众发布之日后第二个交易日收盘为止的任何期间；或(2)在任何指定为有限交易期的期间内，未经合规官员事先批准。合规官员可在他认为适当的时间宣布有限交易期，而无需提供任何作出声明的理由。
此外，任何董事及本公司第16条高级职员(受交易法第16节报告及责任规定约束的高级职员，包括本公司S高级行政人员及其主要会计主任或主控人)必须将其于S证券的所有交易(包括但不限于收购及处置美国存托凭证、出售因行使购股权而发行的普通股以及执行或终止规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划)通知合规主任。但不包括接受本公司授予的期权和行使不涉及出售证券的期权)。
2
此外，自每个会计年度的12月31日起，任何内部人士不得购买或出售本公司的任何证券，直至本公司S发布其截至上一财年12月31日的经审计的财务业绩之日后第二个交易日收盘为止。
有关材料信息的说明，请参阅下面的第三节。
B. 交易 面向董事、高级管理人员和主要员工的窗口假设以上第II-A节规定的任何交易限制均不适用，则董事、高级管理人员和公司指定的关键员工在交易窗口期间只能买卖公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何非规则10b5-1计划。
？交易窗口是指本公司任何会计季度的期间，从本公司S公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日起至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日(视情况而定)的第二个交易日收盘时开始。
换句话说，
(1) 自每年1月1日起，董事、高管或公司指定的关键员工不得买卖公司的任何证券，不得订立规则10b5-1计划或任何非规则10b5-1计划，直至公司披露S公开披露其截至上一年12月31日的财政年度财务业绩之日后第二个交易日收盘为止。
(2)自每年4月1日、7月1日和10月1日起，董事指定的高管或关键员工不得买卖公司的任何证券，不得订立规则10b5-1计划或任何非规则10b5-1计划，直至公司公开披露其截至当年3月31日、6月30日和9月30日的财政季度财务业绩之日后第二个交易日收盘为止。
此外，本公司不时指定的高级管理人员、董事及主要雇员进行的所有S证券交易(包括但不限于收购及处置美国存托凭证及出售因行使购股权及执行规则10b5-1计划而发行的普通股，但不包括接受本公司授出的购股权及行使不涉及出售证券的购股权)均须事先获得合规主任批准。
如果公司S公开披露其前期财务业绩的时间是在纳斯达克收盘前四个小时以上的交易日，则披露日期视为公开披露后的第一个交易日。
请注意， 在交易窗口期间交易公司证券不是安全港，所有内部人士必须严格遵守本声明中规定的所有政策。
3
当有疑问的时候，不要交易！首先与合规官员核实。
尽管如上所述，根据现行规则10b5-1计划出售证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制，该计划是根据政策并符合适用法律订立的。
C. 不给小费-任何内部人士不得直接或间接向任何从事证券交易的人披露任何重大信息(所谓的小费)。
D. 保密性-任何内部人员在任何情况下都不得向公司外部任何人传达任何重要信息，除非事先获得合规官的批准，也不得向公司内部的任何人传达任何重大信息，除非是在需要知道的事情基础。
E. 无可奉告-任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或事态发展，履行公司常规职责时需要的除外。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对本公司或其证券的任何查询，或任何要求置评或采访的请求，您必须拒绝置评，并将查询或请求直接提交给合规官。
F. 纠正措施如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能被无意中披露，您必须立即通知合规官，以便公司可以确定是否有必要采取纠正措施，如向公众全面披露。
三.
解释 内幕交易
如上所述，内幕交易是指在拥有与证券有关的非公开信息的情况下购买或出售证券。证券不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、权证和类似的 工具。？购买和销售？在美国联邦证券法中有广泛的定义。？购买不仅包括实际购买证券，而且包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。 销售不仅包括实际出售证券，而且包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括常规交易现金换存货交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看跌期权或与证券有关的其他期权的收购和行使。一般认为，内幕交易包括以下内容：
| • | 内部人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易 ； |
| • | 持有重大非公开信息的内部人士以外的人进行的交易 这些信息要么是违反内部人士S保密的受托义务提供的，要么被挪用；以及 |
| • | 向他人传递或泄露重要的非公开信息， 包括在拥有重要的非公开信息的情况下建议购买或出售证券。 |
4
如上所述，就本声明而言，购买证券和出售证券不包括接受发行人授予的期权，也不包括行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策约束。
哪些事实是实质性的？
事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者很有可能认为购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是重要的。重大信息可以是正面的，也可以是负面的， 可能与公司S业务的几乎任何方面有关，也可能与任何类型的证券、债务或股权有关。
材料 信息的示例包括(但不限于)关于以下内容的信息：
| • | 分红； |
| • | 公司盈利或盈利预测； |
| • | 财务状况或资产价值的变化； |
| • | 关于并购或处置重要子公司或资产的谈判； |
| • | 物质业务联盟和协作安排的谈判； |
| • | 重大新合同或重大合同的损失； |
| • | 重大新产品或服务； |
| • | 重大营销计划或这些计划的变化； |
| • | 资本投资计划或这些计划的变更； |
| • | 对公司或其任何子公司、高级管理人员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或询问； |
| • | 重大借款或融资； |
| • | 借款违约； |
| • | 发行新股或新债； |
| • | 重大人事变动； |
| • | 改变会计方法和核销；以及 |
| • | 行业环境或竞争条件的任何重大变化，可能对S公司的盈利或扩张前景产生重大影响。 |
一个很好的一般经验法则：当有疑问时，不要交易。 在做出此决定时，一个方便的经验法则是问问自己，如果交易另一方的人知道我对公司的了解，他或她是否还想以这个价格完成交易？如果答案是否定的，那么你很有可能拥有重要的、非公开的信息。
5
什么是非公开的？
如果公众无法获得信息，则信息是非公开的。为了使信息被认为是公开的，这些信息必须以投资者普遍可用的方式广泛传播，例如在新闻稿或公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S文件中，或通过道琼斯、路透社经济服务部、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或美国国际文传电讯社等媒体。传播谣言，即使是准确的，并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播。
此外，即使在公开宣布之后，市场也必须经过一段合理的时间 才能对信息做出反应。一般而言，在信息被视为公开之前，应留出发布后约四十八(48)小时作为合理的等待期。
谁是内幕人士？
？内部人员包括公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及任何其他掌握公司重大内幕消息的人 。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司S证券有关的重大非公开信息进行交易。本公司所有董事、高级管理人员、员工和顾问在有关本公司业务、活动和证券的重大非公开信息方面被视为内部人士。董事、高级管理人员、员工和顾问不得在持有与公司有关的重要非公开信息或TIP的情况下交易本公司的S证券(或除非通过需要知道的事情根据)将信息提供给其他人。
应该指出的是，内幕S家庭成员的交易在某些情况下可能是内幕人士的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。
内部人士以外的人士进行交易
内幕交易违规行为并不局限于内幕交易，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的线人或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。
内幕消息人士继承了内幕消息人士S的职责，并对内幕人士向他们提供的重大非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，S对内幕交易的责任与内幕交易没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取重要的非公开信息。
6
对从事内幕交易的处罚
对交易或泄露重大非公开信息的处罚可能大大超出对从事非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和司法部(Department Of Justice)已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：
| • | 行政处分； |
| • | 证券业自律组织处分； |
| • | 民事禁令； |
| • | 对私人原告的损害赔偿金； |
| • | 返还全部利润； |
| • | 对违规者处以利润或避免损失金额三倍以下的民事罚款； |
| • | 对违反者的雇主或其他控制人的民事罚款（即，如果违反者是雇员 或其他受控制的人），最高可达1，000，000美元或违反者所获得利润或避免损失的三倍的金额中的较大者； |
| • | 对个人违法者处以高达5，000，000美元的刑事罚款（实体为25，000，000美元）；以及 |
| • | 最高可判处20年监禁。 |
此外，内幕交易可能导致该公司的严厉制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为 不限于违反美国联邦证券法：发生内幕交易时，其他美国联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。
规则10b5-1计划下的交易
根据交易法规则10b5-1实施的交易计划允许个人 向经纪商下达长期订单，以购买或出售公司证券，只要该计划具体说明了计划交易的日期、价格和金额或为这些目的建立了公式。根据符合下列要求的规则10b5-1计划执行的交易通常可以执行，即使制定计划的人在交易时可能拥有重要的非公开信息。未根据规则10b5-1实施的任何其他交易计划，如果不受规则10b5-1的保护，则称为非规则10b5-1计划。
规则10b5-1计划只能在一个人不拥有重要的非公开信息并且封锁期不生效的情况下才能建立。受此 政策约束的任何人，如果希望加入规则10b5-1计划，必须将规则10b5-1计划提交给合规官员，以获得事先的书面批准。任何规则10b5-1计划的后续终止或 修改也必须事先获得合规官的批准。
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是否给予预先批准将取决于当时的所有事实和情况，但应记住以下指导方针：
| • | 规则10b5-1计划必须是书面的，并且只有在封锁期未生效且个人不掌握重大非公开信息时才能生效； |
| • | 规则10b5-1计划必须真诚地采用，而不是作为逃避联邦证券法反欺诈规则的计划或计划的一部分，个人必须在任何时候都根据规则10b5-1计划真诚行事； |
| • | 任何采用规则10b5-1计划并担任董事或 第16条高级管理人员(受交易法第16条报告和责任规定约束的人员，包括本公司高管S及其主要会计人员或主控人)必须在规则10b5-1计划协议条款中以书面形式证明在规则10b5-1计划通过时(无论是新计划还是由于终止变更，定义如下)：(1)他们不知道关于本公司或本公司S证券的重大非公开信息；以及(2)他们真诚地采纳该计划，而不是作为逃避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分； |
| • | 对规则10b5-1计划下证券买卖的金额、价格或时间的任何修改，以及对影响这些因素的算法或计算机程序的任何更改，应被视为终止当前规则10b5-1计划，并为重新开始冷静期(定义如下)而采用新的规则10b5-1计划(任何此类修改，即终止(br}修改)； |
| • | 在公司第16条高管或董事通过或终止修改规则10b5-1计划后进行的第一笔交易，不得早于(I)采用或修改规则后90个日历日和(Ii)公司以表格20-F或表格6-K宣布其财务业绩的季度的第二个工作日收盘(但无论如何，在规则10b5-1计划通过或此类规则10b5-1计划的任何 终止修改后不超过120天(官员冷静期)。对于公司第16条高级管理人员和董事以外的个人，冷静期必须在10b5-1规则S计划通过或该规则10b5-1计划的任何终止修改后至少30天(非高级管理人员冷静期；连同高级管理人员 冷静期，冷静期)； |
| • | 除非得到合规官员的许可，并受规则10b5-1的限制，否则公司的任何董事、高级管理人员、员工和顾问在任何给定时间不得有一个以上有效的规则10b5-1计划，并且不得在规则10b5-1计划之外进行任何交易； |
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| • | 如果规则10b5-1计划旨在实现单一交易，则公司的任何 董事、高级管理人员、员工和顾问在之前12个月内可能没有其他单一交易计划(10b5-1或其他计划)； |
| • | 规则10b5-1计划必须允许公司在公司认为根据其条款进行的交易可能不合法的任何时间终止交易； |
| • | 在没有特殊情况的情况下，规则10b5-1计划的期限应为不少于一年； |
| • | 规则10b5-1计划应规定相对简单的定价参数(例如限价指令)，而不是用复杂的公式来确定根据规则10b5-1计划进行交易的时间和价格； |
| • | 规则10b5-1计划一旦执行，一般不会进行终止或终止修改，以避免质疑规则10b5-1计划的原始诚意；任何终止修改必须仅在人员不拥有重大非公开信息的非封锁期内进行，且修改后的规则10b5-1计划下的交易在执行终止修改时开始的冷静期结束后才能开始；以及 |
| • | 规则10b5-1计划并不免除提交表格144的需要，并且应在表格上注明已根据规则10b5-1进行或将根据规则10b5-1进行报告的交易的事实。 |
任何交易计划(包括规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划)的采纳、修改、终止和重大条款(包括对计划的任何修改或变更)的信息，可能需要在公司以20-F格式提交的S年报中披露。
任何 预先结算的交易计划、规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划、或对交易计划的任何预先结算的修订、修改或终止的执行版本的副本必须根据公司的S记录保留政策提供给合规官以供保留。
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