附件4.12

TIVIC健康系统公司

和

Equiniti信托公司，作为

授权代理

认股权证代理协议

日期截至2024年 

认股权证代理协议

由特拉华州的Tivic Health Systems，Inc.和纽约的有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC(认股权证代理公司)签订的认股权证代理协议，日期为2024年_(协议)。

W I T N E S S E T H

鉴于， 根据本公司的登记发售，S的普通股(发售)、每股票面价值0.0001美元的普通股(或代替普通股的预出资权证)和  认股权证(认股权证)可购买  普通股股份( 认股权证)，每股普通股(或预筹资金认股权证)和认股权证的合并价格为每股  美元；以及

鉴于，根据下文所述的条款和条件，并根据经修订的表格S-1的有效登记声明(第333-278383号文件)(登记声明)，以及认股权证证书的条款和条件，本公司希望 以簿记形式发行认股权证，赋予权证各自持有人权利(持有人包括持有人S和受让人、继承人和受让人，如果认股权证是以街道名称持有的，则包括参与者(定义如下)或由该参与者指定的受让人)；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理代表本公司行事，而认股权证代理愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以权证代理S作为本公司S转让代理的身份，代为处理认股权证股份的交付。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节某些定义。在本协议中，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，附属公司具有规则12b-2赋予它的含义。

(B)营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的营业结束是指该日期纽约市时间下午5：00；但是，如果该日期不是营业日，则意味着下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(E)个人是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支、政府机构或其他实体。

(F) 认股权证证书是指实质上与本协议附件1所示形式相同的证书，代表其中所示的认股权证股票数量，但本协议中提及的交付认股权证证书应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他 大写术语应具有授权书中赋予此类术语的含义。

第2节委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第三节全球权证。

(A)认股权证应为登记证券，并须以共同的全球认股权证(全球认股权证)为证，其格式为认股权证证书，该认股权证证书应存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是托管信托公司(托管信托公司)的代名人，或由托管人另有指示。认股权证的实益权益的所有权，应显示在下列记录中，并通过以下方式进行转让：(1)每一份全球认股权证的托管人或其代名人或(2)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言，是参与者)。

(B)如果托管机构其后不再为权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以供注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)持有人有权根据认股权证要求通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司和权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的全球认股权证时，S全球认股权证的形式如附件1所示(该等单独证书为最终证书)，证明相同数目的认股权证，该要求应采用本文件所附的附件2的形式(持有人发出认股权证要求证书通知及该等认股权证请求通知的交付日期、认股权证要求通知日期及持有人向认股权证代理交出相同数目的全球认股权证的通知，并由认股权证证书及认股权证交易所证明)，本公司及认股权证代理人应迅速进行认股权证交易所，本公司应按认股权证证书申请通知中所述的名称，就该数量的认股权证迅速签发并向持有人交付最终的 证书。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期，应由本公司授权的 签字人以手工签署的方式签署，并应采用作为附件1所附的格式，并应在各方面合理地为该持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知发出后十(10)个工作日内，根据认股权证证书申请通知(认股权证证书交付日期)中的交付指示，将最终证书 交付给持有人。如本公司因任何原因未能 于认股权证证书递交日期前向持有人交付认股权证要求通知所规限的最终证书，则本公司须向持有人支付现金，作为算定损害赔偿而非罚款，就该最终证书(根据认股权证要求通知日期普通股的VWAP(定义见认股权证))所证明的每1,000美元认股权证股份向持有人支付 ，在该认股权证递交日期后的每个营业日每个营业日10美元，直至该最终证书交付或在该最终证书交付前，持有人解除该认股权证交易所。本公司约定并同意，在交付认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为最终证书的持有人，并且，即使本协议有任何相反规定，最终证书在任何目的下都应被视为包含由该认股权证证明的所有 认股权证条款和条件，本协议中除第3(C)、3(D)和9条以外的条款不适用于由最终证书证明的认股权证。 本公司将作为根据本节申请和签发的任何最终证书的权证代理人。尽管本协议中包含任何相反的规定， 如果本协议中的任何条款与可能不时修订的最终证书中的任何条款不一致，则以该最终证书的条款为准。

(D)最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人S的认股权证时，须有最终的证书，证明持有人通过托管机构以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，证明相同数目的认股权证，该申请应采用本文件所附的附件3(A)全球认股权证请求通知及持有人递交该等全球认股权证请求通知的日期，若于全球认股权证要求通知日期及相同数目的认股权证的最终证书所证明的相同数目的认股权证交付时交回，本公司将迅速生效全球认股权证交易所(br}全球权证交易所)，并应迅速指示认股权证代理发行及交付该等数目的全球认股权证的全球认股权证申请通知内的认股权证，而该等全球认股权证的实益权益须由S存管系统根据全球认股权证要求通知中的指示于托管系统交付持有人。就全球权证交易所而言，本公司应指示认股权证代理根据全球权证请求通知中的交付指示(全球权证交付日期 )，在全球权证请求通知发出后十(10)个工作日内，将该等全球权证的实益权益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球权证交付日之前向持有人交付受全球权证要求通知所规限的全球权证，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为惩罚，就该等全球权证(基于全球权证请求通知日普通股的VWAP)所证明的每股1,000美元的权证股份，在该全球权证交割日之后的每个营业日向持有人支付10美元。

全球权证已交付，或在此类全球权证交付之前，持有人撤销此类全球权证交易所。本公司承诺并同意，自全球认股权证申请通知送达之日起，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第四节。 授权书格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(行使通知)以及将打印在其背面的转让表格，应采用本合同附件1的格式。

第五节会签和登记。全球认股权证应由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁代表本公司签署，并加盖本公司的S印章或其传真(每种情况下，仅限本公司加盖印章)，并由本公司的秘书或助理秘书以传真签名证明。全球认股权证须由认股权证代理人以传真签署方式会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果 任何签署了任何全球认股权证的公司高级职员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任该公司高级职员，则该全球认股权证可由该认股权证代理人会签，并以相同的效力签发和交付，犹如签署该全球认股权证的人并未停止担任该公司高级职员一样；任何全球认股权证均可由在签署该全球认股权证的实际日期时是公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人代表 公司签署，尽管在本协议签署之日，任何此等人员都不是该等高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办公室或其代理人办公室保存或安排保存登记和转让根据本协议签发的全球认股权证的 账簿。该等簿册须显示全球认股权证持有人的姓名及地址、每份全球认股权证票面上证明的认股权证数目及每份全球认股权证的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证创建一个特别账户。公司将在其其中一个办事处保存或安排保存账簿，用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书，认股权证代理没有任何义务保存与任何最终认股权证有关的账簿和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的名称和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第六节转让、拆分、合并和交换授权证；毁损、销毁、遗失或被盗的授权证。对于全球认股权证，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的情况下，并在符合适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何转让指示的情况下，在发售截止日期之后的任何时间，以及在终止日交易结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一份全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一份或多份全球认股权证相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并将全球认股权证交回认股权证代理人的主要办事处进行转让、拆分、合并或交换。任何转让认股权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有权证代理人可能要求的提出该请求的一方的合理授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据要求会签并向有权获得最终证书或全球授权证书的人交付该证书。本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能因转让、拆分、合并或交换全球权证而征收的任何税款或政府费用。本公司应按照本合同双方同意并于本合同日期另行规定的费用表向认股权证代理人支付赔偿金。

认股权证代理人收到令其合理满意的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损坏，该证据应包括遗失宣誓书，或对于残缺不全的证书，证书或其剩余部分，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，通常形式和金额的赔偿(但就任何最终证书而言，不应包括持有者张贴任何债券)，以及满足特拉华州有效的统一商法典第8-405节规定的任何其他合理要求。并向本公司及认股权证代理人退还一切附带的合理开支，以及在向认股权证代理人交还及取消认股权证证书(如已损毁)后，本公司将制作及交付一份新的类似期限认股权证证书予认股权证代理人，以取代因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。

第七节权证的行使；行权价；终止日期。

(A)认股权证自首次行使之日起可予行使。认股权证将停止可行使，并终止 并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并附上经签署的行使及支付行使价通知，可由持有人自行选择、以保兑或官方美元银行支票、至认股权证代理人主要办事处的认股权证代理人或由认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的 办事处行使。就全球认股权证持有人而言，持有人应交付正式签立的行使通知及支付行使价款，如本文所述 。尽管本协议另有规定，在全球认股权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家现有结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)要求的程序，通过向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示表格来实施行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议提供的服务所开设的银行账户将以其名义持有，并且认股权证代理人可能会因在认股权证代理人风险下进行投资而获得投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司和持有人均不会收到任何存款的利息或 行使价。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此 确认并同意，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管银行(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，S参与人仅就SHO条例而言，应被视为该持有人已行使该等认股权证。

(B)在接获无现金行使的行权通知后，本公司将立即计算及向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交行使通知副本，而认股权证代理人须就该项无现金行使发行该数目的认股权证股份。

(C)于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理应 安排将相关认股权证股票或全球认股权证的股份交付予该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或按该等认股权证或全球认股权证持有人的要求，于不迟于该认股权证股份交付日期(该词语于认股权证内定义)之前，向该等认股权证证书或全球认股权证持有人交付该等认股权证证书或全球认股权证的名称。倘若本公司当时为托管人之认股权证系统的参与者，且(A)有有效登记声明准许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正以无现金行使方式行使，则认股权证代理须将认股权证股份证书由认股权证代理人透过其DWAC系统记入持有人S经纪的户口至托管人。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但在无现金行使的情况下，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付一笔金额相当于在认股权证股份交割日前行使本协议第7(A)节所述的S认股权证后购买的认股权证股份的金额，则在收到付款之前，认股权证代理人将没有义务交付该等认股权证股份(通过分期付款或其他方式)。而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天 ，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理 应将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入本公司为此目的而在认股权证代理处开设的帐户(或本公司书面指示的其他帐户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时，通过电子邮件将如此存入其帐户的金额通知本公司。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交予本公司或其任何代理人注销或以注销形式交予本公司，或如交回本公司或其任何代理人，则交由本公司注销，且除本协议任何条文明确准许外，不得签发任何认股权证以代替。本公司须送交认股权证代理人办理注销及注销，而认股权证代理人应如此注销 及注销本公司所购买或取得的任何其他认股权证证书(行使时除外)。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应向公司交付其销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的 证书。

第9节.某些陈述；普通股或现金的保留和可获得性。

(A)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并假定本协议由认股权证代理正式授权、签署和交付，构成了本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，且认股权证已由本公司正式授权、签立和发行，并假设根据本协议由认股权证代理进行适当认证并由持有人按照登记声明的规定进行支付，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享受本协议的好处；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响的类似法律的限制，一般或受一般衡平法原则限制(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

(B)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)    普通股 股份，其中约    普通股于2024年4月  发行及发行，而普通股    股份预留于认股权证行使时发行，及(Ii)优先股    股份，其    已发行及已发行。除注册声明所披露者外，并无其他 未偿还债务、认股权证、购股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C)本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其金库持有的授权及已发行的普通股中预留及保留足以悉数行使所有已发行认股权证的普通股数目，而不包括优先认购权。

(D)认股权证代理人将为认股权证行使时普通股的发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步承诺并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用 ，该等税项及费用可能与原始发行或交付认股权证证书或证明认股权证行使时的普通股证书有关而须支付。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让而缴交任何税款或政府收费 ，而转让或交付所涉及的转让须证明认股权证持有人已交回供行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交回时支付)或直至该等税款或政府收费已缴交为止向本公司证明S合理地信纳不应支付该等税款或政府费用。

第10节普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人S的账户通过DWAC系统贷记普通股)，在所有目的下应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，且该证书的日期应为提交行使权通知的日期，前提是证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本文要求的情况下)，且行使价(及任何适用的 转让税)已在认股权证股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期， 该人应被视为该等股份的记录持有人，该证书的日期应在本公司普通股转让账簿开放的下一个日期。

第十一节调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时间，由于根据认股权证证书第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人有权获得除普通股以外的任何公司股本，则在行使任何认股权证时可如此收取的其他股份的数量应不时进行调整，调整的方式和条款应尽可能与认股权证证书第3节中关于股份的规定以及第7条的规定相同。本协议关于普通股的第11条和第12条应按相同的条款适用于任何此类其他股票。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股股份数目，所有股份均须按本文规定的进一步调整而予以调整。

第12节调整后的行使价格或普通股数量的证明。每当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的股份数量时，本公司应(A)迅速准备一份证书 ，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及一份有关调整的简要说明，(B)立即向认股权证代理和普通股转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理向每一认股权证持有人发送该证书的简要摘要。

第13节普通股的零碎股份

(A)本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。如果需要发行或分发任何分项认股权证，则实际发行或分发应反映将该分项认股权证四舍五入至最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B)本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股或派发证明普通股零碎股份的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而须予发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V) 节进行。

第十四节S代办权证义务的条件。认股权证代理接受根据本协议的条款和条件承担的义务，包括本公司同意的以下所有义务以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(a)

赔偿和保障。公司同意立即向认股权证代理支付本合同附件4中详细说明的对认股权证代理提供的所有服务的补偿，并向认股权证代理支付合理的自掏腰包在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下发生的费用(包括合理的律师费)最终被判定为由权证代理直接造成的，与权证代理根据本协议提供的服务有关。本公司还同意 对最终被判定为由本协议项下的权证代理直接造成的任何损失、责任或费用，包括针对此类责任索赔的合理费用和费用，向权证代理进行赔偿，并使其不受任何损失、责任或支出的损害。权证代理人没有义务提起或抗辩与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，也没有义务采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先得到S满意的赔偿。本款规定的赔偿在委托书代理人辞职或解聘或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理都不会根据本协议或与本协议相关的规定，对任何类型的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性的损失或损害负责，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使认股权证代理已被告知这种可能性，无论寻求此类损害的诉讼形式如何，并且认股权证代理S根据本协议第14(A)条或本协议的任何其他条款或规定对本公司或本公司的任何代表或代理人承担的总责任，无论是合同、侵权行为、或 以其他方式，明确限于且在任何情况下不得超过认股权证代理根据本协议收取的费用和收费的一(1)年S费用，但不包括本公司在本协议项下以前向 认股权证代理报销的可报销费用。

(b)

该公司的代理。在根据本认股权证协议和与认股权证证书相关的情况下行事时，认股权证代理仅以公司代理人的身份行事，不为任何认股权证持有人或认股权证的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c)

律师。认股权证代理人可咨询其满意的律师，其中可能包括公司的律师，该律师的书面建议应是对其善意并按照该律师的建议在本协议项下采取、遭受或遗漏的任何行动的全面授权和保护。

(d)

文件。授权证代理人应受到保护，不会因其依据任何授权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或遗漏的任何 行动或不承担任何责任，并合理地相信这些证书、通知、指示、声明或其他文件是真实的，并由 有关各方提交或签署。

(e)

某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人，或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理时所享有的权利相同，并在适用法律许可的范围内，可与本公司进行任何金融或其他交易或在该等交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本 认股权证协议中的任何内容不得被视为阻止认股权证代理人根据本公司为缔约一方的任何契约担任受托人。

(f)

无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担任何责任。

(g)

对无效不承担法律责任。对于本协议或本证书的任何无效，权证代理不承担任何责任(权证代理S会签除外)。

(h)

对申述不负责任。权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(权证代理人S会签除外)，所有该等陈述或陈述均由公司单独作出。

(i)

没有默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和委托书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人没有义务采取任何可能使其卷入任何费用或责任的 行动，而根据其合理意见，在合理时间内不能保证向其支付这些费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给本公司的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或义务，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任。

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人将根据本协议设立的代理机构继任时，任何 权证证书已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证尚未会签，则任何后续认股权证代理人均可以前任认股权证代理人的名义或以后续认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有 此类情况下，该等认股权证证书应具有该认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

如果在 任何时候更改了认股权证代理人的名称，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经如此副署的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16节. 授权代理人的职责。认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A)认股权证代理人可征询本公司合理接受的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)的意见，而该等法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理人根据该意见真诚地采取或不采取任何行动。

(B)只要在履行本协议项下的职责时，认股权证代理认为任何事实或 事项在本公司根据本协议采取或遭受任何行动前经本公司证明或确立是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议就此特别指明其他证据)可被视为已获最终证明，并由本公司行政总裁、首席财务官或副总裁签署的证书确定；而该证书应为认股权证代理人根据本协议的规定依据该证书采取或真诚地采取的任何行动的全面认证。

(C)在符合第14条规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为负责，或对其故意或实质性违反本协议承担责任(均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。

(D)认股权证代理人不对公司在本协议或认股权证证书(副署除外)中所载或被要求核实的任何 事实陈述或陈述承担责任，但所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

(E)认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，也不对本公司违反本协议或任何认股权证证书中包含的任何契诺或条件负责；也不负责第11或13条规定的普通股数量的调整或普通股数量的任何变化，也不对任何此类变化的方式、方法或金额负责，也不负责查明是否存在需要进行此类调整或变化的事实(但实际通知调整行权价格后，由认股权证证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下之任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行之任何 普通股股份之授权或保留，或任何普通股股份于发行时是否获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方同意，其将履行、签立、确认和交付或促使执行、签立、确认和交付本协议另一方为执行或履行本协议任何一方的规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总监就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，而对于其按照该等高级职员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害，但认股权证代理人须在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下执行该等指示。

(H)认股权证代理及认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何认股权证或 其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其受托代理人或透过其受托代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而该等受托代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或失当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失，认股权证代理人均不须负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已采取合理谨慎的态度。

第17节。 更改授权代理。认股权证代理人可在向本公司、普通股的每一转让代理和认股权证持有人发出三十(30)天的书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责。本公司可于三十(30)天内将认股权证代理或任何后续认股权证代理撤职，并向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股转让代理及认股权证证书持有人发出书面通知。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替权证代理人。如果公司在撤职后三十(30)天内，或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或 认股权证持有人(须连同通知提交其认股权证以供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命的，都应是根据美国法律或州法律组织并开展业务的、信誉良好的公司，根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查

在被委任为认股权证代理人时，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。任命后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前任权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须将有关委任的书面通知送交前任认股权证代理人及普通股的各转让代理，并向认股权证持有人邮寄有关通知。然而，未能发出本第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第18节签发新的认股权证证书尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映每股行使价以及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或 类别的任何调整或变动。

第19条。通告。本协议授权下列人员发出或提出的通知或要求：(I)由认股权证代理人或向公司发出或发出任何认股权证证书的持有人发出或提出；(Ii)根据第17条的规定，由公司或持有任何认股权证代理人或其上的任何认股权证证书持有人发出；或(Iii)由公司或认股权证代理人 向任何认股权证证书持有人发出或提出，应视为已在(A)当面交付的日期发出，(B)在联邦快递或其他认可的隔夜快递公司存放后的第一个营业日， 如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个工作日预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求退回收据)，以及(D)传输日期 ，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的)。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知指定的当事人的其他地址)向当事人送达：

(A)如向本公司提供资料，则：

         

         

         

将一份副本(不构成通知)发给：

[公司法律顾问]

         

         

电邮：

注意：

(B)如果是授权代理人，则：

Equity Trust Company，LLC

华尔街48号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

收件人：重组部门

电子邮件：ReorgWarrants@equIniti.com

对于通过电子邮件发送的任何通知视为已发出或已发出，该通知后必须在该电子邮件发送后的 下一个工作日发送通知，除非该电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到该电子邮件。

(C)如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第20条补充及修订

(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准 ，以便为环球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本协议保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等新增、更正或放弃不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B)除上述规定外，经权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)，或修改认股权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比；然而，此外，本协议下的任何修订不得影响在认股权证交易所发行的任何认股权证的任何条款。作为权证代理人S签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，说明拟议的修正案符合本第20条的条款。

第21条。接班人。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第22条。此 协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为本公司、认股权证代理和认股权证证书持有人提供唯一和独有的利益。

第23节。 适用法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则 。

第24条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本 在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第25条。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。信息。本公司同意 迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非任何此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[后续签名页]

兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。

附件1

通用授权证的格式

附件2：授权证申请通知书表格

授权证申请通知

致：Equiniti 信托公司，作为Tivic Health Systems，Inc.(The Company)的授权代理

以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(权证)持有人在此选择领取认股权证证书，证明持股权证持有人持有的认股权证如下：

1.	全球认股权证持有人姓名：

2.	认股权证持有人姓名(如果与全球认股权证持有人姓名不同)：

3.	以全球认股权证形式以持有人名义持有的认股权证数量：

4.	需要颁发认股权证证书的认股权证数量：

5.	签发认股权证证书后，以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数量：

6.	授权证应送达以下地址：

             

             

             

             

以下签署人特此确认并同意，就本权证交易所和权证证书的发行而言，持有人 被视为已以持有人名义以全球权证形式交出了与权证证书所证明的权证数量相等的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：                                

投资实体授权签字人签字:                     

授权签字人姓名：                             

授权签字人名称：                              

Date：                                        

附件3

全球认股权证申请通知书表格

全球授权证申请通知

致：Equiniti Trust 公司，作为Tivic Health Systems，Inc.的授权代理(The Company)

以下签署的公司发行的认股权证证书形式的普通股认购权证(权证)持有人在此选择接受全球认股权证，证明其持有的认股权证如下：

1.	认股权证持有人姓名：

2.	全球认股权证持有人姓名(如与认股权证持有人姓名不同)：

3.	权证证书形式的持有人名下的权证数量：

4.	应发行全球权证的权证数量：

5.	全球认股权证发行后，以持有人名义以认股权证形式持有的认股权证数量：

6.	全球授权证应送达以下地址：

             

             

             

             

以下签署人特此确认并同意，就本全球权证交易所和全球权证的发行而言，持有人被视为已以持有人名义以权证证书形式交出了与全球权证所证明的权证数量相等的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：                             

投资实体授权签字人签字:                  

授权签字人姓名：                          

授权签字人名称：                           

Date：                                     

附件4

认股权证代理费用表