EX-4.11

附件4.11

配售代理普通股认购权证

TIVIC健康系统公司


认股权证股份：_¹		初步演习日期：_，2024年

		发行日期：2024年 _

本配售代理普通股认购权证(认股权证)保证，对于收到的价值，_²(初始练习日期)以及下午5：00或之前(纽约时间)[_____]³(终止日期)，但不得在此之后认购和从Tivic Health Systems，Inc.购买特拉华州的一家公司(公司)，最多_股普通股(根据下文的调整，认股权证股)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未以其他方式定义的大写术语的含义应与本公司与Maxim Group LLC之间于2024年_

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知(行使通知)的PDF副本交付给本公司。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日内(如第2(D)(I)节所定义)，持有人应就适用的行权通知中指定的股份数量交付合计行使价，除非适用的行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本文中有任何相反的规定，在持有人购买了所有可用认股权证股份之前，持有人不得被要求向公司实际交出本认股权证

¹	插入4%的销售单位。

²	填写注册表生效日期的六个月周年纪念日。

³	在此产品中插入开始销售五周年的日期。

且认股权证已全部行使，在此情况下，持有人应于最终行使认股权证通知送交本公司后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证股份的流通股数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后两(2)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$_⁴，可在本协议下进行调整(行使价格)。

（三）无现金运动。本认股权证也可在此时全部或部分通过无现金行使权证的方式行使，在该行使权证中，持有人有权获得的认股权证股份数量等于除以“” [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =

适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日正常交易时间(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在紧接适用的行使行使通知的日期的前一个交易日的VWAP，如果行使通知是在交易日的正常交易时间内签立，并在此后两(2)小时内(包括直到交易日正常交易时间结束后的两(2)小时内交付)，或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日和该行使通知的日期的情况下，在适用的行使通知日期的VWAP在该交易日正常交易时间结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付；

(B) =

本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及

(X) =

根据本认股权证条款行使本认股权证时，如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使，将可发行的认股权证股份数目。

⁴	插入单位公开发行价的110%。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

？VWAP？对于任何日期，是指由下列条款中的第一项确定的适用的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的先前日期)在普通股上市或报价的交易市场上的日成交量加权平均价然后按照彭博社的报告上市或报价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB风险市场(OTCQB)或OTCQX最佳市场(OTCQX)不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX交易中上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(粉色市场)上报告，公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)所报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选择的普通股的公允市场价值，由当时已发行且合理可接受的证券的多数购买者确定，费用和支出应由公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人S或其指定人S的账户通过托管系统(DWAC)的存托或取款存入托管信托公司的余额账户，如果本公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证正在通过无现金行使和以实物交付证书的方式行使，该证书以持有人或其指定人的名义在公司登记册上登记，登记在S的名下。根据该项行使，持有人有权持有的认股权证股份数目截至下列日期中最早的日期：(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日及(Iii)在向本公司交付行使权通知后的标准结算期所包括的交易日内，按持有人在行使权通知内指定的地址

行使通知(该日期，认股权证股份交付日期)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。如本公司因任何原因未能按认股权证股份交割日发出的行使通知向持有人交付认股权证股份，则本公司须按认股权证股份交割日期后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份的现金作为算定损害赔偿，而非作为罚款 (根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP计算)，每个交易日10美元(于认股权证股份交付日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至有关认股权证股份交付或持有人撤销行使权利为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。如本文所述，标准结算期是指在行权通知交付之日有效的S一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的股未购认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人S经纪公司以其他方式购买普通股，则普通股必须交付，以满足持有人出售认股权证股票的要求

持有人预期在行使该等权利时收到(买入)，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人S就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证及同等数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的行使及交付责任时本应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买总买入价为11,000美元的普通股，以弥补与试图行使认股权证股份而产生的购买义务总价为10,000美元的买入，则根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司要求提供合理令公司满意的该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因S未能按本协议条款所规定行使认股权证而适时交付认股权证股份的特定履行判令及/或强制令豁免。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费、税金和费用。发行认股权证股票不应向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还所附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股票账簿或记录。

E) 持有者和S锻炼限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使后的发行生效后，持有人(连同持有人S联属公司，以及与持有人或任何持有人及S联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士、出资方)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受类似于本协议所载限制的转换或行使限制，该限制由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)节所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使 (就持有人连同任何关联方及出资方拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人S对本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联方及出资方拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可予行使的决定，在每种情况下，均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2款(E)项而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依赖如下所示的普通股流通股数量

(A)本公司和S最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。？实益所有权限额应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在发行任何认股权证前由持有人选择时，为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会在61年之前生效^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格符合本第2（e）节的条款，以纠正本款（或其任何部分）中可能存在缺陷或与本协议中预期的受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或必要的变更或补充，以使此类限制适当生效。本段所载的限制适用于本权证的继任持有人。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配或分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在下列情况下立即生效：

细分、合并或重新分类。为澄清起见，如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)，本认股权证的行使价将不会调整。任何普通股或普通股等价物，其每股有效价格均低于当时有效的行使价。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在完成行使本认股权证后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，持有人S参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益的所有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票、财产或期权的任何分配)(A)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但是，如果持有人S参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则应为持有人的利益搁置该部分的分发，直至持有人行使本认股权证为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出) 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%已发行普通股或超过本公司普通股投票权50%的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中，本公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券；现金或财产，或(V)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一团体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，据此，该其他人士或团体收购本公司普通股已发行股份的50%以上或本公司普通股投票权的50%以上(不包括其他人士持有的任何股普通股)，或与订立该等股票或股份购买协议或其他业务合并时订立或参与的其他一人或多人有联系或关联)(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择(不受第2(E)条对行使本认股权证时的任何限制)，收取在紧接该等基本交易发生前因行使该等交易而可发行的每股认股权证股份。继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)的普通股股数，以及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则在行使本认股权证时，持股人应获得与根据该基本交易获得的替代对价相同的选择

交易记录。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据本第3(E)条的规定以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务和其他交易文件，其形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本权证，向持有人交付一份形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，在此类基本交易之前行使本权证时(不考虑对行使本权证的任何限制)，可对等同于可获得和应收普通股的该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份行使。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的条款中加入继承实体(因此，在该基础交易发生或完成后，本认股权证和其他交易文件中涉及本公司的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体。可在此之前行使本公司的一切权利和权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，具有相同的效力，犹如本公司和该等继承实体已共同及个别在此被指定为本公司。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第(Br)节第3(E)节的规定的利益。

E)计算。本条第3款下的所有计算应按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100计算(视情况而定)。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。当行权价根据第(Br)条第3款的任何规定调整时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价以及由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)任何基本交易应获得公司任何股东的批准，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散，清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过电子邮件向持有人发送电子邮件至其在公司认股权证登记册上出现的最后电子邮件地址，该通知说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，除非本公告另有明文规定。

G)公司自愿调整。在遵守交易市场规则和法规的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价格降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

第四节授权证的转让

A)可转让性。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，导致任何人士在紧接根据其发行认股权证的发售开始后180天内有效经济地处置证券，但根据FINRA规则5110(E)(2)所准许者除外。在上述限制的规限下，本认股权证及本认股权证项下所有权利可于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证随附形式签署的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应于本认股权证首次发行日期起计，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

D)由持有人代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非因违反证券法或任何适用的州证券法而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5节.登记权

A)即期登记

I.授予权利。于终止日期前的任何时间，本公司应持有人(S)至少51%的认股权证股份(主要持有人)的书面要求(初步要求通知)，同意根据证券法将多数持有人在初始要求通知(可登记证券)中要求的全部或任何部分认股权证股份登记(要求登记)。在此情况下，本公司将在收到初始要求通知后60天内提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力尽快宣布该注册声明生效，但须遵守证监会的审查。登记要求可在多数股东持有任何认股权证股份的任何时间进行一次 (1)。尽管有上述规定，本公司不应被要求根据本第5条a)进行登记：(A)对于非可登记证券；(B)在任何预定的封闭期内；(C)如果拟发售的可登记证券的总发行价低于250,000美元，除非拟发售的可登记证券构成当时未偿还的全部可登记证券；或(D)在普通股先前登记的生效日期后180天内，包括要求登记(或，如果持有人被阻止将任何根据第5(B)条要求包括在Piggyback登记中的任何可登记证券包括在内)，则在该先前登记关于普通股的生效日期后90天内。就本协议而言，计划禁售期是指从公司财务季度最后一天的前十天起至公司公开发布该财务季度收益的第二天之后的一段时间。首发申购通知书应当载明拟发售的可登记证券股份数量和拟分配方式(S)。本公司将于接获任何该等初步申购通知之日起十日内，将有关要求通知所有认股权证股份持有人。每名认股权证股份持有人如欲将全部或部分该等持有人S认股权证股份纳入申购登记(各该等持有人在该等登记中包括可登记证券股份，并要求持有人认购)，须于持有人接获本公司的通知后15天内通知本公司。在提出任何此类要求时，要求持有者有权将其认股权证股票纳入要求登记。尽管本第5(A)节有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第5(A)节登记根据证券法颁布的第144条有资格转售的应登记证券。

二、注册生效。在向证监会提交的有关要求注册的注册声明已宣布生效，且公司已履行本认股权证项下与此相关的所有义务之前，注册不会被视为要求注册。

三、条款。持有人应承担与登记可登记证券有关的所有费用和开支，包括本公司选定代表其与出售可登记证券有关的任何法律顾问的费用。本公司同意以多数持有人(S)合理要求的状态对应登记证券进行资格登记或登记；但在任何情况下，本公司在登记应登记证券时不得出现以下情况：(I)本公司有义务符合资格在该州开展业务，或会使本公司作为在该司法管辖区开展业务的外国公司而纳税，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。本公司应使根据第5(A)(I)节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的多数持有人(S)首次有机会出售所有该等证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。

四、尽管如上所述，如果公司董事会真诚地判断，提交与要求注册相关的注册声明将严重损害公司，因为此类注册将干扰重大的公司交易，或(Ii)将要求披露关于公司的重大非公开信息，而根据董事会的善意判断，该信息当时不符合公司的最佳利益，也不是，公司律师S认为，否则需要披露，则公司有权在第(I)款规定的登记将严重有害或第(Ii)款规定要求披露的期间内推迟提交申请；然而，(X)本公司在收到持有人的任何要求后，不得延迟超过90天提交申请，及(Y)本公司不得在任何12个月期间内行使权利，将要求登记延迟超过一次。公司应向持有人发出书面通知，说明其决定推迟提交申请，以及在每种情况下，推迟提交申请的目的已不再存在的事实，并在事件发生后立即通知持有人。

B)小背包登记

I.搭载权。如果在截止日期后两(2)年内的任何时间，本公司提议根据《证券法》就本公司或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据第5(A)条)发行股本证券、可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司S现有股东发售证券而言，或(Iii)就股息再投资计划而言，本公司应(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于预期提交日期前十天)向可登记证券持有人发出有关该建议提交的书面通知，该通知须描述拟纳入该项发售的证券的数额及种类、拟采用的分销方法(S)，以及建议的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。以及(Y)在通知中向可登记证券的持有人提供登记该持有人所持有的数量的认股权证股票(小猪可登记证券)的机会，该等持有人可在收到该通知后五天内提出书面要求(小猪-Back登记)。本公司应安排将该等Piggy-Back可登记证券纳入该等登记，并应安排拟承销发行的一名或多名管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许被要求纳入Piggy-back的登记证券，并根据拟采用的分销方式(S) 出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有Piggy-Back可注册证券的持有者，如拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券，应与选择进行此类Piggy-Back注册的承销商或承销商签订惯例形式的承销协议。尽管本第5(B)节有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第5(B)节登记根据证券法颁布的第144条有资格转售的应登记证券。

二、减少要约。如果将作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或多名承销商以书面形式通知本公司和可注册证券持有人，本公司意欲出售的普通股的美元金额或股份数量与普通股(如有)一起，是根据与Piggy持有者以外的人的书面合同安排要求注册的-

本协议项下的Back-Back可注册证券、根据本条款第5(B)条请求注册的Piggy-Back可注册证券，以及根据本公司其他股东的书面合同附带注册权请求注册的普通股(如有)，超过在此类发行中可以出售的最高美元金额或最高股票数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等最高美元金额或最高股票数量，视情况而定)产生不利影响，则公司应在任何此类登记中包括：

1.对S公司账户进行登记的：(一)公司拟出售的普通股或其他不超过最高股数的证券；和(B)第二，在符合本公司在本合同日期之前授予的登记权的要求的情况下，在前述条款(A)下尚未达到最高股份数量的范围内，按比例出售普通股或其他证券的股份金额，而不超过最高股份数量。来自(I)根据该证券持有人适用的书面合同搭载登记权申请登记的Piggy-back Regible Securities，以及(Ii)公司根据与该等人士签订的书面合同搭载登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券；或

2.如果登记是应可登记证券持有人的要求进行的登记，在符合本公司在登记日前授予的登记权的要求的情况下，(A)第一，可在不超过最高股份数量的情况下出售给要求人账户的普通股或其他证券；(br}(B)第二，在未达到前述(A)条规定的最高股数的范围内，根据本条款要求按比例登记的普通股或由Piggy-Back Registrable Securities组成的其他证券可以在不超过最高股数的情况下出售；及(C)第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的情况下，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

三、戒烟。Piggy-Back可注册证券的任何持有人均可选择撤回该持有人S提出的将该等Piggy-Back可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前以书面通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等提款，本公司仍须支付Piggy-Back可注册证券持有人因第5(B)(Iv)条所规定的Piggy-Back注册所产生的所有开支。

四、条款。本公司应承担注册Piggy-Back可注册证券的所有费用和开支，包括持有人选择代表其出售Piggy-Back可注册证券的任何法律顾问的合理费用，但持有人应支付与Piggy-Back可注册证券有关的任何和所有承销佣金。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于五天，向当时未完成的Piggy-Back可登记证券持有人发出书面通知。该等通知将继续就本公司(在可行使认股权证期间)提交的每份适用登记声明向持有人发出该等通知，直至所有Piggy-Back可登记证券均已登记及售出为止。Piggy-Back可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的 S通知之日起十日内，以书面通知的方式行使本协议规定的搭载权。本公司应促使根据上述搭载权提交的任何注册声明在猪背可注册证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少九个月内有效。

C) 一般术语。这些附加条款应与根据上述第5(A)节进行的登记有关：

I. 赔偿。

1.本公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿根据本协议项下任何登记声明将出售的应登记证券的持有人(S) 以及控制该等持有人的每一人(如有)免受一切损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和其他费用)。

在调查、准备或抗辩诉讼过程中合理地招致的、开始或威胁的、或任何索赔(无论是由承销商与公司之间或承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他方面引起的)，其中任何一方可能因该注册声明而根据法案、交易法或其他方式而受到影响；然而，对于任何可注册证券的持有人而言，本弥偿不适用于因以下原因而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支：依赖并符合该持有人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏。

2.根据注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司、其高级管理人员和董事以及根据该法第15节或交易法第20(A)节的含义控制本公司的每个人(如果有)，使其免受根据该法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，由该等持有人或其继承人或受让人或其代表提供的书面资料所产生，以供在该等登记声明(或其任何修订)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中具体包括在内。

3.每一受补偿方应将根据本协议可要求赔偿的针对其提起的任何诉讼及时通知给每一补偿方，但未通知补偿方并不免除其在本协议下可能承担的任何责任，除非补偿方因此而受到损害。如果它在收到该通知后选择赔偿一方，则赔偿一方可与收到该通知的任何其他赔偿当事人一起，与其选择的律师一起为该诉讼辩护；但是，受保障一方有权与其所选择的律师一起参与(但不能控制)该诉讼的辩护，合理的费用和开支应由该赔偿一方支付，但如果由一名律师同时代表受补偿方和赔偿一方则会发生冲突，在这种情况下，合理的费用和开支应由该受赔偿方支付。

[br]被赔偿方的律师费由被赔偿方支付。在任何情况下，赔偿一方或多方均不对与他们承担抗辩责任的诉讼进行和解，如果和解是在没有得到赔偿一方书面同意的情况下达成的，或者是对以下情况的一名以上律师的合理费用和开支负责：(I)公司、其高级管理人员、董事和控制人作为一个群体，以及(Ii)销售持有人及其控制人作为一个群体，在每个情况下，与同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一起诉讼或单独但类似或相关的诉讼相关的诉讼；然而，如果根据受补偿方的合理判断，该受补偿方与本公司或任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突，则该补偿方有义务支付该额外律师的合理费用和开支。

4.如果第5(B)(I)条规定或依据第5(B)(I)条规定的赔偿按照本条款到期，但有管辖权的法院裁定对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无法获得或无法执行，则每一适用的赔偿方应分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿该受保障方。负债或费用的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。赔偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及S的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

二、交付给持有人的单据。公司应向初始持有人提供(I)公司律师的意见，注明该注册声明的生效日期(如果该注册包括包销的公开发行，则包括根据与此相关的任何包销协议的成交日期的意见)，并(Ii)如果该注册声明是针对包销的公开发行而提交的，则(Ii)如果该注册声明是针对包销的公开发行而提交的，则(Ii)如果该注册声明是针对包销的公开发行而提交的，则应提供(I)公司律师的意见，注明该注册声明的生效日期。

已出具S公司财务报表报告的独立注册会计师签署的注册说明书(如该等注册包括包销公开发售，则由注明承销协议下交易结束日期的函件)，每一种情况涉及与该注册说明书(及招股说明书所载)基本相同的事项，而就该等会计师函件而言，则涉及发行人S律师意见及会计师就证券包销公开发行向承销商递交的财务报表日期后通常涵盖的事项。

三、补充说明书。各持有人同意，在收到本公司关于发生任何事件的通知后，如当时有效的登记说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述因当时存在的情况而需要在招股说明书中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实，则该持有人应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置该等须予登记的证券，直至该持有人S收到补充或经修订的招股说明书的副本为止，如本公司要求，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)或销毁(并向本公司提交销毁证书)S当时持有的涵盖该等应登记证券的招股说明书在收到该通知时有效的所有副本(永久档案副本除外)。在发现导致当时有效的注册说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的事件后，公司应在切实可行的范围内尽快编制和提交：对招股说明书进行补充或修订，以使该注册说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或根据当时的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并将该补充或修订分发给每一持有人。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节无现金行使时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算行使本认股权证的权利。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发出的本认股权证将构成其高级职员的全面授权，该等高级职员负责在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例支付该等认股权证股份时，获得正式授权、有效发行及缴足股款，且无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括(但不限于)修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有必要或适当的条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司

在行使本认股权证后，可有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得所有该等授权、任何拥有司法管辖权的公共监管机构的豁免或同意，使本公司能履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)适用法律；会场。本授权书应视为已在纽约州签署和交付，本授权书和拟进行的交易均受纽约州适用于完全在该州境内履行的协议的法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条除外)。各持有人和本公司：(A)同意因本认股权证和/或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(B)放弃可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点或以后提出的任何反对意见，及(C)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权。或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。各持有人及本公司进一步同意接受并认收在纽约州最高法院、纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号信邮寄至公司的S地址或以隔夜递送方式将法律程序文件送达公司在各方面均视为在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至持有人S地址或通过联邦快递隔夜递送的对持有人的送达应在各方面被视为对持有人有效的送达过程。持有人(代表其本身、其附属公司，并在法律允许的最大程度上，代表其各自的股权持有人和债权人)特此放弃持有人可能就基于、产生或与本认股权证及本认股权证拟进行的交易有关的任何申索进行陪审团审讯的任何权利。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人S的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费和开支，包括上诉诉讼费用。

H)通知。本协议项下将提供的任何和所有通知或其他通信或交付应根据配售代理协议第9条进行。

I)责任限制。本协议任何条文，如持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份而采取任何肯定行动，亦未列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就购买任何普通股或作为本公司股东的价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并且特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。


TIVIC健康系统公司

发信人：
		姓名：标题：

行使通知

收件人：TIVIC HEALTH SYSTEMS，Inc.

(1) 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，可根据第(Br)2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]


投资主体名称：


投资实体授权签字人签字:


获授权签署人姓名：


授权签字人的头衔：


日期：

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


姓名：
		(请打印)

地址：
		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：

持有人地址：