于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-278744

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案第2号至

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

WEBUY环球有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

35 Tampines Street 92新加坡528880
+658859 9762
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。
122东42^发送街道, 18^这是地板
纽约, 纽约 10168
(212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

威廉姆·S·罗森施塔特，Esq.
孟依"杰森"叶先生
Yarona Yieh，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号
3^研发地板
纽约州纽约市，邮编：10017
电话：(212)-588 0022

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中 下面的框。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462(B)条为发行登记额外的证券而提交的，请选中以下框，并 列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据1933年《证券法》第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年《证券法》第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年8月证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此提交本注册声明 在必要的一个或多个日期提交注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中 明确规定，本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

WEBUY环球有限公司

最多1,000万股A类普通股

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们将根据本招股说明书及随附的招股说明书，在招股期间以每股A类普通股0.29美元的固定发行价，向选定的投资者直接提供最多10,000,000股A类普通股(“A类股”)、每股面值0.000000385美元的WEBUY GLOBAL LTD(“本公司”、“我们”)的最多10,000,000股A类普通股的发行。 如2024年4月26日纳斯达克资本市场报道。

我们的股价波动很大。在2024年4月26日之前的6个月里，我们的A类股的交易价格为0.30美元的低点和14.30美元的高点。从2024年年初到2024年4月26日，我们的A类股最低交易价格为0.3美元，最高交易价格为0.818美元。我们的财务状况或运营结果最近没有发生变化，这与我们最近股价的变化是一致的。我们的A类股在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WBUY”。2024年4月26日，我们A类股在纳斯达克资本市场的最新报售价为每股0.3110美元。

我们 获授权发行260,000,000,000股股份，分为259,950,000,000股A类 股，每股面值0.000000385美元；50,000,000股B类普通股，每股面值0.000000385美元(“B类股”)。截至本招股说明书日期 ，已发行和已发行的A类普通股为30,986,200股，B类普通股为21,395,400股。每股A类股有权投一(1)票 ，每股B类股有权投十(10)票。此外，根据B类股持有者的选择，每股B类股 可转换为A类股，但每股A类股不能转换为B类股。B类股份的持有人无权获得本公司作出的任何股息或分派，但在本公司清盘时向股东作出的任何分派除外。

由于本次发行没有最低发行额要求 作为完成本次发行的条件，因此我们出售的A类股可能少于在此发行的所有A类股，这可能会显著 减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的数量的A类股，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发售金额 ，投资者可能已经投资了我们的公司，但我们无法实现我们的目标，因为 对此次发售缺乏兴趣。此外，我们提供的任何出售A类股的收益都将可供我们 立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参阅风险 因素。出售本次发行的A类股所得款项将存入由我们的托管代理设立的一个单独的 无息银行账户(仅限于代表我们收到的资金)。我们打算完成此次发行的一次 成交，但可能会滚动进行一次或多次成交。因此，托管的投资者资金将在任何时候由我们全权酌情决定发放给我们，而不考虑是否遇到任何特定的应急情况。托管代理收到的任何此类资金应托管至适用的发售结束为止，然后用于完成证券购买，或在本次发售未能完成的情况下退还。本次发行将在本登记声明生效90天后终止 ，但所有A股A类股的发行截止日期(S)仍未截止，且不得延期。

这是一次自我承销的发行。有关详细信息，请参阅本招股说明书第121页开始的 《分销计划》。

我们提供的出售A类股的任何收益 将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地 实施我们的业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参阅第32页的“收益的使用”。

本次发行完成后，假设所有10,000,000股A类股均已发行，我们的已发行和流通股将包括40,986,200股A类股和21,395,400股B类股。我们将是纳斯达克股票市场规则定义的控股公司，因为在本次发行完成后，我们的控股股东薛斌先生将不拥有我们全部已发行和已发行的A类股，占我们已发行和已发行的B类股票总数的79.41%，约占我们股本总投票权的66.64%。

本次发行后，薛斌先生将控制 股，占我们已发行股份总投票权的50%以上。因此，这种集中控制可能限制或 排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的 组织章程大纲和章程细则，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能具有反收购效果，并可能阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

进一步发行B类股可能会稀释我们A类股的持有者。这可能会增加B类股东相对于A类股东的整体投票权 ，稀释和削弱A类股东对我们公司事务的影响和控制。

投资我们的A类股，风险很高。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读从第10页开始的《风险因素》中关于投资我们的A类股的实质性风险的讨论 。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”，因此符合降低的上市公司报告要求 。有关更多信息，请参阅第5页开始的新兴成长型公司的影响和作为外国私人发行商的影响。

我们是一家控股公司，在开曼群岛注册成立。作为一家没有业务的控股公司，我们通过新加坡和印度尼西亚的子公司进行所有业务。本次发行的A类股是在开曼群岛注册成立的控股公司的股份。我们A类股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们将在完成交易并收到投资者购买根据本招股说明书提供的A类股的资金后，以电子方式向投资者交付正在发行的A类股。 我们预计将于4月9日左右在纽约以美元支付的方式交付此类证券 收盘时出售的A类股[ — ], 2024.

日之供股章程 ， 2024年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中引用的文档。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。 本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书项下的任何出售或要约出售的时间。您不应假设 本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的 日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书包含本文所述文件的摘要 ，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均 由实际文件完整限定。本招股说明书中提及的部分文件的副本已经提交、将提交或将 作为注册声明（本招股说明书构成注册声明的一部分）的附件，您可以按照下文标题为“您可以在何处找到其他信息”的章节中所述获取此类文件的副本。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的那些 以外的信息或陈述。我们 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此 招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在可以 这样做的情况下和司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人出售这些证券。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期有效。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书或通过引用纳入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

WeBuy的报告货币为美元 美元。新零售及其子公司的本位币为当地货币(新加坡元和印尼盾)。 新零售与客户和供应商之间以及不同功能货币的子公司之间进行外币交易。以非功能货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

除另有说明外，(I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与本公司有关的所有财务和其他数据均以美元表示，(Iii)本招股说明书中所有提及的“美元”或“美元”(本公司财务报表中除外)指的是美元，(Iv)本招股说明书中提及的“S$”或“新元” 均指新加坡元，和(V)所有提及“IDR”的地方都是指印度尼西亚卢比。

我们的财政年度结束于12月31日。对特定“财政年度”的引用 是指截至该日历年度12月31日的财政年度。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

我们通过内部估计、调查和研究以及公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究，获得了本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据。我们已委托Frost&Sullivan Limited(以下简称“Frost&Sullivan”)发布行业报告。行业出版物、研究、调查、研究和预测 通常声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的 限制和不确定性，以及由于各种因素造成的风险， 包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大不相同。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、调查和报告通常表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息涉及多个假设和 限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及风险和不确定因素，根据各种因素，包括标题下讨论的因素，可能会发生变化。“风险因素“在这份招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在你决定购买股票之前，你应该仔细考虑以下风险。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 ，这可能会导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们A类股票的价值大幅缩水 。请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》。

我们可能无法成功阻止以下任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大一部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

对我们品牌或声誉的任何损害都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的WeBuy品牌在客户和供应商中的认可和声誉 对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。维护和提升此类品牌认知度和美誉度对于吸引新客户和供应商进入我们的平台至关重要，对于维护和深化与我们现有客户和供应商的互动，以及减轻立法或监管审查、诉讼、政府调查和不良公众情绪至关重要。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能对负面宣传做出及时和适当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。 许多因素，包括那些我们无法控制的因素，对于维护和提升我们的品牌非常重要。这些因素包括我们的能力 ：

任何公众认知(I)在我们的平台上销售假冒或侵权产品，(Ii)我们或我们的第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务，或(Iii)我们侵犯任何品牌所有者的知识产权可能会损害我们的声誉， 降低我们的品牌价值，破坏我们的可信度，并对我们的业务产生不利影响。如果我们不能维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高我们的网站、产品和服务的正面知名度，我们可能很难维持和发展我们的客户群 我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们在竞争激烈的环境中运营 如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额和客户。

亚太地区的电子商务行业竞争激烈。我们面临着来自现有、成熟和低成本替代产品的激烈竞争，我们预计未来还将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在我们提供服务的每个市场中，在服务提供商之间切换的成本都很低。客户倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，供应商倾向于转向潜在收益最高的平台。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品和服务，以及现有 服务和产品的发展，我们预计将面临额外的竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用我们产品的功能 ，这会降低我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力，或者他们可能会采用供应商和客户比我们更重视的创新 ，这会降低我们的产品的吸引力。见《我们的商业竞争》。 此外，新技术可能会增加甚至改变电子商务行业的竞争格局。可能会出现新的竞争性业务模式，例如基于新形式的社交媒体的业务模式，而我们可能无法足够快或根本无法适应不断变化的行业趋势 。

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或者导致重大损失。例如，当我们设定价格时，我们会考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的激励来与其竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供类似的激励，否则就有失去市场份额的风险。当我们有无法销售的产品时，我们通常会降价 以清空库存。此外，可信的供应商对于扩大我们的产品种类至关重要，我们与其他公司争夺这些供应商。

我们还在非价格条款的基础上竞争。 例如，我们为超过特定最低价值的订单提供免费送货上门服务，目标是在一(1)个工作日内送货 (同时为客户提供最多提前七(7)天下单的选择)。我们计划采用多种策略 来缩短交付时间，例如加强对交付服务合作伙伴绩效的监控。如果我们无法保持 的可靠性，并继续提供较短的交货时间，我们可能会失去任何竞争优势。

我们当前或未来的一些竞争对手可能 比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系和采购专业知识，包括更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将 有助于增强其竞争地位。因此，这些竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，而这些机会、技术、消费者偏好、法规或标准可能会降低我们的产品的吸引力。 我们竞争的市场从各种资金来源吸引了大量投资。我们的一些竞争对手 是大型跨国公司的子公司或附属公司，这些公司可能会补贴他们的亏损，或者为他们提供额外的资源来与我们竞争。因此，我们的许多竞争对手资本雄厚，有资源提供折扣服务、供应商 奖励和客户促销，以及开发对客户可能比我们提供的产品更具吸引力的创新产品和替代定价模式。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们在扩展产品供应方面可能会面临挑战

我们目前在我们的平台上提供广泛的产品，包括食品和饮料，生鲜农产品，以及生活方式和其他个人护理用品。扩展到多样化的新产品类别和增加我们的产品供应涉及新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉 ，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好 ，并检查和控制质量，确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的供应商可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们还可能与供应商就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品范围，我们将 需要与大量新供应商和合作伙伴高效合作，并与现有和新供应商和合作伙伴建立和维护互利关系 。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、 财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种 新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。无法保证我们 能够成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或者有效地解决扩大 未来业务和运营的各种挑战。

如果我们无法管理我们的增长或 有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2019年成立以来，我们的业务大幅增长。我们继续推出新的业务线，并计划继续发展我们的业务。此外，在过去的几年里，我们拓展了新的市场，增加了产品供应。在我们与新供应商合作、拓展新市场和提供新产品的过程中，扩大业务已经并将继续 带来重大风险。随着业务的增长和产品供应的增加，我们将需要继续与大量商家和更多的个人卖家有效合作，并与他们建立和维护互惠互利的关系。我们还需要进行充分的尽职调查和其他检查，以防止在我们的平台上销售不满意或侵权的商品。为了支持我们的增长，我们还计划实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。 所有这些工作都需要大量的财务、管理和人力资源。此外，自成立以来，我们的员工数量已经增加了 ，未来可能会继续增加。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所需的系统、程序和控制，特别是随着我们组织规模的增长，或者我们的系统将按预期运行或我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的增长可能会中断，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们于2019年开始在线业务， 运营历史有限。自成立以来，我们的业务经历了快速增长。我们的收入从2022财年的44,560,418美元增加到2023财年的61,686,170美元。自成立以来，我们每年都出现运营亏损。自成立以来，我们的业务 每年都发生重大变化，包括通过收购和推出新产品和服务，因此我们的历史增长率可能不能预示未来的业绩。我们不能向您保证，我们将 能够实现与过去类似的结果或以类似的速度增长。增长可能放缓，收入可能下降，亏损可能增加 可能有多种原因，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们在亚太地区的整体市场或行业增长放缓、对产品质量或真实性的负面看法、 实现瓶颈、采购困难、替代商业模式的出现、政府政策、税收政策或总体经济状况的变化 。我们有限的运营历史使我们很难评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战，而且我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的 市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响 ，我们证券的市场价格可能会下降。您应该根据经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景 。

我们有亏损、经营亏损和经营活动负现金流的历史，未来我们可能会继续遭受亏损和经营亏损，经营活动现金流为负 。

自成立以来，我们的经营活动产生了重大亏损和负的 现金流。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们的现金流分别为负7,160,538美元、4,117,551美元和3,994,972美元。我们不能向您保证，我们将能够在未来从经营活动中产生利润、运营利润或正现金流，或者我们将能够继续以可接受的 条款或根本不能获得融资。我们从经营活动中实现盈利和正现金流的能力将取决于一系列因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们发展和保持买家和卖家基础的能力，我们从供应商那里获得有利商业条款的能力，我们发现电子商务行业趋势的能力，准确感知客户需求的能力， 并相应地管理我们的产品组合的能力，以及我们扩展新业务线并提供更高利润率的增值服务的能力 。此外，我们打算在可预见的未来继续进行大量投资，以发展我们在亚太地区电子商务市场的业务。因此，我们认为未来一段时间我们可能会继续蒙受损失。

我们的独立注册会计师事务所的报告也包含持续经营资格，该会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括 可能发生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。尽管我们计划尝试通过一个或多个私募或公开发行来筹集更多资本，但对我们作为持续经营企业的能力提出的怀疑可能会使我们的股票 对潜在投资者来说不是有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外资本 并可能导致我们无法继续经营业务。

未能保护我们客户的私人和机密信息，并保护我们的网络免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重的 损害。

我们的业务生成和处理大量数据。电子商务行业普遍面临的一个重要挑战是保护和安全地在公共网络上传输私人和机密信息。通过亚马逊网络服务等第三方云计算服务提供商， 我们维护着一个大型的机密和私人信息数据库，所有这些都是通过我们的移动应用程序在网上下单和输入付款和联系信息的结果。此外，我们还接受主要信用卡网络、银行转账和第三方支付服务商等多种支付方式，在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们还与签约的送货合作伙伴分享客户的某些个人信息，如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录，以便于提货和送货。在我们的系统中维护机密信息的存储和传输的完全安全给我们带来了巨大的挑战。

我们采取了严格的安全策略和 措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步 和网络攻击者的复杂性、密码技术的新发现或其他发展可能导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏，这可能会导致第三方非法获取我们因客户使用我们的移动应用程序而持有的私人和 机密信息，这可能会严重影响 消费者对我们平台的信心，并损害我们的业务。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的关于我们客户的此类机密或私人信息。此类获取机密或私人信息的个人或实体还可能利用此类信息从事各种 其他非法活动。

此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的客户可以通过这些安全策略或措施选择 进行支付或接受支付。对我们移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传、 任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对其施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。我们信息安全的任何损害，或我们签约的第三方快递或第三方在线支付服务提供商的信息安全措施，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储和传输个人信息的做法最近在我们及其子公司所在的各个司法管辖区受到了越来越多的 公众审查。除了此类司法管辖区适用于收集、收集、处理、共享或使用个人或消费者信息的现有严格法律和法规 之外，我们还可能受到新颁布的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们与客户、供应商和第三方卖家存储、处理和共享数据的方式。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式 造成限制。任何不遵守适用法规的行为 也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量资金、管理资源和 其他资源来防范信息安全违规行为或缓解此类违规行为造成的问题，或者 遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着网络攻击者和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需资源可能会随着时间的推移而增加。任何 我们未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或隐私相关法律义务的行为，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全隐患，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并使我们面临法律索赔。

如果公众认为电子商务或客户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线奢侈品零售和其他在线服务的增长，这可能会对我们的财务状况和 运营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务商在我们的平台上进行支付处理。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或者我们或我们的买家因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在我们的 平台上销售的所有产品的在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果 这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的 模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务 面临一系列风险，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

某些商业银行可能会对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额进行限制 。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的供应商未能获得和 维护我们运营的司法管辖区所需的许可证、许可或批准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们需要持有与我们的经营活动相关的许多许可证和许可证，包括新鲜水果和蔬菜进口许可证，肉类和鱼类产品进口许可证，加工食品和食品用具进口许可证。我们过去和现在都持有上述所有材料许可证和许可证。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分，原因是本公司未经上述 批准和许可而开展业务。但是，我们可能会不时采用新的法律和法规，以要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可，并解决我们所在司法管辖区不时出现的新问题。 尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们能够及时对不断变化的 要求做出反应，或者我们未来不会受到任何处罚。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择在上市公司采用新的或修订后的会计准则时，利用延长过渡期的 好处来遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规章制度，这可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如上所述，根据《交易所法案》，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告 要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)我们的未偿还 有投票权证券的50%以上由美国公民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去了 外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易所法案第16节的短期周转利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免 纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类股票的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们必须提交一份管理层报告，其中包括我们对截至2023年12月31日的年度财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制的有效性。 我们被要求披露财务报告内部控制的变化，这些变化已经或很可能对我们的年度财务报告内部控制产生重大影响。

我们已经开始了昂贵且具有挑战性的 编译系统和必要的处理文档的过程，以执行第#404节所需的评估 ，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。此外，随着我们的业务继续 在规模和复杂性上增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在上市公司所需的时间表内准备财务报告和 披露。我们可能需要聘请具有适当的上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员，以编制必要的系统和流程文档，以执行第404节所需的评估。此外，在完成第404节规定的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。由于我们的显著增长，我们在及时和适当地设计控制措施以应对不断变化的重大错报风险方面面临着挑战。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点， 我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心 ，我们的A类股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的这些和其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予 期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已经并可能继续向关键员工、董事和顾问授予期权 和其他类型的奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中确认基于股份的薪酬费用 。2021年1月1日，我们向我们的关键员工授予了4,269,200股A类股 ，归属期限为20个月。因此，我们在截至2021年12月31日的年度至2022年第三季度发生了与这些赠款相关的基于股份的薪酬支出 。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续 向员工发放基于股份的薪酬。然而，因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于我们目前有效的股权激励计划下的授予的关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在本次发行之后的报告期内经历基于股票的薪酬支出的重大变化。

与新加坡元、澳元、欧元以及我们开展业务的其他货币之间的汇率波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在亚太地区的多个国家/地区开展业务，包括新加坡和印度尼西亚等。我们主要以新元、印尼卢比(“IDR”)、人民币和美元进行库存采购，员工薪酬和行政费用主要以新加坡元计算，其他费用则以其他各种货币计算。我们很大一部分收入来自以新加坡元以及新加坡元以外的各种当地货币计价的销售。

我们的利润率可能会受到影响，否则我们可能会 受到与货币兑新加坡元价值波动有关的外汇差额以及管理多种货币风险的影响。例如，我们必须支付费用才能将外币收益转换为新加坡元。此外，外汇管制可能会限制我们将在某些国家赚取的收入汇回新加坡。任何此类收入汇回延迟 都可能导致我们因这些货币相对于新加坡元的波动而蒙受损失。 因为我们以新加坡元报告业绩，所以一个时期与另一个时期的汇率差异直接影响我们经营业绩的期间间比较。由于最近货币汇率的波动特别大， 这些汇率波动可能会使我们很难预测结果。我们印尼子公司的所有收入主要来自印尼盾，可自由兑换和转让，但印尼银行不能将印尼盾转移给印尼以外的人，也不能与非居民进行某些交易。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们印尼子公司使用其印尼卢比收入向我们支付股息的能力。对子公司向我们支付股息或任何其他付款的能力的限制 可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制 。

这些货币的价值受到政治和经济条件变化以及各自国家外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或政府政策未来会如何影响这些货币与美元之间的汇率 。

这些货币的大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。目前，我们还没有实施任何全面的战略来缓解与货币汇率波动影响相关的风险。事实证明，实施对冲策略可能代价高昂。即使我们实施对冲策略，并不是每个风险敞口都是或可以对冲的，而且，如果对冲是基于预期的外汇敞口 ，它们基于的预测可能会有所不同，或者稍后可能被证明是不准确的。如果不能成功对冲或准确预测币值波动和其他货币风险，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们在国际上拓展业务， 我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，任何这些风险都可能增加我们的成本 并阻碍我们的增长。

我们预计将继续投入大量资源 通过有机增长在亚太地区进行国际扩张。在国际上拓展我们的业务将需要相当大的管理注意力和资源，同时还面临着在多种语言、文化、海关以及法律和监管体系的环境中运营快速增长的业务所面临的特殊挑战。进入新的国际市场或扩大我们在现有国际市场的业务将涉及巨额成本，我们在任何特定市场获得市场认可的能力 都不确定。不能保证我们能够在国际上成功地发展我们的业务。例如，我们可能会 面临以前从未面临过的风险，或者我们当前面临的风险增加，包括与以下方面相关的风险：

任何未能应对与国际扩张相关的挑战 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们无法保持强大的客户 基础以吸引新客户并从现有客户那里重复购买，或者如果我们无法为我们所运输的商品建立和维持一个完整的 生态系统，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户和留住现有客户的能力，这对我们业务的增长和盈利能力非常重要。更重要的是，我们未来的增长还取决于我们利用我们的平台并为我们所携带的商品(目前是杂货和生活方式产品)构建集成生态系统的能力，其中客户能够享受团购业务模式带来的直接成本节约 。我们利用社交网络作为获取客户和参与的工具。虽然买家可以在不使用社交网络的情况下访问我们的平台并进行团队购买，但我们利用Facebook、TikTok和Whatsapp等社交网络使 客户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人共享产品信息和购买体验，以产生低成本的有机流量。我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们业务的增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长客户基础的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强 并改进我们平台的响应速度、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术快速发展、消费者需求和偏好的变化、新产品、新功能和体现新技术的服务的频繁推出，以及新行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

如果我们未能预测客户的 需求并提供吸引和留住客户的产品，或者未能调整我们的服务或业务模式以适应客户不断变化的需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的电子商务市场以及消费者的需求和偏好都在不断发展。我们必须与消费者的新偏好保持同步，并预测即将到来的趋势，以便持续应对此类变化，以保持竞争力并保持市场地位。此外， 保持有效的营销对我们的业务非常重要。我们越来越多地计划使用技术来使我们的系统能够根据过去的购买或已查看但未购买的商品向客户提供建议。我们提供个性化建议的能力 取决于我们的商业智能系统，该系统跟踪、收集和分析客户的浏览和购买行为， 以提供准确可靠的信息。我们相信，客户选择使用我们的平台是因为我们提供动态和互动的购物体验，以及广泛的商品选择。如果我们无法继续提供跨 个不同接入点的无缝用户体验，我们的客户可以选择使用我们的竞争对手提供的替代平台。此外，我们可能无法始终准确预测客户的需求和偏好。任何不能迅速适应这些变化的情况 都可能导致无法捕获新客户或留住现有客户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们的客户群减少，可能会导致 现有供应商和合作伙伴认为我们的平台价值下降，并离开我们的平台。此外，可能会阻止潜在供应商和 合作伙伴加入我们。供应商还可能因为其他各种原因认为我们的价值较低，例如我们的营销努力被认为是无效的，或者出现了收取较低佣金和费用的替代平台。上述情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人兼首席执行官薛斌先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿担任他们目前的职位，我们 可能无法找到合适的继任者(如果有的话)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会 失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们 签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。不能保证任何此类竞业禁止条款将在新加坡法院强制执行。此外，根据这些协议，我们的高级管理团队成员可以通过提前通知我们或通过在通知期间没收薪酬来辞职，而不是提前通知。我们目前不为关键管理人员的损失提供任何保险。如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，尤其是导致任何辞职的纠纷，我们可能会遭受负面宣传和投资者信心的侵蚀，我们可能不得不产生巨额 成本和支出来执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们依赖有才华、有经验和敬业的人员来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、培训、激励和留住合格的人员或足够的劳动力，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们持续成功的一个根本驱动力是我们有能力招聘、培训和留住在电子商务行业拥有丰富经验的合格人员，特别是在技术、身份验证、营销和运营领域 。例如，我们很难招聘到经验丰富的技术人员，他们的职责是设计和维护用户友好的移动应用程序。

我们的高级管理层和中层管理人员 在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥着重要作用。 我们的管理和操作系统、履行服务、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的知识和勤奋程度。由于在线电子商务行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。我们计划在我们的技术部门和财务部门招聘更多员工，以增强我们所有在线接触点的用户体验。我们 观察到劳动力市场总体趋紧和劳动力供应短缺的新趋势，这要求我们在人才招聘方面更加 创造性和积极主动，而不是只依赖传统的招聘渠道。未能获得有经验的 和敬业的员工可能会导致这些职能表现不佳，并导致我们的业务中断。随着亚太地区的经济发展，我们开展业务的国家/地区的劳动力成本也随之上升。此外，我们培训和整合新员工到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，而且快速扩张可能会削弱我们维持动态企业文化的能力。此外，我们计划招聘的其他员工可能位于我们在新加坡以外的办事处和设施中。因此，我们对这些员工的控制可能会减少， 我们在将他们融入我们的企业文化方面可能会遇到更大的困难。

如果我们不能招聘新的集团领导 或保持现有集团领导的积极性，我们的业务可能会受到影响。

我们的集团领导在获取和留住客户方面起着关键作用，尤其是在促进客户参与方面，这对于开发和维护我们的平台努力提供的动态和互动体验至关重要。如果我们不能留住足够数量的集团负责人，使我们能够有效和高效地与社区接触，及时收集反馈，并协助进行末端物流， 我们的业务和增长可能会中断。

我们不能保证我们目前向集团领导人提供的激励措施能够在未来继续激励和留住我们的集团领导人，也不能保证拥有更多财务资源的潜在竞争对手不会采用与我们类似的业务模式，同时向我们的集团领导人提供更大的激励措施，让他们在其平台上扮演类似的角色。

我们的信息技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的移动应用程序和系统未能保持令人满意的性能，可能会对我们的业务和声誉造成重大负面影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户和供应商以及提供卓越的客户服务的能力至关重要。我们所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序在线进行的，我们为客户提供的履行服务 通过我们的移动应用程序进行协调。电信故障、计算机病毒、软件错误、第三方服务、云计算提供商、网络攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何系统中断 都会导致我们的移动应用程序不可用或速度减慢，或者订单和履行性能下降，这可能会减少我们移动应用程序的销售量和产品供应的吸引力。我们的云服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、移动应用程序减速或关闭、事务处理延迟或错误、重要数据丢失或无法接受和履行订单。 尽管我们过去没有经历过，但我们未来可能会遇到网络攻击和意外中断。我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的信息技术系统免受任何第三方入侵、病毒或网络攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能 向您保证我们将成功执行这些系统升级、改进策略或我们的第三方技术服务提供商的更新。 服务提供商。特别是，我们的系统在升级期间可能会遇到停机时间窗口，新技术或基础设施可能无法及时可靠地与现有系统完全集成(如果有的话)。如果我们的服务器无法处理流量，过去与促销活动和假日季节等相关的在线流量激增可能会给我们的平台带来压力，并导致意外停机 。虽然我们已在此类活动之前实施了增加服务器容量的程序，但不能保证我们的服务器在未来不会因销售活动的流行或任何其他原因而超载。 如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应速度减慢 倍，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们运营所在的任何特定国家/地区的互联网基础设施 的任何缺陷或我们与第三方通信提供商和存储容量的任何安排中断都可能会削弱我们通过移动应用程序销售产品的能力，这可能会导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

我们的大部分产品和服务销售是通过我们的移动应用程序在线完成的，我们为客户提供的履行服务与他们通过我们的移动应用程序购买的产品和服务有关 。我们的业务依赖于我们所在的亚太地区国家/地区互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动应用程序的可用性取决于电信运营商和其他第三方 通信和存储容量提供商，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者我们与这些提供商之间的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止 ，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。服务中断 会阻止我们的买家和卖家访问我们的移动应用程序，频繁的中断可能会让他们感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营业绩。

如果我们未能采用新技术或 使我们的移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强 并改进我们的移动应用程序的响应性、功能和特性。互联网和在线零售行业的特点是技术快速发展，客户要求和偏好发生变化，新产品和服务的频繁推出 体现了新技术，以及新的行业标准和实践的出现，任何这些都可能使我们现有的 技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于其识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)的能力。移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的移动应用程序、 专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他 原因，我们不能经济高效地、及时地适应不断变化的市场状况或客户要求，我们的业务前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

客户增长和移动设备上的活动 取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

我们看到买家使用移动设备下单和卖家使用移动设备展示其产品的情况有所增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们引导客户将我们的移动应用程序下载到他们的设备上，而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源 来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的 待遇，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，则我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们 无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠 待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的移动应用程序变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用不提供对我们的移动应用程序的访问的移动产品，我们的客户 的增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种支付方式， 包括主要的信用卡网络、银行转账和支付网关，如Strike、PayNow和Reddot。对于某些支付方式，包括信用卡，我们需要支付交易费，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。 我们还可能因我们提供的各种支付方式而受到欺诈和其他非法活动的影响。我们还依赖 第三方提供支付处理服务。如果这些服务提供商未能提供足够的服务，或者我们与他们的关系终止，我们和我们的供应商接受付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会 受到损害。我们的一家支付服务提供商过去曾经历过网络故障，我们无法向您保证未来不会发生类似的 事件。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束， 这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果 我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们没有，也可能无法获得足够的保险来防范某些业务风险。因此，我们可能会面临巨大的成本和业务中断。

我们经营业务的某些司法管辖区的保险业尚未完全发展，在更发达的国家中常见的许多形式的保险保障无法以可比或商业上可接受的条款获得 。我们目前不为业务中断、产品责任或关键管理人员损失提供保险。我们不持有保险单，以承保交易对手、信用风险和欺诈交易造成的任何损失，也不承保网络攻击、软件故障和数据丢失造成的损失。我们对与业务相关的风险缺乏保险或准备金，可能会使我们遭受重大损失。对于我们有保险范围的那些风险，我们有权在保险事件发生时获得的保险赔付受到免赔额和其他惯例 条件和限制的约束。例如，我们不能排除自然灾害、火灾或盗窃破坏一个或多个物流中心的宝贵库存的可能性，在这种情况下，我们遭受的损害可能会超过我们 有权获得的保险赔付。这一情况，以及其他各种情况，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括对监管机构的投诉、负面博客帖子、社交媒体上的负面 评论以及公开传播对我们业务的恶意评估，这些可能会损害我们的声誉，导致 我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的A类股价格产生不利影响。

在未来，我们可能成为反竞争、 骚扰或第三方其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。 由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后的 反驳，或者根本不能。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者 重视有关零售商、制造商及其产品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而无需进一步调查或核实，也不考虑其准确性。信息在社交媒体平台和设备上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确且 对我们不利，可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。鉴于社交媒体上的评论和帖子也往往传播得又广又快，危害可能是立竿见影的，而不给我们提供纠正或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉可能会受到负面影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的证券价格产生不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会被归类(或成为)被动 外国投资公司或PFIC，这可能会使我们 A类股票的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。

我们将被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(B)该年度持有的资产的平均季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)产生或被持有以产生被动型 收入(“资产测试”)。目前还没有确定我们在之前的纳税期间是否为PFIC。 我们有可能成为本课税年度的PFIC。由于我们在资产测试中的资产价值通常将参考我们A类股票的市场价格确定，因此我们A类股票市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们决定不部署大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。为此，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例分享的收入。由于相关规则的适用存在不确定性，并且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们 在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何应纳税的 年度被归类为PFIC，则美国股票持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)可能会因出售或以其他方式处置我们的A类股票以及收到股票分配而产生显著增加的美国个人所得税 ，而此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为 “超额分配”，并且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年期间，我们的美国股东持有我们的A类股票，我们 通常将继续被视为PFIC，在此期间，该美国持有人持有我们的A类股票 。如需了解更多信息，请参阅《美国税务资料--美国联邦所得税被动持有者应考虑的事项》 外国投资公司考虑事项。

我们可能在其运营的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务 ，并因此遭受不利的财务后果。

我们相信我们遵守了我们要纳税的各个司法管辖区的所有适用税法，但我们的纳税责任，包括任何因重组交易而产生的责任，可能是不确定的，如果税务机关不同意我们对适用税法的解释，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。虽然我们的注册地在新加坡，但我们和我们的子公司共同在多个税收管辖区开展业务，并根据这些司法管辖区的税法缴纳所得税。各种因素，其中一些是我们无法控制的，决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额，包括任何给定司法管辖区税法的变化或解释 以及收入地理分配的变化。我们根据我们对所有相关事实和情况的了解、现有税法、我们以前审计和结算的经验、当前税务审查的状况以及税务机关对某些问题的看法，根据我们对最终预计支付的税款的最佳估计应计所得税负债和或有税 。这些金额将酌情计入应付所得税或递延所得税负债，并随着获得更多信息而不断更新。我们相信，我们正在根据每个司法管辖区的法律要求我们提交纳税申报单和缴纳税款。然而，我们没有提交报税表的司法管辖区的相关税务机关 可能会声称我们被要求在这些司法管辖区提交纳税申报单和纳税。不能保证我们的子公司将来不会在多个司法管辖区征税，而且在多个司法管辖区征税可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会不时接受相关司法管辖区税务机关就各种税务事宜的查询，包括对 收入和扣缴税款申报单上的立场提出质疑。我们不能确定税务机关是否会同意我们对适用税法的解释，或者税务机关是否会解决任何对我们有利的询问。如果相关税务机关不同意我们的解释，我们可以寻求与税务机关达成和解，这可能需要支付大量款项，并可能 对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们也可以就税务机关的裁决向适当的政府当局提出上诉，但我们不能保证我们会胜诉。如果我们不获胜，我们可能不得不支付巨额款项或以其他方式记录费用(或减少纳税资产)，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。同样，税务机关对未决调查的任何不利或不利决定都可能导致我们的税收增加 ，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会面临保护您的 利益的困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们很大一部分资产 在新加坡，而我们的几名董事和高管居住在美国以外。

由于我们是在开曼群岛注册成立的，我们的几名官员和董事居住在美国以外。此外，他们的很大一部分资产和我们的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或居住在美国境外的我们的董事和高级管理人员提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法律的民事责任条款的诉讼中，您可能在执行您可能在美国联邦法院获得的针对我们或居住在美国境外的我们或我们的董事和高级管理人员的判决时，在美国境内和 以外的地方也难以执行。此外，您可能无法在美国境外执行针对我们或我们的任何董事和非美国居民的任何判决，在最初的诉讼中或在执行美国联邦法院判决的诉讼中， 仅根据美国联邦证券法的民事责任条款承担责任。

因此，您通过针对我们、我们的管理层或我们的大股东采取行动来保护您的利益，可能比资产更多在美国或更多董事或高管居住在美国的公司的股东更难 。

我们可能需要在此次发行之外 筹集资金，这可能不会以优惠的条款提供(如果根本没有)，这可能会导致我们A类股票的持有者股权被稀释，限制我们的运营或对我们运营和继续业务的能力产生不利影响。

如果我们需要筹集额外的资金，我们不能 确定我们是否能够以优惠的条件获得额外的融资，而且任何额外的融资都可能导致我们的持有者的股权进一步稀释A类股。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括： 限制或限制我们采取特定行动(如招致额外债务、支出资本或宣布股息)的能力的协议，或者将限制我们实现业务目标的能力的财务契约强加给我们的协议。如果我们需要额外的 资本，但无法以可接受的条件筹集，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您 可能会损失部分或全部投资。

我们的债务可能会对您产生重要影响 。

我们的债务可能会对您产生重要影响 。例如，它可以：

如果我们违约，我们 可能被要求处置重要资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，此类资产或业务实现的价值 将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他事项外，任何此类销售可能不会以足够的美元金额出售。如果我们试图以其他方式出售物质资产或业务，上述 产权负担可能会限制我们处置物质资产或业务的能力。如果我们的债务人强制执行他们对我们资产的权利，我们可能不得不停止我们的业务，我们的投资者可能会失去他们对我们的全部或部分投资。

不能保证我们能够 获得持续运营所需的更多资金，也不能保证在需要时会有额外的资金可供使用，或者如果有的话，也不能保证可以按商业上合理的条款获得。如果我们不能及时获得额外融资 ，我们将无法履行到期的其他债务，我们将被迫缩减甚至停止运营 。

全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况继续受到国际地缘政治事态发展(如乌克兰战争)、全球经济现象(包括不断上升的通货膨胀率)、普遍金融市场动荡和 自然现象(如新冠肺炎大流行)引起的波动的影响。全球经济状况的不确定性可能导致

获得公共融资和信贷的机会可能会受到这些事件对新加坡、美国和全球信贷市场的影响 负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们获得融资或信贷的条款 。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营、我们在美国全国性证券交易所进行任何未来发行(或根本不进行)的能力以及我们A类股的交易价格产生不利影响，如果我们曾经进行过这样的 发行。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的实质性损害 。

近日，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株 于2019年12月在全球范围内大流行，并已在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。此外，新冠肺炎的奥密克戎变体的一个子变体可能比原始的奥密克戎变体传播得更快，以及可能开发的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动， 可能会加剧现有的供应链问题或减缓我们的销售。

病毒及其控制传播的措施 已导致我们市场的业务和制造中断，影响了电子商务商家的业务活动，以及其他生态系统参与者(如受影响市场的物流网络和支付渠道)，并扰乱了全球供应链 。由于运营限制或全球供应链中断，我们与我们保持业务关系的一些商家和供应商已经减少或暂停，或可能在未来 减少或暂停销售活动。

我们经历了新冠肺炎疫情导致的供应链紧张 ，这减缓了供应，并对向我们的客户部署产品的时间产生了负面影响 。此外，我们还面临着新冠肺炎导致的零部件和运费成本增加的问题。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通胀风险，这可能会进一步增加我们业务所需的原材料和组件成本。同样，如果货物成本继续增加，我们的供应商可能会要求我们提高价格。如果我们无法通过涨价或其他措施来缓解供应链限制和通胀压力的影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。即使我们能够提高我们产品的价格，消费者也可能对这种涨价反应 ，这可能会对我们的品牌、声誉和销售等产生实质性的不利影响。 如果我们的竞争对手大幅降价，我们可能会失去客户并降低价格。我们的收入可能会受到较低的 价格的影响，这可能会对我们的利润率产生负面影响。尽管我们正在努力通过各种措施缓解供应链限制，但我们无法预测这些限制在不久的将来对我们业务的收入和运营成本的时间安排的影响。 原材料供应短缺和供应链限制，包括成本膨胀，已经并可能继续对我们满足增加需求的能力产生负面影响 ，这反过来又可能影响我们的净销售收入和市场份额。一般情况下，运费和新鲜农产品成本的增加可能会对整个2022年和2023年的销售和运营亏损产生影响。

由于COVID-19大流行，全球股市已经并且 可能继续经历大幅下跌。本次发行完成后，我们的A类股票的价格可能会大幅下跌 ，在这种情况下，您可能会失去投资。由于COVID-19大流行的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒大流行和应对相关的业务中断和相关财务影响 。

我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

俄罗斯和乌克兰在欧洲以及以色列之间持续不断的武装冲突，哈马斯以及中东的其他激进组织，已经并可能继续造成俄罗斯、欧洲、中东和美国市场的重大市场混乱和波动。敌对行动 和由这些敌对行动导致的制裁已经并可能继续对全球金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯、以色列、 或邻近地理区域没有任何直接风险敞口。然而，我们无法预测乌克兰或以色列局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧、 或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响可能反过来对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际金融市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的经济和政治因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率上升或通胀、经济增长放缓或负增长、政府参与资源配置、无法及时履行财政承诺、 恐怖主义、新冠肺炎大流行、政治不确定性、俄中乌克兰战争、中美贸易争端的结果、以色列冲突。哈马斯香港或其他政府的冲突、内乱、财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时间和性质。

与我们的证券有关的风险

我们在没有 承销商的情况下销售此次发行，可能无法出售任何股票。

本次发行是自承销的，即我们不会聘请承销商的服务来出售股票；我们打算通过我们的首席执行官兼董事会主席薛斌先生出售股票，他将不会获得任何佣金。他们将把股份提供给朋友、亲戚、熟人和商业伙伴，但不能保证他们能够出售任何股份。我们的高级管理人员和董事中没有任何人拥有实施尽力而为产品的经验，这会降低产品成功的可能性 。

我们A类股票的活跃交易市场可能无法维持，我们A类股票的交易价格可能会大幅波动。

我们 不能向您保证我们的A类股票将保持流动性公开市场。 如果我们A类股票的公开市场不能保持活跃，我们A类股票的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响。我们公开发行的A类股票的公开发行价格是基于几个因素确定的， 我们不能保证公开发行后我们A类股票的交易价格不会下降到公开发行价格以下。因此，我们 A类股的投资者可能会经历其股票价值的大幅缩水。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类股的市场价格 上涨时，您在我们A类股的投资才可能获得回报。

我们A类股的市场价格 可能会波动很大，这可能会导致我们A类股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们A类股的市场价格可以 波动很大。因此，你可能无法以发行价或高于发行价出售你的A类股。

我们A类股市场价格的大幅波动可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于新加坡、已在美国上市的其他公司的市场表现和价格波动。 除了市场和行业因素外，A类股的价格和交易量可能会因为我们自身业务特有的因素而高度波动，包括以下因素：

卖空可能会压低我们A股的市场价格 。

卖空是指出售卖家并不拥有的股票，而是从第三方借入的股票，目的是在以后的 日期回购相同的股票，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于出售时的收益。 由于股票价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以创造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们 将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提升我们的运营业绩或我们A类股价格的方式。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节所述用途所需的资金，或(Ii)如果我们确定该部分提出的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地具体说明我们将从公开募股中获得的该等净收益的具体用途 。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些 收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况，无法改善我们的经营业绩，和/或无法提升我们A类股票的市场价格。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或失去价值的方式进行投资。截至本招股说明书的日期，我们的管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的 条款。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生作为外国私人发行人不会招致的重大额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节中包含的报告 和短期回笼利润条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求 像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国和国内发行人被要求 披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用， 可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您所获得的保护将少于 如果我们是国内发行人所获得的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对本公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国和国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修改 计划，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求， 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

进一步发行B类股 可能会稀释现有A类股持有人在本公司普通股中的总比例 。

公司可能会发行更多B类股。 增发B类股可能会导致我们A类股持有者的股权被稀释。每股A类股 赋予其持有人每股一(1)票的投票权，而每股B类股则每股有十(10)票。因此，B类股票的持有者比A类股票的持有者拥有更大的投票权。如果我们决定发行更多的B类股，可能会增加B类股东相对于A类股东的整体投票权 ，潜在地削弱A类股东对我们公司事务的影响力和控制权。

投票权的这种稀释可能会影响A类股东影响重要公司决策的能力，包括与公司治理、合并、收购和其他重大交易相关的决策。它还可能导致做出不符合A类股东利益的决定 。

我们的控股股东对公司有很大的影响力。它的利益可能与我们其他股东的利益不一致，它可能会阻止或导致 控制权变更或其他交易。

紧接本次发售完成前，控股股东薛斌先生间接控制本公司已发行及已发行A类及已发行B类股份合共0%及79.41%。本次发行完成后，薛斌先生将间接控制我们已发行和已发行的A类股和B类股的0%和79.41%。

因此，我们的控股股东将对提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有相当大的影响力或控制权 ，包括(I)合并、合并，(Ii)选举或罢免董事，(Iii)出售我们所有或几乎所有资产，(Iv)修订我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则， (V)是否增发股份，包括向他发行股份，(Vi)雇用，包括薪酬安排，以及(Vii)拥有阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。 如果没有我们控股股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们的股票价值大幅下降。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

开曼群岛的法律可能不会 为我们的股东提供与在美国注册成立的公司股东相当的福利。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司第二份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们的 董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(开曼群岛等英国海外领地的最终上诉法院)的裁决 对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任 没有美国法规或司法判例所规定的那样明确。 尤其是开曼群岛的证券法相对于美国来说不太发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，我们的公众 股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。参看《公司法》股份资本差异说明 。

开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的成员登记册副本 。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员、 或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。讨论开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不少于我们已发行有表决权股本的三分之一的股份，要求我们的股东召开股东大会 ，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开股东大会需要至少10整天的提前通知 。股东大会所需的法定人数包括至少两名出席或由受委代表出席的 股东，占有权在股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。就这些目的而言，“整天”是指不包括(A)发出通知或被视为发出通知的第一天，以及(B)发出通知或生效的第一天。

与我们开展业务的国家/地区相关的风险

在我们开展业务的国家中，社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家/地区的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，我们在新加坡有相当大的业务 ，新加坡社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管新加坡和我们开展业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的 ，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

国际贸易环境的中断可能会严重降低我们的国际销售额。

我们国际活动的成功和盈利取决于某些我们无法控制的因素，例如一般经济条件、劳动条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、当地货币波动和我们提供服务的国家的外汇管制，以及我们采购产品的司法管辖区和客户所在司法管辖区之间的政治和经济关系。因此，我们的服务将继续受到国际贸易环境中断的影响，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对我们服务的需求 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

涉及我们或我们客户开展业务的任何国家/地区的自然事件、战争、恐怖袭击 和其他暴力行为可能会对我们的业务和客户信心造成不利影响。

自然灾害事件(如火山、洪水和地震)、恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会对我们的运营造成不利影响，导致发生这些事件的国家/地区的经济疲软 并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些事件可能会对我们的 客户的业务活动水平产生不利影响，并导致地区和全球经济状况以及 周期的突然重大变化。这些事件还给我们的员工和我们在世界各地的业务运营带来了重大风险。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他 风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，实际 未来结果可能与此大不相同。

前瞻性陈述基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法而做出的合理的假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理的其他因素，但这些因素可能被证明是不正确的。管理层认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。请提醒读者，上述列表并未详尽列出可能已使用的所有因素和假设。

前瞻性陈述，包括标题为风险因素、业务描述和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分中包含的 陈述，受到已知和未知的风险、不确定性 和其他可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素。 此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此提醒您，这些警示性声明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。 我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求这样做。您应仔细审阅本招股说明书以及我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性 声明和风险因素。

收益的使用

根据每股A类股0.29美元的假设固定发行价，我们估计我们将从此次发行中获得约2,900,000美元的总收益和约2,677,572美元的净收益。在扣除我们应支付的估计发售费用约 $222,428之后。但是，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有作为此次发售结束的条件要求的最低发售金额，因此实际的 发售金额，我们的净收益目前无法确定，可能比本招股说明书封面上规定的最高金额少得多。

我们打算将此次发行的净收益使用如下，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。一般企业用途可能包括资本支出 。

假设本招股说明书封面所载本公司发行的股份数目保持不变，A类股的固定发行价每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载的固定发行价每股0.29美元，将使本公司从本次发行中获得的净收益增加(减少)约1,000万美元。

股利政策

除以下披露外，我们从未就我们的A类股申报或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果股息支付 导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。现金 我们A类股的股息(如果有)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本状况：

以下备考信息仅供参考 ，我们在本次发售完成后的资本总额将根据本次发售给我们的实际净收益进行调整 。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《收益的使用》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关附注阅读本资本化表。

稀释

如果您投资我们的A类股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的发行价 大大高于我们目前已发行的A类股的现有股东应占的每股有形账面净值 。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为4,404,547美元，或每股A类股约0.14美元。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去 无形资产)减去我们的总合并负债的金额。摊薄由本次发售生效后减去每股有形账面净值确定。

在实施将彬雪、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY Talent Ltd持有的21,395,400股授权已发行和已发行普通股重新指定和重新分类为21,395,400股B类普通股后，我们在此次发行中以假设的固定发行价每股普通股0.29美元出售最多10,000,000股A类普通股，扣除估计发售费用后，截至2023年12月31日，我们的预计调整有形 账面价值约为7,082,119美元，或每股普通股约0.17美元。此 金额代表对现有股东的预计有形账面净值每股0.05美元的即时增加，以及对本次发售我们A类股的购买者每股有形账面净值0.10美元的即时摊薄，如下表所示 。

以上讨论的稀释信息仅供参考 ，可能会根据本次发行的实际公开发行价和其他条款而发生变化。

将每股普通股0.29美元的固定发行价增加(减少)0.10美元，即本招股说明书封面上的固定发行价，将使调整后每股有形账面净值增加(减少)0.02美元。并向新投资者增加(减少) 每股0.10美元的摊薄，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上提出的 股份数量保持不变 ，并在扣除我们应支付的估计发售费用后。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合本招股说明书中其他部分提供的信息、我们的历史合并财务报表和相关说明。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及在“关于前瞻性陈述的告诫说明”、“风险因素”和“未经审计的简明综合财务信息”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

概述

我们是一家新兴的海上社区电子商务零售商 ，专注于杂货和旅游。我们的电子商务(“电子商务”)方法涵盖广泛的在线商业活动，包括但不限于产品或服务的销售和购买、供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动化数据收集系统。

我们商业模式的核心是一种独特的社区电子商务形式，它将拥有共同兴趣的社交媒体用户协同作用，形成跨Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok和YouTube等平台的强大社区群。此策略利用深厚的个人关系和自然的口碑力量，产生高度个性化和有针对性的见解。这使我们能够更有效地接触到我们的目标受众并与之互动。社区小组是根据成员的地理位置和他们的在线购物行为精心组建的。 由一名专门的社区负责人推动小组凝聚力、管理活动和增强客户服务。

2022年5月，利用我们已建立的社区关系，我们通过推出创新的旅游服务，实现了我们产品的战略性多元化。这一决定最大限度地利用了我们现有的 社区网络。这种多元化不仅展示了我们的适应性业务模式，而且还带来了显著的增长。旅游服务的推出标志着我们公司扩张历史上的一个关键时刻。

在我们最近进展的基础上，我们于2023年10月正式 推出了我们的线上到线下(O2O)商业模式，利用了先进的特许经营系统。此模式通过整合我们的数字功能，促进物理互动和牢固的客户关系，并提供独特的价值主张， 代表着零售业的重大进步。O2O战略不仅仅是扩张；它通过将我们的在线社区实力与线下体验结合在一起，提升消费者的电子商务之旅 我们继续推动和实施我们的愿景， 愿景围绕以消费者为中心的零售环境，以信任、参与度和卓越的服务交付为基础。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

我们为用户创造价值并创造收入的能力

我们为用户创造价值并从客户那里获得收入的能力受到以下因素的推动：

我们对用户基础、技术、人员、 和基础设施的投资

我们已经并将继续投资于加强和升级我们的平台，以吸引客户和供应商，增强用户体验，并扩大我们平台的功能和范围 。我们预计将继续投资于我们的技术能力和基础设施，这将降低我们的利润率 但实现整体长期增长。

新冠肺炎大流行的影响

从2023财年开始，我们相信应对疫情的监管措施将会放松，大多数国家的旅行限制将会取消。尽管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，新冠肺炎疫情影响了我们的运营，但我们也从这场大流行中受益如下：

通货膨胀率

我们认为，截至2023年12月31日，通货膨胀对我们的业务没有实质性的不利影响，但我们将在未来一段时间内继续监测通货膨胀对我们业务的影响 。

供应链中断

尽管新冠肺炎疫情可能影响了我们一些供应商的运营，导致了全球供应链 中断，但截至2023年12月31日，这些中断尚未对我们的业务产生实质性的不利影响，但我们将在未来一段时间内继续监控供应链中断对我们业务的影响。

经营成果

下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度的某些业务数据：

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比较

收入

截至2023年和2022年12月31日止的年度，我们的收入主要来自通过在线平台Webuy应用程序销售杂货和销售打包的 旅游。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别按收入来源和地理位置分类的收入细目总结如下：

截至2023年12月31日的财年，总收入约为1713万美元，增幅为38.4%，从截至2022年12月31日的财年的约4456万美元增至约6169万美元。收入增长主要是由于印尼市场杂货销售额的增长，以及我们在新加坡提供的旅游套餐需求的增加。

由于我们的马来西亚子公司于2022年7月27日出售并出售给无关的一方，我们没有从马来西亚市场产生任何收入。

事实证明，我们推出新旅游服务的战略非常有效，营收增长了127.9%。2022年，我们在新加坡的现有服务产生了约643万美元的收入 。在这一成就的基础上，2023年，我们进军新的旅游服务领域，将收入 推高至约1466万美元，突显了我们战略实力推动的非凡增长。

此外，印尼杂货销售额的显著增长 与前一年相比增加了1690万美元，这主要可以归因于大量涌入的线下大宗采购订单 。这一激增突显了该地区对我们产品不断升级的需求，突显了我们产品的吸引力和我们分销战略的有效性。强劲的增长不仅显示了我们强大的市场占有率，而且 也符合我们的战略重点，即扩大我们的足迹和提高供应链效率，以满足市场迅速增长的需求 。

收入成本

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的收入成本分别约为5654万美元和4081万美元，由于印尼食品杂货销售额的增加以及我们跟团旅游业务产生的收入成本，收入成本大幅增长了38.54%。收入成本的增长与收入的增长是一致的。我们的收入成本主要包括库存变化、员工的直接 人工成本(包括工资和福利)、与仓库运营和包装相关的分包商费用以及食品杂货销售的处理费用(包括运费和送货费)、与主要服务提供商(如航空公司和酒店)为我们新的跟团旅游业务进行交易的成本，以及我们在印度尼西亚的新特许经营业务所产生的成本。在截至2023年12月31日的一年中，我们向印尼进口了大量新鲜农产品，导致运输成本大幅增加。

我们分别截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度的收入成本细目摘要如下：

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利润约为514万美元，而截至2022年12月31日的年度毛利润约为375万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的毛利率分别约为8.34%和8.42%。虽然我们的杂货业务毛利率下降，这主要是由于杂货成本的增加 加上我们提供的销售降价，导致毛利率百分比较低，因为我们的战略是提供有竞争力的 折扣以吸引更多用户注册我们的平台，但我们来自旅游业务的毛利率抵消了这种下降 以保持稳定的毛利率。除了发展我们的旅游业务外，我们还旨在通过增加食品杂货销售额和降低成本来提高我们的盈利能力，以发展我们的印尼市场，以实现规模经济。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场 费用、一般和行政费用以及基于股份的薪酬。

销售和分销费用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的销售和分销费用分别约为256万美元和412万美元，减少了约156万美元或37.86%。

减少的主要原因是在截至2023年12月31日的年度内，市场推广及推广费用减少。我们在2021财年启动了WeBuy移动平台推广活动 ，成功吸引了令人满意的社区领袖和客户注册成为我们的会员。 从2022年开始，我们能够在保持新会员稳定增长的同时减少同样的费用，因此我们在2023年进一步减少了营销和推广费用。此外，于截至2023年12月31日止年度，支付予集团主管的销售佣金减少约129万元，订单履行及分销相关费用减少约1.00亿元 ，与交易量减少一致。与我们新的跟团旅游业务相关的销售和分销费用增加了约69万美元，抵消了这些减少。

一般和行政费用

截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度的一般行政费用分别约为773万美元和573万美元，增加了约2.00亿美元或35.0%。增加的主要原因是，由于我们增加了员工人数以扩大在印尼的业务，员工成本增加了约 92万美元，无形资产摊销增加了约36万美元，我们在2023年收购了某些软件和应用程序开发系统，使用权资产的折旧 增加了约69万美元，这主要是由于我们于2023年2月28日就新加坡的一个四层办公室和仓库设施签订的新租约。

基于股份的薪酬费用

截至2022年12月31日的财年，基于股份的薪酬支出约为127万美元。

截至2023年12月31日的年度内，并无授予或发行任何股份。

其他(费用)收入，净额

截至2023年12月31日的年度，其他(支出)收入约为 $(0.00)亿美元，而截至2022年12月31日的年度，其他(支出)收入约为0.67亿美元。其他(支出)收入主要包括(1)我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内分别收到的约0.05美元和1.6亿美元的政府赠款 。收到的政府赠款减少了约 $11万，主要是由于政府在2023年新冠肺炎疫情结束时停止了补贴；(2)在截至2022年12月31日的一年中，通过出售我们的两家子公司，即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd，记录的收益约为83万美元。我们在2023年没有这样的收益。

所得税费用

我们在新加坡和印度尼西亚开展业务，并在这些司法管辖区纳税。由于其业务活动，我们在受外国税务机关审查的这些 国家/地区单独提交纳税申报单。

不像我们那样为所得税费用拨备 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度没有应税利润。

净亏损

在截至2023年12月31日的年度内，我们的净亏损约为516万美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损约为670万美元。净亏损的减少主要归因于我们收入的增加和我们成功的运营费用成本控制措施 。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度比较

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们的收入来自通过我们的在线平台WeBuy App销售食品杂货，以及我们从2022年开始的销售包价旅游的新业务。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们按地理位置划分的收入摘要如下：

截至2022年12月31日的财年，总收入约为2226万美元，增幅为99.9%，从截至2021年12月31日的财年的约223万美元增至约4456万美元。增长主要归因于我们在新加坡的食品杂货销售额的增长，以及自我们于2020年成功进入市场以来在印度尼西亚的食品杂货销售额的指数增长。值得注意的是，将我们以社区为中心的商业模式引入印尼市场，使我们能够预见未来的大幅增长，因为印尼市场的规模非常大，购买行为也在不断变化。马来西亚收入的下降是由于我们决定缩减业务，马来西亚子公司最终于2022年7月27日被出售并出售给无关的一方。 此外，我们于2022年1月在新加坡开始了一项向客户销售跟团旅游的新业务，这项新业务产生的收入约为643万美元，占我们总收入的14.4%。

收入成本

截至2012年12月31日、2022年和2021年的三个年度的收入成本分别约为4081万美元和1979万美元，这是新加坡和印度尼西亚食品杂货销售额增加以及我们销售跟团旅游的新业务产生的收入成本 的结果，大幅增长了106.2。我们的收入成本主要包括库存变化、员工的直接人工成本(包括工资和福利)以及与仓库运营、包装和搬运以及仓储场所租赁相关的分包商费用。

我们分别截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度的收入成本细目摘要如下：

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利润约为375万美元，而截至2021年12月31日的年度毛利润约为250万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的毛利率分别约为8.4%和11.2%。毛利率下降的主要原因是杂货成本增加，加上我们提供销售降价，特别是我们的印度尼西亚市场，导致毛利率百分比较低，这是我们提供有竞争力的折扣 以吸引更多用户注册我们的平台的策略。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们于新加坡市场及印尼市场的毛利率分别为13.2%及2.6%。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场 费用、一般和行政费用以及基于股份的薪酬。

销售和市场营销费用

截至2022年和2021年12月31日的三个年度的销售和营销费用分别约为412万美元和431万美元， 减少了约19万美元或4.4%。

在截至2021年12月31日的一年中，我们为推广我们的WeBuy平台而产生了巨额的营销和推广费用 ，最终吸引了数量令人满意的社区领袖和客户注册成为我们的会员。由于在2021财年开展了成功的促销活动，我们 在截至2022年12月31日的财年中减少了同样的费用，以吸引新的社区领袖和客户。

一般和行政费用

截至2022年和2021年12月31日的三个年度的一般和行政费用分别约为573万美元和442万美元，增加了约131万美元或29.5%。增加的主要原因是无形资产摊销增加、租赁改善和设备折旧、办公费用、与纳斯达克首次公开募股申请相关的专业费用 、招聘费用和差旅费用。

基于股份的薪酬费用

截至2022年和2021年12月31日的三个年度，基于股份的薪酬支出分别约为127万美元和197万美元。2021年1月1日，我们向员工授予1,642股限制性股份，总金额约324万美元，归属期限为20个月。 这些股份于2022年8月全部归属。

其他收入，净额

截至2022年12月31日的年度，其他收入约为670万美元 ，而截至2021年12月31日的年度，其他收入约为400万美元。 增加的主要原因是政府拨款的增加，以及出售子公司的收益，并被所产生的融资成本增加所抵消。在截至2022年12月31日的年度，我们收到了约160万美元的政府拨款，我们通过出售我们的两家子公司，即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd，录得约83万美元的收益。这笔其他收入被融资成本约为28万美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们收到的政府拨款约为600万美元 ，产生的融资成本约为3亿美元。2022财年融资成本增加是由于从第三方借入的贷款增加 截至2022年12月31日，应付贷款总额约为208万美元，而截至2021年12月31日，应付贷款总额约为103万美元。

所得税费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们的所得税支出分别为零美元和零美元。

净亏损

在截至2022年12月31日的年度内，我们的净亏损约为670万美元，而截至2021年12月31日的年度的净亏损约为817万美元。净亏损的减少主要是由于我们对运营费用采取了成功的成本控制措施，总运营费用略有增长3.8%，毛利润增长了49.9%。此外，其他收入的增加 导致我们在2022财年发生的净亏损减少。

通货膨胀率

我们2023年的经营业绩受到最近通胀成本压力的负面影响。更高的运营成本，包括更高的工资率，会影响我们业务的盈利能力。 我们将制定缓解通胀的运营战略，包括削减成本措施和调整定价。

外币波动

利率风险

我们面临利率风险，而我们 有短期银行贷款未偿还。虽然我们的短期贷款的利率通常是固定的，但 贷款期限通常为12个月，且利率可能会在续期时发生变化。

信用风险

信用风险由信用审批、限额和监控程序的申请进行控制。我们通过对相关经济体、潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

我们的报告货币是美元， 我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是美元。

关键会计政策

我们在2014-09年度采用了会计准则更新(“ASU”)， 所有期间的与客户的合同收入(ASC主题606)。本ASU收入确认的核心原则 允许公司确认代表向客户转让商品和服务的收入，金额 反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同 履约义务，并根据对产品和服务的控制权转移给客户的时间，确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入。

为了实现这一核心原则，我们应用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价 ，(Iv)将交易价格分配给合同中的 各自的履约义务，以及(V)在我们满足履约义务时(或作为)确认收入。

流动性与资本资源.

截至2023年12月31日，该公司的运营亏损令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在评估持续经营的企业时， 管理层和董事会考虑了以下因素：

不能保证这些额外的 融资将以可接受的条款或根本不存在。如果管理层无法执行该计划，很可能会对公司的业务造成重大的不利影响。该等综合财务报表乃按持续经营原则编制， 假设本公司能够在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为716万美元，主要原因是经非现金项目和营运资金变动调整后的净亏损约516万美元。非现金项目的调整包括无形资产摊销费用 项目约59万美元，租赁改进和设备折旧 和使用权资产约74万美元，应收账款预期信贷损失准备金约520万美元 和非现金租赁成本约130万美元。营运资金的变化包括库存减少约 370万美元，应收账款增加约811万美元，预付费用和其他资产增加约478万美元，经营租赁负债减少约3000万美元，应付账款增加约556万美元，递延收入增加约820万美元，其他流动负债增加约246万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为412万美元，主要原因是经非现金项目及营运资金变动调整后的净亏损约670万美元。非现金项目的调整包括无形资产摊销费用约为31万美元，租赁改进和设备折旧 至约12万美元，非现金租赁成本约为190万美元，其他资产减值损失约为 万美元，以及基于股份的薪酬约127万美元，与子公司出售收益项目约83万美元相抵销。营运资本的变动主要包括存货增加约 万元，应收账款增加约263万元，预付开支及其他资产增加约80万元，经营租赁负债减少约180万元，应付账款增加约369万元，递延收入增加约66万元，其他流动负债增加约42万元，以及应付/欠关联方的金额减少约0.2万元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为399万美元，主要原因是经非现金项目及营运资金变动调整后的净亏损约817万美元。非现金项目的调整包括无形资产摊销 约为900万美元，租赁改进和设备折旧约为900万美元， 非现金租赁成本约为25万美元，以及基于股份的薪酬约197万美元。营运资本的变化主要包括存货增加约38,000,000美元，预付开支及其他资产增加约0.05,000,000美元，经营租赁负债减少约23,000,000美元，应付账款增加约108,000,000美元，其他流动负债增加约81,000,000美元，以及应付/欠关联方的金额增加约6,000,000美元。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为459万美元，原因是购买了约70万美元的租赁改善和设备 ；购买了约89万美元的无形资产和从第三方购买了300万美元的期票，应收票据余额已于2024年1月全额收回。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为114万美元，其中包括购买租赁改进及设备和无形资产，分别约为29万美元及约85万美元。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为620万美元，主要包括购买租赁改进 以及设备和无形资产。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1,553万美元，其中主要包括首次公开招股所得款项约1,554万美元和可转换票据所得款项约149万美元，部分由偿还贷款 应付款项约150万美元所抵销。

在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为535万美元，其中主要包括约333万美元的可转换债券收益、750万美元的安全票据收益和 约192万美元的定期贷款应付收益，其中约95万美元的偿还贷款被部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为9.7亿美元，其中主要包括定期贷款应付款项约1,000,000美元的收益，部分被偿还约4,000,000美元的贷款应付款项所抵销。

公司历史和结构

公司的历史与发展

我们是一家控股公司，于2022年8月29日在开曼群岛注册成立。

于2022年8月29日，就NRI换股协议，本公司收购了New Retail 100%的已发行股份(即16,644股)，包括(A)8,202股以新元计价的普通股，(B)以新元计价的3,440股优先股，及(C)以美元计价的5,002股优先股。换股后，New Retail成为本公司的全资附属公司，而在紧接换股前持有认股权证、可换股票据及新零售的外管局的前股东持有本公司于首次公开发售前的100%股权。由于股票远期拆分，WeBuy的普通股有效数量为43,274,400股。

特别股东大会

2024年3月8日，公司召开临时 股东大会公司股东的会议（“临时股东大会”），并对其修订和重述的章程大纲 和章程进行了修订，根据该修订，公司的法定股本为100，100美元，分为260，000，000，000股普通股，每股面值为0.0000000385美元，被重新指定为（a）259，950，000，000股A类普通股和 （b）50，000，000股B类普通股，其中21，395，400股授权和已发行和发行普通股由BIN XUE、GBUY Global LTD、和WEBUY TALENT LTD被重新指定并重新分类为21，395，400股B类普通股，每股面值为0.00000385美元。

组织结构

以下是截至本招股说明书日期 我们的子公司列表。

下表列出了截至本招股说明书日期的公司结构 。

公司总部

我们的主要执行办公室位于新加坡528880坦皮恩斯街92号35号。我们的电话号码是+65 8859 9762。我们的网站地址是webuysg.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive的Cricket Square。

工业

除 另有说明外，本部分提供的所有信息和数据均源自Frost S&Sullivan和政府官方公告平台的报告。以下讨论包括对未来增长的预测，这可能不会以预测的速度发生 或根本不会发生。

东南亚宏观经济环境概览

名义GDP和增长率

根据国际货币基金组织(“IMF”)的数据，从2016年到2021年，东南亚的人均名义国内生产总值(GDP)从大约26462亿美元增加到33610亿美元，年复合增长率为4.9%。由于新冠肺炎疫情对经济活动的干扰，2020年名义人均国内生产总值下降了4.2%。

预计2022年至2026年期间的名义GDP约为7.6%，到2026年将达到约48928亿美元。预计随着新冠肺炎疫情的缓解，经济将在未来几年内复苏。

根据国际货币基金组织的数据，从2016年到2021年，东南亚的名义人均GDP从大约4,164.7美元增加到5,035.7美元，年复合增长率为3.9%。由于新冠肺炎疫情对经济活动的干扰，2020年名义人均国内生产总值下降了5.7%。

鉴于新冠肺炎疫情的缓解以及自2021年开始实施的新冠肺炎疫苗接种计划，预计2022年至2026年，名义人均国内生产总值将以6.7%的复合年均增长率恢复，到2026年将达到7,014.8美元。

总人口和增长率

根据国际货币基金组织的数据，东南亚的人口增长仍然缓慢，从2016年的约635.2人增加到2021年的约667.4人，复合年增长率约为1.0%。预计到2026年底，人口增长将达到约697.5人，2022年至2026年的复合年增长率为0.9%。

互联网用户和增长率

从2016年到2022年，东南亚的互联网用户从315.6人增加到483.8人，年复合增长率为8.9%。2020年，东南亚地区的互联网用户增长了8.0% ，这是因为东南亚在面对疫情时表现出了强大的韧性，人们通过互联网以一种新的在线生活方式满足日常需求 。

此外，2020年不断增长的互联网普及率 帮助东南亚的中小企业渡过了疫情。在2020年证明具有弹性之后，东南亚的互联网预计未来将继续增长，2026年将达到602.3,2022年至2026年的复合年均增长率为4.3%。

东南亚社区电子商务市场概况

新加坡互联网用户和增长率

2021年，新加坡有529万人使用互联网。在新加坡智能手机日益流行的推动下，这一数字预计在未来几年将进一步增长。从2022年到2026年，新加坡的互联网用户数量预计将以1.7%的年复合增长率增长。

印度尼西亚的互联网用户和增长率

2021年，印度尼西亚约有201.37人 正在访问互联网。预计到2026年，这一数字将增长到约239.03-10万。印尼是东南亚最大的在线市场。

东南亚社区电子商务市场概况

定义和分类

电子商务(“电子商务”) 是指通过互联网销售和购买产品或服务的商业或商业交易。它 涉及从卖家到买家的整个在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动数据收集系统等。

社区电子商务是电子商务的一种形式，具有共同兴趣和相似在线行为的社交媒体用户 通过社交媒体平台和传播软件(包括但不限于脸书、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube)在网络中形成社区群 。它利用个人互动和口碑营销来创建个性化的、有针对性的有价值的见解，以接触目标受众和潜在客户。此类网络通常根据群组成员的相似性 形成，包括(I)群组中社交媒体用户之间的位置接近程度；以及(Ii)在线购物 偏好和行为。此外，社区负责人通常部署在社区小组中，负责 小组管理、活动管理和客户服务等职责。

社区电子商务的核心竞争力

价值链分析

数字广告行业价值链的上游由希望通过社区电子商务服务提供商推广其产品或服务的商家组成。随着商家日益认识到社区电子商务的潜力，他们在最近几年变得更愿意将营销预算花费在此类活动上。全球品牌通常与跨国机构结成合作伙伴关系，以支持品牌在全球的营销活动和销售渠道。然而，为了有效地向当地市场推销自己，品牌因其对当地动态的市场诀窍和专业的传播知识而购买社区电子商务是很常见的。

中游参与者包括社区电子商务 服务提供商，他们是社区组的管理员，授权社区主持人和领导者管理每个利基组中的客户需求 ，与商家结成联盟，并作为零售商创建、聚合和推广产品，以到达下游 消费者。中游社区主持人也可以是上游商家，控制着上游和中游的活动。社区 群组互动主要发生在社交媒体平台或交流平台上。此外，支付、物流和仓储 代理机构负责向下游客户运输和支付货物。

下游客户是指 是社交媒体和交流平台活跃用户的互联网用户。在社区内，人们有着相似的兴趣或距离很近，采用口碑营销。

电子商务行业的市场规模

2021年，东南亚国家的互联网用户数量已超过4.2亿，而2016年为2.5亿。由于经济的快速发展，互联网普及率的不断提高，以及新冠肺炎疫情的爆发，各种疫情预防和控制政策的实施，如社会距离和隔离措施的实施，促使公民从实体购买转向电子商务平台购买，共同推动了该地区电子商务行业的发展。从2016年到2021年，东南亚电子商务行业的市场规模从约93亿美元增加到约820亿美元 ，复合年增长率约为54.5%。领先的电子商务平台如印尼的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Quo10、马来西亚的乐龙、越南的Tiki和Sendo以及泰国的PowerBuy和HomePro的蓬勃发展，为电子商务行业的持续发展提供了动力。展望未来，预计2026年东南亚电子商务行业的市场规模将达到约234.5美元，年复合增长率约为19.9%。

社区电子商务的市场规模

移动互联网的高渗透率、在社交媒体上花费大量时间的移动第一代以及高参与度加速了东南亚社区电子商务的普及。东南亚人有强烈的归属感，与同一社区的居民建立关系 对他们来说更重要。社区电子商务市场规模从2016年的2.25亿美元增加到2021年的40.30亿美元，复合年增长率为78.1%。

虽然东南亚人欣赏 其传统集体主义社会的价值，但社区电子商务模式利用社区领导者的关系，通过直接向朋友和家人营销来创造销售额 。2026年，东南亚社区电子商务市场规模预计将达到155.030亿美元 ，2022年至2026年复合年增长率为31.5%。

新加坡社区电子商务的市场规模

新加坡的社区电子商务行业预计将在预测期内稳步增长，2022年至2026年期间的复合年增长率为26.8%。新加坡的社区电子商务预计将从2022年的332.8美元增加到2026年的859.4美元。

随着社交媒体平台和渠道为买家提供互动渠道，新加坡正发生向这些平台和渠道上的有组织商务的转变。 在同一社区发现、浏览和购买是一种上升趋势。

市场驱动因素

不断增长的消费者支出和蓬勃发展的经济环境

东南亚经济正在逐步扩张 ，不断发展的消费驱动型经济推动了该地区的数字广告市场。2016年至2021年，东南亚名义GDP稳步增长，从25986亿美元左右增长到31259亿美元以上，年复合增长率约为3.8%。根据Frost和Sullivan的报告，随着城市化的持续和经济发展的加快，该地区的名义GDP预计在2022年至2026年期间将达到6.8%的更高复合年均增长率，这有助于 消费者在各种商品和服务上的支出不断增加，以提高生活水平。随着互联网基础设施的不断推进和网上购物便利性的提升，预计不断增长的消费能力将为包括社区电子商务在内的电子商务平台的增长做出 贡献。

促进网上生态系统建设的扶持政策

2021年期间，东南亚国家联盟(“东盟”)签订了《东盟电子商务协定》，该协定确立了共同原则和规则，以促进该区域电子商务的发展，并加强相应政策的执行能力。本协议旨在为该地区的跨境电子商务交易提供便利，为电子商务的发展创造良好的环境。各成员国将在信息技术基础设施、电子支付、结算和贸易便利化等领域开展合作。这一利好政策支撑了网络平台的格局，从而推动了社区电子商务产业的发展。

数字化转型

东南亚在过去几年中经历了重大的数字化转型。特别是，智能手机的普及推动了行业的发展。根据Frost I&Sullivan的报告，2021年东南亚有超过4.8亿互联网用户 ，包括马来西亚、新加坡、泰国、菲律宾和印度尼西亚在内的主要经济体的互联网普及率都超过了80%，这与2016年相比是一个强劲的进步。互联网用户更多地接触到在线营销广告，增加了社区电子商务的使用量和覆盖范围。此外，该地区发达的沟通和社交媒体平台应用 为用户互动提供了基础。反过来，不断增长的互联网用户数量将转化为社区电子商务平台更大的消费者基础。

快速开发分析工具，以便在运营期间部署

随着软件技术的日益成熟，云计算、大数据、人工智能等社区电商服务提供商能够在获取潜在客户的过程中产生深入的洞察和执行计划，并将他们对产品的关注转化为试用、购买和产品忠诚度。 高级系统的机器学习能力能够跟踪客户的信息，如客户的人口统计、位置、购买模式和偏好，分析收集到的信息，并向最终客户推荐相关内容。社区电子商务服务提供商可以区分他们的核心能力，并相应地精确制定他们的战略，以提供优化的 结果。

市场动向

集团领导者营销的成长性

近年来，随着越来越多的消费者从社交媒体中获得关于购买什么以及在哪里购买的线索，集团领导者营销见证了一种日益增长的趋势，因此集团领导人 对客户的消费行为产生了重大影响。这些群主可以利用他们的影响力参与社区电子商务，并快速与他们的粉丝、关注者和朋友建立关系、信任和可信度，尊重并 重视他们的内容和推荐。社区电子商务服务提供商可以利用最新的趋势，与集团领导者建立强大的关系，以接触到他们的目标受众并进一步扩大业务。

增加营销种类，如内容营销和直播

由于社交媒体和交流平台在东南亚日益流行，因此正在制定和实施新的营销策略，以吸引、吸引和留住受众。例如，内容营销通过创建和共享相关文章、视频、播客和其他 媒体来采用，并已变得越来越普遍，社区电子商务提供商通过密切的 参与和互动来有效地吸引下游客户。此外，直播包括提供实时客户服务和产品介绍 以及促销环节，涉及关键意见消费者，被认为越来越有利于接触目标消费者。

加快网络开发，提升用户体验

5G网络促进了移动和计算机 数据处理和交换的速度更快，从而减少了广告加载时间和移动设备上的广告延迟。此外，5G网络还推动部署更具吸引力的广告，如更高帧 率的4K视频，以增强移动广告的推广效果。对于社区服务提供商来说，不断完善的网络 为服务提供商提供了提高所创建内容的价值和有效性的机会，并成为吸引和留住现有和潜在客户的关键媒介。

生意场

概述

我们是一家新兴的东南亚(“SEA”) 面向社区的电子商务零售商(“社区电子商务零售商”)，专注于食品杂货和旅游。电子商务是指通过互联网销售和购买产品或服务的商业交易。它涉及从卖家到买家的整个在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动数据收集系统等。社区电子商务是电子商务的一种形式，具有共同兴趣和相似在线行为的社交媒体用户通过社交媒体平台和传播软件等在线媒体在网络内形成社区群，包括但不限于Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube。它利用个人互动和口碑营销来创建个性化的、有针对性的有价值的见解，以接触到目标受众和潜在客户。 此类网络通常是根据群体成员的相似性而形成的，其中包括(I)群体中社交媒体用户的位置接近程度；以及(Ii)在线购物偏好和行为。此外，社区负责人通常部署在社区小组中，负责小组管理、活动管理和客户服务等职责。

在我们最近进展的基础上，我们于2023年10月正式 推出了我们的线上到线下(O2O)商业模式，利用了先进的特许经营系统。此模式通过整合我们的数字功能，促进物理互动和牢固的客户关系，并提供独特的价值主张， 代表着零售业的重大进步。O2O战略不仅仅是扩张；它通过将我们的在线社区实力与线下体验结合在一起，提升消费者的电子商务之旅 我们继续推动和实施我们的愿景， 愿景围绕以消费者为中心的零售环境，以信任、参与度和卓越的服务交付为基础。

自成立以来，我们取得了显著的销售额和增长 。尽管我们的业务活动增加了收入，但我们在截至2023年12月31日的财年净亏损5,162,454美元，截至2022年12月31日的财年净亏损6,701,203美元。这主要是因为我们的运营费用减少了 ，这部分抵消了收入增加的收益。展望未来，我们致力于有效管理我们的费用，并继续以可持续和盈利的方式发展我们的业务。正如在《管理层对流动性和资本资源的讨论和分析》中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了一项意见，认为我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。我们不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金，也不能保证在需要时会有额外的资金可供使用，或者如果有的话，我们不能保证能够以商业合理的条款获得 。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法在到期时履行我们的其他债务，我们将被迫缩减甚至停止运营。

我们的使命是让社交购物成为消费者的一种新生活方式，并以高效节约成本的购买模式赋能消费者的购买。我们致力于在东南亚地区开发面向社区的电子商务社区平台，并将电子商务模式转变为 面向消费者的社区驱动体验。

我们相信，我们的‘团购’业务 模式已经改变了传统的购物渠道，因为我们能够为我们的客户实现有吸引力的高效成本节约以供享受(这是类似于团购和大宗订单所享受的成本节约)，而不必通过以社区为中心的方法单独进行批量购买 。我们相信，这种模式使我们能够为客户提供具有竞争力的价格， 这使我们成为一个比竞争对手更具吸引力的购物平台。我们的商业模式也颠覆了传统的供应链，摒弃了中介机构，提供“从农场到餐桌”的供应模式。这为最后一英里的供应商和最终消费者带来了成本节约。

我们将基于社区的业务模式的成功归功于我们的低客户获取成本(CAC)和高客户保留率。我们有意识地围绕 当地社区的需求和趋势构建我们的服务，以实现低客户获取成本和高客户保留率。这是通过我们以社区为中心的多管齐下的业务模式 实现的，在这种模式下，每个社区的组长(“组长”) 将负责地理位置内的一组客户。组长也是我们的客户，他们通过我们支付的佣金来激励 ，通过线下路演帮助我们获得客户，向他们提供我们购买的营销工具，如看台以及线上和线下免费赠品，以吸引新客户并加入他们。在各自的 社区内，集团负责人还负责将订单整合为批量采购。我们通过以下两种方式进行“团购”：我们购买移动应用，以及各种社交网络渠道，如WhatsApp、微信以及我们的应用内聊天。在每个实例中，将根据地理位置 为每个社区组分配一名组长。

我们业务的核心是建立一个强大的社区网络；我们的社区平台使集团领导人和客户能够参与互动购物体验。 通过继续建立强大的客户基础和客户忠诚度，我们能够利用现有的信任和对我们品牌的熟悉，过渡到其他产品和服务，如旅游套餐、送餐服务和电子代金券。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势帮助我们战胜了竞争对手：

A.强大的供应链和分销能力生态系统

上下游一体化 供应链/零售系统

我们的业务模式旨在通过消除传统供应链中的中间商来提高供应链流程的效率。这使我们能够为最后一英里的供应商和最终消费者带来成本节约。我们开发了强大的供应链能力，使我们能够向我们的加盟商提供具有竞争力的价格。这反过来又使我们的特许经营合作伙伴能够以具有吸引力和成本效益的价格向消费者交付产品，从而增强了我们的竞争力。

在我们为消费者的购买赋权的使命的推动下，我们建立了社区采购生态系统，我们在其中采购产品和供应商，控制销售和采购流程，并建立了我们自己的仓库和物流解决方案。我们还成功地整合了从上游到下游的供应链，直接从人民Republic of China (“中国”)省份的农场采购，如四川和云南。我们的团队认识到安全稳定供应的重要性，并正在 不断努力扩大我们在中国的供应商网络。

通过这样做，我们的生态系统通过大大缩短的供应链将最后一英里的供应商和最终客户连接起来，提供比通过传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张。我们部署集团领导的业务模式还使我们能够高效地确定产品需求 并在整合的批量采购基础上下订单。因此，我们能够以具有竞争力的价格提供广泛的产品和服务，这是我们能够消除零售生态系统中与中间商或代理商相关的大部分成本以及批量购买的规模经济的结果。

我们还培训了我们的集团领导如何有效地使用我们的平台，以便他们能够更好地管理团购。由于我们的集团领导与他们的 社区保持着持续的沟通，因此我们能够及时收到有关客户需求和需求的反馈，并对各个社区的趋势做出快速响应。这降低了我们引入没有足够需求的产品的风险，以及我们有未售出商品的风险 。

我们通过参与产品采购流程的每个步骤而不是将这些功能外包给第三方承包商来获得规模经济。我们处理商品销售和采购的整个 流程，从收集订单、合并和向卖家和供应商提交采购订单、直接订购订单、发货到我们的仓库并随后发货给集团领导或个人客户。 这使我们能够削减处理和佣金成本，并使我们能够更自由地管理整个采购流程，而不会出现 故障。

在缩短传统供应链长度的同时，我们的生态系统旨在拓宽分销链的最后一段，并专注于通过参与企业对企业(“B2B”)和直接企业对消费者(“B2C”)的交付模式，确保最后一英里的供应商和最终消费者获得机会并为其带来 价值。虽然直观上不同的分销渠道，但我们的生态系统 的结构是每个交付渠道在可能的情况下相互补充和支持。例如，在我们从事B2B 进口商品销售的情况下，我们通常向零售商提供进口价格，条件是我们的WeBuy徽标在 此类产品上可见，这使我们能够进一步建立品牌知名度。我们还维护内部运输管理系统，以确保最后一英里配送的顺畅运营。我们的B2C模式专注于实体店和在线(通过我们的我们购买应用程序)。我们实体店的二维码 允许顾客使用微信小程序与朋友分享他们购买的产品。只要他们的朋友通过共享的二维码购物，他们就有权获得推荐积分。

我们的业务模式也已被证明可以在传统的货物交付之外进行部署。通过使用相同的方法，我们也能够为旅行服务行业的客户节省成本，如以下各节所述。

B.可扩展的业务模式

我们强大的供应链和分销链生态系统能力为我们提供了快速复制和扩展我们的商业模式的机会，无论是在新的司法管辖区，还是在新产品或产品类别。

新兴经济体市场

关于在新的司法管辖区复制和扩展我们的业务 ，我们在几个月的时间里与印度尼西亚的500多家当地商店合作，通过在门店展示我们的品牌名称和徽标来提高我们的品牌知名度。根据产品的不同，商店有权获得收入的5%至10%的佣金。我们相信，我们已做好充分准备，将进一步扩大我们在这一关键的海上市场的业务和存在。

我们独特的以社区为导向的商业模式 已被证明是我们迄今在该市场取得成功的关键。从战略角度来看，我们决定专注于通过瞄准当地市场上被称为“Warung”的小型夫妻店来确保在这个市场上站稳脚跟。印尼北部的Warungs 本质上与新加坡的集团领导人具有相同的目的。这些设置只需最低的许可要求即可轻松建立。从税收的角度来看，政府甚至允许在居民家中经营这类企业，并允许经营者享受福利。

虽然我们在印尼提供各种产品，如快速消费品和基本家居产品，但我们选择专注于我们拥有更强采购能力的产品，特别是水果。我们与中国供应商的关系为我们提供了低于市场价格的WARUNG进口到印度尼西亚的商品，这给了我们作为潜在合作伙伴的这些WARRONG的巨大价值主张，因为我们可以确保 稳定和充足的商品供应，极大地缩短供应链，并从定价角度产生最大影响。展望未来，与本地生产的产品相比，我们将继续将我们的行业重点扩大到其他直接来源的进口商品，因为我们在定价和供应量方面的 价值主张对后者不那么突出。

这种方法为我们在印尼市场获得更大的市场份额奠定了基础。事实上，我们最近已经从印尼政府获得了必要的许可证，可以供应雅加达市场一半以上的产品。成功部署此业务模式将为进一步扩展到与印尼市场动态相似的其他海上市场奠定基础，并将包括越南和泰国等大型新兴市场。

我们从战略上实施了高级数据 集中化，无缝集成了我们在线应用程序和线下特许经营商店的信息。这一战略举措使我们能够深入了解我们的客户，使我们能够提供量身定制的产品推荐。通过跨我们的平台同步数据，我们可以提供个性化和丰富的购物体验，丰富我们的客户互动。

作为我们不断发展的一部分，我们 从2023年5月开始将Warung模式扩展为特许经营权。截至本招股说明书之日，每家商店每月都会获得新的 用户，说明我们的O2O业务实现了强劲的用户增长。令人印象深刻的85%的线下订单，包括详细的 客户档案和购买历史，无缝集成到我们的后端系统，在 客户的APP账户中创建了全面的购买记录。在一个引人注目的创新展示中，38%的线下销售通过面部识别技术进行无缝处理，直接与客户的应用程序钱包支付相关联。这一突破性的功能消除了对钱包或手机的需求，提升了整体购物体验。

这些 成就突出了我们的线上和线下业务的成功协同， 为我们的客户带来了整体和集成的购物体验。我们的特许经营 模式不仅推动了用户的获取，还弥合了线上和线下之间的差距 ，提供了经济实惠、社区驱动的购物体验。有了坚实的 基础，我们在战略上准备好进一步扩张到其他 海洋市场，与我们在印度尼西亚观察到的动态保持一致。这一扩张愿景包括越南和泰国等大型新兴市场。

可扩展业务细分市场

通过我们的业务模式，我们能够快速 扩展我们的业务细分市场和产品供应。我们业务的核心是建立强大的社区网络。 这使我们能够通过向社区中的相同终端客户提供产品来顺利扩展我们的产品。因此， 社区为我们提供了一组已经预先准备好或有条件从我们的 平台购买的初始目标潜在客户。我们在社区中培养的强大品牌忠诚度提高了我们新产品的适销性，因为新产品可以利用我们社区对我们品牌的信任和我们提供的高质量标准。

我们最近成功地将产品扩展到新加坡市场，将旅游套餐包括在内，这就证明了这一点。我们预计未来将扩大我们的服务范围，包括各种其他服务，如保单、医疗保健产品、生活方式和娱乐服务。 能够将我们的产品扩展到不仅包括产品，还包括服务，这是一种重要的多样化，因为它使我们能够分散业务风险，并应对周期性需求导致的利润季节性下降。

我们为我们的客户提供签约成为集团负责人的选项，使他们有机会与其他客户联系并拓宽自己的社交圈，同时通过我们的现金奖励享受 额外的收入来源。

我们的社区电商平台还通过短视频点评功能为 客户提供了表达创意能量和生成视频内容的渠道。我们的社交电子商务社区平台上的短视频评论功能利用了TikTok日益增长的趋势，其中TikTok应用程序 创建和分发以各种内容为特色的创意轻松的短视频。上的短视频评论功能我们购买 同样，它还可以让客户将创作精力集中到拍摄和编辑短视频、回顾他们的购买或演示产品用法上。

我们相信，这些开箱即用的功能可培养高度吸引人、令人愉快的在线购物体验，并确保客户参与度和忠诚度。

应用内聊天功能还允许我们的集团 领导人方便有效地与我们的社区进行交流。例如，集团领导可以向客户发送季节性销售促销信息 并直接收到回复。随着时间的推移，集团负责人将了解其 集团中各个客户的喜好，以便匹配和迎合他们的喜好。

技术分工和结构

客户App(即WeBuy移动应用) 在iOS、安卓、H5网站和微信小程序系统上运行，支持客户下单。组长网站 门户仅在H5网站上运行，以允许组长管理订单和订单交付。商家门户网站允许我们的商家 查看客户订单并安排订单履行。来自客户应用程序、集团领导门户和商家门户的数据将提供给我们内部开发的后端服务，以进行集中的数据处理和存储。

目前，我们有十多万用户，所以我们有必要对我们的系统进行管理，以确保高服务可靠性和用户的正常运行时间。 为了防止我们的应用程序因高流量而崩溃，我们实现了Nginx，这是一个通用的Web服务器和开源的 软件，用于Web服务、反向代理、缓存、负载均衡、媒体流媒体等，其功能是反向代理 和负载均衡器，用于跨多个服务器管理和分发传入的客户端请求。通过将传入流量分布在 多台服务器上，Nginx确保了最佳的资源利用率，降低了服务器过载的风险，并增强了Web应用的可用性和可靠性。

在我们的应用程序中列出的所有与产品相关的信息，如订单下单和履行情况，都存储在我们的MySQL数据库中，该数据库由ShardingSphere支持。 这是一项提供数据库协调服务并促进用户参与和活动的技术。

我们在应用程序中有一个搜索功能， ElasticSearch，可以让用户以更快的方式搜索产品。ElasticSearch是一个高度可扩展的、开源的全文搜索和分析引擎，构建在ApacheLucene库之上，并使用分布式架构。它为我们提供了数据库中所有产品的搜索引擎 功能，为用户运行的各种查询返回匹配的产品。

与Java Spring Boot并驾齐驱的是NACOS(即 动态命名和配置服务)，这是一个为云本地应用提供动态服务发现、配置管理和服务 管理的软件。这是为了方便开发人员维护配置一致性， 协调服务发现和注册，以及实时监控微服务的运行状况。NACOS解决了在大型分布式系统中管理微服务的挑战，例如维护配置一致性以及协调服务 发现和注册。

为了优化回头客的体验， 我们依靠我们的推荐系统提供最相关的产品。目前，该系统在两个广泛的领域 工作：(1)用户级和(2)平台级。在用户层面，我们根据最近和频率对产品进行整理， 并将它们呈现在页面中，以鼓励用户后续再购买。在全平台层面，对所有用户和产品进行分析，以确定买家模式和用户画像。作为一个整体，该系统与阿帕奇软件基金会提供的服务套件 紧密结合在一起，包括阿帕奇Hadoop、HBase、蜂巢和Mahout。

“人性化的触摸”

尽管我们拥有先进的技术，但我们也通过实现领队功能为购买体验增添了一种“人性化”的感觉。以社区为基础的集团负责人 掌管着封闭的交易循环，是我们吸引和留住客户的关键。集团领导亲自了解客户 ，因此能够了解客户的喜好并进行推荐。此过程不是自动化的，这使我们有别于其他公司。我们利用集团领导者和客户之间的现有关系，这些客户通常来自领导者的社交网络，以保持较低的客户获取成本。我们的应用内聊天允许群领导与在线客户进行实时交流 并及时响应。

C.强大的客户获取和留住

除了协助管理团购外，我们还定期向我们的集团负责人提供产品样品，以测试并推荐给其他客户或他们自己社交网络的成员 。他们可以创建产品视频并分享他们的购物体验，并将这些视频上传到我们移动应用程序中的产品列表页面 。强大的客户获取和保留是通过集团领导人与客户或成员之间的互动实现的。我们还鼓励我们的客户发布对其购买的诚实评论，以帮助其他 客户做出明智的购买决定。

我们的集团领导上传到我们移动应用程序中的 产品列表页面的视频将经过3个步骤的审查过程。首先，视频将在北京接受技术检查，其中 TikTok技术被用来过滤短视频中的不适当内容，例如自杀、自残和裸体。然后，视频 将接受审核检查，我们使用基于角色的访问控制和日志控制来跟踪异常情况。最后，视频 将接受算法检查，我们的内容团队将为视频提供分数。评分较高的视频将更频繁地出现在用户面前 。

领导者和客户获取周期

我们相信，我们在留住客户方面的成功 以及保持低客户获取成本的能力是由于在集团领导者的协助下领导者和客户获取的良性循环 我们的集团领导者是通过各种渠道招聘的，例如口碑推荐和社交媒体营销 我们购买站台。招聘和培训的集团负责人负责制作短视频来宣传我们的平台和吸引潜在客户，以及宣传我们的我们购买为邻居和他们的社交网络成员提供平台。成功登录该平台的客户 可以通过我们的我们购买站台，并与集团领导联络。采购流程完成后，集团领导负责持续召集客户进行重复采购，并提供 产品反馈。随着时间的推移，首次客户有望成为我们的长期客户。我们的集团领导人以诱人的佣金费率激励 。

我们的集团领导人是一支不断增长的力量 ，我们努力通过我们的合作计划来培养这支队伍。我们允许组长组建自己的团队，分享经验，互相指导，共同成长。在我们的合作计划中，经验丰富的组长最多可以指导和培训他们手下的9位组长 (“导师组长”)。要获得导师组组长的资格，组组长必须每月达到最低收入目标。这是为了确保他们有足够的能力和经验来指导初露头角的新团队领导人。合作伙伴计划不受地点限制，导师小组组长能够指导那些不住在他们周围的人 。合作伙伴计划使我们的管理层可以在培训新的组长时节省培训和发展成本。 Mentor Group Leaders将受到激励，培训新的组长，因为他们将根据团队中组长的销售贡献获得奖励。在此奖励计划下，导师团队负责人将能够随着团队总收入的增加而逐步释放更高、更具吸引力的奖励层。根据此奖励计划，组长本身也会受到激励以超过其最低收入目标 ，因为它还考虑了团队中每个成员的个人收入贡献。 因此，如果新组长在相关期间贡献了更多的 收入，则新组长可能有权获得比其导师组长更高的奖励级别。我们还为我们的集团领导人提供资源，以进行线下路演，并准备好 从他们的地理社区或社交网络获得新客户。这些资源包括我们购买的营销工具，如看台，以及线上和线下免费赠品，以吸引和加入新客户。

我们为榴莲、月饼和油桃等当季流行产品 进行季节性促销。通过提供季节性折扣，我们能够定期吸引 新客户加入我们的社区。

我们的线下业务开发团队还走访了 家实体店，为WeBuy建立关系，为他们提供新鲜农产品。由于我们是水果的直接进口商，当这些商店签约成为我们购买俱乐部。作为合作伙伴，这些商店 将显示我们购买LOGO因此提高了我们品牌的知名度，并帮助发展了更大的社区我们购买 站台。这些商店通过我们支付的佣金来激励我们，帮助我们通过客户在我们的移动应用程序中注册购买新鲜农产品来获得客户。截至2022年12月，我们有79家商店签约成为 The我们购买俱乐部，产生了约5,805名新客户。我们预计这些数字在未来将继续增长。

我们与我们的集团领导人有独家协议，根据该协议，这些集团领导人只能销售由我们购买在我们的我们购买站台。

吸引人的社交购物体验

我们的平台通过鼓励客户与邻居和他们的社交网络成员分享他们的购物兴趣来获得批量订单，努力创造完美的身临其境的社交购物体验 。

我们的社交电商社区平台利用客户自己的社交网络，有效地扩大了我们的客户基础。收集团购以进行 集体订购的流程需要客户与其他人共享平台并邀请他们使用其服务，以便 利用批量购买折扣。更重要的是，积极将我们的平台引入我们的客户社交圈 有助于我们自公司成立以来迅速扩大客户基础，同时保持较低的客户获取成本。

将技术融入我们的业务模式

技术和创新是我们公司发展的关键原则。我们与字节跳动合作，在我们的平台上加入了视频功能，集团负责人可以在其中创建 并分享有关产品的视频。这些短视频建立了强大的客户关系，并通过社区扩大了客户覆盖面。 除了WhatsApp/微信平台外，此类视频还可以在应用内聊天中共享，范围从拆箱评论到分享食谱和产品介绍。例如，我们的一个短视频介绍了一个农场，该农场供应我们的新鲜农产品，以便我们的客户了解我们从哪里采购我们的产品。此类视频的目标收件人可由组长进行筛选 。

我们的应用是一个全面的电子商务 系统，它将(I)客户(Ii)集团领导和(Iii)商家使用的各种门户与我们的 后端服务集成在一起。我们的后端服务与我们的技术平台(包括主要的支付网关合作伙伴 ，如条纹)以及我们的数据平台和算法无缝集成，使我们能够收集客户行为。

我们的IT系统使我们能够(I)通过短视频评论功能和即时通讯渠道来增强我们电子商务平台的社交方面；(Ii)收集有关客户购买历史和产品偏好的数据 ，以便在我们的主页上战略性地推荐产品或品牌， 为客户提供量身定制的购物体验，其中推荐是根据客户的偏好而定的；(Iii)无缝协调采购和销售过程的各个步骤，以创造我们认为是完美的用户体验，以及(Iv)使我们能够使用 算法(S)来准确预测需求，以便准确预测要进口的数量。

D.经验丰富的管理团队，在电子商务方面有扎实的背景

我们认为，我们的快速增长在很大程度上要归功于我们的高级管理团队的专业知识和能力。

我们的首席执行官兼联合创始人薛斌先生领导我们的团队。作为CEO，王学先生领导了公司的整体战略规划，包括推出短视频点评功能，推出我们购买俱乐部，以及该公司扩展其产品供应 的风险，包括旅行和生活套餐。此外，陈雪先生还帮助建立了WeBuy‘s通过招聘熟练的管理人员，传授他丰富的经验，并为员工培养积极的企业文化， 在总部和地区办事处都建立了一个团队. 在.之前我们购买，王雪先生是跨境电商平台易购集团的联合创始人 ，从零开始，S的年收入增长到2亿美元，横跨8个国家。在易购任职期间，他建立了运营基础设施，领导了易购的地区增长计划，并通过招聘和管理易购在马来西亚、印度尼西亚、泰国、台湾和巴基斯坦的团队，领导了易购的国际扩张。王雪先生在所有主要学科，即商业战略、财务管理、产品设计、市场营销、客户服务和物流，都积累了超过10年的电子商务经验。王雪先生是联合创始人之一我们购买并在首轮融资中成功筹集900万美元，用于我们购买.

我们的首席运营官兼联合创始人Michelle Ting Tan女士 领导我们在新加坡和印度尼西亚的团队。以首席运营官的身份，谭女士为仓库、物流、客户服务和组长管理部门建立了基础设施和流程。她实现了物流成本降低3%，而行业平均水平仅为10%-15%。她还帮助我们实现了70%的货物为非库存库存的统计，库存周转率仅为1周。谭女士还帮助我们将业务扩展到印尼市场，并在3个半月内实现了GMV增长10倍 。Tan女士之前是易购的一名管理实习生，在仓库和物流部门的基础设施和流程设置方面有经验。

我们的CTO刘磊先生作为CTO领导我们的团队 技术领域，并为我们购买在IT团队的支持下，他建立了自己的团队。刘先生以CTO的身份，在电商行业拥有11年的IT经验。刘先生曾任纳斯达克(纳斯达克代码：BJD)上市公司常征集团首席技术官、京东建筑工程师、万洲国际科技董事有限公司首席技术官，2006年获中国北大学计算机科学与技术学士学位。

我们的首席财务官，艾连庞女士，领导我们的团队 财务和人力资源。作为首席财务官，彭女士帮助建立了我们公司财务和人力资源部的整体职能 。彭女士在会计领域拥有超过15年的工作经验，曾在毕马威、各种跨国公司和初创企业等大型会计公司 工作过。她在地区市场有广泛的经验，并在领导跨地理区域的团队方面拥有强大的管理技能 。

我们的增长战略

A.正在利用 强大的供应链能力打造社区

我们强大的供应链能力使我们 能够建立我们的社区，提供比通过传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张。我们的 业务模式将中间商从传统供应链模式中剔除，并部署集团领导来确定对产品的需求，并在整合的大宗采购基础上下订单，这使我们能够通过消除与中间商或代理相关的成本以及规模不经济来提供具有竞争力的定价。

我们打算利用这一战略来进一步扩大我们的社区范围，并在B2B和B2C模式中扩大我们的客户基础。

B.可扩展的商业模式

我们的商业模式为我们提供了通过(I)产品多元化和(Ii)市场多元化来扩大业务的可塑性 。

由于我们业务的核心是建立强大的社区网络，因此当我们冒险进入新产品和业务细分市场时，品牌忠诚度和定位将为我们提供强大的客户基础。 在我们最近成功进军新加坡旅游套餐之后，我们打算利用我们的可扩展业务模式，继续我们的产品和服务多样化。我们打算多元化，推出利润潜力更高的产品，或者可以利用潜在协同效应的产品，例如保险单。

我们强大的供应和分销链也使我们能够进军新市场，因为我们能够从定价角度提供最大的影响，同时提供对稳定和充足的商品供应的信心 ，以确保在新市场站稳脚跟。有关详细信息，请参阅下面标题为“海外扩张”的章节。

C.海外扩张

我们最近在印尼市场的扩张是成功的。我们将在印尼市场占据主导地位的Warungs作为我们的主要合作伙伴，从而为我们提供了一个庞大的客户基础。虽然警告很容易建立，但运营商往往会将很大一部分利润拱手让给供应链上游的中间商或垄断公司。通过消除传统供应链中的中间商，我们能够为Warungs提供有吸引力的价值主张。这使我们能够在短时间内在印尼市场建立我们的存在。

印尼市场对我们的特许经营业务具有增长潜力。由于人口众多，其中许多人已经拥有商店并拥有必要的资本，市场 为这些人提供了一个方便的切入点来参与我们的特许经营系统。这一有利的环境促进了线下商店的建立，为我们在该地区的快速增长做出了贡献。

我们打算在2023年和2024年将这种商业模式复制到具有类似市场动态和经济条件的其他海上市场，如越南、泰国和马来西亚。我们相信，在大型新兴市场站稳脚跟将进一步增强我们的盈利能力和业务规模。

我们的商业模式

A.集团 购买型号

我们的社交电子商务社区平台所基于的“团购”模式可提高客户参与度，因为他们可以成为团购的一部分，享受更低的价格，或单独购买产品和服务。这使他们能够与他们的社交网络共享购买兴趣，加强现有的联系并结识新的熟人，并以电子代金券和销售佣金的形式获得有意义的体验和额外的购物福利。

具体来说，电子代金券仅在平台销售活动期间向平台上的所有用户提供，包括客户和集团负责人。电子代金券仅可在购买信用中兑换，不能作为现金使用。

另一方面，销售佣金只能 以“资产”的形式提供给集团领导人，可以用来抵销进一步的购买或作为现金 转移到他们的银行账户。集团负责人通过向其 社区推广WeBuy产品赚取销售佣金。集团领导人收取销售佣金，作为他们所在社区客户产品销售额的百分比。每种产品 将根据产品利润率收取不同的产品销售额百分比作为销售佣金，通常在6%到 20%的范围内。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，公司产生了868,556美元和2,161,159美元的销售佣金。

我们重视客户和集团领导，他们都是我们平台上的用户，我们通过购物福利培养他们的忠诚度，例如我们买了-独家促销、产品节庆和品牌合作。此外，所有用户都可以通过执行日常签到和上传产品评论等任务来赚取硬币 我们购买移动应用程序。这些硬币可以作为未来购买价格的信用额度。与集团领导人的资产不同， 硬币不符合从银行提取现金的条件。另一方面，电子代金券通常可以在促销活动期间获得，有效期为3-5天。电子代金券通常为用户提供百分比折扣，并且可以在同一交易中与硬币同时使用。

我们的“团购”模式包含了 为客户提供的组长角色所体现的人的因素。我们购买其供应商网络与其集团领导人社区密切合作，建立了相互依赖的关系，为客户服务。在帮助安排团购 和在单一地点取货方面，这些集团负责人在减少WeBuy‘s用户获取和 物流成本。这些团队负责人已做好充分准备，能够履行他们委派的职责，并得到技术工具、 一致的培训、营销材料和交付方法的支持。组长的房子也可以作为当地客户的取件地点，从而降低送货成本。此模型的插图如下：

“团购”允许个人 以通常只有在他或她进行批量购买时才能获得的价格购买产品。我们以社区为基础的方法使我们能够以低成本向客户提供产品，因为我们集团领导人的反馈使我们能够更准确地了解客户的即时需求、需求和趋势。根据获得的反馈，我们寻找我们知道或可以 合理预期需求的商品，从而使未售出商品的风险较低。我们的产品是根据我们从集团领导那里收到的反馈量身定做的，并根据社区的需求做出决定。

我们的集团领导还帮助我们了解市场需求和消费者预期。当有新产品推出时，我们会让集团领导“猜测”新产品的销售价格，以了解消费者对各自价格的期望。产品的最终定价 将受到组长的猜测以及库存中可用库存水平等因素的影响。

通过我们以社区为中心的业务模式， 我们能够通过我们以人为本的框架与社区持续互动，从而实现更高效的定价和库存管理流程。我们的价格是根据集团领导的反馈以及集团领导人通知的基于消费者需求的大宗采购数量等因素来决定的。截至本招股说明书发布之日，我们通过两种方式向供应商下单，(I)快进快出和(Ii)我们订购的构成我们库存的产品， 形成我们的库存，可在下常规订单之日起1天内交付(即，除预订单外的订单) 。我们对易腐烂的产品采用快进快出的方法，如新鲜农产品、鸡肉和其他保质期较短的物品。这是我们的供应商将向我们提供可用产品列表的地方，我们将为客户将该列表上传到我们的WeBuy App ，并根据从客户那里收到的订单量向我们的供应商下订单。对于库存 方法，我们将预先确定库存水平或收集客户的预订单，以确定要向供应商下的订单量 。

对于每个子类别的产品，我们的平台 会向我们的客户推荐1-2个库存单位(SKU)，以便根据我们的库存水平和客户的偏好为我们的客户提供最好的价格 。这些建议是使用称为协作式 过滤的一系列算法得出的。

我们认为，我们平台的一个显著特点是提供了广泛的产品和服务。截至本招股说明书发布之日，我们已经提供了来自40个不同品牌和20个国家/地区的1000种产品。我们的服务包括以下三个主要类别，即(I)农产品销售， (Ii)相关生活需求的销售，如餐券、家居用品、美容产品和维修服务的销售， 和(Iii)旅游套餐的销售。组长也是一个反馈渠道，我们可以通过这个渠道设定我们认为对客户有吸引力的价格。

购买选项

在农产品销售和相关的 生活方式需求方面，我们提供“提货”和“送货上门”选项。送货上门是免费的，只需最低购买量， 而且提货选项使客户能够从附近的集团负责人家中领取产品，而无需额外费用，无论购买数量有多少。

批量采购订单的交付由集团领导合并 。随着每次交付完成更多订单，这种规模经济允许降低每件物品的平均交付成本。

然而，社区互动元素被保留了 ，因为消费者仍然可以通过包括应用内聊天在内的各种沟通渠道提出问题、提供反馈并寻求集团负责人的帮助 。

从公司的角度来看，“提货”和“送货上门”选项的流程 是相同的，因为在这两种情况下，公司都将收集采购并将合并订单发送给供应商。

领导者和客户获取

我们认为，我们以社区为中心的团购模式与其他电子商务平台的关键区别在于低客户获取成本和高客户保留率。为了更好地留住客户，我们设计了一个领导者和客户获取周期，充分利用集团领导者对其社交网络中的客户的影响力，以及由此产生的客户与我们平台之间更深层次的联系。

首先，我们通过社交 媒体渠道和现有集团领导人的推荐来收购集团领导人

收购Group Leaders后，我们 为他们配备了必要的营销技能，以提高我们的平台在客户中的受欢迎程度。由于集团负责人被授予访问我们平台的某些后端流程和功能的权限，他们需要完成培训阶段和帐户考试 操作。他们的培训阶段将包括接触公司背景和文化，以及如何提供客户服务、获取客户和推广产品的培训。对于新产品或其他产品，集团负责人需要参加培训 更新以更好地了解产品功能和信息。

通过考试后，我们的组长 将负责广告我们购买通过创建短视频 并通过口碑或在线消息传播对我们平台的认识，向他们的邻居和社交网络成员发送信息。集团负责人负责将感兴趣的客户 加入我们的平台，并以诱人的佣金激励他们这样做。

登机客户可以通过 订购杂货我们购买平台，集团领导通过与我们的平台集成的WhatsApp协调团购。集团 领导人受到激励，鼓励购买并在收到佣金时重复订单。购买后，集团领导协助 收集与产品相关的反馈，并传达给我们购买一队。

产品交付流程

我们实行统一的发货流程，从收货到收货，确保订单以低成本快速送达客户手中，发货速度快如次日。

首先，我们尽可能直接与 供应商和进口商签订供应合同，从而避免与通过 分销商签订合同相关的时间和成本利润。我们正致力于直接从供应商而不是批发商那里获得所有产品，因为垂直整合 提高了利润率。

其次，我们将从供应商和批发商那里收到的货物存储和组织在我们的仓库中，在那里它们被分类并标记为要交付。

第三，货物被运送到负责大宗订单的集团 领导，然后他们将货物存放在一个地点，要么是他们的家，要么是商店，供客户提货 。将货物送到一个地点，而不是送到每个客户的地址，可以减少送货成本和时间。选择“送货上门”选项的客户将直接在提供给我们的地址收到他们的货物。如果达到最低购买价值，则免收送货上门的手续费。

我们采用各种方法保存我们的 货物，以确保在客户收到之前的质量。例如，我们将冷冻或凉爽的产品与干冰或碎冰一起存放在隔离的盒子里，这样可以保持它们的状态6个小时到8个小时。我们还专门安排集团 领导将这些货物存放在他们的冰柜中，等待客户提货。

B.技术的纳入和利用

我们的智能推荐算法使我们 能够通过收集有关客户 购买趋势、购买历史记录和产品评论的信息来获取有关客户偏好和最新购物趋势的准确数据。然后，该平台将向客户生成品牌或产品推荐 WeBuy‘s主页，并在顶部排列客户的重复购买和最近搜索的优先顺序我们购买网页。

我们先进的IT基础设施在我们的O2O过渡中起着举足轻重的作用。它无缝集成了离线和在线操作，将两个渠道的数据同步到一个统一的后端系统 。此集成支持收集有价值的客户数据，包括性别、年龄、购买历史，以及使用在线应用程序钱包余额进行店内购买。这种技术集成增强了整体客户体验和运营效率。

借助我们的技术，我们能够提升用户 体验 我们购买平台增加了短视频评论功能，利用了TikTok简短的 视频，让用户在生成产品评论的同时享受乐趣。客户还能够与集团领导联系，通过我们的链接社交网络渠道整理 并下批量订单，从而消除下大量订单带来的麻烦 并确保无缝高效的购买。我们的平台还整合了在线支付服务提供商，即银联和PayNow， ，让客户能够安全地在线支付。

此外，我们从战略上实施了高级数据集中化，无缝集成了我们线上应用程序和线下特许经营商店的信息。这一战略性举措使我们能够深入了解我们的客户，使我们能够提供量身定制的产品推荐。通过在我们的平台上同步数据，我们可以提供个性化和丰富的购物体验，丰富我们的客户互动。

C.端到端参与销售和采购流程

我们致力于在库存管理方面实现“快进快出” 模式，以避免长时间的周转期和易腐烂产品因未售出的库存而浪费。

通过在我们的平台上集成“预购”功能 ，我们能够将每次发货的很大一部分用于预购，同时快速销售发货的其余部分 。这最大限度地减少了不必要的库存。

我们能够通过 接管大多数销售和采购流程步骤的处理，并消除第三方承包商安排及其 成本利润，从而实现规模经济。直接从供应商那里购买和批量购买有助于客户享受成本节约。

我们接管销售和采购的运营 确保销售和采购的初始步骤完成后，即集团领导在WeBuy APP上进行营销和提交订单后的无缝流程 。此后，我们每天(按截止时间)合并所有订单，以便在第二个交易日交付订单 并将采购订单直接提交给供应商。我们还与供应商安排随后将产品发货到我们的仓库，对包裹进行分类和标记以供交付，并安排我们的人员将产品发货给位于岛屿上的集团领导人 或直接发货给客户。

对于送货上门，客户可以选择 次日送货或自订单之日起最多一（1）周内送货。对于从集团负责人家中提货，集团 领导可以决定提货日期，客户还可以与集团负责人讨论希望集团负责人开放提货的日期。

在帮助在单一地点安排团购和送货提货方面，集团领导在减少我们购买的用户获取和物流 成本。集团领导者有能力履行其委托的职责，并获得技术工具、一致的 培训、营销材料和交付服务的支持。

集团领导的参与大大 降低了最后一英里的送货成本，因为集团领导人在他们的地方托管集团采购，并与组成集体订单的其他客户 联系来收取他们的采购。这些功能有效地释放了我们购买并减轻其物流成本和负担，为进一步研发创造空间，以完善平台，塑造其未来扩张 。

我们的社交电子商务社区平台

我们的业务主要是通过我们的电商社区平台进行的，我们购买，以及WhatsApp和微信等社交网络渠道。在我们的我们购买在我们的平台上， 客户可以使用我们的平台浏览和购买价格诱人的产品和服务，阅读我们平台上列出的商品的短视频评论 ，并与集团领导联系下集团订单。

我们的我们购买平台提供“提货”和“送货上门”两种选择。“送货上门”选项使客户能够向我们下订单， 和我们购买会直接送到客户的家庭住址。另一方面，“提货”选项使 客户能够从通常位于客户附近的组长住宅取走他们的产品。

为了创造无缝的购物体验，我们的 平台与东南亚地区的主要社交网络WhatsApp合作并进行了整合，以便我们的客户可以高效地 与“组长”联系或向他们的社交网络发送团购邀请。这种社交元素培养了一批积极参与的客户群。

我们与领先的第三方在线支付服务提供商合作，即银联和PayNow。客户可以选择这些提供商中的任何一个，我们不依赖任何特定的提供商提供此类服务。在确认采购订单后，供应商将与其第三方物流服务提供商联系，并安排产品或服务的交付。

我们的我们购买移动平台布局设计 旨在提供便捷的一站式购物体验，满足所有类型的客户需求，如下所示。

新用户入职流程

付款程序-我们购买了 资产

付款程序

在结账时，用户可以选择许多不同的支付方式，如PayNow、信用卡/借记卡或银联。确认付款方式后，用户可以点击“确认” 并转到结账页面，在那里可以提供所有必要的信息，如信用卡号码。付款完成后，用户 将能够查看订单详细信息和付款状态，以查看付款是否成功完成。 PayNow、信用卡/借记卡和银联的支付方式示例如下：

付款和发货

用户可以在我们平台的Me页面上的My 订单下管理他们的所有订单。例如，未付款或未付款的订单将显示在支付列表 下，用户可以通过点击订单来继续支付或取消订单。

订单取消

我们的用户可以自由取消未付订单或 仍处于“待发货”状态的订单。订单取消后，订单状态将显示为已关闭 ，退款将转移到用户原来的付款方式。

退款和退货程序-自动退款

我们的用户可以在网上申请自动退款(S)或 退货(S)我们购买平台在下单后48小时内。在“退款”或“退货” 页面上，用户可以选择退货或退款的原因，输入不想要的产品的说明，并上传照片。

退款和退货程序--获得批准

如果用户不再有资格获得自动 退货或退款，则用户可以按照上述相同步骤提交其请求，在 请求已处理后，该请求将显示为“待定”。

我们的客户

我们平台的直接客户流量 主要由现有客户的口碑推荐、集团领导人对商品的积极促销以及我们的 营销活动产生。我们的一部分客户流量 我们购买平台还来自用户推荐，例如 客户的短视频评论，客户可以与其社交网络分享这些评论。此外，对我们的 Webuy旅行套餐感兴趣的客户还可以光顾我们位于新加坡唐人街的实体店。

现有客户的忠诚度是通过购物福利培养的，例如WeBuy独家促销、产品节和品牌合作。此外，所有用户都可以通过在我们的WeBuy移动应用程序中执行日常签到和上传产品评论等任务来赚取 枚硬币。这些硬币可以 用作抵销未来购买价格的积分。由于订单较多，选择“团购”选项的客户通常享受比“个人购买”选项更低的购买 价格。另一方面，集团领导人能够将他们赚取的销售佣金转换为资产，用于抵消进一步购买或以现金形式转移到他们的 银行账户。

本着我们以人民为中心的目标，我们购买 是海内第一家提供即时退款保证政策的电商，我们的客户可以在收到产品后48小时内发出退款请求 ，并通过电子钱包立即获得退款。然而，尽管有灵活的退款政策，我们还是设法保持了较低的退款率，而我们的集团领导则扮演着“看门人”的角色。集团领导将积极监督其社区成员的退款是否合理，因为较高的退款率会对他们的佣金产生不利影响。 如果集团领导人认为退款 不合理，集团领导人将采取得体的方式，并与社区成员进行谈判。

我们的产品选择

我们在我们的平台上提供具有竞争力和全面的产品和服务类别选择，包括生鲜农产品、生活方式日常必需品(包括快速消费品)、电子代金券和各种日常生活必需品。目前，对于新加坡市场，我们直接从进口商或农场获得我们的新鲜农产品。对于快消品产品，我们直接从进口商那里获得。

我们还提供邮轮等旅游套餐，以及仅包括机票和酒店预订的免费和轻松套餐。我们与邮轮运营商、某些航空公司以及一家企业对企业(B2B)酒店供应商有直接合作关系。

我们根据集团领导人对市场需求的反馈以及现有供应商的建议来决定为我们的平台采购哪些产品。同时，我们购买 努力提供涵盖某些主要类别的基本产品的一系列产品。

在结账时，客户可以选择 免费送货选项，该选项适用于至少60美元的提货和送货上门，或者选择为60美元以下的送货上门 额外支付5美元。

我们的服务和对供应商的价值

我们的供应商受益于我们广泛的客户 覆盖范围和我们WeBuy平台上的高销量。我们通过短视频评论功能提供额外的增值服务，如市场分析和在线营销服务 。

我们庞大的业务规模使我们能够 整理全面的数据，以更好地了解和迎合客户的需求，并根据客户的偏好和最近的趋势预测近期的销售量。应用内沟通渠道允许客户传达他们独特的偏好和品味，使供应商能够根据不同客户的需求提供个性化的产品和服务。

鉴于新冠肺炎旅行限制的取消，我们将“团购”模式从传统商品扩展到旅游业，以应对日益增长的趋势。利用最近旅游人气的上升，确保用户流量也将随着这一趋势而增长 。在不断增加的中国游客的推动下，东南亚地区旅游和旅游业的市场规模从2016年的202亿美元稳步增长到2019年的247亿美元。与此同时，来自东南亚的出境旅游人数也在增加。新冠肺炎疫情导致旅行和旅游市场的用户和收入减少。关于感染和发病率的广泛不确定性，再加上区域和/或国家的限制，使许多游客无法选择国际目的地。随着各国开始重新开放，国内和国际旅游再次受到需求。 该地区年轻人出境旅游的增加以及该地区入境旅游的增加将支持该市场的增长。在政府支持性政策的鼓励下，如《东盟2016-2025年旅游战略规划》，预计2026年旅游业和旅游业将达到358亿美元，东南亚的年复合增长率为12.3%。

数据安全和保护

我们拥有全面的安全系统，涵盖我们的平台、数据和服务。确保客户的信用卡资料保密及安全，以及我们购买 不访问或保留他们的卡信息，我们与在线支付服务提供商Red Dot Payment Gateway合作处理支付交易。

我们制定了网络安全政策，并依靠各种移动功能来增强网络安全。例如，我们使用AES等高强度加密算法对 个可移动磁盘进行加密。由于加密的移动硬盘只能在公司内部使用，如果员工试图将其带出公司办公场所，则无法访问该磁盘。

我们还拥有硬件和设备管理系统，包含硬件更改警报、USB端口管理和禁用FireWire、PCMCIA总线和禁用CD-ROM等设备的功能。

文档和数据加密还用于 增强数据安全性。例如，我们利用实时加解密对用户创建的文件进行实时加密， 在访问过程中会自动解密，以防止外部访问。其他加密包括智能加密，以将敏感内容识别技术与文档透明加密技术相结合-将实时扫描新创建的文件 ，并对敏感内容进行加密。我们还利用剪切板控制技术，控制 授权软件用户和未经授权软件用户之间的剪贴板使用权限。这限制了禁止将密文复制到明文的权利，同时允许在密文之间复制。

我们还通过 包含分类规则的数据分类库和敏感内容扫描来进行敏感内容分析，该扫描允许在扫描文档时快速分析 文档是否包含敏感数据。

我们的服务器登录方法旨在 防止入侵。它集成了OpenVPN的专有网络身份验证，并禁用通过密码直接登录，将其替换为 22端口登录。我们还利用阿里巴巴的云后台管理系统，该系统采用增强的两步验证。

营销

除了在Facebook、TikTok、YouTube和谷歌上进行数字营销外，我们还通过集团领导人和客户对其社交网络的口碑推荐和“团购”聊天建立了庞大的客户基础。为了提升品牌声誉，我们的平台不仅仅是通过提供电子代金券和主机来提供具有竞争力的定价我们购买产品节，如我们购买榴莲节，提供精选产品和服务的独家优惠。组长还会收到佣金和电子代金券，使他们的网络能够以诱人的价格进行购物。我们每个月都会有“超级优惠日”活动，提供诱人的优惠和折扣。

竞争

总体而言，东南亚的社区电子商务行业是分散的，与大量服务提供商竞争激烈。据估计，东南亚社区电子商务市场的参与者数量约为300多人。社区电子商务作为一种新兴的商业模式，近年来已被越来越多的零售机构采用，因为在线商业格局因消费者偏好向社区的转变和社交媒体的加速发展而不断得到支撑 。

该地区电子商务行业的主要参与者包括：Shopee、Lazada、Tokopedia和Bukalapak。根据Frost S&Sullivan的报告，该公司、Snatch 和Fresh4ALL是2022年新加坡按收入计算的主要社区电商平台。虽然我们是一个基于社区的电子商务平台，但我们相信我们目前或未来的潜在竞争对手包括：(I)东南亚地区的主要电子商务公司；(Ii)东南亚地区的传统实体零售商；以及(Iii)东南亚地区侧重于特定产品类别的零售公司。

我们的主要竞争基础是：

我们相信，我们完全有能力在上述因素的基础上建立我们的存在。然而，我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度和声誉、更长期的供应商关系、更广泛的客户基础、更高质量的技术基础设施、更多的财务资源或更专业的技术资源。这些竞争对手也可能在其平台上提供类似的“团购”模式 。

季节性

总体而言，尽管我们发展迅速，但自公司成立以来，我们的平台总体上没有经历太多的季节性。这在一定程度上是由于我们选择性的季节性促销， 根据一年中不同时间的应季新鲜农产品进行安排。由于我们的运营历史很短， 我们所经历的季节性趋势可能不能代表未来的统计数据。

员工

截至2023年12月31日，我们有218名全职员工 。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数。

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们很自豪能与我们的员工保持良好的关系，并且没有卷入任何劳资纠纷。我们的员工已经与我们签订了雇佣合同和保密协议。根据新加坡的就业法律法规，我们为员工 提供医疗福利，如涵盖门诊费用的医疗卡，以及医疗和门诊假。我们一直遵守法定要求，为员工提供中央公积金缴费和技能发展税。

保险

我们承保公共责任险、工伤赔偿险和财产一切险，包括盗窃险。在适用的情况下，每年审查上述保单，以确保我们公司有足够的保险覆盖范围。截至本招股说明书发布之日，在考虑了与我们业务相关的某些风险的风险水平和购买保险的成本后，我们认为我们已按照行业惯例投保了足够的保险，我们将对本公司的此类保险进行年度审查，如有必要，我们将考虑购买额外的保险。

租赁承诺额

我们的主要执行办公室位于新加坡的坦皮内斯，它也是一个兼作仓库的地方。我们已签订租赁协议，该协议将于2028年3月31日到期。 该房产位于新加坡528880坦比宁街92号35号，建筑面积为8,931平方米。该房产目前的月租总额为32,153美元。

作为我们一部分业务的一部分，我们也有一个作为旅行社的办公室。它位于新加坡人民公园中心上十字街101号，邮编：02-27。 面积为454平方英尺，月租金为2602美元。租约将于2024年5月9日到期。

在印度尼西亚，我们最近租赁了：(I)位于西爪哇Depok市Cimanggis区的一个约1,340平方米的仓库场地，位于西爪哇德波克市的Cimanggis区，总租赁价值为1,005,000,000卢比，2024年3月31日到期；(Ii)2023年3月，位于雅加达Pasar minggu Graha Sucofindo的约194.94平方米 ，总租赁价值为837,462,240卢比， ，于2025年3月12日到期。

我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。如果我们需要额外的空间，我们相信我们将能够以合理的商业条款获得额外的空间。

域名

截至本招股说明书发布之日，新零售 拥有以下域名：

知识产权

截至本招股说明书发布之日，我们尚未注册任何知识产权。

截至本招股说明书发布之日，吾等未 参与任何可能受到威胁或悬而未决的知识产权 权利受到威胁或悬而未决的诉讼，也未收到任何关于侵犯知识产权的索赔的通知，而吾等可能作为申索人或答辩人参与其中。

法律诉讼

我们不时并可能卷入 与我们日常业务行为相关的法律诉讼、索赔、调查和其他纠纷，包括 合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、 雇佣相关案件、我们的客户、集团领导人和第三方卖家或商家之间的纠纷，以及有关 我们正常业务过程中附带的其他事项的争议。我们还可能会提起法律诉讼来保护我们的权利和利益。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

法规

由于我们业务和服务的地理多样性，我们的业务受到各种规章制度的约束。我们受适用于我们所在司法管辖区企业的所有当地法规的约束，包括有关雇佣、健康和安全、竞争、税收和其他法规的法规。我们在下面简要介绍了对我们的运营特别重要的某些法规。见 《风险因素--与我们开展业务的国家相关的风险]--我们开展业务的国家的社会、政治、监管和经济环境的发展，可能会对我们产生实质性的不利影响。“

新加坡

关于个人数据保护的规定

新加坡《2012年个人数据保护法》(2012年第26号《个人数据保护法》)一般要求组织在收集、使用或披露个人数据(无论是否真实，关于可从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据)之前发出通知并征得同意，并向个人提供访问和更正其个人数据的权利。组织有 强制性义务评估其遭受的数据泄露，并在数据泄露达到一定程度时通知新加坡个人数据保护委员会(“PDPC”) 和相关个人。《个人资料保护法》还就个人数据的允许使用、责任追究、保留和海外转移对组织施加了各种基线义务。 此外，《个人资料保护法》还要求各组织在通过语音电话、传真或短信(包括通过互联网发送的文本信息)发送发往新加坡电话号码的营销信息之前，先检查不要打电话登记。

《个人资料保护法》就不正当使用个人资料、某些收集个人资料的方法，以及某些未能遵守《个人资料保护法》的规定， 订立各种罪行。这些罪行可能适用于组织、其职员和/或雇员。违规者一经定罪，可被罚款和/或监禁。PDPA授权PDPC具有重大的监管权力，以确保遵守PDPA，包括调查、发出指示和对S处以高达100万美元的罚款。此外，《民权法案》 规定了一项私人诉讼权，据此，新加坡法院可以通过声明的方式向因违反《民权法案》的某些要求而直接蒙受损失或损害的人授予损害赔偿、禁制令和救济。

《个人数据保护(修订)法》上一次修订是在2020年，自2021年2月1日起分阶段生效。自2022年10月1日起，私隐专员公署可处以的最高罚款额为该机构在新加坡的年营业额的10%或S 100万元，两者以较高者为准。 于本招股说明书日期，私隐专员公署一项尚未生效的主要义务是，机构须应个人要求将个人资料转移至另一机构(一般称为“数据可携带性”)。

《雇用外国人力法案》

新加坡1990年颁布的《外籍人员就业法》规定，任何人不得雇用外籍雇员，除非该外籍雇员持有有效的工作通行证。工作通行证 由工作通行证管理员签发。

新加坡1968年的《就业法》规定了雇主必须向其雇员提供的某些最低服务条件，包括：(br}(I)法定年假和病假的最低天数；(Ii)带薪公众假期；(Iii)防止非法解雇的法定保护；(Iv)以书面形式提供的关键雇佣条款；以及(V)法定产假和育儿假 福利。此外，新加坡《环境保护法》规定了某些与加班和工作时间有关的法定保障，但仅适用于有限类别的雇员，例如每月最高可获得S 2,600美元工资的雇员(工人或受雇于经理或行政职位的人除外)。法律规定的其他与就业有关的福利包括：(I)根据1953年《新加坡中央公积金法》，雇主向中央公积金缴费；(Ii)根据2001年《儿童发展共同储蓄法》，提供法定产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴儿照料和共享育儿假福利(每种情况均须满足某些资格标准)；(Iii)根据新加坡《1993年退休和再就业法》，提供防止因年龄原因而被解雇的法定保障，以及为达到规定最低退休年龄的雇员提供重新就业的法定要求；以及(Iv)根据新加坡《2019年工伤补偿法》和《2006年工作场所安全与健康法》，分别制定与工伤赔偿、工作场所安全和健康有关的法定要求。

新加坡没有法定的最低工资 。然而，作为新加坡公民或永久居民并受雇于清洁、安全、景观、电梯和自动扶梯、零售和食品服务部门的雇员，或受雇于行政或驾驶职位的雇员(统称为“PWM雇员”)，适用于累进工资模式，该模式规定了PWM雇员的最低工资。从2023年7月至2023年7月， 受雇于废物管理部门的新加坡公民或永久居民员工将被纳入 累进工资模式。新加坡就业法也没有规定雇主必须向其雇员提供任何强制性的年度工资补充、奖金或遣散费。向雇员支付的任何此类款项(包括频率和金额)由雇主自行决定。雇主及其雇员通常可以自由商定终止雇佣的通知期 。如果雇佣合同没有规定通知期，雇主必须遵守新加坡环境保护法规定的最短通知期，根据雇员在雇主的服务年限，最短通知期为一天，最短为一个月。新加坡环境保护局授权任何一方以支付代通知金的方式立即终止雇佣关系，而无需等待通知期满。

新加坡1990年颁布的《外籍人力就业法》规定，任何人不得雇用外籍雇员，除非该外籍雇员持有有效工作通行证。工作通行证是由工作通行证管理员签发的。

关于在建筑、制造、造船厂、加工或服务部门雇用半熟练外籍工人，雇主必须确保这些人 申请“工作许可证”。对于雇用固定月薪至少为S 3,000美元(或金融服务部门的“S通行证”申请人为S 3,500美元)的外国中级技术工人，用人单位必须确保该 人员申请“S通行证”。自2023年9月1日起，《S通行证》 申请人的最低月薪要求将提高至3,150美元，金融服务业《S通行证》申请人的最低月薪要求更高，为S 3,650美元。对于雇用每月固定工资至少为S$5,000(或金融服务部门的“就业证”申请人为S$5,500)的外国专业人员、经理和行政人员，用人单位必须 确保此等人员申请“就业证”。自2023年9月1日起，除了达到最低工资标准 外，“就业证”申请人还必须通过基于积分的互补评估框架(“COMPASS”)， 但有例外情况。

我们员工和承包商的安全和健康规定

新加坡2006年《工作场所安全与健康法》(以下简称《WSHA》)是规范工作场所工作人员安全、健康和福利的主要法规。 WSHA规定每个雇主和每个委托人(包括我们)有责任在合理 可行的范围内采取必要措施，确保其雇员、任何承包商、任何直接或间接分包商以及该承包商或分包商雇用的任何雇员在工作时的安全和健康。

对违反《世界卫生条例》的一般处罚包括，对法人团体处以S最高500,000美元的罚款。对于WSHA或其附属法规规定的重复犯罪或特定犯罪，可适用进一步或其他处罚。

金融服务业条例

新加坡金融管理局根据2020年1月28日生效的《2019年支付服务法》(以下简称《PS法》)对新加坡的支付服务进行监管。除非 被排除或豁免，否则实体必须获得相关许可证，才能根据PS法案提供受监管的支付服务，包括 账户发行服务、电子货币发行服务、国内转账服务、跨境转账服务、商户收购服务、数字支付令牌服务和货币兑换服务。

根据《公共服务法》，持牌人一般可能 受制于以下义务：首席执行官和董事的变更、任命和罢免的一般批准要求、一般通知和记录保存要求、审计要求、基本资本要求、反洗钱要求 (见下文)、(主要支付机构的)提供安全的要求、(主要支付机构的)保护客户资金的要求以及其他适用要求。被许可方应按照适用于新加坡金融机构的MAS《风险管理实践指南》实施某些系统、流程和控制 。如果不遵守《公共服务法》，可能会受到惩罚，包括吊销或限制许可证、民事损害赔偿、 对相关公司和/或其高级管理人员的刑事处罚，最高可达25万新加坡元的罚款，并可能因持续的违规、持续违规的持续时间和(高级管理人员)不超过三年的监禁而额外增加 金额。对于每一次犯规。

广播法

根据新加坡1994年《广播法》和《广播(类别许可证)通知》，包括我们在内的所有互联网内容提供商(包括 所有维护网站的人员)均受自动类别许可证管辖。互联网内容提供商必须进一步遵守Infocomm媒体发展管理局或IMDA发布的互联网业务守则。所有互联网内容提供商必须尽最大努力确保禁止的内容(指基于公共利益、公共道德、公共安全、国家和谐、冒犯良好品味或体面，或新加坡适用法律禁止的内容) 不通过互联网向新加坡用户广播。互联网内容提供商还有义务协助对IMDA的某些调查，并在IMDA指示下删除或拒绝访问任何违禁材料。

《2022年网络安全(杂项修订)法》 修订了，除其他外1994年的《广播法》旨在加强新加坡用户的在线安全，并于2023年2月1日起生效。1994年的《广播法》引入了新的10A部，以监管某些在线通信服务提供商(“OCS”)。目前，受第10A部分约束的组织机构名单仅限于社交媒体服务(其含义是“满足以下所有特征的电子服务：(A)该服务的唯一或主要目的是实现两个或更多最终用户之间的在线交互或链接(包括使最终用户 能够共享用于社交目的的内容)；(B)该服务允许最终用户在该服务上交流内容；以及(C)该服务允许最终用户在该服务上交流内容；以及(C)该服务具有第10A部分规定的任何其他特征”)。10A部分允许IMDA发布屏蔽指示 ，要求社交媒体服务禁止新加坡用户访问该服务上的恶劣内容，其中包括鼓吹 或指示自杀或自我伤害、身体或性暴力和恐怖主义的内容；描述儿童性剥削的内容；在新加坡造成公共健康风险的内容；以及可能在新加坡造成种族和宗教不和谐的内容。

同时，截至本招股说明书发布之日，IMDA正在完成《网络安全守则》的定稿工作，该守则一旦发布，将为指定的社交媒体服务制定措施，以加强新加坡最终用户的网络安全，并遏制有害内容在其服务上的传播。预计IMDA将于2023年下半年完成并发布《网络安全业务守则》。

对消费者的监管

新加坡1977年的《不公平合同条款法》(或UCTA)规定，标准业务条款中的免责条款或签约一方是消费者的情况下， 必须满足“合理性”的条件。此外，当企业与消费者进行交易时，企业不能提供与合理预期大不相同的合同 业绩，或者根本不履行整个 或任何合同义务的部分。新加坡1979年的《商品销售法》(SOGA)对新加坡的商品销售进行了监管。SOGA在商品销售合同中隐含了某些条款，其中包括卖方有权或将有权销售商品以及所提供的商品质量令人满意的默示条件。SOGA还规定，如果卖方错误地疏忽或拒绝交货，买方可以就不交货提起诉讼。可获得的损害赔偿是卖方在正常情况下违约直接和自然造成的估计损失。根据SOGA规定的销售合同产生的权利、责任和默示条件可根据合同予以排除或更改，但须符合UCTA的要求。

新加坡2003年的《消费者保护(公平贸易)法》(CPFTA)规定，已达成涉及不公平行为的交易的买家有权对供应商提起诉讼。提起诉讼的权利不适用于所寻求的补救或救济超过S 30,000美元的情况。不公平的做法包括供应商做出或说出任何合理地会导致消费者被欺骗或误导的事情，或供应商对产品的来源、性能特征或制造方法做出虚假声明的情况。

CPFTA还规定，如果货物在交货时不符合适用的合同，买方有权要求卖方修理或更换货物，将销售付款金额适当减少，或解除与所涉货物有关的合同。在货物交付之日起六个月内的任何时间不符合适用合同的货物，将被视为在交货时不符合适用合同。

对电子交易的监管

新加坡《2010年电子交易法》明确规定，一般情况下，使用纸质文件进行的交易和使用电子通信进行的交易将受到法律的平等对待。有些事项不能使用电子通信进行处理 (“除外事项”)，即：(I)订立或签立遗嘱；(Ii)订立、履行或执行契约、信托声明或授权书(默示、推定及由此产生的信托及持久授权书除外)；(Iii)任何出售或以其他方式处置不动产的合约，或此类财产的任何权益； 及(Iv)不动产的转让或任何不动产权益的转让。

我们在新加坡的网站或平台 上的所有交易均与上述排除事项无关，ETA一般会促进我们在新加坡的网站和平台的运营以及在其中进行的通信和交易。

关于知识产权的规定

新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事务的主要国际公约的成员，其中包括世界贸易组织的《与贸易有关的知识产权协议》。

版权所有

新加坡《2021年版权法》为受保护作品的作者提供了 独家权利，如复制和向公众传播受保护作品。版权 版权保护自动授予以有形形式创作和表达原创作品的作者。作家和表演者也有权在其作品或表演在公共场合使用时被识别，除非有例外情况。对于委托作品，除非合同另有约定， 作者将默认拥有版权。另一方面，除非合同中另有规定，否则雇主默认拥有其雇员在雇用期间创建的所有内容的版权。

无需申请注册即可获得版权保护。通过互联网传输或存储在Web服务器上的版权作品受到与其他媒体中的版权作品相同的保护 。

商标

新加坡根据1998年《商标法》(TMA)在注册商标方面实行先入先审制度。TMA制定了新加坡的商标法，包括侵犯注册商标和平行进口奢侈品的地位。对于侵犯或假冒品牌所有者注册商标的商品的进口、销售或其他商业交易，TMA规定了民事救济 (如禁令或损害赔偿)和刑事处罚(如罚款)。

专利

新加坡1994年的《专利法》在新加坡对可申请专利的发明给予 保护，条件是该发明满足 新颖性、具有创造性步骤和工业适用性的要求。专利自申请之日起20年内有效，但需缴纳年度续期费。在专利有效期内，专利所有人将拥有专利标的发明的独家使用权。

印度尼西亚

外商投资和外资所有权限制条例

在印度尼西亚的外国投资，包括我们的投资，主要受2007年4月26日发布的关于投资的2007年第3025号法律(“第252007号法律”) 经修订的2022年关于创造就业的第302号法律中修订的政府条例，成为一部基于2022年关于创造就业的第2号法律中关于政府监管规定成为法律的法律( 关于创造就业的第2号法律，以及与第3025/2007号法律“投资法”一起修订的法律)。《投资法》 规定，除明确禁止或限制外商投资的，或只能由中央政府开展的业务部门或业务范围外，印尼境内的所有业务部门或业务线均对外国投资开放。 《投资法》还规定，除法律另有规定外，在印度尼西亚的外国直接投资必须是依照印度尼西亚共和国法律设立并在印度尼西亚共和国注册的有限责任公司的形式。

印尼政府不定期提供一份对外资开放、有条件或不对外资开放的商业活动清单，被称为“投资清单”。目前的投资清单载于2021年2月2日关于投资业务活动的2021年总统条例(“PR”) 第10号，经2021年5月24日的2021年第49号PR修订(“PR 10/2021年”)。希望在印度尼西亚投资的外国投资者必须根据PR 10/2021年适用于其预期商业活动的限制或要求来安排其投资。他们还必须在设立公司之前确定外国投资公司是否可以由外国股东全资或部分拥有。

此外，《投资法》严格禁止 国内外投资者签订协议和/或声明，声明公司股权是为他人或代表他人持有的。根据《投资法》，任何此类协议和/或声明应被法律视为无效。

印尼子公司经营活动相关规定

《批发经营活动条例》

印度尼西亚的贸易商业活动，包括批发贸易商业活动，主要受2021年2月2日发布的关于贸易部门组织的2021年第29号政府条例(“GR第29/2021号”)管辖。一般而言，印度尼西亚的货物分配可以通过直接货物分配或间接货物分配来进行。直接分销允许将商品直接分发给消费者，而间接分销则需要分销企业行为者，如分销商、批发商或零售商，通过分销链将商品分销给消费者。

第29/2021号GR规定，批发商要开展批发贸易经营活动，必须取得批发商经营许可证，并根据书面协议与生产者、分销商或货物进口商建立合作关系。对批发商开展批发贸易经营活动有限制， 例如：(I)禁止以零售方式向消费者分销商品；(Ii)禁止分销通过直销系统销售的商品。

除GR 29/2021号外，也是外国投资公司的批发商必须遵守2021年4月1日发布的关于 分销商或代理商经销货物的协议的2021年第24号贸易部长(“MOT”)法规(“MOTR24/2021号”)。《商务部第24/2021号》规定，外商投资贸易公司，包括但不限于批发商，应当指定境内投资公司为分销商、独家分销商、代理商或独家代理。PR 10/2021还规定，除渔业产品批发贸易外，外商投资公司/批发商可以对任何货物进行批发贸易经营活动，而不受 任何外商投资限制。

PTWB已获得遵守现行法规所需的许可证。

电子系统供应商注册管理条例

2019年10月，印度尼西亚政府颁布了《关于实施电子系统和交易的2019年第71号政府条例》(《电子系统条例》)，要求所有电子系统运营商向交通部和信息技术部(MOCIT)注册，以获得电子系统提供商注册证书(Surat Tanda Terdafhar Penyelenggara Sistem Elektronik)(“注册证”)。此类注册证书将在交通部完成注册流程后颁发。《电子系统条例》要求拥有基于互联网的门户、网站或应用程序的任何电子系统提供商必须注册，以用于：

此外，根据印度尼西亚交通部部长 和经通信和信息化部部长2021年关于私营电子系统运营商的第 号条例修订的2020年第5号条例，所有私营电子系统运营商，包括离岸私营运营商，都必须向交通部登记。违反这一规定的人可能会受到行政处罚，即访问被阻止。

PTWB通过作为PTWB股东的New Retail拥有的电子系统(应用程序)进行其业务活动，并且New Retail已获得所需的注册证书。

《竞争规则》

印度尼西亚的商业竞争和垄断行为一般受1999年3月5日关于禁止垄断行为和不正当竞争的1999年第5号法律(经《综合法》(“竞争法”)修订)管制。根据《竞争法》，印度尼西亚的商业行为者除其他外不得(I)订立反竞争协议或从事导致寡头垄断和/或寡头垄断、操纵价格和维持转售价格、市场分配、抵制、卡特尔、信托、垂直一体化或封闭协议的行为；(Ii)从事垄断、垄断、市场控制或共谋等行为； 和(Iii)滥用支配地位。根据《竞争法》的规定，《竞争法》承认两种证明标准，即“合理规则”和“非法规则”。就其本身而言。“理性规则” 要求对商业活动的反竞争影响进行评估，而“不合法”本身就是“规定，只要符合竞争法规定的所有要素，就存在违规行为。

商业竞争监督委员会 (Komisi Pengais Persaingan Usaha （“KPPU”））有权监督竞争法的实施 。KPPU是一个向印度尼西亚共和国总统报告的独立机构。此外，满足 竞争法和KPPU法规规定的某些门槛的交易必须在交易合法生效之日起30个工作日内事后向KPPU报告 。KPPU有权对交易是否违反竞争法进行实质性审查，然后可能会受到某些结构性和/或行为补救措施。

根据竞争法，以及2021年2月2日关于实施禁止垄断行为和不正当竞争的2021年第444号政府条例 进一步阐述的那样，违反竞争法可能会使违法者受到KPPU的行政 处分。这些行政处罚是部分或全部废除相关协议、下令停止被禁止的行为、解除相关交易、支付赔偿和行政罚款。行政 罚款最低为IDR 10亿(约69,000美元)，最高为(I)行为人在违规行为持续期间在相关市场收到的净利润的50%，(Ii)在违规行为持续期间 相关市场总销售额的10%，或(Iii)25亿IDR(约合170万美元)，仅适用于未及时向KPPU报告应通知的交易。

管理

行政人员及董事

下表提供了截至本招股说明书日期有关 我们高管和董事的信息：

彬雪，首席执行官、董事会主席 兼董事

薛斌先生是本公司创始人，自2019年8月起担任本公司首席执行官；薛斌先生也是本公司董事会主席。王雪先生于2004年至2006年在中芯国际热电偶(TC)实验室开始了他的职业生涯，在那里他从事TC研究。2006年3月至2012年5月，王雪先生在Global Founderies担任高级工程师，负责65 nm和45 nm SRAM 低功耗和通用工艺开发、多晶硅模块和可靠性问题。2012年5月至2019年8月，在创立本公司之前，薛学先生担任易购集团的联合创始人兼首席战略官，易购集团后来与纽约证券交易所上市公司兰亭集势合并，负责建立运营基础设施，领导 地区增长计划，并领导公司的国际扩张，包括在马来西亚、印度尼西亚、泰国、台湾和巴基斯坦建立团队。在易购，王雪先生积累了超过7年的电子商务经验，涉及所有主要学科 ，如商业战略、财务管理、产品设计、营销、客户服务和物流。陈雪先生2004年在复旦大学获得机械与工程科学学士学位，2008年在新加坡国立大学获得微电子科学硕士学位。

艾连攀，首席财务官

彭爱莲女士自2020年10月起担任本公司首席财务官。在整个职业生涯中，彭女士曾在多家知名事务所工作过，拥有丰富的会计经验。从2010年11月至2011年5月，Pang女士在毕马威会计师事务所担任高级助理，负责规划和执行审计程序，领导和管理多个审计参与团队。她的行业服务范围从输电和控制设备交易、研发到医疗保健、航空和投资 控股公司。从2011年6月至2012年10月，Pang女士在Vikudha新加坡私人有限公司担任集团财务总监，负责监督财务部门，确保遵守公司的法定、审计、税务和监管要求，协调和准备OPEX和CAPEX等预算报告，并监控现金流预测。在Vikudha新加坡私人有限公司，彭女士成功地帮助建立了英属维尔京群岛公司并开发了新的业务。从2012年11月到2013年11月，Pang女士在惠普亚洲私人有限公司担任财务分析师，在那里她为财务部门提供支持，在既定的指导方针内解决各种问题，推荐替代方案，每月执行详细的外币升值分析， 并确保遵守SOX内部控制和指导方针。从2013年11月至2020年10月，Pang女士在MtenPLANT Pte Ltd.担任集团财务总监，管理和管理区域人力资源、行政和财务职能，并支持公司治理和合规事务，确保公司遵守所有相关的 区域法律法规。Pang女士在澳大利亚科廷科技大学获得会计和金融商业学士学位。

刘磊，首席技术官

刘磊先生自2020年12月起担任本公司首席技术官。刘先生在IBM中国开发中心开始了他的职业生涯，他是一名研发工程师， 负责IBM解决方案平台项目如前端JQuery和后端JAVA的系统开发， 以及高规模低接触云计算项目的BVT脚本开发。2011年8月至2014年9月，刘先生在京东任系统架构师，主要职责包括：JD商品搜索客户端网站的开发，亿级访问量的开发，高并发访问高质量代码的编写，提高系统程序性能和稳定性的算法优化，PHP底层虚拟机技术HHVM的管理，以及Hiphop PGP架构性能的优化研究。2014年10月至2017年9月，刘先生在凡客(北京) 科技有限公司担任技术董事，负责组织制定公司电子商务 系统的产品开发计划，规划产品的技术框架，组织研究移动互联网的最新技术发展， 前后端系统架构，并对公司技术团队进行梯队建设，包括专业 培训、技术指导、绩效评估。刘先生2006年毕业于吉林北华大学中国，获计算机科学学士学位。

陈婉婷，首席运营官兼董事

谭婷婷女士自2019年1月起担任本公司董事 ，自2022年1月起担任首席运营官，职责包括分析 系统及销售执行情况、为客服部门建立系统、管理数字营销、制定及执行再营销计划以增加收入、建立营销沟通渠道及开拓印尼市场。 自2012年12月至2017年1月，陈女士担任Alfestco Ptd Ltd.团队组长，进行面试及培训新卖家，处理库存，监督小圣诞帽项目的日常运营，这包括每天管理一个30人的小组，仔细检查库存，并确保项目的适当文档。2017年7月至2018年5月，谭女士在易购担任管理实习生，负责规划和支持物流部门的日常运营，组织和协助 进行各种仓库销售，并制定改善运营系统和提高效率的计划。谭女士于2017年以优异的成绩在新加坡国立大学获得工程学学士学位。

张达宁，独立董事 兼薪酬委员会和提名委员会主席

刘畅先生担任我们独立的董事 薪酬委员会和提名委员会主席，以及审计委员会成员。

在加入本公司之前，陈昌先生在电信行业拥有超过25年的经验。陈畅先生于1997年至2002年在北电网络(亚太区)担任区域董事 。2002年至2005年，他担任TG-Nortel/3D的首席执行官。2005年至2007年，他担任诺基亚(马来西亚)董事主管和北电(亚太地区)区域董事主管。2007年至2009年，他担任诺基亚西门子多媒体/亚太地区首席执行官和诺基亚西门子(马来西亚)国家董事公司。2009-2010年间，他担任诺基亚西门子(亚洲北亚区)间接渠道业务负责人。从2010年到2013年，他担任U Mobile(马来西亚)的首席规划和战略官，从2013年到现在，他是e-tel Consulting LLP(新加坡/亚太地区)的管理合伙人。张先生拥有丰富的业务管理、运营和业务发展经验，在初创企业、业务转型和可持续业务增长方面有着出色的业绩记录，并在亚太地区和加拿大/美国拥有可靠的业绩记录和高管联系人网络。

张先生在不列颠哥伦比亚大学获得应用科学(BASC)学士学位，并在新加坡国立大学获得工商管理硕士(MBA)学位。

林芳琴，独立董事和审计委员会主席

林芳琴女士担任我们的独立董事和审计委员会主席以及提名委员会和审计委员会成员。

林芳琴女士在财务规划分析(FP&A)和财务控制方面拥有20多年的经验 。陈琳女士于1993年在厦门弘成贸易有限公司开始了她的职业生涯，中国是一名财务主管，负责维护全套账户，编制 月报，并监控现金账户。此后，她将在花旗银行新加坡分行工作20年。2009年7月至2019年2月， 林女士担任财务和FP&A部门副主管，高级副总裁，负责推动每月的管理层会议，确保与利益相关者就行动项目跟进，监督转型项目，设计销售 激励计划设计和跟踪，绩效管理，确保客户体验计划的有效性。从2017年11月到2022年10月，林女士负责监督支持IPB、GCB零售银行、花旗业务、GCB 费用和整体GCB覆盖的FP&A活动，并监督财务模型和ICAAP模型认证。林女士拥有新加坡国立大学管理学硕士学位和厦门大学经济学硕士学位。

荔枝乔，独立董事

王乔先生是我们独立的董事 以及薪酬、提名和审计委员会的成员。

在加入本公司之前，李乔先生在科技硬件和电子商务行业拥有超过1400年的经验。赵乔先生于2008年至2010年在Global Founders新加坡公司担任产品工程师。然后，他在2010年至2019年担任EZBUY的联合创始人。2019年至今，他是The Light in the Box(纽约证券交易所代码：LITB)全球拓展副总裁总裁 。王乔先生在B2C电子商务方面拥有丰富的经验，尤其是在市场运营、客户关系和产品设计与执行方面。

赵乔先生在新加坡国立大学获得电气工程学士学位。

家庭关系

我们的董事、董事被提名人或高管之间没有任何亲属关系，这在S-K规定的第401项中定义。

雇佣协议和董事聘书

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，根据这些协议，这些个人同意担任我们的高管。根据这些协议，我们将有权随时以正当理由终止对高管的雇用。每位高管不会同意 直接或间接向特定领域的任何其他业务提供与其向公司提供的相同或基本上相同的服务 。

我们还与我们每个独立的董事被提名者签订了董事邀请函 ，协议中列出了他们的聘用条款和规定。

选举主席团成员

我们的执行人员由董事会任命，并由董事会自行决定任职。

董事会多样性

董事会没有有关董事会提名人多元化的正式 政策。在向董事会推荐拟议提名人时，提名委员会 负责建立和维护一个拥有理想人才和经验组合的董事会，以在当前环境中实现我们的业务目标。特别是，提名委员会专注于相关主题专业知识、对我们重要的关键领域的知识深度 ，以及思想、背景、观点和经验的多样性，以促进对我们所追求的战略和战术进行强有力的辩论和广泛的思考。

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事会多样性的某些信息 。

董事会多元化列表(截至本招股说明书发布之日)

董事会

我们预计我们的董事会将由 五名董事组成，其中三名是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们预计所有现任董事 将在此次发行后继续任职。

根据经修订及重述的本公司组织章程细则 ，于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一的董事(或如其人数并非三(3)的倍数，则为最接近但不多于三分之一的董事)须轮值退任，惟每名董事须至少每三年于股东周年大会上退任一次。退任的董事 有资格通过本公司股东的普通决议再次当选。

根据经修订重述的公司章程第二条 ，如果董事(一)破产、收到针对他的命令或暂停付款或与债权人发生债务纠纷；(二)精神不健全或死亡；(三)以书面通知方式辞去其职位；(四)未经董事会特别许可，未出席董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位的，董事应离任；(V)根据法律禁止 成为董事；或(Vi)根据开曼群岛法律或本公司组织章程细则任何其他条文 被免职。

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系，应在首次考虑订立该合约或安排问题的本公司董事会会议上申报其利益性质 (如果他当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，在他知道他有此利益或已有此利益的情况下，在本公司董事会的首次会议上申报其利益性质。为此，董事向本公司董事会发出一般通知，大意为：

应被视为根据本公司组织章程细则就任何该等合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非该通知在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。