附件4.23

授权书协议

本授权书协议书(以下简称本《协议书》)于2024年3月28日在深圳市人民代表Republic of China(“中国”)会同下列各方签订。

甲方:北京世纪通科技有限公司,依法注册成立并存续的股份有限公司,统一社会信用代码为91110108397827646N,注册地址为北京市海淀区知春路7号D座1201室;

乙方:魏建伟,中国公民,身份证号*。

甲方和乙方在下文中分别称为“一方”和“双方”。

鉴于

乙方持有深圳市前海鼎盛数据科技有限公司(“前海鼎盛”)30%的股权(“乙方股权”)。

因此,经双方协商,现双方同意如下:

乙方在此不可撤销地授权甲方在本协议期限内行使下列有关乙方股权的权利。

现授权甲方作为乙方的独家独家代理和代理人,代表乙方处理与乙方股权有关的一切事宜,包括但不限于(1)出席前海鼎盛的股东大会;(2)根据中国法律和前海鼎盛的公司章程行使乙方作为股东的所有权力和表决权,包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方的部分或全部股权;(三)代表乙方指定和委派法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

在不影响本协议所赋予权力的一般性的前提下,甲方有权在本协议授权下,代表乙方签署《独家期权协议》(乙方为其中一方)规定的转让合同,并与甲方、前海鼎盛及其他相关方签署《股权质押协议》和《独家期权协议》。上述合同的订立及其合同权利的形式不应在任何程度上影响本合同项下的授权。

1


甲方采取的一切与乙方股权有关的行为均视为乙方自己的行为,甲方签署的所有文件均视为乙方签署的文件。乙方在此承认并认可甲方采取的行动和/或签署的文件。

甲方有权在不事先通知乙方或征得乙方同意的情况下,酌情将与上述问题有关的权利转授或转让给任何其他个人或实体。

在乙方作为前海鼎盛股东的任期内,本协议及其授权不可撤销,并自本协议签署之日起完全有效。

在本协议有效期内,乙方特此放弃本协议赋予甲方的所有与乙方股权有关的权利,且不得自行行使该等权利。

如对本协定的解释和履行有任何争议,双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争端后30天内,双方仍未达成协议,则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。

本协议用中文书写,一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。

[签名页面如下]

 

2


 

特此证明,双方已委托其授权代表于上述日期签署本授权书协议。

甲方:北京世纪通科技有限公司

发稿:S/肖文杰

姓名:肖文杰

职务:法定代表人

乙方:

签名:S/魏建伟

姓名:魏建伟

 

3


 

授权书协议

本授权书协议书(以下简称本《协议书》)于2024年3月28日在深圳市人民代表Republic of China(“中国”)会同下列各方签订。

甲方:北京世纪通科技有限公司,依法注册成立并存续的股份有限公司,统一社会信用代码为91110108397827646N,注册地址为北京市海淀区知春路7号D座1201室;

乙方:深圳市新杰投资有限公司是根据中国法律注册成立并存续的股份有限公司,其统一社会信用代码为91440300359619977T,注册地址为深圳市南山区月海街道月海街道科源南路3099号CES大厦A区23楼。

甲方和乙方在下文中分别称为“一方”和“双方”。

鉴于

乙方持有深圳市前海鼎盛数据科技有限公司(“前海鼎盛”)70%的股权(“乙方股权”)。

因此,经双方协商,现双方同意如下:

乙方在此不可撤销地授权甲方在本协议期限内行使下列有关乙方股权的权利。

现授权甲方作为乙方的独家独家代理和代理人,代表乙方处理与乙方股权有关的一切事宜,包括但不限于(1)出席前海鼎盛的股东大会;(2)根据中国法律和前海鼎盛的公司章程行使乙方作为股东的所有权力和表决权,包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方的部分或全部股权;(三)代表乙方指定和委派法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

在不影响本协议所赋予权力的一般性的情况下,甲方有权在本协议授权下代表乙方签署《独家期权协议》中规定的转让合同(乙方应遵守该协议

4


 

甲方),并签署乙方作为乙方与甲方、前海鼎盛等相关方签订的股权质押协议和独家期权协议。上述合同的订立及其合同权利的形式不应在任何程度上影响本合同项下的授权。

甲方采取的一切与乙方股权有关的行为均视为乙方自己的行为,甲方签署的所有文件均视为乙方签署的文件。乙方在此承认并认可甲方采取的行动和/或签署的文件。

甲方有权在不事先通知乙方或征得乙方同意的情况下,酌情将与上述问题有关的权利转授或转让给任何其他个人或实体。

在乙方作为前海鼎盛股东的任期内,本协议及其授权不可撤销,并自本协议签署之日起完全有效。

在本协议有效期内,乙方特此放弃本协议赋予甲方的所有与乙方股权有关的权利,且不得自行行使该等权利。

如对本协定的解释和履行有任何争议,双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争端后30天内,双方仍未达成协议,则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。

本协议用中文书写,一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。

[签名页面如下]

 

5


 

特此证明,双方已委托其授权代表于上述日期签署本授权书协议。

甲方:北京世纪通科技有限公司

发稿:S/肖文杰

姓名:肖文杰

职务:法定代表人

乙方: 深圳市新杰投资有限公司有限公司,

发稿:S/肖文杰

姓名: 肖文杰

职务:法定代表人

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