美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

欧米茄疗法公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

欧米茄疗法公司

通知和委托声明

年度股东大会

2024年6月20日
下午 2:30（美国东部时间）

欧米茄疗法有限公司
第一街 140 号，501 套房
马萨诸塞州剑桥 02141

2024年4月29日

致我们的股东：

诚邀您参加2024年6月20日星期四美国东部时间下午2点30分举行的欧米茄疗法公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书的第 3 页。

无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。

感谢您的支持。

真诚地，

马赫什·卡兰德
总裁、首席执行官兼董事

目录

欧米茄疗法有限公司
第一街 140 号，501 套房
马萨诸塞州剑桥 02141

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行

特拉华州的一家公司Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月20日星期四下午2点30分举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。年会将出于以下目的举行：

截至2024年4月25日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是向首席法律和行政官兼秘书Ling Zeng发送电子邮件，说明申请的目的，并提供公司股票的所有权证明。contact@omegatx.com除在年会上宣布外，年会可以不时继续或休会，恕不另行通知。

无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。

根据董事会的命令

曾凌
首席法律和行政官兼秘书

马萨诸塞州剑桥
2024年4月29日

欧米茄疗法有限公司
第一街 140 号，501 套房
马萨诸塞州剑桥 02141

委托声明

本委托书与Omega Therapeutics, Inc.董事会征集代理人一事有关，该代理人将在美国东部时间2024年6月20日星期四下午 2:30 举行的年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。

截至2024年4月25日营业结束（“记录日期”），每股面值0.001美元的普通股登记持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。截至记录日期，共有55,154,985股普通股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。

本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年5月7日左右在记录日期向股东发布。

在本委托书中，“欧米茄”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指欧米茄疗法公司。

关于将于2024年6月20日星期四举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com/

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

有关本委托声明的信息

您为何收到此委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为欧米茄董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，欧米茄将通过互联网以电子方式向股东提供这份委托声明及其 2023 年年度报告。2024年5月7日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

家务。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。

如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

关于2023年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年4月25日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，每股已发行普通股有权就所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有55,154,985股普通股已发行并有权在年会上投票。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。有关更多信息，请参阅下面的 “如何投票——以'街道名称'持有的股份的受益所有人”。

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权在记录日期投票的普通股的多数表决权持有人在线或通过代理人出席年会将构成法定人数。

谁可以参加年会？

只有当您是有权在年会上投票的欧米茄股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才可以在线参加年会。你可以访问以下网站参加和参与年会：www.virtualShareholdermeeting.com/omga2024。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间下午 2:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 2:15 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股份都能通过每份互联网通知或一组代理材料进行投票，请通过电话、互联网提交委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

我该如何投票？

登记在册的股东。如果你是登记在册的股东，你可以投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月19日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。

如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会上通过获取16位数的控制号码进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

谁来计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第2页，以及本委托书中对每项提案的描述。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助你解决在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题，援助信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/omga2024上找到。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？

就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，或关于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案以及有关修订我们重报的公司注册证书的提案中的 “弃权票”，表示股东肯定选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权对德勤会计师事务所任命的批准没有影响。弃权的效果是对修改我们重述的公司注册证书以规定免除官员责任的提案投反对票。

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股票进行投票，例如批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事宜对受益所有人持有的股份进行投票，例如选举董事和修订我们的重述公司注册证书以规定高级管理人员免责。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。

待表决的提案

提案 1：董事选举

在年会上，将选出三（3）名三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会为止，直到每位此类董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位董事提前去世、辞职或免职。

目前，我们的董事会中有九（9）名董事。我们目前的三级董事是医学博士卢克·贝沙尔、雷纳·波姆和医学博士埃利奥特·利维医学博士。卢克·贝沙尔未在年会上获得连任提名。贝沙尔先生将继续担任董事直至其任期结束，任期将在年会上结束。董事会已提名医学博士雷纳·博姆、理查德·肯德和医学博士埃利奥特·利维在年会上当选为三类董事。

正如我们在重述的公司注册证书中所述，董事会分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：第一类，其任期将在2025年年度股东大会上到期；第二类，其任期将在2026年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在年会上到期，如果在年会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期。目前的一级董事是马赫什·卡兰德、克里斯蒂安·沙德和米歇尔·沃纳；目前的二类董事是约翰·门德莱因博士、法学博士、玛丽·塞拉和理查德·杨博士；目前的三类董事是医学博士卢克·贝沙尔、雷纳·博姆和医学博士埃利奥特·利维

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数，但须遵守任何系列优先股的持有人选举董事的权利。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票后，我们的董事才能有理由被免职。

如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果Boehm博士、Kender先生或Levy博士中的任何一位无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信 Boehm 博士、Kender 先生或 Levy 博士中的任何人如果当选，都将无法任职。Boehm 博士、Kender 先生或 Levy 博士均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。

保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

董事会的建议

第三类董事的提名人（任期将在2027年年会上到期）

第三类董事候选人被提名为董事会成员如下：

至少在过去五年中，每位三类董事候选人的主要职业和业务经验如下：

Rainer J. Boehm，医学博士

Rainer J. Boehm 自 2022 年 9 月起担任我们的董事会成员。从1988年到2017年，Boehm博士在诺华制药股份公司及其前身CIBA-Geigy任职期间曾担任过多个高级管理职位，最近担任首席商业和医疗事务官。Boehm 博士目前在 Cellectis SA 和 Humanigen Inc 的董事会任职，此前曾于 2018 年 7 月至 2022 年 4 月在 Nordic Nanovector S.A. 的董事会任职。他拥有德国乌尔姆大学的医学学位和法国席勒大学斯特拉斯堡校区的工商管理硕士学位。我们相信，Boehm博士在制药行业的丰富领导经验，包括他的临床和管理经验，使他有资格在我们董事会任职。

理查德·肯德

理查德·肯德是我们董事会选举的提名人。1978 年 10 月至 2013 年 9 月，肯德先生在默沙东公司或制药公司默沙东的多个公司领域任职，最近担任业务发展和企业许可高级副总裁。肯德先生自2015年3月起在临床阶段生物制药公司Poxel S.A. 的董事会任职，自2019年7月起在Bicycle Therapeutics PLC的董事会任职，自2014年10月起在Seres Therapeutics, Inc.的董事会任职。他曾在2014年12月至2017年8月期间在INC Research Holdings, Inc.（现为Syneos Health）的董事会任职，在2015年12月至2019年5月期间在私人控股公司Abide Therapeutics, Inc.，在2019年11月至2022年6月期间在私人控股公司ReViral Ltd. 的董事会任职。肯德先生拥有维拉诺瓦大学的会计学学士学位和费尔利狄金森大学的工商管理硕士学位。我们认为，肯德先生有资格在我们的董事会任职，因为他的财务经验和对生物技术行业的了解。

艾略特 M. Levy，医学博士

埃利奥特·利维自2021年3月起在我们的董事会任职。利维博士于2014年9月至2020年6月担任安进全球发展高级副总裁，并于2020年6月至2021年5月担任研发战略和运营高级副总裁。自 2021 年 11 月起，他一直在 NuCana plc 的董事会任职。Levy 博士拥有耶鲁大学医学博士学位和耶鲁学院学士学位。我们认为，利维博士有资格在我们的董事会任职，因为他的科学专业知识和行业经验。

董事会的续任成员：

I 类董事（任期将在2025年年会上到期）

现任董事会中属于第一类董事的成员如下：

至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：

马赫什·卡兰德

马赫什·卡兰德自2019年4月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。2018年4月至2019年3月，卡兰德先生担任生物技术公司大环内酯制药公司（后称Zikani Therapeutics）的总裁兼首席执行官。从2010年3月到2017年4月，卡兰德先生在诺华担任高级领导职务，包括美国肿瘤副总裁兼特许经营负责人、诺华非洲总裁和诺华埃及总裁。Karande 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他还毕业于乔治亚理工学院，在那里他获得了工程学硕士学位，并毕业于孟买大学，在那里他完成了工程学的本科学习。他目前还在KSQ Therapeutics的董事会任职。我们认为，卡兰德先生在经营、建立和领导不同地区的生物制药业务和组织方面拥有丰富的经验，这使他有资格在我们的董事会任职。

克里斯蒂安·S·沙德

克里斯蒂安·沙德自 2023 年 7 月起担任董事会成员，自 2023 年 8 月起担任董事会主席。Schade先生是一位经验丰富的高管，在私营和上市生物制药公司拥有超过30年的经验，包括在多个高管职位上久经考验的领导能力。他于 2023 年 1 月以增长合作伙伴的身份加入旗舰先锋。2016年7月至2022年8月，他担任Aprea Therapeutics的总裁兼首席执行官。沙德先生自2016年起担任Aprea Therapeutics董事会成员，并在2020年9月至2023年8月期间担任董事会主席。在加入Aprea之前，他曾在Novira、Omthera Pharmicals和Medarex担任领导职务。除了行业专业知识外，Schade先生还带来了投资银行行业的丰富企业融资和资本市场经验，曾在美林证券和摩根大通任职。自 2006 年以来，他一直在 Integra LifeSciences, Inc.（纳斯达克股票代码：IART）的董事会任职。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。我们认为，沙德先生在生物技术和投资银行行业的丰富领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

米歇尔·C·沃纳

米歇尔·沃纳自 2023 年 8 月起担任我们的董事会成员。她拥有超过20年的生物制药经验，涵盖商业和研发职责，自2022年4月起担任生物技术公司Alltrna的首席执行官和旗舰先锋的首席执行官兼合伙人。在担任现任职务之前，Werner女士在2020年7月至2022年4月期间担任诺华肿瘤全球实体瘤特许经营主管，负责制定针对多种肿瘤的疾病领域战略并领导业务发展工作。在加入诺华之前，她曾在阿斯利康担任过多个职务的高级领导，包括2016年至2020年7月期间担任血液学全球特许经营主管和美国肿瘤学主管。Werner 女士此前曾在百时美施贵宝工作过 10 年，曾在美国和英国的销售、营销和市场准入方面担任过各种职务，在欧洲和全球以上的市场几乎只从事肿瘤学领域的工作。我们认为，沃纳女士在制药行业的丰富领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

二类董事（任期将在2026年年会上到期）

现任二类董事的董事会成员如下：

至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：

约翰·门德林，博士，法学博士

约翰·门德莱因自2020年1月起担任我们的董事会成员。门德莱因博士自2019年2月起在生命科学风险投资公司旗舰先锋担任执行合伙人。2018年1月至2019年2月，门德莱因博士担任制药和生物技术公司Moderna, Inc. 的企业和产品战略总裁。从1996年到2017年，门德莱因博士担任过不同的高级管理人员和董事会职务，包括多家生物技术公司的执行董事长、首席执行官兼总法律顾问，包括Affinium Pharmicals（被Debiopharm集团收购）、Adnexus Therapeutics（被BMS收购）、AtyR Pharma, Inc.或AtyR、Aurora Biosciences（被Vertex收购）和Fate Therapeutics, Inc.或Fate Therapeutics, Inc.或Fate。从2011年到2017年，他还担任aTyR的首席执行官。他的生物技术生涯始于史密斯克莱恩和法国公司（现为葛兰素史克）。他目前担任Fate董事会副主席，曾在Moderna、Monogram、aTyR和Editas Medicine, Inc.的公共董事会任职。门德莱因博士拥有加州大学洛杉矶分校的生理学和生物物理学博士学位、加州大学旧金山分校法学院的法学博士学位和迈阿密大学的生物学学士学位。我们认为，门德莱因博士在生物技术行业的丰富科学经验和经验使他有资格在我们的董事会任职。

Mary T. Szela

自 2019 年 6 月起，Mary T. Szela 一直担任我们的董事会成员。塞拉女士自2018年1月起担任私营免疫肿瘤学公司TriSalus Life Sciences, Inc.（前身为Surefire Medical, Inc.）的首席执行官兼总裁。2016 年 1 月至 2016 年 11 月，Szela 女士担任 Aegerion Pharmicals, Inc. 的首席执行官兼董事。2016 年 11 月，Aegerion Pharmicals, Inc. 与 QLT Inc. 合并，成立了 Novelion Therapeutics Inc.，Szela 女士在那里担任首席执行官和董事会成员，直到 2017 年 11 月。2013 年 4 月至 2015 年 8 月，Szela 女士担任抗生素开发公司 Melinta Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。从1987年到2012年，Szela女士在雅培实验室担任高级管理职位，包括从2008年1月到2010年12月担任该公司美国制药业务的总裁。塞拉女士自2018年11月起担任库拉肿瘤公司的公共董事会成员，自2021年3月起担任普罗米修斯生物科学公司成员，从2014年7月至2021年8月担任Coherus Biosciences，从2018年6月至2021年3月担任Alimera Sciences Inc.的公共董事会成员。塞拉女士自2018年1月起还担任私人控股公司TriSalus Life Sciences, Inc. 的董事会成员，自2019年7月起担任私人控股公司Sail Bio（前身为Senda Biosciences, Inc.和Kintai Therapeutics, Inc.）的董事会成员。她还曾于 2014 年 6 月至 2015 年 7 月担任 Receptos, Inc. 的董事会成员，2014 年 3 月至 2017 年 3 月担任诺和诺德，2018 年 3 月至 2019 年 7 月担任大环内酯制药公司，2014 年 7 月至 2021 年 8 月担任 Coherus Biosciences Inc. 董事会成员，2018 年 6 月至 2021 年 3 月。Szela 女士拥有伊利诺伊大学的商学工商管理硕士学位和护理学学士学位。我们认为，Szela女士在制药行业的丰富领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

理查德·杨博士

理查德·杨自 2017 年 8 月起在我们的董事会任职。自1984年以来，他一直是怀特黑德研究所的成员和麻省理工学院的生物学教授。杨博士自 2011 年 11 月起担任锡罗斯制药公司的董事会成员。杨博士目前还自2016年2月起担任Camp4 Therapeutics, Inc.的私营公司董事会成员，自2020年10月起担任Dewpoint Therapeutics, Inc.的董事会成员，自2021年11月起担任Paratus Sciences的董事会成员，自2023年2月起担任Precede Biosciences的董事会成员。2012年5月，他当选为美国国家科学院院士，并于2019年10月当选为美国国家医学院院士。杨博士在耶鲁大学获得分子生物物理学和生物化学博士学位。我们认为，杨博士有资格在我们的董事会任职，因为他的科学专长。

董事会多元化矩阵

提案2：批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。

德勤会计师事务所还担任截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。德勤会计师事务所的代表预计将出席2024年年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

需要投票

该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有对批准德勤会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

卢克·贝沙尔（主席）

Rainer J. Boehm，医学博士

玛丽 T. Szela

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们收取的其他服务的费用：

审计费

审计费用包括与合并财务报表年度审计、季度简明合并财务报表审查、与审计直接相关的会计事项咨询、安慰信、同意书、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件相关的专业服务的总费用。

所有其他费用

所有其他费用包括为我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，上述披露的费用除外，包括访问德勤会计师事务所在线会计研究工具的费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非Deloitte & Touche LLP提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可以在未事先获得审计委员会的具体预先批准的情况下审查和预先批准德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。

提案3：批准我们重述的公司注册证书修正案，规定在特拉华州通用公司法允许的最大范围内免除违反信托义务的高级管理人员

普通的

作为对公司治理标准和惯例的持续审查的一部分，董事会一致批准并宣布可取的修正案（“修正案”），但须经股东批准

公司重述的公司注册证书将更新我们重述的公司注册证书第七条中当前的免责和责任条款，以反映不断发展的法律。该修正案的副本作为附件A-1附在本委托声明中，该修正案的副本作为附件A-2附在本委托声明中，该修正案的副本标记为显示与我们重述的公司注册证书现行第七条相比的变化。

自2022年8月1日起，对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（“修订后的102（b）（7）”），使公司能够在其公司注册证书中纳入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反信托谨慎义务的责任。以前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了免除董事罪责的能力，而我们重述的公司注册证书目前根据DGCL第102（b）（7）条限制了董事在某些情况下的金钱责任。经修订的第102（b）（7）条仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该高管从中获得不当个人利益的任何交易而承担的责任。根据经修订的102 (b) (7)，可能被免除罪责的高级管理人员包括 (i) 在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中随时担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官的人，(ii) 由于这种原因在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定或被认定为不法行为的人此人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已同意通过书面协议在特拉华州提供诉讼服务（“受保人员”）。

修正案的效力

拟议的修正案将允许在DGCL允许的最大范围内免除我们的官员的责任。如上所述，这目前意味着拟议的修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保人员的责任，但不会消除此类高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，该修正案不会限制受保人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或受保人员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

通过《修正案》的理由

我们的董事会认为，通过该修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住现任高管。该修正案还将使我们的高管可获得的保护与董事已经获得的保护更加紧密地结合起来。我们认为，不通过该修正案可能会影响我们招聘和留住杰出高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。

此外，通过该修正案将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制我们现任和未来高管对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，并使公司更好地留住现任高管和吸引高级管理人员候选人。增强我们留住和吸引有经验的高管的能力符合公司及其股东的最大利益，我们应努力向这些人保证，在某些情况下可以免除责任。

如果我们的股东批准该修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正证书，我们预计将尽快这样做

股东在年会上批准该修正案，修正书将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准该修正案，则公司目前与董事有关的免责条款将继续有效，并且不会向特拉华州国务卿提交修正证书。但是，即使我们的股东批准了该修正案，根据特拉华州的法律，我们的董事会仍保留决定何时向特拉华州国务卿提交修正证书以及放弃该修正案的自由裁量权，尽管股东事先批准了该修正案。

需要投票

该提案要求大多数已发行普通股的持有人投赞成票，并有权在年会上投票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效力。

审计委员会的建议

执行官员

下表列出了我们目前的执行官：

(1) 参见本委托书第9页的传记。

(2) 约书亚·里德自2022年5月起担任公司首席财务官。在担任公司首席财务官之前，里德先生于2018年7月至2022年5月在Aldeyra Therapeutics担任首席财务官，负责财务、业务发展、投资者关系、合规、人力资源和信息技术。在Aldeyra任职期间，里德先生领导了多次融资，监督了公司与现有和潜在投资者的互动，并管理了公司财务流程的各个方面，包括美国证券交易委员会的季度和年度申报。在加入Aldeyra之前，里德先生曾在百时美施贵宝担任过各种财务职务，职责越来越大，最近于2016年6月至2018年7月担任美国和波多黎各副总裁兼财务运营主管。在百时美施贵宝任职期间，里德先生还领导财务规划和分析，并参与了各种收购、资产剥离、联盟和合作协议的制定。在他职业生涯的早期，里德先生曾在摩根大通、瑞士信贷第一波士顿和大通曼哈顿银行任职。他目前还在上市生物技术公司Scholar Rock的董事会任职和审计委员会主席。Reed 先生拥有罗格斯大学金融学理学学士学位和密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。2024年4月10日，公司和里德先生同意终止其聘用，自2024年5月31日起生效，届时公司财务高级副总裁芭芭拉·陈将担任首席财务官兼首席会计官的职务。

(3) 托马斯·麦考利博士自2019年7月起担任我们公司的首席科学官。2018年9月至2019年7月，麦考利博士担任大环内酯制药公司（后称寨卡尼疗法）的首席科学官，并于2016年9月至2018年4月担任Translate Bio（前身为RaNa Therapeutics）的首席科学官。从2010年4月到2016年8月，麦考利博士在夏尔制药担任副总裁兼全球非临床开发主管，他为夏尔许多产品的开发和全球批准做出了贡献，包括用于法布里病的Repragal®、用于高彻氏病的Vpriv®、用于亨特综合征的Elaprase®、用于遗传性血管性水肿的Firazyr® 和用于干眼病的Xiidra®。McCauley 博士拥有阿拉巴马大学伯明翰分校的博士学位和康奈尔大学的学士学位和工程硕士学位。

(4) Yan Moore，医学博士，自2022年1月起担任我们公司的首席医疗官。2018年9月至2021年12月，摩尔博士在益普生制药担任高级副总裁兼肿瘤治疗领域负责人。2016年9月至2018年9月，摩尔博士在Anchiano Therapeutics（前身为BioCancell Therapeutics）担任首席医学官兼临床开发和研发高级副总裁。在他职业生涯的早期，摩尔博士曾在阿里亚德、赛诺菲、葛兰素史克和布里斯托尔·迈尔斯-施贵宝担任过各种职务，责任越来越大，涵盖全球医疗事务和临床开发。作为临床医生，摩尔博士曾在萨皮尔医疗中心、梅尔医院和伊迪丝·沃尔夫森医疗中心工作过。摩尔博士在特拉维夫大学萨克勒医学院获得医学学位和医学学士学位，在德雷塞尔大学勒博商学院获得工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。

(5) 曾凌自2022年3月起担任我们公司的首席法律和行政官。从2020年9月到2022年3月，曾女士在迪西尔纳制药担任首席法务官兼秘书，在那里她与其他高管、董事会及其委员会一起制定和实施公司战略、政策、合规和治理活动。2017年8月至2020年9月，曾女士在诺华股份公司担任集团并购法律副主管，负责诺华集团的全球交易，包括所有业务部门和地区。在此之前，她曾在 Bausch Health Companies, Inc.、Penwest Pharmicals Co. 和 Barr Laboratories, Inc. 担任过各种法律行政职务，职责越来越大。曾女士在 Cleary、Gottlieb、Steen 和 Hamilton 开始了她的法律生涯，在此之前，她还曾在 Alkermes Inc. 和 LeukoSite Inc. 担任研究员。曾女士获得北京大学物理学理学学士学位和理学硕士学位布兰迪斯大学的生物物理学和乔治敦大学的法学博士学位。

公司治理

普通的

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.omegatherapeutics.com的 “投资者与媒体” 页面的 “公司治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，也可以在我们位于马萨诸塞州剑桥市第一街140号501套房02141的办公室写信给我们的秘书。

董事会构成

我们的董事会目前由九名成员组成：Luke M. Beshar、Rainer J. Boehm，医学博士、马赫什·卡兰德、医学博士埃利奥特·利维、约翰·门德莱因博士、法学博士、克里斯蒂安·沙德、Mary T. Szela、Michelle C. Werner和Richard A. Young博士，博士。根据我们重述的公司注册证书的规定，董事会是分开的分为三个班级，交错的三年任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票后，我们的董事才能有理由被免职。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，卢克·贝沙尔、雷纳·博姆、医学博士理查德·肯德、埃利奥特·利维医学博士、约翰·门德莱因博士、法学博士、克里斯蒂安·沙德、玛丽·塞拉、米歇尔·沃纳和理查德·杨博士均符合 “独立人士” 资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事和董事候选人做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和董事候选人以及我们提供的有关每个人可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括门德莱因博士、沙德先生和沃纳女士隶属于我们重要的股东之一Flagship Pioneeringer。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。Rainer J. Boehm，

我们的旗舰先锋首席执行官和第三方搜索公司分别推荐了医学博士、理查德·肯德和埃利奥特·利维医学博士，他们均为三类董事候选人。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关因素社会政策问题；经验与公司行业相关；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验仅限于，进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提名和公司治理委员会副秘书Omega Therapeutics, Inc.（马萨诸塞州剑桥第一街140号02141）提交推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在她认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：欧米茄疗法公司副秘书，马萨诸塞州剑桥市第一街140号02141。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。我们目前有一位非雇员的董事会主席，董事会的大多数成员由独立董事组成。我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离，加上董事会每个委员会的独立领导，可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高整个董事会的效率。出于这些原因，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。

但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或非独立成员，则独立董事可以任命首席董事。如果获得任命，首席董事的职责将包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议时间表和议程，以及充当董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会负责监督我们主要的财务和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理做法的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

道德守则

我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们在我们的网站www.omegatherapeutics.com的 “投资者与媒体” 部分 “公司治理” 下发布了《商业行为与道德准则》的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了11次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。

根据我们网站www.omegatherapeutics.com上发布的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和所有委员会的会议

董事出席会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在该会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则应尽可能通过电话会议参加此类会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事会将出席。我们当时的所有现任董事会成员都出席了2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理以及研发和科学——每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。

审计委员会

我们的审计委员会的职责包括：

审计委员会章程可在我们的网站www.omegatherapeutics.com上查阅。审计委员会的成员是卢克·贝沙尔、医学博士雷纳·波姆和玛丽·塞拉。贝沙尔先生担任委员会主席。贝沙尔先生不是年会连任的提名人。董事会已任命理查德·肯德为审计委员会主席，自年会结束之日起生效。根据《交易法》颁布的第10A-3条，我们的董事会已明确确定，贝沙尔先生、Boehm博士、肯德尔先生和Szela女士在审计委员会任职方面都是独立的

并且贝沙尔先生、博姆博士、肯德尔先生和塞拉女士均符合《纳斯达克规则》的独立性要求，包括与审计委员会成员资格有关的要求。

我们的审计委员会成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定肯德先生和塞拉女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，正如S-K法规第407（d）（5）项所定义的那样，也根据纳斯达克规则的类似要求，审计委员会必须有一名财务成熟的成员。

审计委员会在 2023 年举行了六次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的职责包括：

根据薪酬委员会的章程（可在我们的网站www.omegatherapeutics.com上查阅），薪酬委员会有权保留薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助其履行职责。2023年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“薪酬治理”）来协助就向我们的执行官和非雇员董事提供薪酬金额和类型的决策。薪酬管理直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了与薪酬治理相关的美国证券交易委员会规则所要求的顾问独立性因素，并确定薪酬治理的工作不会引发利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。

我们的薪酬委员会的成员是医学博士 Rainer J. Boehm、Christian S. Schade和Mary T. Szela。Szela女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，Boehm博士、Schade先生和Szela女士均有资格成为独立董事，Boehm博士、Schade先生和Szela女士均有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。在2023年在薪酬委员会任职期间，门德莱因博士有资格根据纳斯达克规则担任独立董事。

薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.omegatherapeutics.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会的成员是医学博士埃利奥特·利维、克里斯蒂安·沙德、米歇尔·沃纳和理查德·杨博士。沙德先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，利维博士、沙德先生、维尔纳女士和杨博士是独立的。门德莱因博士在2023年提名和公司治理委员会任职期间，根据适用的纳斯达克规则，他获得了独立资格。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会于2023年举行过一次会议。

研究与开发与科学委员会

我们的研发与科学委员会的职责包括：

研发与科学委员会章程可在我们的网站www.omegatherapeutics.com上查阅。我们的研发和科学委员会的成员是医学博士埃利奥特·利维、约翰·门德林博士、法学博士和理查德·杨博士。利维博士担任研究与开发与科学委员会主席。

研究与开发与科学委员会在2023年举行了四次会议。

高管和董事薪酬

本节讨论了下面 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定执行官在所示年度的薪酬的信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023 年工资

指定执行官领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。2023年，卡兰德先生、摩尔博士和里德先生的年基本工资分别为582,400美元、52.5万美元和46.8万美元。每位指定执行官的基本工资自2023年3月1日起生效。

2023 年年度奖金

根据我们为所有员工设立的年度奖金计划，卡兰德先生、摩尔博士和里德先生都有资格获得年度奖金。2023年，卡兰德先生、摩尔博士和里德先生的目标奖金金额（以基本工资的百分比表示）分别为55％、40％和40％。2023年的年度奖金基于薪酬委员会建议并由董事会确定的公司和个人绩效目标的实现情况。2023年的企业绩效目标基于公司增长指标的实现、公司的研发计划的推进和发展，以及融资和业务发展目标。2023年的个人绩效目标基于每位指定执行官在各自分配的职责和责任中的表现。2023年，卡兰德先生获得了相当于320,320美元的奖金，约占其目标的100％

金额，摩尔博士获得的奖金等于205,275美元，约占其目标金额的98％，而里德先生获得的奖金等于182,988美元，约占其目标金额的98％。

股权补偿

我们通常向员工（包括我们的指定执行官）提供股票期权，作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权通常允许员工以董事会确定的等于授予当日普通股公允市场价值的价格购买普通股。授予我们指定执行官的股票期权通常在授予之日一周年之际分配25％的标的股份，并在接下来的三年中按季度等额分期付款。从历史上看，在《美国国税法》或《守则》允许的范围内，我们的股票期权旨在符合 “激励性股票期权” 的资格。

在首次公开募股方面，我们通过了《2021年激励奖励计划》，以下简称2021年计划，该计划旨在促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放现金和股权激励，并使我们的公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，并使我们的公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务。在首次公开募股之前，我们根据2017年股权激励计划（即2017年计划）授予了股权奖励；我们在2021年计划生效之日就停止了2017年计划下的补助金，但2017年计划继续适用于根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。

员工和退休金

我们目前向指定执行官提供基础广泛的健康和福利福利，包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险，金额与其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。除了健康和福利福利外，我们还为包括指定执行官在内的全职员工维持401（k）退休计划。401（k）计划允许我们全权向雇主缴款。2023年，卡兰德先生、摩尔博士和里德先生均收到了401（k）笔配套捐款，每人9,900美元。除401（k）计划外，我们不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何合格或不合格的退休或递延薪酬福利。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。

2023 财年年终杰出股票奖

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

行政人员雇佣协议

我们与马赫什·卡兰德签订了与首次公开募股有关的新雇佣协议，该协议取代了他先前与我们签订的雇佣协议。我们与摩尔博士和里德先生签订了与他们开始工作有关的雇佣协议。

根据雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇卡兰德先生、里德先生或摩尔博士，或者此类指定执行官出于 “正当理由” 辞职，但前提是指定执行官及时执行声明并继续遵守某些限制性契约，则指定执行官有权获得 (i) 相当于指定执行官年基本工资0.75倍（或卡兰德先生的1.0倍）的款项，支付方式为在9个月（或先生的12个月）内定期分期支付工资的形式Karande）；（ii）支付解雇年度前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金；（iii）根据COBRA支付的持续健康保险，减去指定执行官作为在职员工本应支付的保险金额，期限为解雇后最多9个月（卡兰德先生为12个月）；（iv）仅对卡兰德先生而言，加速部分归属未归属权益或在我们首次公开募股之日之前授予的股票奖励，相当于再延长一年，或者，基于业绩的奖励奖励，受此类奖励约束的股份的25％。如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇了卡兰德先生、里德先生或摩尔博士，或者指定执行官出于 “正当理由” 辞职，无论是在控制权变更后的12个月内辞职，那么，除了上述的遣散费和福利外，指定执行官有权获得 (i) 等于的遣散费和福利，但前提是指定执行官及时执行声明并继续遵守某些限制性契约指定执行官年基本工资的一倍（对卡兰德先生来说是 1.5 倍）在解雇后的12个月内（或卡兰德先生的18个月期限）内等额分期支付；（ii）支付解雇年度前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金；（iii）根据COBRA支付的持续健康保险，减去指定执行官作为在职员工本应支付的保险金额，期限最长为12个月（卡兰德先生为18个月）；(iv) a 一次性支付相当于指定执行官年度目标奖金的一倍（卡兰德先生的1.5倍）；以及（v）完全加速归属高管持有的所有未归属股权或股权奖励（或者，就卡兰德先生而言，在我们首次公开募股之日当天或之后授予的股权或股票奖励），这些奖励完全基于持续就业或服务而授予。此外，在控制权发生变更时，卡兰德先生在我们首次公开募股之日之前授予的任何未归属股权或股权奖励都将全部归属。

就雇佣协议而言，“原因” 通常指：（i）拒绝执行首席执行官（如果是卡兰德先生，则为董事会）就首席执行官（如果是卡兰德先生，则为董事会）的合理和真诚的决定所做的与指定执行官在公司的立场相一致的职责或行为的合理合法指示，(ii) 被点名的执行官违反了雇佣协议中的一项重要条款，即在公司发出书面通知后的30天内，可以治愈的范围仍未得到解决，（iii）指定执行官被定罪、不提出异议的抗辩、无竞争者的抗辩或对任何涉及道德败坏的重罪或罪行判处缓刑判决，（iv）在公司（或我们的任何关联公司）场所或履行职责时非法使用或持有非法毒品行政人员的职责和

雇佣协议规定的责任，或（v）对公司或我们的任何关联公司犯下任何欺诈、挪用公款、故意不当行为或违反信托义务的行为。

就雇佣协议而言，“正当理由” 通常是指（i）减少指定执行官的年度基本工资或目标奖金；（ii）与指定执行官在公司的头衔或职位相称的指定执行官的职责、权限或责任范围的实质性减少；（iii）将指定执行官的主要办公室迁至一个以上的地点，但须有机会获得通知和补救距离指定执行官的主要办公室二十五 (25) 英里雇佣协议签订之日，或（iv）公司违反雇佣协议的实质性条款。

我们的每位指定执行官均同意，如果指定执行官因故被解雇，或者指定执行官因任何原因辞职，并且作为无故解雇或因正当理由辞职时领取遣散费的条件，则在指定执行官解雇后的12个月内，不与我们竞争。我们的每位指定执行官还同意，在指定执行官因任何原因被解雇后的12个月内，不招揽我们的员工、顾问、客户、供应商或供应商。

2023 年董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日止年度中我们非雇员董事的所有薪酬。我们总裁兼首席执行官马赫什·卡兰德也是我们董事会成员，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关卡兰德先生2023年薪酬的信息包含在上面的 “2023年薪酬汇总表”、“2023财年年末的未偿股权奖励” 表和相关的叙述性披露中。

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的期权奖励（可行使和不可行使）的总数。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何未归属的限制性股票或限制性股票单位。

非雇员董事薪酬计划

我们维持非雇员董事薪酬计划，根据该计划，我们的每位非雇员董事在2023年因在董事会任职而获得以下金额：

现金补偿

董事费按季度拖欠支付，部分季度按比例支付。

股权补偿

2024 年 4 月，根据薪酬委员会的独立薪酬顾问 Pay Governance 进行竞争性市场审查后薪酬委员会的建议，董事会批准了对非雇员董事薪酬计划的以下变更，自 2024 年 4 月 16 日起生效：

此外，每份初始期权和年度期权将在公司控制权变更后全部归属（定义见2021年计划）。如果非雇员董事作为非雇员董事在我们董事会中的任期因任何原因终止，除非董事会另有决定，否则该董事在解雇时尚未兑现且无法行使的奖励将被没收，此后不得归属或行使。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年4月15日我们每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事（包括所有被提名人）和执行官作为一个整体持有的普通股的某些信息。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月15日的55,154,985股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股或其他权利的当前可行使或将在2024年4月15日起的60天内行使的权利被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为马萨诸塞州剑桥市第一街 140 号 02141。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 少于百分之一。

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的财务部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席财务官必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关已知事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关已知事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，交易是否发生在正常业务过程中，以及关联人在交易中的利益范围，同时考虑到我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准相关交易人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。

以下是自2022年1月1日以来与拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东或上述任何人的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，详见 “高管薪酬”。

投资者权利协议

我们于2021年3月与优先股持有人（包括与我们的某些董事有关系的实体）签订了第二份经修订和重述的投资者权利协议。除其他外，该协议规定了与此类持有人普通股注册相关的某些权利，包括与我们的首次公开募股相关的优先股转换后可发行的股票。注册权在 (i) 与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起五年后，或2026年7月29日，(ii) 紧接我们重述的公司注册证书中定义的认定清算活动结束之前，以及 (iii) 在首次公开募股完成后，经修订的1933年《证券法》第144条或其他类似豁免可供出售的时间，以较早者为准在三个月内无限制地持有所有股份未经注册，或者如果持有人在我们的首次公开募股完成后立即成为公司的关联公司，则该持有人不再是公司的关联公司。某些条款，包括与信息权有关的条款，因我们的首次公开募股而终止。

旗舰管理服务协议

2016年7月，我们与Flagship Pioneering或Flagship签订了为期十年的管理服务协议，提供管理服务，包括会计、人力资源、信息技术、法律和咨询。我们还同意向Flagship报销某些费用，包括保险和福利、一般咨询以及代表我们产生的软件许可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们分别向旗舰公司支付了20万美元和170万美元，用于偿还代表我们产生的费用。

旗舰许可协议

2019年3月，我们与Flagship Pioneering Innovations V, Inc.（Flagship）签订了许可协议，后者是持有我们5％以上股本的某些受益所有人的子公司，根据该协议，我们根据旗舰拥有或控制的某些专利权获得了全球独家、含版税、可转让、可再许可的许可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有根据该协议支付任何款项。

Whitehead 许可协议

2019年5月，我们与怀特黑德生物医学研究所（WIBR）签订了独家许可协议，根据该协议，我们在WIBR拥有或控制的某些专利权下获得了全球独家、含版税、可再许可的许可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们根据协议分别支付了约20万美元和10万美元的款项。根据协议，我们从WIBR获得许可的专利要求是我们的一位董事杨博士等人创造的发明。根据WIBR关于WIBR技术所有权、分销和商业开发的政策或WIBR政策，WIBR发明的知识产权发明者，包括根据协议向我们许可的专利的发明者，有权获得此类发明所得的净特许权使用费收入的一部分。因此，根据WIBR政策，杨博士有权获得我们根据协议向WIBR支付的部分款项。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，杨博士根据WIBR政策分别从WIBR获得约6,000美元和3,000美元，这要归因于我们根据协议支付的款项。

2019年5月，我们与WIBR签订了共同独家许可协议，根据该协议，我们在WIBR拥有或控制的某些专利权下获得了共同独家、全球性、含版税、可再许可的许可。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们根据协议支付的款项均不到10万美元。根据协议，我们从WIBR获得许可的专利要求是我们的一位董事杨博士等人创造的发明。根据WIBR政策，在WIBR发明的知识产权的发明者，包括根据协议向我们许可的专利的发明者，有权获得此类发明所得的净特许权使用费收入的一部分。因此，根据WIBR政策，杨博士有权获得我们根据协议向WIBR支付的部分款项。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，杨博士根据WIBR政策从WIBR获得约1,000美元，这要归因于我们根据协议支付的款项。

与旗舰先锋实验室 TPC, Inc. 签订的质押和使用协议

2022年7月，我们与旗舰先锋实验室 TPC, Inc.（简称 TPC）签订了质押和使用协议，后者是我们股本5％以上的某些受益所有人的子公司，可以选择在马萨诸塞州安多弗租赁某些制造空间。在截至2022年12月31日的年度中，我们向TPC支付了80万美元购买该期权。

与 Sail Biomedicines, Inc.（“Sail Bio”，前身为 LARONDE, Inc. 和 VL50, Inc.）签订转租赁协议

2020年8月，我们与Sail Bio签订了转租协议。Flagship是一家隶属于Flagship的公司，该公司是我们5％以上的股本的受益所有人，该公司位于马萨诸塞州剑桥的部分实验室和办公空间。转租协议的期限从2020年8月27日开始，并于2024年9月30日终止。根据转租协议，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别获得了250万美元和230万美元的租金收入。

与 Cygnal Therapeutics, Inc. 签订转租协议

2019年9月，我们与Cygnal Therapeutics, Inc. 签订了转租协议。Cygnal Therapeutics, Inc. 是一家隶属于Flagship的公司，该公司是我们5％以上股本的受益所有人，该公司位于马萨诸塞州剑桥的部分实验室和办公空间。转租期限将逐月延续，直到提前通知我们。Cygnal向我们发出了通知，终止了协议，并于2022年5月腾空了该物业。根据转租协议，截至2022年12月31日的财年，我们获得的租金收入不到10万美元。

与 Sail Bio（前身为 Senda Biosciences, Inc. 和 Kintai Therapeutics, Inc.）的共享空间安排

2020年7月，我们与旗舰旗下公司Sail Bio签订了共享空间协议，该公司是我们5％以上股本的受益所有人，该公司位于马萨诸塞州剑桥的部分实验室和办公空间。共享空间安排的期限从2020年8月1日开始，计划于2022年7月31日终止。

2022年1月，我们与Sail Bio签署了共享空间安排修正案，行使将租期再延长12个月的选择权。租赁期限于 2023 年 7 月到期。我们还修改了与延期相关的某些条款。关于修正案的修改，我们预付了290万澳元，用于支付延长租赁期的租金。此外，在租期到期时，我们从Sail Bio获得了70万美元，用于购买我们拥有但仍留在租赁物业中的所有家具、固定装置和设备。根据共享空间安排，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了90万美元和310万美元的租金和运营费用。

与 PM (CF) Explorations, Inc. 签订合作协议

2021年11月，我们与旗舰旗下子公司PM（CF）Explorations, Inc.（“PMCo”）签订了一项为期五年的合作协议，根据该协议，PMCo获得了涵盖我们脂质纳米颗粒技术的特定专利权的独家许可，以开发一种或多种治疗产品来治疗与囊性纤维化跨膜电导调节基因相关的疾病，例如囊性纤维化。根据协议条款，我们将根据研究计划开展某些研究活动，PMCo将全权负责许可产品的开发、制造、寻求监管部门批准和商业化，并全权酌情决定许可产品的开发、制造、寻求监管部门的批准和商业化。我们预计在2024年全年将获得约270万美元的成本补偿，用于资助相关的研发活动。研究计划的资金可能会根据双方的书面协议进行调整。此外，如果PMCo被收购或出售，我们有权获得该交易的部分收益，但须根据协议享受各种减免和其他应付金额。根据合作协议，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别获得了310万美元和210万美元的合作收入。

与诺和诺德A/S及其旗舰附属公司签订研究合作协议

2023年12月31日，我们与诺和诺德公司（“诺和诺德”）、Pioneering Medicines 08, Inc.（“PM SpinCo”）签订了研究合作协议（“Novo RCA”）（“Novo RCA”），并与Novo RCA中规定的某些条款签订了研究合作协议（“Novo RCA”），LLC（“PM 股东”）和PM（NN）Explorations, Inc.（“PMCo NN” 以及旗舰旗舰的附属公司，以及PM SpinCo和股东（“PM实体”）。根据Novo RCA的条款，我们向Novo Nordisk授予了独家、含版税、可转让的许可，并有权对我们的某些知识产权授予多层次许可，允许其根据商定的研发计划与PM实体一起开展与预防、治疗或控制包括糖尿病在内的心脏代谢疾病的候选产品或计划目标相关的研发活动，在全世界的人类中。在执行Novo RCA方面，Novo Nordisk同意预付1000万美元的现金，高达5.22亿美元的未来开发和销售里程碑款项，并对许可产品的净销售额支付中高个位数至低两位数百分比的特许权使用费。这些款项将由我们和PM股东大致平均分配。2024年1月，我们收到了510万澳元作为预付现金支付的份额。Novo Nordisk支付许可产品和国家/地区的特许权使用费的义务将在该国家/地区首次商业销售许可产品、适用于此类许可产品的某些有效专利索赔的最后到期日以及该国家/地区此类许可产品的监管排他性到期后最迟十年到期，但须遵守Novo RCA中规定的某些特许权使用费减免和下调条款。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们赔偿每位董事（在某些情况下，还要求我们赔偿他们

在特拉华州法律允许的最大范围内，相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或行使权利的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年年度股东大会上提交的提案的股东必须在2024年12月30日之前以书面形式将提案提交给我们位于马萨诸塞州剑桥第一街140号02141的办公室的秘书。

打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于上年年会周年纪念日的第120天和第90天之前提交此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月20日之前且不迟于2025年3月22日收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月20日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天营业结束以及公开披露之日的次日第10天营业结束这样的会议首先由我们召开。

除了满足经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征求代理

随附的代理由我们董事会征集并代表董事会征集，董事会年会通知附在本委托书中，我们招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。

股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

欧米茄的10-K表年度报告

欧米茄向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2024年4月25日免费发送给任何登记在册的股东，但应以下书面要求：

欧米茄疗法有限公司
注意：秘书
第一街 140 号
马萨诸塞州剑桥 02141

展品副本将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com上访问本委托声明和我们的10-K表年度报告。您也可以在www.omegatherapeutics.com上访问我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。

根据董事会的命令

曾凌，首席法律和行政官兼秘书

马萨诸塞州剑桥
2024年4月29日

附件 A-1

对重述的公司注册证书的修订

第七：除特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事或高级管理人员违反信托义务的责任的范围外，尽管有任何法律规定了此类责任，但公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。对本条款的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类修订或废除之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。如果对《特拉华州通用公司法》进行了修订，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

附件 A-2

对重述的公司注册证书的修订

（标记为显示更改）

第七：除特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事或高级管理人员违反信托义务的责任的范围外，尽管有任何法律规定了此类责任，但公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。对本条款的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类修订或废除之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。如果对《特拉华州通用公司法》进行了修订，允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。