1.1

在符合本协议条款和条件的情况下，乙方特此指定甲方

1.2

乙方同意接受甲方提供的服务。乙方还同意，在本协议期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得接受或促使其子公司接受任何第三方(甲方和乙方各自的附属公司除外，下同)提供的与本协议规定的服务相同或相似的服务；“附属公司”是指直接或间接控制、受该实体控制或共同控制的任何其他实体；上述“控制”、“控制”或“控制”是指(1)拥有该实体50%以上的流通股、股权或注册资本；(2)通过拥有50%以上的表决权或通过投票代理拥有50%以上的表决权，或通过任命该实体的董事会或类似管理机构的多数成员或通过合同安排或其他方式，来指导该实体的管理或政策的权力；并就与本协议规定的服务相同或相似的任何服务与任何第三方合作。甲方可指定其他任何一方(该指定方可按照本协议第1.4条的规定与乙方订立全部或部分协议)，为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务，或代表甲方履行本协议项下甲方的任何义务。

1.3

为确保乙方满足其日常运营中的现金流要求和/或抵消在其运营过程中发生的任何亏损，无论乙方是否实际发生任何此类运营亏损，甲方均可自行决定向乙方提供资金支持(仅在中国法律允许的范围内)。甲方可在中国法律允许的范围内，以贷款方式向乙方提供资金支持，并另行签订贷款合同。

1.4

提供服务的方法

(1)

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，甲、乙双方可直接或通过各自有能力和资源提供相应服务的关联公司签订其他技术服务协议和咨询服务协议，以便甲方向甲方提供服务

(2)

就本协议而言，甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可以直接或通过各自的关联公司签订知识产权(包括但不限于软件著作权、商标、专利和域名)许可协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要随时使用甲方及其关联公司拥有的相关知识产权，甲方为此收取相关费用(包括在下文第2.1条规定的服务费中)。

(3)

就本协议而言，甲方和乙方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自关联公司签订设备或建筑物租赁协议，该协议应允许乙方根据乙方的业务需要随时使用甲方的相关设备和物业，甲方为此收取费用(包括在下文第2.1条规定的服务费中)。

(4)

甲方可全权酌情指定任何有能力和资源提供相应服务的第三方，以提供本合同项下的全部或部分服务，但甲方应负责审慎选择该第三方。甲方同意对本协议项下第三方的工作成果承担法律责任，除非乙方与该第三方另有约定。乙方在此确认甲方有权将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。

1.5

为履行本协议，甲、乙方应及时沟通和交换与各自企业和/或客户有关的各种信息。

1.6

为了明确双方的权利和义务，并使上述服务协议能够在实践中得到履行，双方同意，在中华人民共和国法律允许的范围内：

(1)

乙方应按照甲方的建议或要求经营业务

(2)

除原乙方董事、监事、高级管理人员经甲方同意留任外，乙方应按照中国法律规定的程序任命甲方推荐的人员分别担任乙方董事、监事，并在中国法律允许的范围内，任命甲方推荐的人员为乙方总经理、首席财务官和其他高级管理人员，负责监督乙方的业务和经营；在中国法律允许的范围内，未经甲方事先书面同意，乙方不得以退休、辞职、不称职或死亡以外的任何理由更换或罢免甲方推荐的公司董事、监事和高级管理人员。

(3)

乙方同意促使其董事、监事和高级管理人员按照甲方根据中华人民共和国法律和乙方公司章程的规定行使权力和履行义务。

(4)

甲方有权建立和调整乙方的组织机构，提供人力资源管理。

(5)

甲方有权以乙方名义开展与服务有关的业务，乙方应为甲方顺利开展业务提供一切必要的支持和便利，包括但不限于向甲方发放提供相关服务所需的所有必要授权。

(6)

在中华人民共和国适用法律允许的范围内，甲方有权定期、随时检查乙方的账目，乙方应及时准确地记账，并应甲方的要求向甲方提供乙方的账目。在本协议期限内，乙方同意与甲方和甲方的公司股东(仅限于BOSS直聘及其子公司、在中国法律允许的范围内)进行审计(包括但不限于对关联交易的审计和其他类型的审计)，并向甲方及甲方的公司股东和/或其指定的审计师提供与乙方的运营、业务、客户、财务、员工等有关的信息和材料，乙方同意甲方股东可以出于满足证券监管要求的目的披露该等信息和材料。

(7)

乙方同意将乙方营业执照、经营资质证书、公章、合同印章、财务印章、法定代表人印章等对乙方日常经营有重要影响的相关证件和公司印章委托给董事、法定代表人、总经理、财务总监等高级管理人员

1.7

双方同意，甲方根据本协议向乙方提供的服务也适用于双方控制的子公司，每一方应促使其子公司行使其在本协议项下的权利和履行其义务。

1.8

在中国法律规定乙方解散或清算的情况下，乙方应在中国法律允许的范围内，指定由甲方推荐的人员组成的清算组，管理乙方及其子公司的资产，并将其包括股份在内的所有资产无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让给甲方和/或其指定当事人。或乙方的所有资产，包括乙方的股份，由当时的清算组为了甲方海外直接或间接母公司的股东和/或债权人的利益而进行处置。

2.1

对于甲方在本协议项下提供的服务，除中国法律禁止的范围外，在本协议期间，乙方及其子公司应在每个财政年度结束后，向甲方支付乙方及其子公司的收益(包括上一会计年度的累计收益)，相当于合并净利润，作为弥补前几年亏损(如适用)并扣除必要的成本、费用、在相应财政年度发生的税款和其他费用，并提取法律规定的法定准备金。服务费应包括与乙方在本协议期限内经营有关的所有经济利益，甲方有权确定上述扣除项目。服务费的数额由甲方和甲方的公司股东确定，并应考虑以下因素进行计算和调整，包括但不限于以下因素，甲方有权自行调整该服务费：(A)甲方提供的管理和技术的难度水平以及提供的管理和技术咨询及其他服务的复杂性；(B)甲方相关人员提供该等管理和技术咨询及其他服务所需的时间；(C)甲方提供的管理和技术咨询及其他服务的确切内容和商业价值；(D)甲方提供的知识产权许可和租赁服务等的确切内容和商业价值；及(E)同类服务的市场价格。上述手续费由乙方在甲方向乙方发出付款指令后三十(30)个工作日内，以汇款或双方可接受的其他方式转入甲方指定的银行账户，甲方可随时更改付款指令。双方同意，支付上述服务费原则上不会给任何一方在该年度造成经营困难，出于上述目的，在实现上述原则所必需的范围内，甲方有权同意乙方延迟支付服务费

2.2

甲方同意，在乙方出现经营亏损或严重经营困难时，甲方有权决定是否向乙方提供资金支持；发生上述情况时，只有甲方有权决定乙方是否继续经营，乙方无条件承认并同意甲方的上述决定。

2.3

(A)乙方应在每个季度(“上一季度”)结束后三十(30)天内和每个会计年度(“上一财政年度”)结束后六十(60)天内，向甲方提供上一季度或上一财政年度的财务报表、核心财务指标和其他财务数据，并由甲方认可的独立注册会计师审计；(二)经审计的财务报表显示上一会计年度乙方向甲方支付的手续费总额有差额的，乙方应自甲方或乙方发现差额之日起五个工作日内向甲方支付相当于差额的款项。

2.4

乙方应按照适用法律、公认会计准则和商业惯例的要求，按照甲方的要求编制财务报表。

2.5

在甲方事先通知后，甲方和/或其指定的审计师有权在乙方的主要营业地检查乙方的相关会计账簿和记录，并有权复制该账簿和记录的副本，以核实乙方的收入金额和乙方报表的准确性。乙方应按照甲方的要求提供与其经营、业务、客户、财务、员工等有关的信息和资料，并同意甲方或甲方的公司股东在必要时可以披露或公开该等信息和资料。

2.6

本协议各方应自行承担因执行本协议而产生的税务负担。

3.

知识产权及保密

3.1

为履行本协议，双方同意，在本协议期限内，每一方或其关联公司可以签订知识产权(包括但不限于软件版权、商标、专利、技术秘密、商业秘密等)许可协议，允许每一方根据其业务需要使用其他方的相关知识产权。特别是，甲方或其关联方有权使用所有知识产权

3.2

除非事先征得甲方书面同意，否则甲方应对在本协议履行期间因乙方及其受控子公司的经营而产生或产生的任何权利、所有权、利益和知识产权，并基于甲方根据本协议向乙方及其受控子公司提供的服务，无论是由甲方还是乙方开发的，包括但不限于所有现有和未来的版权、专利(包括发明、实用新型和外观设计专利)、商标、商号、品牌、软件、技术秘密、商业秘密、所有相关商誉，域名及任何其他类似权利(下称“该等权利”)。乙方不得向甲方主张任何该等权利，但乙方可持有该等权利，但条件是中国法律规定该等权利不得归甲方所有，或该等权利应由乙方持有以维持或取得乙方经营业务所需的许可证或相关税收优惠。否则，乙方应签署所有文件，并采取一切必要行动，使甲方成为该权利的所有者。乙方保证权利不存在任何缺陷，并将赔偿甲方因此类缺陷造成的任何损失(如有)。

3.3

未经甲方书面同意，乙方不得，也不得促使其子公司将乙方及其子公司截至本协议日期所享有的任何此类权利和任何知识产权，包括但不限于所有现有和未来的著作权、专利(包括发明、实用新型和外观设计专利)、商标、商号、品牌、软件、技术秘密、商业秘密、所有相关商誉、域名和任何其他类似权利(以下简称“相应权利”)转让、转让、质押、许可或以其他方式处置给第三方。

3.4

乙方应根据甲方的指示随时处置任何相应的权利，包括但不限于将相应的权利转让或授权给甲方或其指定人，但须遵守中国法律。

3.5

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。乙方应对所有此类信息保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露任何此类信息，但以下情况除外：(A)公开的信息(但不是由于信息接收者之一向公众披露)；(B)根据适用法律或任何证券交易所的规则或规定披露的信息；或(C)乙方要求向乙方的法律顾问或财务顾问披露的与本协议拟进行的交易有关的信息，该等法律顾问或财务顾问的保密义务与本条中的义务类似。乙方聘请的个人或机构披露任何保密信息，应视为乙方披露该保密信息，乙方应对任何违反行为承担责任

3.6

乙方不得签署任何文件或作出任何与甲方及其指定人签署和履行的协议等法律文件存在利益冲突的承诺；乙方不得以作为或不作为的方式造成乙方与甲方或其股东之间的利益冲突。如果出现这种利益冲突(甲方有权单方面决定是否发生这种利益冲突)，经甲方或其委托人同意，乙方应尽快采取措施消除。如果乙方拒绝，甲方有权行使独家期权协议项下的期权。

3.7

除中国法律禁止的范围外，在本协议有效期内，所有与乙方业务和甲方提供的服务有关的客户信息和其他相关数据均归甲方所有。

3.8

双方同意，本协议第三条在本协议的变更、撤销或终止后继续有效。

4.

申述及保证

4.1

甲方声明并保证如下：

(1)

甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资公司，具有独立法人资格；具有完全独立的法律地位和法律行为能力，并已获得正式授权签署、交付和履行本协议。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉。

(2)

甲方已在其法人资格和业务运营范围内订立并正在履行本协议，并具备提供本协议规定的服务所需的许可证、备案和资格；甲方已采取必要的公司行动，并被授予适当的授权，并获得第三方和政府机构(如有必要)的同意和批准，以完成本协议所述的交易，而不违反对甲方具有约束力或影响的任何法律或其他限制。

(3)

本协议一经签署和交付，即构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行。

(4)

没有任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序悬而未决，或据甲方所知，对其构成威胁的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，都不会影响其履行本协议项下义务的能力。

4.2

乙方和丙方分别但不是共同声明、保证和约定：

(1)

乙方是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格；具有完全独立的法律地位和法律行为能力，并已获得正式授权签署、交付和履行本协议。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉。

(2)

丙方均为中国境内的自然人或企业，具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力。他们可以作为单独的实体起诉和被起诉。

(4)

本协议一经签署和交付，即构成乙方和丙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行。

(5)

没有任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序悬而未决，或据乙方所知，对其构成威胁的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，都不会影响其履行本协议项下义务的能力。乙方应在发现或可能发生与乙方的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼或行政处罚时，立即通知甲方，并在事先征得甲方书面同意的情况下解决此类诉讼。

(6)

乙方应按照本协议按时足额向甲方支付服务费，在服务期间保持与乙方及其子公司经营业务有关的许可证和资质的有效性，在甲方有效履行本协议项下的职责和义务所需的一切事项上向甲方提供协助和全力配合，并积极配合甲方，并接受甲方对乙方及其子公司经营业务的合理意见和建议。

(7)

未经甲方事先书面同意，自本协议签订之日起，乙方不得、也不得促使其控制下的子公司不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产(日常业务运营所必需的资产除外)、业务、经营权或

(8)

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何名义向任何第三方付款，不得免除任何第三方的债务，不得向任何第三方提供任何贷款，但在正常业务过程中合理发生的费用除外。

(9)

未经甲方事先书面同意，自本协议签订之日起，乙方不得、也不得促使其子公司不承担、继承、担保或允许存在任何债务(贷款和担保)。

(10)

未经甲方事先书面同意，自本协议之日起，乙方不得、也不得促使其子公司不得签订任何与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下权益的重要合同(业务正常运营所必需的合同除外)或任何其他合同、协议或安排。

(11)

未经甲方事先书面同意，自本协议签订之日起，乙方不得也不得促使其子公司：(A)与任何第三方合并、合并或组建联合实体；(B)投资或收购任何第三方或被投资、收购或控制；(C)增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其公司形式或注册资本结构，或接受现有股东或第三方投资或增资；或(D)进入清算和解散。

(12)

在中国适用法律允许的范围内，乙方将任命甲方推荐的候选人为其董事、监事和高级管理人员；乙方不得以任何理由拒绝，除非事先征得甲方的书面同意，或因法定原因而要求。

(13)

乙方持有在本协议期限内开展业务所需的任何和所有政府许可、许可证、授权和批准，并应确保所有此类政府许可、许可证、授权和批准在本协议期限内保持有效和有效。如果在本协议期限内，由于有关政府当局的规定发生变化而导致其开展业务所需的任何和所有政府许可、许可证、授权和批准发生变化和/或增加，乙方应根据相关法律的要求进行此类变化和/或增加。

(14)

乙方应及时向甲方通报对其业务和经营产生或可能产生重大不利影响的情况，并尽最大努力防止此类情况的发生和/或由此造成的损失的扩大。

(15)

未经甲方事先同意，自本协议签订之日起，乙方

(16)

未经甲方事先书面同意，乙方和/或其子公司不得与任何第三方达成合伙、合资或利润分享安排，或以特许权使用费、服务费或咨询费的形式进行利益转移或实现利润分享的其他安排。

(17)

应甲方不定期要求，乙方应向甲方提供乙方的管理和财务状况信息。

(18)

未经甲方事先书面同意，乙方不得向其股东宣布或分配红利、股息或任何其他利益，丙方不得获得该等红利、红利或任何其他利益。

(19)

乙方应向甲方提供其认为对提供本协议项下的服务必要或有用的任何技术或其他信息，并允许甲方使用其认为对提供本协议项下的服务必要或有用的乙方的相关设施、材料或信息。

(20)

未经甲方事先书面同意，乙方不得更换、撤换或解聘其董事、监事或高级管理人员。

4.3

如发生破产、解散、清算或其他可能影响丙方持有乙方股份的情况，乙方和丙方应保证该等情况不影响双方履行本协议。

4.4

双方分别向其他各方保证，一旦中国法律允许甲方直接持有且甲方决定持有乙方的股份，且甲方和/或甲方的子公司和分支机构可以合法地从事乙方的业务，甲方将终止本协议。

5.

有效性和有效性

6.

终端

6.1

本协议将在下列规定的情况下终止：

(a)

如果乙方在本协议期限内破产、清算、终止或依法解散，

(b)

乙方所有股份和资产按照双方于2024年1月1日订立的独家期权协议转让给甲方或甲方指定的关联方的生效日期；

(c)

一旦中华人民共和国法律允许甲方直接持有乙方股份，甲方及其子公司、分支机构可以合法经营乙方的业务，甲方或者甲方指定的关联方正式登记为乙方股东之日；

(d)

政府有关部门拒绝甲方或乙方续展其期满的经营期限的日期；

(e)

如果甲方在本协议期限内的任何时间提前三十(30)天向乙方发出书面通知终止本协议，则该书面通知的期满日期；以及

(f)

根据本协定第七条的规定或任何其他规定提前终止。

6.2

在本协议期限内，乙方或丙方不得单方面终止本协议。甲方不对根据上述6.1(D)款单方面终止本协议的任何违约行为承担责任。

6.3

双方根据第3.5、8、10、11和16.3条规定的权利和义务在本协定终止后继续有效。

6.4

因任何原因提前终止本协议并不解除任何一方在本协议终止之日之前到期的本协议项下的所有付款义务(包括但不限于服务费)，也不解除乙方在本协议终止前发生的任何违约责任。乙方应在本协议终止之日起三十(30)个工作日内向甲方支付本协议终止前应支付的服务费。

7.

违约责任

7.1

除本协议另有规定外，如果一方(下称“违约方”)未能履行本协议项下的义务之一或以其他方式违反本协议，另一方(下称“受害方”)可：(A)以书面形式通知违约方违约的性质和程度，并要求违约方在通知中规定的合理期限内(下称“治疗期”)自费进行补救；如果违约方未能在治愈期内纠正，受害方有权要求违约方对其违约所产生的一切责任负责，并赔偿受害方因其违约给受害方造成的所有经济损失，包括但不限于律师费、诉讼或仲裁

7.2

双方同意并承认，除非中国法律另有强制规定，如果乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害。

8.

管辖法律、争端解决和法律变更

8.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争端的解决应受中国法律管辖。

8.2

如果因解释和履行本协定的规定而产生任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果当事各方在一方要求通过谈判解决该争议后三十(30)天内仍未解决，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。仲裁庭可以限制和/或处分乙方的股权、资产或财产权益(包括但不限于补偿)，禁止转让或处置或作出其他相关补救或赔偿甲方因乙方违约而遭受的损失，限制或强制转让与业务有关的资产，或在清算过程中给予乙方强制救济。此类裁决应由每一缔约方执行。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。如有必要，仲裁机构有权裁定违约方应立即停止违约，或裁定违约方不得从事任何可能对甲方造成进一步损害的行为，然后再对当事各方之间的争议作出最后决定。中国、香港、开曼群岛或其他有管辖权的法院(包括与甲方有联系的拟建/现有上市公司注册所在地法院、乙方注册所在地法院或乙方或甲方主要资产所在地法院)也有权授予或执行裁决

8.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议，或任何争议需要仲裁的情况下，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的权利和履行各自的义务。

8.4

如果在本协议日期后的任何时间，由于中国任何法律的颁布或修改，或由于该等法律的解释或适用的改变，下列规定应适用：在中国法律允许的范围内，如果法律或新颁布的条款的改变直接或间接地对甲方在本协议项下的经济利益造成重大不利影响，双方应立即协商并对本协议作出一切必要的修改，以尽其最大的合理努力维护甲方在本协议项下的经济利益。

9.1

“不可抗力”是指不可预见的、不可避免的和无法克服的事件，导致本协议一方部分或完全无法履行本协议。此类事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、罢工、骚乱、政府行为或法律适用的变化。

9.2

如果发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在本协议项下的义务应在不可抗力造成的延迟期内自动中止，其履行期应自动延长至中止期间，该方不受处罚或承担责任。如果发生不可抗力，双方应立即协商找到公正的解决办法，并应尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

10.

赔款

11.

通告

11.1

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人方式或通过挂号信(预付邮资)、商业快递服务、传真或电子邮件发送到本协定附件所列缔约方的地址、传真号码或电子邮件地址。每份通知应附以电子邮件的进一步确认。该通知应视为已有效送达的日期应确定如下：

(1)

通知如以专人递送、速递或挂号邮寄，邮资已付，按指定收件地址送达，应视为在发出或拒收之日已有效送达；

(2)

通知应在发送成功之日视为有效送达(由自动生成的发送确认消息证明)；

(3)

通知应视为在通过电子邮件成功发送之日起有效送达。

11.2

任何缔约方均可根据本条的条款和条件向其他缔约方发出通知，随时更改其接收通知的地址、传真和/或电子邮件地址。

12.

转接

12.1

未经甲方事先书面同意，乙方和/或丙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

12.2

乙方和丙方同意，甲方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，事先向他们发出书面通知，而无需征得他们的同意。

14.1

对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方签署的与本协议有关的修改和补充是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力

14.2

如香港联合交易所有限公司或其他监管机构根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其他相关规例、规则、守则及指引对本协议或本协议项下的任何安排提出任何修订建议或要求修订本协议，双方须相应修订本协议。

16.1

除非在本协议签署后以书面形式进行修改、补充或修改，否则本协议应构成本协议双方之间关于本协议项下合作的完整协议，并应完全取代先前关于本协议项下合作的所有口头和书面谈判、陈述和合同。如果双方在任何时候就本协议项下的合作达成任何其他与本协议不一致的协议或安排，应以本协议为准。

16.2

本协定对缔约方各自的继承人和这些缔约方的允许受让人具有约束力。

16.3

任何一方都可以放弃本协议项下的权利，但乙或丙方的放弃必须以书面形式提出并经甲方签字确认。一方在一种情况下对其他方违约行为的放弃不应被视为该方在其他情况下对类似违约行为的放弃。

16.4

本协议中的标题仅供阅读方便，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。