美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第1号修正案
到
10-K/A 表格
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月31日的财政年度
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号：1-37649
MINIM, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(617)
(注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
根据截至2023年6月30日的收盘价，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为510万美元。
截至2024年4月1日，注册人普通股的已发行股票数量为2,965,900股，面值为0.01美元。
| 审计公司 ID | 审计员姓名 | 审计员地点 | ||
目录
| 第三部分 | ||||
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 | ||
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 4 | ||
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 6 | ||
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 7 | ||
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 8 | ||
| 第四部分 | ||||
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 10 | ||
| 签名 | 11 | |||
i
解释性说明
本10-K表第1号修正案（“第1号修正案”）修订了Minim, Inc.（“公司”）于2024年4月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“原始文件”）。我们提交本第1号修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，这些信息先前是根据10-K表格G（3）一般指令从原始申报表中省略的，因为包含此类信息的最终委托书不会在原始申报所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。因此，原始文件中提及以引用方式将我们的最终委托书纳入原始文件第三部分的内容已删除。
此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，仅对第四部分第15项进行了修订，纳入了我们的首席执行官和首席财务官的新认证。我们的首席执行官和首席财务官的认证以本第1号修正案作为附录31.3提交。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的证书，因为本第1号修正案没有提交任何财务报表。
除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。除了此处特别修订和重述的信息外，我们尚未针对2024年4月12日（原始申报日期）之后发生的事件更新此处包含的信息。
ii
第三部分
项目 10 — 董事、执行官和公司治理
下表列出了有关我们执行官和董事会成员的信息。
| 姓名 | 年龄 | 在公司的职位 | ||
| 杰里米·希区柯克 | 42 | 首席执行官、董事会主席 | ||
| 帕特里克·里瓦德 | 43 | 董事 | ||
| 安德鲁·帕帕尼科劳 | 54 | 董事 | ||
| 大卫·纳坦 | 71 | 董事 | ||
| 大卫拉扎尔 | 33 | 董事 | ||
| Abraham Ben-Tzvi | 53 | 董事 | ||
| 马修·麦克默多 | 52 | 董事 |
董事由我们 股东的每届年会选出，任期直至其继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或免职。官员 由我们的董事会任命，由董事会酌情任职。由于死亡、辞职、退休、取消资格或其他原因导致的 Minim 董事会 空缺，包括因董事会扩大而出现的空缺，填补该空缺的董事应由当时在职的多数董事投票选出，不管 是否构成法定人数。
传记信息
杰里米·希区柯克（42）是一位企业家和高管，在科技领域拥有丰富的经验。他是基于云的互联网性能管理公司Dyn的创始人，于2016年被甲骨文收购。在他的领导下，戴恩扩大了业务范围，进入了全球市场。希区柯克的专业知识涵盖战略规划、运营和产品开发。希区柯克拥有伍斯特理工学院的电气工程和计算机科学理学学士学位。
帕特里克·里瓦德（43岁）担任 American Wealth Protection Legal, PLLC的首席法务官兼合伙人，以及注册的 投资咨询公司美国财富保护金融的首席运营官兼合伙人。American Wealth Protection PLLC是一家律师事务所和财务咨询公司，自2009年以来提供资产保护和财富 管理服务。Patrick 拥有马萨诸塞州波士顿萨福克法学院的环境科学和刑事司法学士学位以及法学博士学位 。他是新罕布什尔州戈夫斯敦人。
安德鲁·帕帕尼科劳（54岁）自2004年起担任国防工业高管，负责管理雷神和BAE系统的项目。他的经验涵盖财务规划与分析、企业财务、会计、并购、估值建模和投资组合管理，负责公司的所有事务。Papanicolau 先生活跃于社区，自 2016 年起在曼彻斯特住房和重建局董事会任职，自 2010 年起在圣乔治希腊东正教大教堂董事会担任财务主管。他拥有波士顿学院金融学学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位，出生于新罕布什尔州曼彻斯特。
大卫·纳坦（71岁）自2007年起担任Natan & Associates, LLC的总裁 兼首席执行官。Natan & Associates, LLC是一家咨询公司，为各行各业的上市公司和 私营公司提供首席财务官服务。自2024年3月25日起，纳坦先生一直担任精准医疗公司OPGen, Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员 ，并担任其审计委员会主席。从2022年8月到2024年4月11日，纳坦先生在泰坦制药公司（纳斯达克股票代码：TTNP）的董事会 任职。此外，纳坦 先生自2020年4月起担任私营航空运输 公司Airborne Motorworks, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。2010年2月至2020年5月，纳坦先生担任ForceField 能源公司（OTCMKTS: FNRG）的首席执行官，该公司专注于太阳能行业和LED照明产品。从 2002 年 2 月到 2007 年 11 月， 纳坦先生担任药物 开发服务公司 PharmaNet Development Group, Inc. 的报告执行副总裁兼首席财务官，并于 1995 年 6 月至 2002 年 2 月担任石油分析仪器、扬声器和扬声器组件的制造商和营销商 Global Technovations, Inc. 的首席财务官兼副总裁。在此之前，Natan 先生曾在全球咨询公司德勤会计师事务所担任过各种职务，职责越来越大。纳坦先生自 2021 年 2 月起担任全球多元化营销集团有限公司（OTCMKTS: GDMK）的董事会成员兼审计委员会主席， 是一家食品和零食产品的制造商、营销商和分销商，并担任 董事会成员和阳光生物制药公司（纳斯达克股票代码：SBFM）审计委员会主席，a 制药和营养补充剂公司， 自 2022 年 2 月起。此前，纳坦先生曾于 2015 年 4 月至 2020 年 5 月担任 ForceField Energy, Inc. 的董事会主席，并于 1999 年 12 月至 2001 年 12 月担任全球科技创新公司的董事会成员。 Natan 先生拥有波士顿大学经济学学士学位。
1
大卫·拉扎尔（33岁）自2024年4月11日起担任在纳斯达克（OPGN）上市的精准医疗公司OpGen, Inc. 的首席执行官 ，从2024年3月25日开始，他还担任该公司的董事兼董事会主席。拉扎尔先生于2022年8月至2024年4月11日担任在纳斯达克（TTNP）上市的泰坦制药 公司的首席执行官，并于2022年8月至2023年10月担任该公司的董事兼董事会主席 。自2018年2月以来，他还担任Custodian Ventures LLC的首席执行官，该公司专门通过托管为陷入困境的上市公司提供援助，并自2018年3月起担任积极管理的 私人投资基金Activist Investing LLC的首席执行官。此前，拉扎尔先生曾于2012年7月至2018年4月在精品咨询公司Zenith Partners International Inc. 担任管理合伙人。在担任Custodian Ventures LLC首席执行官期间，拉扎尔先生成功地担任了各行各业众多上市公司的托管人。
Avraham Ben-Tzvi（53）是ABZ 律师事务所的创始人。ABZ 律师事务所是一家以色列精品律师事务所，专门从事公司和证券法、商法和合同以及各种 民法事务，并为上市公司以及私营公司和公司提供外包总法律顾问服务， ，他于2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾担任 Purple Biotech Ltd. （前身为基托夫制药有限公司）的首席法务官兼总法律顾问纳斯达克/塔斯证券交易所股票代码：PPBT）是一家处于临床阶段的公司，在2015年11月至2020年4月期间推进同类首创疗法，以克服肿瘤免疫 逃避和耐药性。在此之前，Ben-Tzvi先生于2014年4月至2015年11月在微创内外科工具、医疗器械和微型成像 设备公司Medigus Ltd.（纳斯达克/塔斯证券代码：MDGS）担任总法律顾问 兼公司秘书。在此之前，他曾在以色列一家领先的 国际律师事务所担任律师，除其他公司和商业工作外，他还就以色列公司在美国上市的各种发行 以及各种与美国证券交易委员会相关的文件向公司和承销商提供咨询。在成为律师之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服务、锂电池制造和软件 开发行业的公司担任多个业务开发、企业融资和银行职位。自 2024 年 3 月 25 日起，Ben-Tzvi 先生一直担任精准医疗公司 OPGen, Inc. （纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员。自2022年8月以来，Ben-Tzvi先生一直担任制药公司泰坦制药公司（纳斯达克股票代码：TTNP）的 董事会成员。Ben-Tzvi 先生以优异成绩获得纽约耶希瓦大学 经济学学士学位和以色列 霍德哈沙隆沙伦沙伦沙雷·米什帕特法学院法学学士学位。Ben-Tzvi先生是持牌律师和以色列律师协会会员，同时还获得了以色列 司法部的公证人执照。
马修·麦克默多（52岁）自2010年起担任公司法事务所麦克默多律师集团有限责任公司的管理成员。此前，麦克默多先生曾在2008年至2010年期间在精品律师事务所Nannarone & McMurdo, LLP担任合伙人。此外，麦克默多先生在2011年至2013年期间担任伯克利资产管理 LLC的总法律顾问，该公司是一家专注于机会主义和不良房地产资产的房地产基金的普通合伙人。麦克默多先生 于 2007 年至 2008 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 担任法律顾问，并于 2006 年至 2007 年在格林伯格·特劳里格律师事务所担任合伙人。自2024年3月25日起，麦克默多先生一直担任精准医疗公司OPGen, Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员。2022年8月至2024年4月11日，麦克默多先生在泰坦制药 公司（纳斯达克股票代码：TTNP）的董事会任职。麦克默多先生拥有利哈伊大学金融学学士学位和本杰明·卡多佐 法学院的法学博士学位，成绩优异。
家庭关系
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。
2
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变动报告。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们认为在截至2023年12月31日的财年中，适用于我们的高管、董事和超过10％的股东的所有申报要求均已得到遵守。
独立董事
根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们的董事会已经确定，帕特里克·里瓦德、安德鲁·帕帕尼科劳、大卫·纳坦、阿夫拉姆·本-茨维和马修·麦克默多都是独立的。
董事会下设的委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会目前由里瓦德先生、帕帕尼科劳先生和纳坦先生组成，根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）条，我们的董事会已确定他们都具备财务素养并有资格成为独立董事。纳坦先生是我们的审计委员会主席。此外，根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，纳坦先生有资格成为金融专家。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由里瓦德和帕帕尼科劳先生组成，根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条，他们都有资格成为独立董事。里瓦德先生是我们的提名和公司治理委员会主席。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由里瓦德先生和帕帕尼科劳先生组成，根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条，他们都有资格成为独立董事，根据美国国税法第162（m）条有资格成为 “外部董事”，根据1934年《证券交易法》第16b-3条，他们有资格成为 “非雇员董事”，经修订，与我们的关系对他在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力没有实质性影响，如《纳斯达克股票市场规则》第5605（d）（2）条所述。帕帕尼科劳先生是我们的薪酬委员会主席。
道德守则
我们通过了商业行为和道德准则 ，适用于我们的高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和主要 会计官。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.minim.com上。我们打算 在任何此类修订或豁免之日后的四个工作日内在本网站上披露未来对《商业行为与道德准则》某些条款的任何修订，或对向执行官和董事授予的此类条款的豁免。
3
第 11 项 — 高管薪酬
薪酬理念与实践
我们认为，执行官的业绩会显著影响我们实现公司目标的能力。因此，我们非常重视执行官薪酬计划的设计和管理。该计划旨在通过吸引、激励和留住合格人才来提高股东价值，让他们保持最高水平，为我们的增长和成功做出贡献。我们的执行官薪酬计划旨在提供与个人和公司绩效相关的薪酬机会。
我们的薪酬待遇也旨在提高我们行业的竞争力。薪酬委员会在设计我们的薪酬计划时不时与其他顾问协商，包括评估个人薪酬待遇的竞争力以及与公司目标的关系。
我们的总体薪酬理念是向执行官支付年度基本工资，并通过现金和股权激励提供机会，在某些关键绩效目标得到满足时提供更高的薪酬。我们的薪酬委员会仍然认为，保持高管利益与股东利益一致对于推动股东和公司实现长期目标至关重要。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日止年度中担任我们首席执行官的每位人员的姓名和职位；（ii）根据美国证券交易委员会颁布的规章制度确定，截至2023年12月31日，除担任执行官的首席执行官以外，我们薪酬最高的执行官，薪酬为100,000美元或以上，以及（iii）另外一个人如果没有事实，本应根据第 (ii) 条向谁披露该个人在 2023 年 12 月 31 日未担任我们的执行官（统称为 “指定执行官”）：
| 姓名 和主要职位 | 年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
选项 奖项 ($) |
全部
其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||
| 杰里米 希区柯克， | 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官、主席兼董事 | 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||
| Mehul Patel(1) | 2023 | 339,667 | 0 | 6,726 | 0 | 0 | 346,393 | ||||||||||||||||||||
| 前 首席执行官兼首席财务官 | 2022 | 266,923 | 12,749 | 140,010 | 0 | 0 | 419,682 | ||||||||||||||||||||
| 达斯汀 Tacker(2) | 2023 | 144,741 | 0 | 390 | 0 | 0 | 145,131 | ||||||||||||||||||||
| 前 首席财务官 | 2022 | 191,731 | 48,096 | 21,531 | 0 | 0 | 261,358 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2023 年 4 月 7 日辞去首席执行官兼首席财务官的职务。 |
| (2) | 2023 年 8 月 4 日辞去首席财务官一职。 |
对薪酬摘要表的叙述性披露
行政人员雇佣协议
截至2023年12月31日，公司与其执行官没有任何雇佣或其他薪酬协议。但是，2024年2月20日，公司与戴维·拉扎尔（“拉扎尔”）签订了为期三（3）年的雇佣协议（“协议”）。根据协议，杰里米·希区柯克在一定过渡期后辞职后，公司聘请拉扎尔先生担任首席执行官兼首席财务官（“首席执行官/首席财务官”）。拉扎尔先生将拥有与公司规模和类型一样的公司首席执行官/首席财务官的惯常权力和责任。
财年年末杰出股权奖励
此前没有向任何指定执行官发放的未偿股权奖励，截至2023年12月31日，这些奖励仍未兑现。
4
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。在最近结束的财年中，公司没有使用S-K法规第402（v）项中定义的任何 “财务业绩指标” 将支付给我们的指定执行官或NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。根据美国联邦证券法的定义，我们还被允许以 “小型申报公司” 的身份进行报告。因此，我们没有列出财务业绩指标的表格清单，下表不包括S-K法规第402（v）项所定义的 “公司选定指标” 一栏。
| 年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO(1) |
补偿 实际已付款 到 PEO |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 |
平均值 补偿 实际上已付款给 |
初始值 固定 100 美元 投资 股东总数 返回 |
网 [收入/ 损失](1) | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| (1) | 公司在2022年或2023年没有支付任何基于绩效的报酬。 |
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，在此期间，我们没有向董事会的任何其他成员支付任何薪酬、报销任何费用、向董事会的任何其他成员发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会的任何其他成员支付任何其他薪酬。
| 导演 | 赚取的现金补偿 | 已付费 现金补偿 | 获得了 奖励 | 赚取的股份 | 分享 价格 | 股票 Comp（减去 APIC） | 总计 补偿 | |||||||||||||||||||||
| 安德鲁 帕帕尼科劳 | $ | 20,833 | $ | 0 | $ | 0 | 27,000 | $ | 2.41 | $ | 64,800 | $ | 85,633 | |||||||||||||||
| 帕特里克 里瓦德 | $ | 29,750 | $ | 0 | $ | 0 | 27,880 | $ | 2.41 | $ | 66,912 | $ | 96,662 | |||||||||||||||
| 杰里米 希区柯克 | $ | 50,000 | $ | 0 | 0 | 52,000 | .218 | $ | 11,336 | $ | 61.336 | |||||||||||||||||
| 大卫 纳坦(1) | $ | 8,333 | $ | 0 | $ | 0 | 2,000 | $ | 2.41 | $ | 4,820 | $ | 13,153 | |||||||||||||||
| 伊丽莎白 希区柯克(2) | $ | 25,000 | $ | 0 | $ | 0 | 40,000 | $ | .218 | $ | 8,720 | $ | 33,720 | |||||||||||||||
| 菲利普 弗兰克(3) | $ | 51,500 | $ | 0 | $ | 0 | 50,000 | $ | .218 | $ | 10,900 | $ | 62,400 | |||||||||||||||
| 桑德拉 豪(3) | $ | 51,500 | $ | 0 | $ | 0 | 40,000 | $ | .218 | $ | 8,720 | $ | 60,220 | |||||||||||||||
| 大卫 阿罗诺夫(4) | $ | 38,167 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | - | $ | 0 | $ | 38,167 | ||||||||||||||||
| 乔治 卡萨斯(5) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | - | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 于 2023 年 11 月 8 日被任命。 | |
| (2) | 2023 年 8 月辞职 | |
| (3) | 2023 年 4 月 7 日辞职 | |
| (4) | 2023 年 1 月 31 日辞职 | |
| (5) | 2023 年 9 月 15 日辞职 |
5
第 12 项 — 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务
下表列出了截至2023年12月31日有关公司普通股实益所有权的某些信息：（i）公司已知的每位受益拥有公司已发行普通股百分之五以上的个人，（ii）公司的每位现任董事、主要执行官和财务官，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。截至2023年12月31日，目前，除了杰里米·希区柯克、其当时和现任首席执行官以及当时和现任的首席财务官外，公司没有而且目前没有任何执行官。
2023年12月31日，公司普通股共有2789,020股已发行和流通股。除非另有说明，否则下述每个人都拥有对上市股票的唯一投票权和投资权。本表中包含的信息基于从被点名个人或其代表收到的信息，或者这些人或代表这些人向美国证券交易委员会提交的公开信息和文件。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
金额和 的性质 有益的 |
% 的普通股 股票 杰出 |
||||||
| 5% 或以上的股东： | ||||||||
| 祖鲁控股有限责任公司(2)c/o Orbit 集团有限责任公司 榆树街 848 号，二楼 曼彻斯特，NH 03101 |
1,362,191 | 48.8 | % | |||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||
| 杰里米·希区柯克(3) | 1,447,567 | 51.9 | ||||||
| 帕特里克·里瓦德 | - | * | ||||||
| 安德鲁·帕帕尼科劳 | - | * | ||||||
| 大卫·纳坦 | - | * | ||||||
| 大卫拉扎尔(3) | - | * | ||||||
| Abraham Ben-Tzvi | - | * | ||||||
| 马修·麦克默多 | - | * | ||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个小组（七人）(4) | 1,447,567 | 51.9 | % | |||||
| * | 不到百分之一的已发行股份。 |
| (1) | 除非另有说明，否则被识别的每个人的地址均为新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号Minim, Inc. 03101。 |
| (2) | 信息基于杰里米·希区柯克、伊丽莎白·卡什·希区柯克、轨道集团有限责任公司（“Orbit”）、希区柯克资本合伙人有限责任公司（“HCP”）和祖鲁控股有限责任公司（“祖鲁”）截至2024年1月2日提交的附表13D/A。这1,447,567股股票由祖鲁记录在案。作为祖鲁通过其对祖鲁的所有权持有的普通股的受益所有人，HCP可以被视为股票的受益所有人。作为祖鲁的经理，Orbit可能被视为祖鲁持有的普通股的受益所有人。作为Orbit和HCP的共同经理，希区柯克先生和女士均可被视为祖鲁所持股份的受益所有人。 |
6
| (3) |
希区柯克先生和女士可能被视为共享他们或其中任何一方拥有的包括祖鲁在内的投资工具所拥有的公司所有股份的实益所有权。包括希区柯克先生在行使目前可行使的已发行股票期权时有权收购的7,500股股票。
2023年12月28日，我们，个人大卫·拉泽尔先生（“代理人”），以及杰里米·希区柯克先生、Orbit、HCP、Zulu、Slingshot和伊丽莎白·卡什·希区柯克的个人（“股东”），就大卫·拉扎尔与公司当时正在谈判的购买协议签订了投票协议（“投票协议”）。购买协议执行后，投票协议即从托管中解除，以使代理受益。股东们已宣布与戴维·拉扎尔组成集团，也否认与他共享任何实益所有权。投票协议管辖代理人就股东投票决定根据收购协议条款采取的行动的任何和所有事项对1,447,567股普通股的投票，代表截至记录日全体股东的总投票权益，包括但不限于提案1至3以及选举可能任命的董事会新成员代理。股东同意，在我们的任何股东大会上和/或与股东的任何公司行动有关时，其/她/其各自的所有股份将由他们或代理人按照代理就根据购买协议条款拟议采取的行动酌情决定的方式和效果进行投票。
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| (4) |
2024 年 1 月 22 日，我们的薪酬 委员会和董事会决定根据我们 2021 年非雇员董事薪酬计划，向戴维·纳坦、大卫·拉扎尔、阿夫拉汉姆·本-茨维和马修·麦克默多各授予 25,000 股 股普通股。同样在 2024 年 1 月 29 日，经公司上次 反向股票拆分之前的董事会批准，Andrew Papanicolau 和 Patrick Rivard 分别发行了 2,000 和 2,880 张。2024 年 1 月 29 日，现任董事会决定向每位董事额外发行 25,000 股 股，与 2024 年 1 月 22 日向其他董事发行的 25,000 股股票相称。所有这些新发行的股票 和待发行的普通股都没有资格在特别会议上投票。此外，实益所有权金额 不包括根据公司2021年综合激励薪酬计划和2021年非员工 董事薪酬计划授予的限制性股票单位。根据此类计划的条款，限制性股票单位没有投票权，公司 有权选择结算任何以现金或普通股形式归属的限制性股票单位。 |
第 13 项 — 某些关系、关联交易和董事独立性
某些关系和相关交易
与关联人的交易受我们的行为和道德准则管辖，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该守则涵盖了广泛的潜在活动，包括利益冲突、自我交易和关联方交易等。只有在情况允许的情况下，才允许豁免本守则中规定的政策。对董事和执行官的此类豁免，或为董事或执行官提供福利的豁免，只能由我们整个董事会或审计委员会作出。如果没有符合与正在审议的特定交易相关的适用准则的审查和批准程序，则不允许这种安排。根据我们的《行为和道德准则》，所有需要在此处进行披露的关联方交易均已获得批准。
7
该公司租赁的办公空间位于新罕布什尔州曼彻斯特市榆树街848号。房东是希区柯克先生拥有的附属实体。为期两年的设施租赁协议自2019年8月1日起生效至2021年7月31日，并延长至2022年7月31日。2022年7月18日，租赁协议修订为按月租赁安排，任何一方均可在发出60天通知后终止。设施租赁协议规定了2,656平方英尺的面积。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月期间，租金支出分别为42,000美元和33,000美元。
2022年11月30日，公司与Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）签订了过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），根据该协议，Slingshot Capital同意提供本金不超过150万美元的过渡贷款。该公司已根据过渡贷款协议提取了1,000,000美元。在Slingshot Capital的全权酌情决定下，其他50万美元可能由公司提取。
2023年12月6日，公司与Slingshot Capital签订了债务转换协议（“转换协议”），根据该协议，公司同意发行734,343股公司普通股（按每股1.533美元计算）（“股份”），以换取取消过渡贷款协议和过渡期票据（统称 “贷款”）下未偿还的1,000,000美元本金（“本金”）与Slingshot Capital签订的协议”），外加截至12月6日该本金的125,778美元的应计和未付利息，2023。交易所使用的每股价格由2023年9月13日和2023年11月28日的加权平均每股价格和交易量决定。
Slingshot Capital分别由该公司前董事会主席和前董事会主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克拥有。
独立董事
根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们的董事会已经确定，帕特里克·里瓦德、安德鲁·帕帕尼科劳、大卫·纳坦、阿夫拉姆·本-茨维和马修·麦克默多都是独立的。在做出独立决定时，董事会试图确定和分析与董事、其直系亲属以及我们公司和关联公司之间的任何关系有关的所有事实和情况，除了上述纳斯达克规则中包含的标准外，没有依赖任何分类标准。
第 14 项 — 首席会计师的费用和服务
向独立注册会计师事务所收取的费用
以下是RSM US LLP和BF Borgers CPA PC就截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度提供的专业服务向我们收取的费用摘要（视情况而定）：
| 2022 | 2023 | |||||||
| 审计费 | $ | 157,768 | $ | 336,000 | ||||
| 与审计相关的费用 | $ | 136,320 |
$ | 26,250 | ||||
| 税费 | 0 | |||||||
| 所有其他费用 | 42,000 |
|||||||
| 费用总额 | $ | 336,088 | $ | 362,250 | ||||
8
审计费。该类别包括对我们的年度合并财务报表的审计、对10-Q表中包含的财务报表的审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与当年业务相关的服务。该类别还包括就我们的中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供建议。
与审计相关的费用。该类别包括我们的独立注册会计师事务所提供的保证和相关服务，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。该类别下披露的费用服务包括有关股票发行的同意。
税费。该类别通常包括我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规和税务建议的专业服务。
所有其他费用。该类别包括过去两个财政年度中每年针对RSM US LLP或BF Borgers CPA. 提供的产品和服务收取的总费用，上述类别中报告的服务除外。
预批准政策与程序
我们的审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务（包括费用和条款），但审计委员会在审计完成前批准的微量非审计服务除外。审计委员会可在适当时组建和授权由一名或多名成员组成的小组委员会，包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是此类小组委员会批准预先批准的决定必须在下次预定听证会上提交给审计委员会全体成员。
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第四部分
第 15 项。展品和合并财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
| (1) | 财务报表 |
本第1号修正案不提交任何财务报表。这些项目作为原始文件的一部分包括在内。
| (2) | 财务报表附表 |
没有。
| (3) | 展品 |
原始文件中列出的证物是S-K法规第601项所要求的。根据本第1号修正案提交的证物清单见下文
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| MINIM, INC. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 来自： | /s/ 杰里米·希区柯克 |
| 杰里米·希区柯克， | ||
| 首席执行官 | ||
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