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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

有关我们董事会的信息

以下是截至本表格发布之日我们董事会的成员 10-K/A：

以下是截至本表格发布之日我们每位董事的传记和其他信息 10-K/A。

伊格纳西奥 S.加兰。加兰先生从 2006 年到 2022 年 10 月担任伊贝德罗拉股份有限公司的董事长兼首席执行官，当时他被任命为伊伯德罗拉股份有限公司的执行主席。自 2007 年起，加兰先生还担任英国能源公司苏格兰电力有限公司（“苏格兰电力公司”）的董事会主席，并担任 Neoenergia 董事会主席，S.A. 是 Iberdrola 的巴西子公司，在圣保罗证券交易所（“Neoenergia”）上市，自 2017 年起，Iberdrola, S.A. 的每家子公司都是 Galán 先生拥有萨拉曼卡大学、爱丁堡大学和斯特拉斯克莱德大学（格拉斯哥）的荣誉学位。加兰先生以工业工程师的身份毕业于庞蒂菲西亚·科米拉斯大学（马德里）工程学院（ICAI）。他还拥有科米利亚斯大学ICADE的工商管理和对外贸易学位以及马德里工业组织学院的企业管理和对外贸易学位。2023 年，加兰先生被列入 TIME100 气候名单，列出了推动商业气候变化的100位最具影响力的领导人。

除其他资格外，加兰先生还为董事会带来了能源行业的执行领导经验，包括他曾担任一家大型国际上市公司的执行董事长和首席执行官，以及在可持续发展、风险管理、政府监管和战略规划以及全球商业环境中复杂组织领导方面的广泛专业知识。

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约翰·巴尔达奇。巴尔达奇先生于2012年至2021年5月在皮尔斯·阿特伍德律师事务所担任经济发展与政府关系高级顾问。巴尔达奇先生在2003年至2011年期间担任缅因州第73任州长。他曾于 2011 年至 2012 年担任美国国防部军事医疗改革计划主任，并于 1995 年至 2003 年担任缅因州第二国会选区的美国代表。Baldacci 先生拥有缅因大学奥罗诺分校的历史学学士学位。

除其他资格外，巴尔达奇先生还为董事会带来了高级领导经验，包括他担任缅因州州长的任期，以及在经济发展和政府关系方面的丰富经验。

佩德罗·阿扎格拉·布拉兹克斯。阿扎格拉·布拉兹克斯先生自2022年5月起担任Avangrid首席执行官，此前曾从2008年起担任Iberdrola的首席开发官，直到他被任命为Avangrid首席执行官。在被任命为首席开发官之前，阿扎格拉·布拉兹克斯先生曾担任伊贝德罗拉的战略总监。自1998年以来，他还担任西班牙马德里科米拉斯大学的企业融资与并购教授。Azagra Blázquez 先生曾在西门子歌美莎可再生能源股份有限公司的董事会任职。他拥有科米拉斯大学的商业学位和法律学位以及芝加哥大学的工商管理硕士学位。阿扎格拉·布拉兹克斯先生自2019年起担任公司董事会成员，此前曾在2014年至2018年期间担任董事会成员。此外，阿扎格拉·布拉兹克斯先生还是Neoenergia, S.A. 的董事会成员，该公司是圣保罗证券交易所上市公司伊贝德罗拉集团的成员。

除其他资格外，Azagra Blázquez先生通过在一家大型国际上市公司担任高级管理人员和之前领导Iberdrola美国业务的经验，以及他在公用事业行业、资本市场和金融、全球商业环境中的风险管理和企业战略方面的广泛知识，为董事会带来了高级领导经验。

玛丽亚·法蒂玛·巴涅斯·加西亚。巴涅斯·加西亚女士是一名商业顾问和顾问，最近在2020年9月至2022年6月期间担任伊贝德罗拉集团成员墨西哥伊贝德罗拉股份有限公司董事会和审计委员会的独立成员。她曾于2011年至2018年担任西班牙政府就业和社会保障部长，2016年担任卫生、社会服务和平等代理部长，2009年至2019年担任代表韦尔瓦参加众议会（西班牙立法部门西班牙下院）的国会议员，并于2018年至2019年担任众议院外交委员会主席。巴涅斯·加西亚女士拥有科米拉斯教皇大学（ICADE）的法律和商业学位以及哈佛大学的研究生学位。

除其他资格外，巴涅斯·加西亚女士还为董事会带来了执行领导经验，包括她担任西班牙政府就业和社会保障部长的经历，以及全球商业视角和政府关系、经济发展、公共政策和人力资本管理方面的经验。

丹尼尔·阿尔凯恩·洛佩兹。阿尔凯恩·洛佩兹先生自 2020 年起担任伊贝德罗拉集团管理和控制总监，并于 2018 年至 2020 年担任伊贝德罗拉集团风险管理总监。此前，阿尔凯恩·洛佩兹先生在 2015 年 12 月至 2018 年 4 月期间担任 Avangrid 的高级副总裁兼财务总监。阿尔凯恩·洛佩兹先生于2012年4月至2015年12月担任苏格兰电力公司的首席财务官，并于2009年12月至2012年3月担任伊贝德罗拉美国公司的首席财务官。阿尔凯恩·洛佩兹先生于2001年加入伊贝德罗拉集团，并在拉丁美洲控制区工作了四年。他拥有巴利亚多利德大学的两个经济和法律学位。

除其他资格外，Alcain Lopez先生还为董事会带来了高管领导经验和丰富的财务和会计专业知识，复杂组织的战略规划和风险管理方面的经验，以及他在大型国际上市公司担任高级管理人员的全球业务视角。

罗伯特·达菲。达菲先生自2015年1月1日起担任大罗切斯特商会会长兼首席执行官。在为罗切斯特商业联盟工作之前，达菲先生于2011年1月至2014年12月在州长安德鲁·库莫的政府中担任纽约州副州长。达菲先生曾在2006年1月至2011年1月期间担任罗切斯特市长，并于1998年3月至2005年4月担任罗切斯特警察局长，当时他辞职竞选市长。他于 1976 年 11 月加入罗切斯特警察局。达菲先生拥有门罗社区学院的两个学位、罗切斯特理工学院的理学学士学位和雪城大学麦克斯韦公民与公共事务学院的文学硕士学位。

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除其他资格外，达菲先生还为董事会带来了高级领导经验，包括担任纽约州副州长，以及在政府关系、经济发展、公共政策和风险管理方面的丰富经验。

特蕾莎·赫伯特。赫伯特女士于 2016 年至 2022 年在董事会任职，并从 2021 年 7 月起担任纽约证券交易所上市公司独立控股公司的总裁，直至公司于 2022 年 2 月合并。在被任命为总裁之前，她曾从2016年起担任首席财务官。赫伯特女士曾在纳斯达克上市公司美国独立公司的董事会和首席财务官任职，直到 2016 年公司被收购。赫伯特女士是一名注册会计师（非执业），拥有罗格斯大学会计学理学学士学位。

除其他资格外，赫伯特女士还为董事会带来了高级领导经验、作为上市公司首席财务官的财务和会计专业知识以及企业战略、风险管理、政府监管和战略规划方面的经验。

帕特里夏·雅各布斯。雅各布斯女士曾担任AT＆T北部地区总裁，她从2020年3月起一直担任该职务，直到2022年11月退休。雅各布斯女士曾在2012年1月至2020年3月期间担任新英格兰AT＆T的总裁。雅各布斯女士曾在AT＆T担任过多个领导职务，包括负责国际事务的区域副总裁和负责联邦事务的区域副总裁。在加入AT＆T之前，雅各布斯女士曾担任国会议员爱德华·马基的助手 (D-MA)并作为马萨诸塞州参议院商务和劳工委员会的工作人员。雅各布斯女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位和波士顿学院的政治学硕士和博士学位。

除其他资格外，雅各布斯女士还为董事会带来了高管领导经验，包括她在全球电信企业担任高管的服务以及战略经验 决策，风险管理、监管和公共政策方面的专业知识。

约翰·莱希。拉希先生目前担任康涅狄格州哈姆登昆尼皮亚克大学名誉校长兼哲学教授，该大学是一所私立男女同校大学，并担任昆尼皮亚克大学校长达31年。Lahey 先生曾于 1994 年至 2015 年在 UIL Holdings Corporation（我们于 2015 年收购该公司）的董事会任职，并曾任该公司 非执行2010 年至 2015 年担任主席，2006 年至 2022 年 2 月担任独立控股公司董事会成员。Lahey 先生拥有代顿大学的学士和硕士学位、哥伦比亚大学的硕士学位和迈阿密大学的博士学位。

除其他资格外，Lahey先生还为董事会带来了高管领导经验，包括他曾担任一所著名的男女同校大学的前校长，以及战略方面的经验 决策，他在其他上市公司董事会任职期间积累的沟通、政府监管和财务经验。

阿古斯丁·德尔加多·马丁。德尔加多·马丁先生自2010年起担任伊贝德罗拉有限公司（“伊贝德罗拉”）的创新与可持续发展总监。他曾在 2006 年至 2010 年期间担任创新总监。德尔加多·马丁先生是能源转型委员会的成员，该委员会是一个由能源领域领导人组成的全球联盟，致力于通过以下方式实现净零排放 世纪中叶，全球可持续能源联盟顾问委员会成员、REDS、西班牙可持续发展网络和联合国可持续发展解决方案网络顾问委员会成员、麻省理工学院未来能源系统中心顾问委员会成员，以及 联合导演Iberdrola 主席的 可持续发展目标2030马德里理工大学的议程。德尔加多·马丁先生曾担任西门子歌美莎可再生能源股份有限公司董事会成员。德尔加多·马丁先生拥有马德里科米拉斯宗座大学高级工程学院（ICAI）的工业工程学学位和国立远程教育大学的工程博士学位。

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圣地亚哥·马丁内斯·加里多。马丁内斯·加里多先生自 2016 年起担任伊贝德罗拉股份有限公司法律服务主管，自 2021 年 7 月起担任伊贝德罗拉股份有限公司秘书长，自 2023 年 1 月 1 日起担任伊贝德罗拉股份有限公司董事会秘书。他曾在 2015 年至 2023 年 1 月 1 日期间担任美国伊伯德罗拉董事会副秘书。马丁内斯·加里多先生自 2014 年起还担任 Neoenergia 董事会成员，并于 2012 年至 2018 年担任 Elektro Holdings, S.A. 的董事。此前，他曾担任伊贝德罗拉股份有限公司企业法律服务主管、伊贝德罗拉可再生能源股份有限公司董事会秘书、西班牙伊贝德罗拉股份有限公司董事会秘书和伊贝德罗拉股份有限公司慈善基金会伊贝德罗拉基金会董事会秘书。在加入伊贝德罗拉股份有限公司之前，马丁内斯先生 2000年至2004年，加里多担任西班牙司法部长办公厅主任和西班牙司法国务秘书。马丁内斯·加里多先生自2014年起担任马德里皇家法学和立法学院董事会秘书。马丁内斯·加里多先生是一名州律师，拥有马德里康普顿斯大学的法律学位、马德里圣巴勃罗大学学院的商业研究学位和巴塞罗那自治大学的博士学位。

除其他资格外，Martínez Garrido先生还为董事会带来了能源行业的高管领导经验和丰富的法律专业知识，以及他在大型国际上市公司担任高级管理人员时所具备的全球商业视角。

何塞·萨因兹舰队。自2022年以来，萨因兹·阿玛达先生一直担任伊贝德罗拉股份公司的首席财务、控制和发展官。萨因兹·阿玛达先生在2015年至2022年期间担任首席财务和资源官，并在2004年至2015年期间担任首席财务官。在加入 Iberdrola, S.A. 之前，Sáinz Armada 先生在摩根大通开始了他的职业生涯。然后，他在阿根廷证券交易银行、阿根廷商业银行担任首席财务官以及毕尔巴鄂银行比斯开亚阿根廷分行（BBVA）担任资产管理部（包括商业和保险公司）负责人的多个职位。Sáinz Armada先生拥有马德里科米拉斯大学天主教工商管理学院的法律和工商管理学位以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

除其他资格外，Sáinz Armada先生作为一家大型国际上市公司的首席财务控制与发展官，为董事会带来了财务和会计方面的专业知识，以及他在大型国际上市公司担任高级管理人员期间在企业战略、风险管理和复杂组织战略规划方面的经验。

艾伦·所罗蒙特。所罗蒙特大使是塔夫茨大学乔纳森·蒂施公民生活学院名誉院长，并于2014年1月至2021年7月担任院长。他是董事会主席 西班牙-美国商会商务部，他自2013年以来一直担任志愿者职位。他曾在2009年至2013年期间担任美国驻西班牙和安道尔大使。在马德里任职之前，他从 2000 年起担任国家和社区服务公司的两党董事会成员，并于 2009 年当选为主席。索洛蒙特大使多年来一直从事医疗保健行业。他创立并经营了一家老年护理公司，并于1996年将其出售。之后，他管理了一个天使医疗投资集团长达十年。所罗蒙特大使拥有塔夫茨大学的政治学和城市研究学士学位以及马萨诸塞大学洛厄尔分校的护理学学士学位。

除其他资格外，索洛蒙特大使还为董事会带来了非营利部门、政府关系和战略方面的丰富经验 决策以及通过担任驻西班牙和安道尔大使以及担任美国一所主要大学的院长而获得的财务经验.

卡米尔·约瑟夫·瓦拉克。瓦拉克女士自2022年11月起担任纽约市第110任市长的办公厅主任。2020年9月至2023年12月，她曾担任总部位于纽约州纽约的复杂民事和商业诉讼公司布拉德福德·爱德华兹和瓦拉克律师事务所的创始合伙人兼首席运营官。2019年4月至2020年8月，她曾作为纽约州成员担任全国民事诉讼公司皮尔斯·班布里奇律师事务所的首席运营官兼副总法律顾问 新冠肺炎工作队于 2020 年 3 月至 2020 年 6 月在纽约州行政会议厅担任州运营副主任，2017 年 7 月至 2019 年 4 月担任首席风险官和特别顾问。2015 年 5 月至 2017 年 8 月，她担任纽约州金融服务部道德、风险与合规主管的特别顾问。Varlack 女士拥有布鲁克林法学院法学博士学位和纽约州立大学布法罗分校学士学位，并获得纽约州律师资格。

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除其他资格外，Varlack女士还拥有超过18年的工作经验 动手做在公共和私营部门向董事会提供法律和业务领导方面的经验，包括在风险管理、政府关系、道德与合规、网络安全和人力资本管理方面的丰富经验。

有关我们执行官的信息

以下是截至本表格发布之日我们执行官的姓名 10-K/A并简要介绍每位此类执行官在过去五年中的业务经验:

佩德罗·阿扎格拉·布拉兹克斯的传记如上所示。

贾斯汀·B·拉加斯。拉加斯先生于2024年2月15日被任命为高级副总裁兼首席财务官兼财务总监。拉加斯先生此前曾从2023年7月起担任高级副总裁兼财务总监，从2023年11月起担任临时首席财务官。他负责会计、财务报告、业务绩效的各个方面， 长期规划和管理Avangrid及其两个业务线，即网络和可再生能源。在此之前，拉加斯先生最近担任副总裁兼首席会计官，负责公司会计、合并和报告、技术会计和内部控制。在加入Avangrid之前，拉加斯先生曾在南加州BDO律师事务所担任审计总监和缅因州一家区域会计师事务所的审计高级经理。拉加斯先生拥有托马斯学院的会计学学士学位和工商管理硕士学位，并在缅因州持有有效的注册会计师执照。

何塞安东尼奥米兰达索托。米兰达·索托先生被任命为 联席首席执行官和 在岸总统于2021年10月12日成为可再生能源公司，负责领导该公司在美国陆上风能和太阳能管道的增长和发展。2022年10月12日，米兰达·索托先生成为可再生能源的唯一总裁兼首席执行官。在加入Avangrid之前，他曾担任西门子歌美萨美洲地区陆上首席执行官及其在美国、墨西哥和巴西的董事会主席。他还曾担任美国风能协会（AWEA）的董事会秘书和执行委员会成员。在他之前 十四年在西门子歌美莎任职，曾在欧洲、亚洲和美洲任职，他曾担任过各种职务 十年在跨国工程公司ABB工作期间。米兰达·索托先生拥有ICADE（西班牙马德里科米拉斯教皇大学）工商管理硕士学位和希洪工业工程师高级技术学院（西班牙奥维耶多大学）的工业工程硕士学位。

R.斯科特·马奥尼。马奥尼先生于2015年12月17日被任命为Avangrid的高级副总裁兼总法律顾问。他于 2016 年 1 月 27 日被任命为 Avangrid 秘书，此前曾担任副局长 总统法律顾问兼网络秘书。2007年1月至2012年6月，马奥尼先生担任Avangrid的副总法律顾问兼首席FERC合规官，并于1996年10月至2007年1月在Avangrid子公司担任法律和高级管理职务。马奥尼先生还担任缅因湾研究所董事会成员。Mahoney 先生拥有圣劳伦斯大学的文学学士学位、缅因大学的法学博士学位、佛蒙特法学院的环境法硕士学位和华威大学的工商管理研究生文凭。他已获得缅因州、纽约州、美国上诉法院、美国地方法院和美国军事上诉法院的律师资格，并且是康涅狄格州的授权众议院法律顾问。

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凯瑟琳·斯坦皮恩。Stempien 女士于 2021 年 3 月 15 日被任命为网络总裁兼首席执行官。在加入Avangrid之前，Stempien女士曾在杜克能源公司担任过各种职务， 公开交易能源公司，包括担任佛罗里达州杜克能源公司总裁、负责杜克能源公司发展活动的企业发展高级副总裁以及杜克能源公司的法律副总裁。Stempien女士拥有超过25年的法律和财务经验，主要在能源和电信领域。Stempien女士曾担任Cinergy Corp. 的副总法律顾问、AT＆T公司和AT＆T宽带的高级律师以及卡温顿和伯林律师事务所的合伙人。Stempien女士以优异成绩获得了波士顿大学法学院的法学博士学位和达特茅斯学院的政府学文学士学位。她还完成了达特茅斯/伦敦经济学院的比较政治研究联合课程，并参加了哈佛商学院的高级管理课程。她是科罗拉多州哥伦比亚特区律师协会、美国最高法院和美国第三巡回上诉法院的成员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会下设的委员会

董事会设立了五个常设委员会——审计委员会、薪酬和提名委员会、治理和可持续发展委员会、执行委员会和独立委员会。董事会还设立了一个特设特别委员会。每个委员会均根据董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则通过的书面章程运作，这些章程可在公司网站www.avangrid.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会成员是艾伦·索洛蒙特、特蕾莎·赫伯特和卡米尔·约瑟夫·瓦拉克。艾伦·索洛蒙特担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所的上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。审计委员会的所有现任成员均符合纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。此外，董事会已确定赫伯特女士是法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家 S-K根据1933年的证券法，并具有纽约证券交易所公司治理规则中规定的必要会计或相关财务管理专业知识。

薪酬和提名委员会联锁和内部参与

拉希先生和萨因兹·阿玛达先生以及雅各布斯女士在2023年以薪酬和提名委员会成员的身份审议了高管薪酬问题。这些董事都不是或曾经是Avangrid或我们任何子公司的高级管理人员或员工。此外，在上一财年中，我们没有一位执行官担任董事会中有一位或多位执行官任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

商业行为与道德守则

Avangrid 的商业行为和道德准则适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括 Avangrid 的首席执行官、首席财务官、首席会计官、董事和其他高级财务官。该守则旨在为员工、管理层和董事会提供有关遵守法律和促进道德行为的指导。如果需要，将在公司网站www.avangrid.com上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。

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第 11 项。高管薪酬。

薪酬和提名委员会报告

薪酬和提名委员会已审查并与管理层讨论了以下 “薪酬讨论与分析” 中包含的披露内容。基于此次审查和讨论，该委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本年度报告，并以引用方式纳入年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。本薪酬和提名委员会报告不应被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，尽管任何以引用方式纳入本年度报告的此类文件中包含任何一般性声明，但公司以具体提及方式纳入此类报告的情况除外。

薪酬和提名委员会成员

薪酬讨论与分析

作为 以目标为导向组织，我们认为，可持续增长需要一个建立在个人问责制和为他人服务的承诺基础上的多元化和包容性工作场所。我们将继续投资于释放个人潜力、价值和奖励绩效的举措，冠军 幸福，并在彼此之间以及我们所服务的社区之间建立有意义的联系。我们的指定执行官（“NEO”）2023年的薪酬适当地反映和奖励了他们在一年中为Avangrid的强劲业绩做出的重大贡献，这给我们的执行团队带来了独特而细致的挑战。本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和实践，以及向我们的NEO支付的2023财年服务薪酬：

本节应与以下补偿表一起阅读，后者详细介绍了2023年向我们的近地天体支付的补偿。

2023 年薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在有效奖励绩效，同时反映执行官的责任。我们的薪酬理念是提供薪酬，使吸引、留住和激励高才华的专业人员成为可能，使我们的业务战略与我们的可持续发展管理目标保持一致，而不会激励或奖励过多的激励或奖励 冒险。我们计划的关键要素是基本工资、年度现金激励和 长期股权激励。我们的目标是将执行官的薪酬组合主要放在可变薪酬上，包括 短期现金激励和 长期股权激励，使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。

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薪酬惯例

下表重点介绍了我们的某些高管薪酬做法，包括我们已经实施的推动业绩的做法，以及那些因为我们认为这些做法不符合股东利益而未实施的做法。

2023 “按时付费”关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2023年年会上，我们的股东以大约99％的票数（以367,153,942张选票表示）投票赞成批准我们的NEO的薪酬。董事会和薪酬与提名委员会在确定薪酬政策和决策时均考虑了这些结果，并得出结论，支付给NEO的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持。

我们的薪酬计划目标和指导原则

我们的高管薪酬理念是提供能够吸引、留住和激励的薪酬 才华横溢专业人员，以使我们能够在竞争日益激烈的运营环境中实现我们的战略目标和可持续发展承诺。以下原则指导公司的薪酬决策：

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我们会定期审查我们的薪酬做法和政策，并根据不断变化的最佳实践、竞争地位和不断变化的监管要求定期修改我们的薪酬计划。薪酬和提名委员会努力确保我们的高管薪酬计划的设计侧重于 长期股东价值创造，强调绩效薪酬，不鼓励轻率行事 短期风险。薪酬和提名委员会使用 “按薪付款”将投票作为股东情绪的指导方针，同时也要持续扩大股东影响力，并认为维持和持续发展我们的薪酬计划对于促进持续的股东参与、沟通和透明度至关重要。

薪酬设定进程

以下各方负责制定和监督我们的高管薪酬计划：

薪酬和提名委员会的作用

薪酬和提名委员会负责审查Avangrid执行官的薪酬并向董事会提出建议，并担任Avangrid股权薪酬计划的管理委员会。每年，薪酬和提名委员会都会对Avangrid的高管薪酬计划进行评估，以确定是否需要进行任何修改。在进行分析时，薪酬和提名委员会可以咨询其独立薪酬顾问和管理层，如下所述；但是，薪酬和提名委员会根据自己的判断向董事会提出建议，然后董事会就支付给我们的执行官的薪酬做出最终决定。在董事会、薪酬和提名委员会认为适当的范围内，与规则有关或受其管辖的高管薪酬事宜 16b-3《交易法》的规定委托给薪酬和提名委员会的小组委员会，该小组委员会完全由两名或更多符合资格的董事组成 “非员工《规则》所指的 “董事” 16b-3《交易法》。 独立薪酬顾问的角色

薪酬和提名委员会保留了怡安集团（“人力资本解决方案”）下属的人力资本解决方案业务，在2023年担任其薪酬顾问，为高管和高管提供咨询和建议 非员工董事薪酬问题。Human Capital Solutions提供了薪酬和提名委员会以及公司的管理信息，这些信息涉及应根据同行群体的绩效和薪酬进行审查，财务指标用于评估公司的相对业绩，竞争力 长期市场上的激励措施，以及与市场惯例相关的薪酬水平。为确保Human Capital Solution的咨询服务保持独立和客观：（i）薪酬和提名委员会至少每年对其绩效和独立性进行一次审查；（ii）Human Capital Solution的费用与公司高管薪酬的规模无关。薪酬和提名委员会审查了人力资本解决方案的独立性，包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05条和美国证券交易委员会规则中包含的 “独立性” 因素，并确定人力资本解决方案是独立的，Human Capital Solutions提供的服务不引发任何利益冲突。Human Capital Solutions因在2023年提供的与基准评估或推荐高管人数或形式相关的服务而获得了约10.2万美元的费用，以及 非员工董事薪酬。另外，管理层聘请怡安集团提供无关的服务，怡安集团因2023年提供的服务获得了约39.8万美元的报酬，其中包括薪酬分析和其他与高管无关的咨询服务，以及 非员工董事薪酬问题。薪酬和提名委员会获悉了这些服务，但没有要求其正式批准。

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首席执行官和其他执行官的角色

首席执行官和首席人力资源官根据竞争性市场数据、内部薪酬公平、责任和业绩就执行官（首席执行官除外）的薪酬提出了建议。薪酬和提名委员会进行了审查并向董事会提出了建议，董事会就执行官薪酬做出了所有最终决定，包括薪资、奖金目标和2023年薪酬的相关绩效目标。包括近地天体在内的执行官不会提出或寻求批准自己的补偿。

同行公司的作用和其他基准测试

我们的董事会认为，市场数据对于确定高管的薪酬目标和实际奖励至关重要，以吸引和留住才华横溢的高管。市场数据用于评估公司薪酬待遇相对于同类公司的竞争力，并确保公司的薪酬计划与其薪酬理念一致，但董事会不将直接薪酬设定在任何特定的市场百分位上。作为高管薪酬计划审查的一部分，薪酬和提名委员会于2023年聘请了Human Capital Solutions利用专有调查数据和16人小组对包括NEO在内的执行官进行市场薪酬分析 公开交易财政基础上的公用事业和能源公司 年底收入、市值、正的股东总回报表现，以及可比的业务重点（“2023年同业集团”）。每年，薪酬和提名委员会都会评估并酌情更新同行群体的构成。对同行群体的变更经过仔细考虑，不经常进行，以确保年复一年的连续性。2023年，薪酬和提名委员会审查并决定，2023年同行小组的规模应从21人减少到16人 公开交易公用事业和能源公司。特别是，根据对市值的评估，美国电力公司、道明能源公司和森普拉被排除在2023年同行集团之外，而Pinnacle West Capital Corporation和OGE能源公司则因业务重点被排除在外。考虑有竞争力的薪酬数据是薪酬和提名委员会在考虑包括NEO在内的执行官薪酬时考虑的几个因素之一。下表列出了用于2023年薪酬的同行群体中的公司：

同行小组

补偿要素

我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住有才华的高管，并通过现金和现金相结合来激励他们实现我们的战略目标 以股权为基础的补偿。为了评估向高管提供的整个薪酬待遇，通常还会考虑其他薪酬要素，包括退休金、人寿保险、储蓄、健康和福利计划以及向员工提供的其他福利。

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包括NEO在内的执行官的薪酬主要包括：

2023 年 NEO 的基本工资

基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。我们的薪酬和提名委员会每年审查基本工资，并考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据、市场调查和内部比较以及维持内部薪酬公平的必要性。下表显示了薪酬和提名委员会批准的2023年近地天体的工资和工资增长情况。

Mmes 的工资增加了。Stempien和Cosgel以及Mahoney先生和Miranda Soto先生反映了薪酬和提名委员会对各自职位以及顾问提供的相关市场数据的考虑，比较了他们在任职期间的经验和表现，并获得了批准，以表彰他们对Avangrid的贡献和持续的专业服务。拉加斯先生的加薪反映了他被任命为高级副总裁 -控制器。拉加斯先生在2023年没有因被任命为临时首席财务官而获得任何额外报酬。

2023 年年度激励 — 计划结构

在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位执行官，包括NEO，都参与了我们的年度现金激励计划（“执行副总裁计划”），即我们的年度现金激励计划。执行副总裁计划旨在为公司及其关联公司的高管和某些其他关键员工提供通过参与促进公司目标和卓越管理绩效来获得年度激励性薪酬的机会，旨在促进公司及其关联公司未来的增长和成功，加强员工、客户和股东利益之间的联系。

被董事会选中参与并在 2023 年 10 月 1 日之前受雇的公司及其关联公司的高级管理人员和主要员工有资格在 2023 年参与执行副总裁计划。薪酬和提名委员会批准了每个NEO的门槛、目标和最高激励机会水平（见下文 “高管薪酬——2023年年度激励——执行副总裁支出”），以截至2023年12月31日的年度基本工资的百分比表示，该百分比基于员工的职位水平和员工的责任范围。执行副总裁计划下的款项以现金支付。在业绩期的前一年，参与者可以选择将任何潜在现金激励奖励的100％推迟到Avangrid递延薪酬计划中。

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执行副总裁计划下的绩效分为三个层面（Avangrid 公司、业务/公司职能和个人绩效评估）来衡量。2023年，薪酬和提名委员会认为，调整每个NEO三类指标的分配是适当的，以更好地反映业务和公司领域之间的不同角色和责任。下表显示了执行副总裁计划在每个 NEO 的三类指标中的分配情况。

对于NEO，所有执行副总裁计划的企业和业务/企业职能指标均由薪酬和提名委员会设定，反映了Avangrid推动业务战略的关键可持续发展和财务优先事项。对于2023年，薪酬和提名委员会认为，删除与Avangrid股东总回报率和工厂增建相关的指标，并用与调整后相关的指标取代这些指标是适当的 不可调和净运营支出、运营资金与净负债的比率、Avangrid资产轮换战略的实现以及实施一项增加多元化、包容性和性别均等的计划。执行副总裁计划指标的调整反映了薪酬和提名委员会侧重于纳入提高组织财务可持续性的指标，并反映了该组织在实现关键增长项目和增加Avangrid人员和供应商可持续性方面的战略重点。

执行副总裁计划下的支出基于绩效指标的实现情况，不对指标达到阈值进行支付，级别间绩效的支出使用以下公式确定 直线线性插值。执行副总裁计划下的每个参与者（包括近地天体）的企业指标（阈值、目标和最高值）的实现水平是相同的。通过实现最高绩效目标来实现最佳绩效，阿扎格拉·布拉兹克斯先生的薪水等于其基本工资的200％，拉加斯先生的支出相当于其基本工资的80％，Stempien女士和米兰达·索托先生的基本工资的130％（高于2022年适用的120％），科斯格尔女士的基本工资的110％（较2022年适用的100％有所增加））和 Mahoney 先生。目标绩效是通过实现绩效目标的目标水平来实现的，阿扎格拉·布拉兹克斯先生的支出等于其基本工资的100％，拉加斯先生的支出相当于其基本工资的40％，Stempien女士和米兰达·索托先生的基本工资的65％，科斯格尔女士和马奥尼先生基本工资的55％。

下表列出了薪酬和提名委员会批准的执行副总裁计划的公司指标：

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年度激励——业务/公司职能指标

业务目标是在每年年初制定的，具体针对参与者的业务领域目标。随后，根据这些成就水平来衡量业务成就水平 预先建立的目的和目标。业务目标应与公司目标（如上所述）一起考虑，以确保量身定制的绩效评估并反映Avangrid的财务、运营和 与可持续发展相关战略目标。如果Avangrid公司层面未达到门槛绩效目标，则无需支付执行副总裁计划奖励。阿扎格拉·布拉兹克斯先生在2023年不受业务目标的约束。

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贾斯汀·拉加斯. 作为高级副总裁兼财务总监兼临时首席财务官，拉加斯先生在2023年受到了四个业务目标的约束，他的总成就约为薪酬和提名委员会确定的目标激励机会的174％，这反映了业务目标和公司业绩。拉加斯先生2023年的业务目标与有效管理净运营支出、维持有效的内部控制、实现与财务组织流程和程序改进相关的目标以及有效支持战略业务目标有关。

R. 斯科特·马奥尼. 作为高级副总裁兼总法律顾问兼公司秘书，Mahoney先生在2023年受到了三个业务目标的约束，他的总体成就相当于薪酬和提名委员会确定的目标激励机会的168％，这反映了业务目标和公司业绩。马奥尼先生2023年的业务目标与成功实现治理改善、降低外部法律成本和取得积极的法律成果以及有效支持战略业务目标有关。

凯瑟琳·斯坦皮恩. 作为Networks总裁兼首席执行官，Stempien女士在2023年受到了五项业务目标的约束，她反映业务目标和公司业绩的总成就等于薪酬和提名委员会确定的目标激励机会的173％。Stempien女士2023年的业务目标与实现有关 特定网络财务目标，实施包括NECEC在内的已确定的增长计划，并实现可持续发展、客户、安全、运营指标和利益相关者参与目标。

何塞·安东尼奥 索托. 作为可再生能源总裁兼首席执行官，米兰达·索托先生在2023年受到了五项业务目标的约束，其反映业务目标和公司业绩的总成就等于薪酬和提名委员会确定的目标激励机会的188％。米兰达·索托先生2023年的业务目标与实现有关 可再生能源专用财务和经济效率目标，实施已确定的增长计划，并实现可持续性和安全指标。

帕特里夏·科斯格尔. 作为前高级副总裁兼首席财务官，科斯格尔女士在2023年受到了四个业务目标的约束，她的总体成就相当于薪酬和提名委员会确定的目标激励机会的158％，这反映了业务目标和公司业绩。科斯格尔女士2023年的业务目标与有效管理财务部门的预算和融资成本、维持有效的内部控制、实现与投资者和股东关系相关的目标以及实施财务部门的发展有关 与可持续发展相关披露。由于Cosgel女士退休，她收到了按比例分配的执行副总裁计划补助金，同时其他符合条件的NEO根据2023年的工作天数获得了各自的执行副总裁计划补助金。

2023 年年度激励——执行副总裁支出

根据公司、Networks、Renewables和公司职能部门实现绩效目标的程度，如上所示，下表显示了每个NEO符合激励条件的收益门槛、目标和最高激励百分比以及实际支出金额。这些金额以符合激励条件的收益的百分比表示，该百分比与该NEO在2023年业绩中的地位和责任范围相称。激励机会占基本工资的百分比基于 行业竞争力做法和内部公平方面的考虑。此外，风险薪酬的百分比反映了每个参与者对公司业绩的问责水平和影响程度。高级管理人员具有更高的问责水平和影响力，这相当于执行副总裁计划下基本工资的更大百分比，这反过来又带来了更大的总支付机会。从阈值到最高绩效水平，执行副总裁计划的支出范围分别设定为目标的0％至200％，实际执行副总裁计划支出根据实际绩效水平从目标中插入。

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长期激励

我们提供 长期股权激励薪酬，以帮助我们的高管（包括我们的NEO）的利益与 长期我们股东的利益。我们还授予 长期股权激励奖励旨在吸引、激励和留住高管人才。我们的 长期激励性补偿旨在提供补助金 多年不重叠的演出周期，其次是 多年保留期。

2022 幻影部队。 2022年2月15日，薪酬和提名委员会根据Avangrid, Inc.综合激励计划（“综合激励计划”）向马奥尼先生授予幻影股份（“幻影单位”）。这些 Phantom Unit 奖励旨在奖励服务、促进留用率和激励持续绩效。Phantom Units 分四次等额分期归属，第一期于2022年8月15日归属，第二期于2023年2月15日归属，第三期于2023年8月15日归属，最后一期于2024年2月15日归属。每笔分期付款将以现金金额结算，金额等于幻影单位数量乘以相应归属日期Avangrid普通股的公允市场价值。2022年授予近地天体的幻影单位摘要如下。

2020 — 2022 长期-学期激励计划。 2021 年 2 月 16 日，董事会根据薪酬和提名委员会的建议，通过了2020 — 2022年 长期根据综合激励计划制定的激励计划（“2020年LTIP”）。2020年LTIP旨在协调高管和关键员工的利益与公司股东的利益，并通过促进实现以下目标来激发长期的持续业绩 全公司薪酬和提名委员会认为可持续发展目标可能会对公司的运营业绩产生积极影响。在确定这些近地天体的股权奖励规模时，薪酬和提名委员会考虑了同行群体代理和市场调查数据。

根据2020年LTIP，PSU将在年底获得 两年业绩期从2021年1月1日至2022年12月31日衡量，以公司实现薪酬和提名委员会制定的绩效目标为限。这个 两年2020年LTIP下的绩效期（而不是 四年业绩周期，该期限与 长期薪酬和提名委员会确定Iberdrola, S.A.（该公司的大股东）的激励计划是适当的，这反映了设定所带来的独特挑战 长期由于以下因素的影响，2020年的绩效目标 新冠肺炎与首席执行官的继任同时发生。然后，赚取的PSU将以公司的普通股支付，然后再支付 三年保留期，前提是受赠方仍受雇于公司

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或任何关联公司在适用的付款日期之前或因死亡、残疾、退休、因 “正当理由” 辞职、无故辞去公司关联公司或公司无故辞职（均由PSU奖励协议或综合激励计划定义）而离职。未归属的PSU不赚取股息。

2020年LTIP与2021年至2022年业绩期内实现以下绩效目标挂钩：

2023年2月16日，薪酬和提名委员会评估了2020年LTIP下的绩效成绩，并确定2020年LTIP计划下的绩效水平为该计划授予的最大PSU的65％。获得的PSU将分三次等额发行和交付（分别为2023年6月30日、2024年3月31日和2025年3月31日）。Avangrid在每次派息之日纽约证券交易所普通股的收盘价将用于对交付给每位参与者的股票进行估值。

2023 — 2025 长期-学期激励计划。 2023 年 4 月 12 日，董事会根据薪酬和提名委员会的建议通过了 2023 — 2025 长期根据综合激励计划制定的激励计划（“2023年LTIP”）。2023年LTIP旨在协调高管和关键员工的利益与公司股东的利益，并通过促进实现以下目标来激励长期的持续业绩 全公司薪酬和提名委员会认为可持续发展目标可能会对公司的运营业绩产生积极影响。在确定这些近地天体的股权奖励规模时，薪酬和提名委员会考虑了同行群体代理和市场调查数据。

根据2023年LTIP，PSU是在2023年年底获得的 三年业绩期从2023年1月1日至2025年12月31日衡量，以公司实现薪酬和提名委员会制定的绩效目标为限。这个 三年2023 年 LTIP 下的绩效期（而不是 两年薪酬和提名委员会认为2020年LTIP（LTIP）中使用的绩效期是适当的，因为绩效期较短 两年利用2020年LTIP的绩效期来反映其独特性

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设置带来的挑战 长期由于以下因素的影响，2020年的绩效目标 新冠肺炎与首席执行官的继任同时发生。然后，赚取的PSU将以公司的普通股支付，然后再支付 三年保留期，前提是受赠方在适用的付款日期之前仍受雇于公司或任何关联公司，或者因死亡、残疾、退休、出于 “正当理由” 辞职、无故辞去公司子公司或公司任职（均由PSU奖励协议或综合激励计划定义）而离职。未归属的PSU不赚取股息。

2023年LTIP与2023年至2025年绩效期内实现以下绩效目标息息相关：

根据2023年LTIP向近地天体授予的PSU摘要如下。

2023 幻影部队。 2023 年 2 月 16 日，董事会根据薪酬和提名委员会的建议，批准了 Mmes。根据综合激励计划，Stempien和Cosgel以及马奥尼先生和米兰达·索托先生的幻影股份（“幻影单位”）。这些 Phantom Unit 奖励旨在奖励服务、促进留用率和激励持续绩效。幻影单位分别在 2024 年 2 月 16 日、2025 年 2 月 16 日和 2026 年 2 月 15 日等额分三次归属。每笔分期付款将以现金金额结算，金额等于幻影单位数量乘以相应归属日期Avangrid普通股的公允市场价值。授予近地天体的幻影单位摘要如下：

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限制性股票单位。 在开始工作的同时，阿扎格拉·布拉兹克斯先生于2022年6月6日根据综合激励计划获得了25,000个限制性股票单位（“RSU”）的补助，该计划于2023年1月10日和2024年1月9日分两次等额分期归属。

登录奖金

Stempien女士在2021年3月开始担任Avangrid Networks总裁兼首席执行官时收到了一份特别的特别报告 一次性的过渡和就业激励补助金总额为40万美元，旨在抵消Stempien女士在离开前雇主时丧失的某些薪酬机会。激励金分两次支付，前提是她在每个付款日继续工作，具体如下：（i）服务六十天后的第一个定期工资发放日为20万美元；（ii）在2022年3月1日之后的第一个定期工资发放日为20万美元。如果 Stempien 女士在 2023 年 12 月 31 日之前在没有 “正当理由”（定义见雇佣协议）的情况下自愿辞职，则她必须偿还 一次性的该公司在该日历年内不迟于其解雇之日起六个月内支付的款项。

Azagra Blázquez先生在2022年5月开始担任首席执行官时收到了一份特别的特别报告 一次性的过渡和就业激励补助金为10万美元，税收总额为155,790美元。激励金应在他开始工作后的第一个正常工资发放日立即支付。如果阿扎格拉·布拉兹克斯先生在2024年6月30日之前在没有 “正当理由”（定义见雇佣协议）的情况下自愿辞职，则他必须偿还 一次性的公司在该日历年内不迟于其解雇之日起六个月内支付的款项。

津贴和其他个人福利

我们向包括NEO在内的执行官提供数量有限的额外津贴和其他个人福利。额外津贴不是我们薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬和提名委员会审查向我们的NEO提供的津贴和其他个人福利的水平。参见”高管薪酬—薪酬汇总表—所有其他薪酬.”

离职后补偿安排

为了吸引和留住多元化人才，我们提供各种安排，以提供一定的条件 离职后福利旨在缓解员工在我们离职时可能出现的担忧，并使员工在受雇期间能够专注于自己的职责。这些 离职后福利是通过雇用协议、信函协议和遣散协议提供的，详情见下文”高管薪酬—雇佣协议摘要” 和”高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款.”

我们的某些NEO还参与合格的固定福利养老金，以及 不合格递延薪酬计划。参见”高管薪酬—养老金福利” 和”高管薪酬——不合格的递延薪酬.”

我们的NEO还可以参与由Avangrid Management Company, LLC（“AMC”）管理的401（k）固定缴款退休计划， 全资拥有公司的子公司，几乎可供我们所有人使用 非工会员工。

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薪酬和风险

我们每年进行风险评估，以确定我们的薪酬做法和计划可能在多大程度上激励过度行为（如果有） 冒险。我们认为，我们的薪酬计划通过强调来降低风险 长期薪酬和财务绩效衡量标准，而不仅仅是奖励 短期绩效和支付期限，这不鼓励轻率行事 短期决策和冒险。出于这些原因，我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

股票所有权和保留指南

我们的股票所有权政策旨在通过要求所有执行官维持规定的股票所有权水平，使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据该政策，每位执行官必须保留至少50％的净股份作为激励性薪酬，直到该高管达到或超过其各自的所有权要求为止。根据这项政策，我们的首席执行官必须持有相当于其基本工资至少五倍的股份，而我们的其他NEO则必须持有相当于其基本工资至少三倍的股份。截至本年度报告发布之日，我们所有的NEO都符合我们的股票所有权政策的要求。

回扣政策

我们的董事会通过了一项高管薪酬追回政策（即回扣政策），该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重报，薪酬和提名委员会应要求执行官偿还或交付某些高管薪酬，包括但不限于为更正先前发布的财务报表不重要但会导致重大误报的错误而需要的任何重报，如果出现以下情况：(a) 本报告未纠正错误，或 (b) 错误更正已在本期内得到确认。

没有消费税 Gross-up规定

我们没有消费税 grossup关于高管雇用或控制权变更安排或高管薪酬计划的条款，以及作为公司对股东反馈的回应的一部分，董事会、薪酬和提名委员会已承诺不包括消费税 grossup任何新安排或计划中的规定。

禁止对冲、质押和类似交易

根据我们的内幕交易政策，禁止所有Avangrid董事、高级职员（包括我们的NEO）、员工、顾问和承包商进行卖空、套期保值或类似交易、衍生品交易和质押Avangrid证券或使用Avangrid证券作为抵押品。

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薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2023年12月31日的三年中向我们提供的服务的薪酬的某些信息：（i）我们现任首席执行官，（ii）我们的现任和前任首席财务官，（iii）其他三位最重要的财务官 高补偿2023 年截至 2023 年 12 月 31 日担任公司执行官的个人。

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的补助金 基于计划奖项

下表列出了有关任何补助或修改的信息 基于计划在 2023 年向每个 NEO 提供补偿。这个 非股权下述奖励是根据我们的执行副总裁计划发放的。

雇佣协议摘要

我们与阿扎格拉·布拉兹克斯先生、拉加斯先生、马奥尼先生和米兰达·索托先生以及梅斯先生签订的雇佣协议的实质性条款摘要。Stempien 和 Cosgel 如下所示。

佩德罗·阿扎格拉·布拉兹克斯

阿扎格拉·布拉斯克斯先生于2022年6月6日与AMC签订了雇佣协议，该协议自2022年5月29日开始工作之日起生效。该协议规定了1150,000美元的初始基本工资和年度奖金机会，目标金额为基本工资的100％，最高奖金为基本工资的200％。该协议规定根据2020年LTIP提供48,610个PSU的初始补助金和25,000个RSU的补助金，分别于2023年1月10日和2024年1月9日分两次等额分期发放。Azagra Blázquez先生还有资格以与所有其他员工相同的条件参与公司的401（k）计划、健康和福利计划以及其他福利。

该协议规定 一次性的将阿扎格拉·布拉兹克斯先生迁往康涅狄格州的搬迁补助金，总额为税收。如果Azagra Blázquez先生在没有 “正当理由” 的情况下自愿辞职，或者在某些情况下因 “原因”（均在雇用协议中定义）被解雇，那么Azagra Blázquez先生的搬迁补助金需要偿还。

该协议规定了特别的 一次性的过渡和就业激励现金奖励为100,000美元，总计为税款，在他开始工作后的第一个正常工资发放日支付。如果阿扎格拉·布拉兹克斯先生在2024年6月30日之前在没有 “正当理由”（定义见雇佣协议）的情况下自愿辞职，则他必须向AMC偿还 一次性的公司在该日历年内不迟于其解雇之日起六个月内支付的款项。

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如果AMC无缘无故解雇Azagra Blázquez先生或Azagra Blázquez先生出于 “正当理由”（均按其雇用协议中的定义）解雇Azagra Blázquez先生，则Azagra Blázquez先生将有权获得（i）相当于其两倍金额的遣散费 当时的年基本工资加上等于他两倍的金额 当时的年度目标奖金，（ii）立即归属根据其雇佣协议发放的任何未偿还的限制性股票单位，（iii）立即归属任何未偿还的PSU。

如果AMC在没有 “理由” 的情况下终止了阿扎格拉·布拉兹克斯先生的雇佣关系，或者阿扎格拉·布拉兹克斯先生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的一年内以 “正当理由” 终止雇用，则阿扎格拉·布拉兹克斯先生将有权获得上述福利；前提是，雇佣协议还规定将某些情况下应支付的金额减少到最大限度除非阿扎格拉·布拉兹克斯先生的生活会更好，否则该金额不会触发《守则》第4999条征收的消费税（在 税后基准）如果他收到了所有款项和福利并缴纳了所有消费税和所得税。

如果阿扎格拉·布拉兹克斯先生因没有 “正当理由” 辞职而因退休、死亡或残疾而被解雇，则阿扎格拉·布拉兹克斯先生将有权获得当年的实际激励， 按比例分配根据实际业绩计算的终止日期。

雇佣协议包含 12 个月 离职后 非竞争和 不招揽他人供给。

贾斯汀·拉加斯

拉加斯先生于2023年7月7日被任命为临时财务总监，并于2023年7月18日被任命为高级副总裁兼财务总监。2023年11月24日，拉加斯先生被任命为临时首席财务官，并于2024年2月15日进一步被任命为高级副总裁兼首席财务官兼财务总监。该公司尚未与拉加斯先生签订雇佣协议，他的就业是 “随意” 的，受2023年7月19日录取通知书的条款约束，该通知书规定初始基本工资为35.5万美元，有年度奖金机会，目标金额为基本工资的40％，最高奖金为基本工资的80％。该协议规定根据2023年LTIP提供20,000个PSU的初始拨款。

凯瑟琳·斯坦皮恩

斯坦皮恩女士于2021年2月8日与Avangrid Services Company, LLC（“ASC”）签订了雇佣协议，自2021年3月15日开始工作之日起生效。该协议规定初始基本工资为58万美元，年度奖金机会的目标金额为基本工资的65％，最高奖金为基本工资的130％。该协议规定根据2020年LTIP提供7.5万个PSU的初始补助金。该协议还规定了5,000个限制性股票单位的拨款，该赠款于2023年3月1日归属。Stempien女士还有资格以与所有其他员工相同的条件参与公司的401（k）计划、健康和福利计划以及其他福利；前提是，如果Stempien女士有资格领取公司长期残疾计划下的福利，公司应补充此类福利，以便Stempien女士根据长期残疾计划和所有其他不少于残疾收入来源获得的总补助金斯坦皮恩女士在残疾开始时基本工资的85％。

该协议规定 一次性的将Stempien女士迁往康涅狄格州的搬迁补助金，总额为税收。如果Stempien女士在没有 “正当理由” 的情况下自愿辞职或在某些情况下因 “原因”（均在雇用协议中定义）被解雇，则Stempien女士的搬迁补助金需要偿还。

该协议规定了特别的 一次性的过渡和就业激励补助金总额为40万美元，分两期支付，但须在每个付款日继续工作，具体如下：（i）在她工作六十天后的第一个正常工资发放日为20万美元；（ii）在2022年3月1日之后的第一个定期工资发放日为20万美元。如果 Stempien 女士在 2023 年 12 月 31 日之前在没有 “正当理由”（定义见雇佣协议）的情况下自愿辞职，则她必须向 ASC 偿还 一次性的该公司在该日历年内不迟于其解雇之日起六个月内支付的款项。

如果澳大利亚证券交易委员会无论 “理由” 解雇Stempien女士或者Stempien女士出于 “正当理由”（均按其雇用协议中的定义）解雇Stempien女士，则Stempien女士将有权获得（i）相当于其总额的遣散费 当时的年基本工资加上等于她的金额 当时的年度目标奖金，（ii）当年的实际激励 按比例分配截止日期

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基于实际表现的解雇，（iii）在解雇之日起的十二（12）个月内每月向其本人及其受抚养人偿还COBRA保费，（iv）立即归属根据其雇佣协议发放的任何未偿还的RSU。如果此类终止发生在2022年12月31日当天或之前，Stempien女士（i）将获得一次性付款，金额等于初始发放的PSU的50％（即37,500美元）乘以公司在终止之日普通股的收盘价，并且（ii）还有权继续投资于 按比例分配50％的初始PSU的一部分已授予，但须视2020年LTIP下的绩效目标的实现情况而定。

如果澳大利亚证券交易委员会在没有 “理由” 的情况下终止Stempien女士的工作，或者Stempien女士在 “控制权变更”（如雇佣协议中所定义）后的一年内以 “正当理由” 终止雇用，Stempien女士将有权获得（i）相当于其两倍金额的遣散费 当时的年基本工资和相当于她金额的两倍 当时的年度目标奖金，（ii）当年的实际激励 按比例分配在解雇之日之前，根据实际表现，（iii）在解雇之日起的十二（12）个月内每月向其本人及其受抚养人偿还COBRA保费，（iv）立即归属根据其雇佣协议发放的任何未偿还的RSU。Stempien女士还有资格将授予的初始PSU的全部金额归属，但前提是初始PSU的50％将被视为业绩达到100％，下半年将基于截至控制权变更之日的实际业绩。就业协议还规定，在某些情况下，将应付金额减少到不触发《劳动法》第4999条征收的消费税的最大金额，除非Stempien女士过得更好（在 税后基准）如果她收到了所有款项和福利并缴纳了所有消费税和所得税。

如果Stempien女士因没有 “正当理由” 辞职，即退休、死亡或残疾而被解雇，Stempien女士将有权获得当年的实际激励， 按比例分配根据实际业绩计算的终止日期。

雇佣协议包含 12 个月 离职后 非竞争和 不招揽他人供给。

R. 斯科特·马奥尼

马奥尼先生于2021年7月13日与AMC签订了新的雇佣协议，该协议取代并取代了先前的所有雇佣协议。目前的协议规定初始基本工资为517,000美元，年度奖金机会的目标金额为基本工资的55％，最高奖金为基本工资的110％。目前的协议规定参与2020年LTIP和后续计划。马奥尼先生还有资格以与所有其他员工相同的条件参与公司的401（k）计划、健康和福利计划以及其他福利。如果Mahoney先生无缘无故解雇，或者Mahoney先生出于 “正当理由”（均按其当前雇佣协议中的定义）被解雇，则Mahoney先生将有权获得相当于其总额的遣散费，前提是申诉书已得到执行 当时的年基本工资加上等于其上一年度执行副总裁或其他类似激励奖励的金额。

如果在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的一年内由AMC无缘无故解雇Mahoney先生或Mahoney先生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的一年内以 “正当理由” 终止Mahoney先生的聘用，则雇佣协议还规定，在某些情况下应付的金额减少到不触发《守则》第4999条征收的消费税的最大金额，除非马奥尼先生的生活会更好（在 税后基准）如果他收到了所有款项和福利并缴纳了所有消费税和所得税。

当前的雇佣协议包含 12 个月 离职后 非竞争和 不招揽他人供给。

何塞安东尼奥米兰达索托

米兰达·索托先生于2021年10月12日与Avangrid Renewables签订了雇佣协议，该协议自2021年11月8日开始工作之日起生效。该协议规定了40万美元的初始基本工资和年度奖金机会，目标金额为基本工资的60％，最高奖金为基本工资的120％。该协议规定根据2020年LTIP提供22,800个PSU的初始补助金。米兰达·索托先生还有资格以与所有其他员工相同的条件参与公司的401（k）计划、健康和福利计划以及其他福利。

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该协议规定了 一次性的将米兰达·索托先生迁往康涅狄格州的搬迁补助金，总额为税收。如果Avangrid Renewables无缘无故解雇米兰达·索托先生或米兰达·索托先生因 “正当理由” 解雇米兰达·索托先生的雇佣关系（均按其雇佣协议中的定义），则米兰达·索托先生将有权获得相当于其总额的遣散费，前提是申诉书已得到执行 当时的年度基本工资加上等于上一年度实际支付的年度奖金的金额。

帕特里夏·科斯格尔

帕特里夏·科斯格尔被任命为临时首席财务官，自2022年2月24日起生效。2022年6月2日，科斯格尔女士被任命为高级副总裁 -首席财务官并于2022年6月29日与AMC签订了雇佣协议，自她于2022年2月24日开始担任首席财务官时起生效。科斯格尔女士于 2023 年 11 月 24 日从公司退休。该协议规定了40万美元的初始基本工资和年度奖金机会，目标金额为基本工资的50％，最高奖金为基本工资的100％。该协议规定根据2020年LTIP向8,433个PSU提供初始拨款。科斯格尔女士还有资格以与所有其他员工相同的条件参与公司的401（k）计划、健康和福利计划以及其他福利。

如果AMC无缘无故解雇Cosgel女士或Cosgel女士出于 “正当理由”（均按其雇用协议中的定义）终止雇用，则Cosgel女士有权获得相当于其总额的遣散费，前提是申诉书已得到执行 当时的年度基本工资加上等于上一年度支付的实际奖金的金额。

如果在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）后的一年内由AMC无缘无故解雇或科斯格尔女士以 “正当理由” 解雇考斯格尔女士的雇用，则科斯格尔女士有权获得上述款项；前提是，雇佣协议还规定将某些情况下应付的金额减少到不触发第4999条征收的消费税的最大金额除非科斯格尔女士过得更好（在 税后基准）如果她收到了所有款项和福利并缴纳了所有消费税和所得税。

雇佣协议包含 12 个月 离职后 非竞争和 不招揽他人供给。

高管可变薪酬计划摘要

如果EVP计划的参与者因退休、残疾或死亡以外的任何原因被解雇，公司无缘无故解雇，或者由于参与者的雇主因不构成 “控制权变更”（定义见EVP计划）的出售或其他交易而不再受雇于公司或关联公司，则该参与者不得除非董事会另有决定，否则有权获得执行副总裁计划奖励自由裁量权。如果退休、残疾或死亡，公司无缘无故解雇，或者由于参与者的雇主因不构成 “控制权变更”（定义见执行副总裁计划）的出售或其他交易而不再受雇于公司或关联公司，则参与者有权根据参与天数获得按比例分配的奖励。参与者必须在相关日历绩效期的至少三个月内是活跃员工，才有资格获得 按比例分配奖励。有关 EVP 计划的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励措施—计划结构” 从第 15 页开始。

股权激励计划摘要

Avangrid, Inc. 经修订和重述的综合激励计划

在2016年年会上，股东批准了Avangrid, Inc.综合激励计划，我们的董事会于2017年3月16日对该计划进行了修订和重申，以取消 “常青” 功能，因此需要股东批准才能增加该计划下可用于股权补助的股票数量。2021 年 2 月 16 日，根据前薪酬、提名和公司治理委员会的建议，我们董事会一致批准了对该计划的修订，以提高个人股权限额 以股权为基础的根据该计划，公司普通股的奖励从25万股到30万股不等，并规定某些额外的非实质性

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管理变更，股东在2021年年会上批准了该变更。综合激励计划规定了股票期权的授予（两种股票期权均为该守则第422条规定的 “激励性股票期权”）和 不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权， 以现金为基础的奖项等 以股票为基础的要么 股票相关奖励（包括绩效奖励），据以交付我们的普通股、现金或其他财产。每项奖励均以奖励协议为证，该协议将管辖该奖项的条款和条件。根据综合激励计划的所有子计划，分配给所有参与者的最大股份数量不得超过2,500,000股Avangrid股票。

2020 LTIP

根据2020年LTIP授予的PSU是在年底获得的 两年绩效期以公司达到薪酬和提名委员会制定的绩效目标为限。然后，赚取的PSU归属并以公司的普通股支付 三年期限，前提是参与者在适用的付款日期之前仍受雇于公司或任何关联公司。2020年LTIP的期限为五年，其中2021年至2022财政年度是评估绩效目标实现情况的时期，2023年至2025财政年度之间的期限是付款期。

如果2020年LTIP下的参与者在付款日期之前因死亡、残疾、退休、辞去公司附属公司服务并继续为其服务、因 “正当理由” 辞职或公司无缘无故解雇（均在2020年LTIP中定义）以外的任何原因被解雇，则该参与者无权获得未兑现的未投资奖励。在任何此类活动中，参与者都有权根据参与天数获得按比例分配的奖励，前提是目标的实现和某些其他条件的满足。PSU将以公司普通股的形式支付。如果在此期间控制权发生变化 三年构成《财政条例》中定义的 “控制权变更事件” 的付款期 第 1.409A-3 (i) (5) (i) 节，那么所有未偿还的PSU将根据业绩期末达到的实际业绩水平进行归属，并加快此类PSU普通股的支付。

有关2020年LTIP的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励” 从第 19 页开始。

2023 LTIP

根据2023年LTIP授予的PSU将在年底获得 三年绩效期以公司达到薪酬和提名委员会制定的绩效目标为限。然后，赚取的PSU归属并以公司的普通股支付 三年期限，前提是参与者在适用的付款日期之前仍受雇于公司或任何关联公司。2023年LTIP的期限为六年，其中2023年至2025财政年度是评估绩效目标实现情况的时期，2026至2028财政年度之间的期限是付款期。

如果2023年LTIP下的参与者在付款日期之前因死亡、残疾、退休、辞去公司附属公司服务并继续为其服务、因 “正当理由” 辞职或公司无缘无故解雇（均在2023年LTIP中定义）以外的任何原因被解雇，则该参与者无权获得未兑现的未投资奖励。在任何此类活动中，参与者都有权根据参与天数获得按比例分配的奖励，前提是目标的实现和某些其他条件的满足。PSU将以公司普通股的形式支付。如果在此期间控制权发生变化 三年构成《财政条例》中定义的 “控制权变更事件” 的付款期 第 1.409A-3 (i) (5) (i) 节，那么所有未偿还的PSU将根据业绩期末达到的实际业绩水平进行归属，并加快此类PSU普通股的支付。

有关 2023 年 LTIP 的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励” 从第 19 页开始。

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幻影部队

幻影股份单位（“幻影单位”）授予了Mmes，代表以现金形式获得普通股价值的权利。根据综合激励计划，斯坦皮恩和科斯格尔以及马奥尼先生和米兰达·索托先生。2022年2月15日，马奥尼先生获得了3,000个幻影单位的授权，这些单位分别于2022年8月15日、2023年2月15日、2023年8月15日和2024年2月15日分四次等额分期归属。2023 年 2 月 16 日，女士们。Stempien 和 Cosgel 以及马奥尼先生和米兰达·索托先生分别获得了 8,000、4,500、8,000 和 8,000 个幻影单位，分别于 2024 年 2 月 16 日、2025 年 2 月 16 日和 2026 年 2 月 15 日分三次等额分期归属。由于 2023 年 11 月 24 日退休，科斯格尔女士没收了她的 Phantom Units。

限制性股票单位

代表获得普通股权利的限制性股票单位（“RSU”）是与阿扎格拉·布拉兹克斯先生和阿里奥拉先生以及斯坦皮恩女士的雇佣协议一起授予的。在归属之前，以及RSU奖励协议中关于归属时必须有高管在场的条款。2021年3月15日，Stempien女士在受聘时获得了综合激励计划下的5,000个限制性股票单位的补助金。限制性股票单位于 2023 年 3 月 1 日全部归属。2022年6月6日，阿扎格拉·布拉兹克斯先生获得了一笔25,000个限制性股票单位的补助金，这笔补助金分别于2023年1月10日和2024年1月9日分两次等额分期归属。

财政部杰出股票奖 年底

下表列出了有关截至2023年12月31日每个 NEO 未偿还的未归属股票和股权激励计划奖励的某些信息：

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股票归属

下表提供了有关每个 NEO 在 2023 年授予股票奖励的信息：

养老金福利

下表列出了近地物体在退休时、退休后或与退休有关的补助金或其他福利方面的信息：

R. 斯科特·马奥尼

Mahoney 先生参与了退休收入计划 非工会CMP（“CMP养老金计划”）的雇员是Avangrid子公司的固定福利养老金计划，旨在获得该守则第401（a）条规定的资格。年满21岁的员工有资格参加CMP养老金计划，但前提是2014年1月1日之后没有新员工有资格参加。向65岁起的参与人支付的每月退休金金额是根据参与者的服务年限和参与者在此期间连续60个日历月的最高基本收入的月平均值计算的 120 个月期限以参与者的服务终止日期发生的月份结束。正常的福利形式是未婚参与者的单一人寿年金，已婚参与者的50％或有年金，前提是参与者可以选择其他形式的精算等值福利，包括共同年金和遗属年金。有资格提前退休的参与者在年满55岁后提前退休后，将获得较少的基本年度补助金。对于服务至少五年的参与者，年满62岁的补助金不减少。

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马奥尼先生还参与了东方能源公司ERISA超额计划（“东方能源超额计划”），该计划将某些高管可获得的退休金增加了目前符合纳税条件的固定福利计划提供的退休金，这是因为《守则》限制了可累积的福利金额和可用于计算福利的薪酬金额。根据东方能源超额计划应支付的补助金通常为（i）高管参与的合格固定福利养老金计划规定的直系人寿年金在生效之日应支付的补助金减去（ii）高管参与的合格固定福利养老金计划下在启动之日作为直系人寿年金支付的补助金。离职、退休或残疾后，参与人将获得以精算等值的一次性付款形式支付的补助金。2004年12月31日之后归因于资格、薪酬和服务的精算等值一次性补助金的任何部分均可推迟到 (i) 参与人离职（由于终止雇用或退休）之后的第七个月开始或（ii）死亡，以较早者为准。东方能源超额计划的资产存放在拉比信托基金中。

自2022年6月30日起，CMP养老金计划和东方能源超额计划下的应计福利已冻结，公司提供的不是未来的福利应计公式，而是增强的401（k）匹配公式，将当前的401（k）计划匹配从每位合格员工薪酬8％的50％提高到2022年7月1日起生效的每位合格员工薪酬8％的150％。

不合格的递延补偿

下表列出了有关近地天体有关固定缴款或其他计划的信息，这些计划规定在不延迟补偿的基础上进行补偿 符合纳税资格：

终止或控制权变更后的潜在付款

在 2023 年 12 月 31 日终止雇用或控制权变更的情况下，应向每个 NEO 支付的补偿金额如下所述”量化终止或控制权变更时的潜在付款.” 有关各种终止情景下的付款的更多解释，请参阅”雇佣协议摘要.”

量化终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了如果高管因任何原因被解雇，包括（i）无正当理由，（ii）无故解雇，（ii）无故辞职，（iii）有正当理由辞职，（iv）无故解雇或有正当理由辞职，每种情况都与控制权变更有关，以及（v）控制权变更但未被解雇或死亡或伤残的情况下。表中显示的金额是如果NEO于2023年12月31日终止雇用和/或控制权发生变化，则根据现有计划和安排本应支付的金额。

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“现金补偿” 包括在适用情况下应支付的工资、奖金、遣散费或死亡抚恤金金额。在这种情况下，应支付的实际金额只能在高管被解雇或控制权变更时确定，因此可能与下表中列出的估计金额有所不同。

首席执行官薪酬比率

我们认为，我们的高管薪酬计划必须保持内部一致和公平，旨在吸引、留住和激励最合格的专业人员，以使我们能够实现我们的战略目标。2023年，Azagra Blázquez先生的年总薪酬为10,689,792美元，如第23页开头的薪酬汇总表（“首席执行官薪酬”）所示，该表反映了年度基本工资和2023年执行副总裁的支出，此外 登录奖金、限制性股票单位和PSU的补助、公司401（k）的缴款和搬迁费用。我们员工的年总薪酬为122,442美元。根据下述计算结果，我们根据法规第 402 (u) 项进行了合理的估计 S-K，首席执行官薪酬占员工中位数总薪酬的比例为 87:1。

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2023 年 12 月 31 日，即我们对员工总数的衡量日期，我们有 7,999 名员工（无论是受雇于 全职， 兼职，或季节性），他们都位于美国。我们使用以下方法确定了员工的中位数 W-2薪酬是我们一贯采用的衡量标准，包括2023年支付的现金补偿总额，不包括任何 长期2023年向所有个人发放激励性奖励。我们确定了在 2023 年 12 月 31 日计量之日受雇的所有员工的付款信息。然后，将这些结果（不包括首席执行官）从低到高进行排名，并确定员工中位数。在确定了员工中位数之后，我们根据适用于薪酬汇总表的规则计算了该员工的年度薪酬总额。

由于美国证券交易委员会确定年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率相提并论。

董事薪酬

不是 Avangrid 员工的董事会成员 （“非员工董事”）因其董事会服务而获得报酬，薪酬和提名委员会及董事会每年对薪酬进行审查。董事会确定了 2023 年的形式和金额 非员工董事薪酬如下所述。在 2023 年， 非员工董事们每年获得17万美元的现金储备。2023年，董事会主席额外获得7万美元的现金预留金，董事会副主席每年额外获得40,000美元的现金预留金；审计委员会、薪酬和提名委员会、治理和可持续发展委员会以及独立委员会主席分别获得40,000美元的额外现金预留金；每人额外获得40,000美元的现金储备； 非员工曾是董事会一个或多个委员会成员的董事额外获得30,000美元的现金预付款。所有预付金均按季度分期支付。下表显示了有关每个人在 2023 年获得的薪酬的信息 非员工董事于 2023 年在董事会任职。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月23日公司所知的有关其普通股受益所有权的某些信息，即（i）公司已知的每位已发行普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位董事和被提名人，（iii）我们的每位NEO，以及（iv）截至2024年4月23日任职的所有执行官和董事小组。

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实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权，如果是我们的董事或执行官，则在除死亡、残疾或非自愿解雇以外的服务终止时获得受益所有权。可以以这种方式收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。

除非另有说明，否则每位董事、NEO和其他执行官的地址均为康涅狄格州奥兰治市马什山路180号的Avangrid, Inc.，06477。除非另有说明，否则以下所列人员对所示所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日根据公司股权薪酬计划获准发行的股票数量的相关信息，包括传统的UIL Holdings Corporation递延薪酬计划，该计划是我们在2015年12月收购UIL时承担的股权薪酬计划（随后未经股东表决），随后并入于2020年7月1日生效的Avangrid递延薪酬计划。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

审查、批准或批准与关联人的交易

董事会已通过一项书面政策，批准Avangrid曾经、现在或将要参与的交易，其董事、董事候选人、执行官、超过5％的受益所有人及其各自的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的实质利益，其中涉及的金额超过或预计将超过120,000美元。该政策（关联方交易政策）的副本可在公司网站www.avangrid.com的 “公司治理” 部分查阅。该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的所有交易（Avangrid和/或其子公司与Iberdrola, S.A. 和/或其附属公司之间的交易除外，根据股东协议，这些交易须接受独立委员会的审查），并决定是否批准或批准这些交易。此外，审计委员会已将权力下放给审计委员会主席 预先批准或在某些情况下批准交易。该政策禁止任何董事参与对该董事或其家庭成员作为关联方的受保单约束的任何交易的任何审查、讨论、考虑或批准，除非该董事必须向审计委员会提供有关利益交易的所有重要信息。在审查受政策约束的交易时，审计委员会或审计委员会主席（如适用）会考虑其认为适当的其他因素：