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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

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截至本财年。12月31日, 2023

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或

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或

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事件日期，要求本空壳公司在以下日期之前提交报告：

对于从日本到日本的过渡期，日本将继续向日本过渡。

佣金文件编号001-38230

趣店控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中航紫金广场A座

思明区,厦门

福建省。361000,

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

董事长兼首席执行官罗民

电话：+86-592-5911580

电子邮件：邮箱：ir@qudian.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据第12(G)条登记或将予登记的证券

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。这是一个很大的问题。☐

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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勾选任何错误更正是否是重述，需要对注册人的任何执行官收到的基于激励的补偿进行恢复分析。ffi根据§240.10D-1（b），在相关恢复期内进行核证。 ☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

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适用于本年度报告的20-F表格的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率为人民币7.0999元兑1.00美元，汇率为H。10美联储委员会2023年12月29日统计发布。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。2024年3月29日，人民币中午买入汇率为人民币7.2203元兑1.00美元。

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前瞻性信息

本年报表格20—F载有前瞻性声明。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1934年《证券交易法》（经修订）第21E条下的“安全港”条款作出的，或根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致本集团的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性声明涉及，其中包括：

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您阅读这些声明时，应结合本年度报告“关键信息-风险因素”中披露的风险以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，该集团在一个新兴和不断发展的环境中运作。新风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估该等风险对本集团业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年度报告及本年度报告所提及的文件，并明白本集团未来的实际业绩可能与我们预期的大相径庭。

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目录表

第一部分。

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项。关键信息

与集团VIE及其股东的合同安排

趣店为开曼群岛控股公司，本集团的业务主要由其于中国的附属公司及透过与本集团VIE订立的合约安排进行。持有本公司美国存托凭证及A类普通股的投资者并无持有本集团经营实体中国的股权，而是持有趣店有限公司的股权。本年报所用的“趣店”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指趣店有限公司及/或其附属公司，而“本集团”指趣店有限公司、本集团及其各自的附属公司。

根据中国法律和法规，互联网内容提供商在中国的运营受到外国投资限制和许可证要求的限制。因此，我们通过集团VIE在中国经营此类业务。目前，集团VIE为(I)北京欢聚时光及(Ii)赣州趣店。吾等已与各集团VIE及集团VIE各自的股东订立一系列合约安排，包括(I)授权书协议及股权质押协议，使我们有权指导对集团VIE的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)独家业务合作协议，使我们可从集团VIE收取实质上所有经济利益；及(Iii)独家认购期权协议，该协议为吾等提供独家选择权，以便在中国法律许可的范围内购买集团VIE的全部或部分股权或全部或部分资产，或向集团VIE注入注册资本。由于该等合约安排，就会计目的而言，我们是集团VIE的主要受益人。我们已将其财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。然而，我们并不拥有集团VIE的任何股权。

与集团VIE及集团VIE各自股东的合约安排可能不如直接所有权为吾等提供对集团VIE的控制权。倘若任何集团VIE或集团VIE各自的股东未能履行其在合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及额外资源以执行该等安排。此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。倘若中国政府认为与集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外资投资的中国监管限制，或该等规例或现有规例的诠释日后有所改变，而吾等无法维护对集团VIE资产的合约控制权，则吾等的美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息⸺D.与我们公司结构相关的风险因素⸺风险”。

在中国的行动

本集团面临各种法律及营运风险及不明朗因素，这些风险及不确定因素涉及总部设于中国及大部分业务设于中国，以及中国复杂及不断演变的法律及法规。例如，本集团面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用集团审核、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响本集团开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇交易所上市的能力。此外，中国政府可能随时干预或影响集团的运营。这些风险可能导致本集团的业务及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见《项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺与中国做生意有关的风险》。

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此外，《持有外国公司责任法案》或《HFCA法案》可能会影响我们维持在纽约证券交易所上市的能力。其中，《高频交易法案》规定，如果美国证券交易委员会认定我们是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告的发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。如果美国证券交易委员会做出这样的决定，纽约证券交易所将把我们的美国存托凭证摘牌。2021年12月，美国上市公司会计监督委员会，或PCAOB，PCAOB，根据HFCA法案作出其决定，或2021年决定，它无法检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师安永华明律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告(其中包括安永华明律师事务所于2022年4月29日发布的审计报告)后，美国证券交易委员会于2022年5月26日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F后，我们还没有，也不希望被确定为《高频交易法案》下的美国证券交易委员会指定发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年报提交后被识别为美国证券交易委员会识别的发行人。无法保证我们在未来任何财年都不会被认定为美国证券交易委员会发行人，如果我们连续两年被认定为支付宝发行人，我们将受到《高频交易法案》禁止交易的约束。见“第3项.关键信息⸺D.Risks Fine⸺Risks to Doing Business in Being⸺如果PCAOB确定它在未来任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据修订后的《外国公司问责法》或《HFCA法案》被禁止在美国进行交易，而任何此类对我们ADS的交易禁止或威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

中国的许可和批准

本集团已收到其在中国的业务所需或可能需要的所有物质许可，而中国有关当局并无拒绝本集团的任何物质许可。请参阅“项目4.关于公司⸺B.业务概述-许可证和权限要求”。然而，本集团面临与中国的监管环境有关的风险。见“第3项.主要信息⸺D.与经商有关的风险因素⸺中国⸺有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下变化很快。

此外，中国当局最近颁布新的或拟议的法律及法规，进一步规管中国发行人在海外进行的证券发售。更多详细信息，见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—关于并购规则和海外上市的条例"。根据该等新法律及法规以及法律及法规草案（如以现行形式颁布），就我们未来的离岸发售活动而言，我们可能须向中国证监会履行备案、申报程序或取得中国证监会批准，并可能须接受中国当局的网络安全审查。然而，我们无法向您保证，我们可以及时或完全获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。见"项目3。关键信息风险因素与在中国营商有关的风险我们可能进行的任何未来发售可能需要中国证监会或中国证监会的批准或备案要求，如有需要，我们无法预测我们能否获得有关批准或完成有关备案”及“第3项。关键信息风险因素与在中国营商相关的风险中国国家网络信息管理局（CAC）加强对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品造成不利影响。"

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目录表

我们公司结构内的现金转移

我们的子公司和集团VIE进行业务交易，包括公司间贷款和与经营活动相关的其他公司间交易，但须满足适用的政府登记和审批要求。我们为集团内部的现金流制定了严格的现金管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和集团VIE之间的每一次资金转移都需要得到内部批准。一般情况下，资金转账需要通过网上银行系统进行。我们的管理层直接监督现金管理。本集团VIE可提出现金申请计划，解释现金申请的具体金额和时间，并提交财务部门。我们财务部的出纳专员审核现金申请，并根据我们的内部控制程序提交相关管理人员审批。为确保流动资金，本集团内可转账的现金金额并无限制。此外，我们每天监测我们的现金余额，并定期审查我们的现金持有量。我们公司、我们的子公司和集团VIE之间的现金流摘要如下：

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分别向附属公司提供零、零及人民币1.84亿元(2,590万美元)的出资额。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团VIE分别向我们的附属公司提供人民币140.9百万元、人民币85.4百万元及零贷款，并分别收到还款人民币6.421亿元、人民币1400百万元及零。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司分别向集团VIE提供贷款人民币4.097亿元、人民币7740万元及人民币590万元(0.8百万美元)，并分别收到还款人民币1.886百万元、人民币520万元及人民币4330万元(610万美元)。

至于与经营活动有关的其他公司间交易，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司从附属公司收取的现金分别为零、人民币4.429亿元及人民币1.806亿元(2,540万美元)，而于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向附属公司支付的现金分别为人民币3,250万元、人民币9,260万元及人民币5.541亿元(7,800万美元)。本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别从附属公司收取现金人民币307.9百万元、人民币32.4百万元及人民币200.8百万元(2830万美元)，而于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别向附属公司偿还现金人民币942.4百万元、人民币53.0百万元及人民币2.0百万元(0.3万美元)。本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度从本公司收取现金分别为零、人民币138.8百万元及零，而于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别向本公司偿还现金人民币1500百万元、人民币9520万元及零。

我们受到货币兑换的限制。特别是，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。由于本集团收入的一部分以人民币计价，而现金流量将以人民币计价，任何现有及未来的货币兑换限制可能会限制本集团利用以人民币产生的现金为本集团在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国附属公司及联营综合实体取得外币的能力。见“第(3)项.主要信息⸺D.Risk Fducts⸺Risk to Doing Business in China⸺中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和集团VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”此外，我们的中国子公司和集团VIE向我们的离岸控股公司和美国投资者分配收益的能力存在一定的限制。特别是，我们的中国附属公司、集团VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备的资金，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。见“项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺与我们公司结构相关的风险⸺我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配来为离岸现金和融资需求提供资金。”

如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

自成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息⸺A.合并报表和其他财务信息⸺股利政策”。

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有关投资美国存托凭证和A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的某些考虑因素，请参阅“第10项.其他信息⸺E.税务”。

与集团VIE相关的财务时间表

下表列明经营业绩、披露趣店或母公司财务资料的财务状况及现金流量、母公司并非集团控股公司的附属公司的财务资料、集团控股公司的财务资料、本公司与集团控股公司之间的抵销调整及综合业绩。

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业务成果简明汇总表

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资产负债表简明合并表

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现金流量简明汇总表

(1)代表我们的子公司、集团VIE和集团VIE的子公司之间一系列商业协议项下的集团内交易费用。

(2)代表我们对子公司的投资。

(3)代表主要受益人从集团VIE及其附属公司产生的收入/(亏损)份额。

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A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证和A类普通股涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证和A类普通股之前，您应该仔细考虑本年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与我们的普通股和ADS相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

在本集团经营的司法管辖区，经济状况的不明朗因素及其对物流服务行业的影响，尤其是最后一英里的递送服务，可能会对本集团的经营业绩产生不利影响。

集团的大部分客户是物流公司，他们依赖集团的最后一英里送货服务将货物运送给最终消费者。因此，集团的业务水平直接关系到全球贸易的增长速度以及物流服务业的生存能力和前景。与全球贸易和物流服务行业的增长、盈利能力和监管制度有关的任何不确定性都可能对集团产生重大影响。全球贸易和物流服务业的发展受到多种因素的影响，其中大部分是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：

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物流服务业对宏观经济形势的变化高度敏感，人们在经济衰退期间的消费往往会下降。许多我们无法控制的因素，包括经济衰退、商业周期下滑、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化，都可能对消费者信心和消费行为产生不利影响，进而对本集团的增长和盈利产生重大不利影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和消费行为以及全球供应链的稳定产生不利影响，进而可能对集团的增长和盈利产生负面影响。

此外，由于经济衰退、客户业务周期下滑、利率波动、国际贸易政策变化、自然灾害、流行病和其他我们无法控制的因素，物流服务业历来经历了运营和财务业绩的周期性波动。在经济不景气期间，对物流服务的整体需求减少可能会导致对本集团服务的需求减少，并对本集团的费率和利润率构成下行压力。此外，在经济强劲增长时期，总体需求可能超过运输资源的可用供应，导致网络拥堵加剧，运营效率低下。国际贸易政策的更多变化可能会大大减少全球货物运输量，并对集团的业务和经营业绩产生不利影响。此外，极端或不寻常的天气情况、自然灾害或大流行，例如新冠肺炎，可能会影响全球供应链的稳定性，包括货运量、承运人的运力或可用性，或者更有限的承运人运输时间表，进而可能对本集团的运营和财务业绩产生不利影响。

该集团的国际业务面临各种法律、监管、政治和经济风险。

该集团目前在澳大利亚和新西兰经营最后一英里的送货服务。该集团的国际业务对其收入和利润具有重要意义，并计划进一步扩大国际业务。在某些国际市场，本集团的经营经验相对较少，可能不会受益于任何率先进入市场的优势。建立、发展、扩大和维持国际业务，以及在国际上推广集团品牌的成本是高昂的。该集团的国际业务可能不会持续盈利。

此外，该集团的国际业务面临一些风险，包括：

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随着最后一英里快递服务的增长，竞争将会加剧，包括采用不断发展的商业模式。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们对当地市场以及更成熟的本地品牌有更深入的了解和关注。无法雇用、培训、留住和管理足够的合格人员也可能限制集团的国际增长。

若本集团未能以具成本效益的方式吸引新客户使用其服务，或未能维持与现有客户的关系，其业务及经营业绩可能会受到不利影响。

集团业务的成功在一定程度上取决于其能否以高成本效益吸引和留住新客户，并通过提供优质和可靠的服务来增加现有客户的参与度。如果客户认为本集团的服务不及时和可靠，则可能无法吸引和留住客户，并增加他们对其服务的使用。若本集团未能以具成本效益的方式留住客户及增加客户对其服务的使用量，本集团的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

此外，本集团可能无法有效及成功地实施策略，以及通过进一步渗透现有客户及扩大本集团客户基础，以实现盈利及有机增长现金流的目标。本集团的目标可能因未能进一步渗透其现有客户基础、扩展其服务产品、寻求新的客户机会、管理新的或不断增长的服务产品的运营和开支或以其他方式实现其服务产品的增长而受到负面影响。

本集团可能无法有效竞争，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景以及其声誉和品牌产生重大不利影响。

物流服务业竞争激烈。截至本年报日期，本集团主要专注于最后一英里的送货服务，并可能与提供类似服务的服务商竞争。具体地说，现有多家市场参与者在集团运营的司法管辖区提供最后一英里送货服务。在本集团经营业务的每个司法管辖区，也可能出现新的进入者。这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。这些市场参与者可能比本集团拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销和其他资源。他们也可能拥有更长的运营历史，更大的客户基础，或者更广泛和更深入的市场覆盖。因此，本集团的竞争对手可能会比本集团更迅速和有效地回应新的或不断发展的机会、技术、标准或用户要求，并可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业演变。此外，当集团扩展至其他地理市场时，将面临来自国内外新竞争对手的竞争，新竞争对手也可能进入集团目前经营或将经营的地理市场。

竞争的任何显著增加都可能对本集团的收入和盈利能力以及其业务和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，本集团将能够继续将其服务与其竞争对手的服务区分开来，保持和改善本集团与物流服务行业各参与者的关系，或增加甚至维持其现有的市场份额。如果不能有效竞争，集团可能会失去市场份额，其财务状况和经营业绩可能会恶化。

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此外，物流服务行业的许多服务提供商近年来进行了整合，以创建更大的企业，具有更大的议价能力，这导致了更大的竞争压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给由此产生的企业带来更大的议价能力，这可能会导致进一步的竞争压力。物流服务行业的新伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

该集团面临与通过其最后一英里递送服务处理和运输的货物相关的风险，以及与运输相关的风险。

专家组通过其最后一英里递送服务处理大量货物，并在这些货物的保护和检查方面面临挑战。本集团交付的货物可能会因各种原因被延误、被盗、损坏或遗失，本集团可能因此而面临实际或据称的责任。此外，本集团可能未能甄别货品及发现不安全或违禁/受限制物品，或假冒、未经授权或侵权的商品。如果该集团被发现经营或运输假冒、未经授权或侵权的商品，它可能会受到索赔、纠纷或法律程序、声誉损害以及潜在的运营中断和客户损失的影响。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品和放射性物质等不安全物品可能损坏专家组运输的其他货物，损害专家组的人员和设施，甚至伤害接受者。未能阻止违禁或限制物品进入本集团的服务网络可能会导致行政或刑事处罚，以及人身伤害和财产损失的民事责任。

货物运输涉及到固有的风险。参与集团最后一英里送货服务业务的人员在任何时候都面临与物流和运输安全相关的风险，包括运输过程中与运输有关的伤害和损失。此外，专家组人员与货物发送者和接受者之间的直接互动有时可能会产生摩擦或纠纷，如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。本集团承保的保单可能不能完全承保因运输相关的伤害或损失所造成的损害。

上述任何事项均可能扰乱本集团的服务，导致本集团招致巨额开支，并转移其管理层的时间和注意力。本集团如被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，则可能面临索赔并招致重大责任。针对该集团的索赔可能超过其保险范围，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可对该集团处以巨额罚款，或要求其采取代价高昂的预防措施。此外，如果客户或最终消费者认为本集团的服务不安全，其业务量可能大幅下降，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

本集团须遵守严谨及不断改变的私隐法律、法规及标准，以及与资料私隐及保安有关的合约责任。本集团实际或被视为未能履行该等义务，可能损害其声誉、被处以巨额罚款及承担法律责任，或以其他方式对其业务或前景造成不利影响。

本集团现正并可能愈来愈受多项法律法规及合约责任所规限，而这些法律法规及合约义务与本集团所在司法管辖区的资料私隐及保安有关。与资料私隐及保安有关的监管环境日益严格，适用于本集团业务的新要求不断改变，而执法做法在可预见的未来可能仍不确定，因为这些做法在不同司法管辖区可能有所不同，并可能不时改变。该等法律及法规可能会随时间及司法管辖区的不同而有不同的解释及应用，并有可能会以可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响的方式予以解释及应用。

在澳大利亚，个人数据的收集、使用和披露受1988年《隐私法》(Cth)以及联邦和州一级的其他相关法律和法规(统称为“数据保护法”)的监管。《隐私法》包括13项澳大利亚隐私原则(APP)，这些原则确立了有关个人信息的管理、存储、处置、访问和更正的标准、权利和义务。目前，违反数据保护法可能会招致各种民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。此外，数据当事人有权发起法律程序，向指定的隐私监督机构澳大利亚信息专员办公室寻求损害赔偿或提出投诉。

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在美国，个人信息的收集、使用、处理、披露和安全受各种联邦和州法律以及普通法原则的管辖。对不遵守隐私和数据安全法律的惩罚可能会导致民事和刑事制裁，包括罚款和处罚、私人诉讼和声誉损害。在联邦一级，联邦贸易委员会法案禁止不公平或欺骗性的商业行为，包括未能保护消费者个人信息的行为或做法，并适用于在美国做生意的大多数公司。在州一级，有许多隐私和数据安全法律监管企业使用个人信息。这样的州法律在严格程度和范围上各不相同，有时还会与国际法、联邦法律和其他州法律冲突，所有这些都会使合规工作复杂化。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)授予加州居民有关其个人信息的隐私权(包括获得特定披露的权利、删除/更正权利，以及限制企业使用某些个人信息的权利)。CCPA的义务适用于在加州开展业务并满足其中一个司法门槛(基于总收入和/或个人信息买卖)的任何营利性实体，也适用于符合某些司法门槛的此类企业的附属公司。除其他事项外，CCPA要求涵盖的企业实施安全程序和做法，向消费者披露企业的数据收集、使用和共享做法，并为消费者提供选择不出售或使用其个人信息的能力。CCPA和CPRA规定了对违规行为的行政和民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。许多其他州已经或可能很快制定类似的法律来管理隐私和数据安全，而关于这些问题的州法律正在迅速变化。美国正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，该法律将管理州际和跨境数据流动，这可能会先发制人，阻止相互冲突的州法律。所有这些数据隐私和安全法律都可能对我们在美国现有或计划中的业务相关的数据管理做法产生实质性影响。

此外，在欧洲联盟，个人数据的收集和处理除受其他适用法律和条例的规定外，还受《一般数据保护条例》或《一般数据保护条例》的规定管辖。GDPR于2018年5月生效，废除和取代了欧盟数据保护指令，并对公司实施了修订后的与个人数据处理相关的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国和英国的国家立法、法规和指导方针一起管理个人数据的处理，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理施加严格的义务和限制。GDPR对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。例如，2016年，欧盟和美国就从欧盟向美国转移数据的转移框架达成一致，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效，它给欧盟委员会发布的标准合同条款何时可以使用带来了不确定性。公司现在必须进行自己的风险评估，并确定是否需要建立额外的保障措施。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项关于将个人数据从欧盟转移到美国的新的充分性决定。根据这一决定，如果在美国的接收者获得了名为欧盟-美国数据隐私框架的机制的认证，将为个人数据的转移提供便利。GDPR授权对某些违规行为处以高达上一财政年度全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括数据当事人的任何民事诉讼索赔。另外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革，并增加我们的合规成本。截至2021年1月1日，随着英国和欧盟之间达成的过渡安排的到期，英国的数据处理由英国版的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)管理，这让我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。此外，英国和欧盟在数据保护法的应用、解释和执行方面可能存在越来越大的差异，从而在不断演变的适用法律和法规方面产生不遵守的潜在风险。

欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。在香港，《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)适用于管制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者，例如我们的业务。我们受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，其中包括在直销中使用个人资料须取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会受到民事和刑事制裁，例如罚款和监禁。在中国，中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在不断发展，并取决于实施和执行相关法律和法规的行政和司法当局的决定和判断。有关数据安全和数据保护的更多详细信息，请参阅“与本集团产品和服务有关的⸺隐私问题以及使用机密信息可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户和客户使用本集团的产品和服务”。

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所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改本集团的数据处理惯例和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中分流出来，所有这些都可能对本集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。本集团如未能或被视为未能遵守其营运司法管辖区内与数据私隐及保安有关的任何适用法律及法规，可能导致本集团声誉受损，以及政府机构或其他第三方的法律程序或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，从而令本集团面临巨额罚款、制裁、裁决、禁制令、惩罚或判决。上述任何事项均可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

本集团历来经营信贷业务，若有关监管当局认为本集团过往与其信贷业务有关的做法不符合相关法律法规，本集团可能会受到处罚或行政行动。

该集团历来经营信贷业务。本集团于2022年9月6日后停止新的信贷发放，自2022年底以来，本集团的历史贷款账面业务并无未偿还贷款余额。本集团的信贷业务须遵守中国多项与金融服务相关的法律及法规，包括消费金融、小额信贷及私人贷款。这些法律和法规的适用和解释不明确，特别是在本集团经营的不断发展的在线消费金融行业，并且可能在不同的政府当局之间解释和应用不一致。于本年报日期，本集团并未根据任何有关本集团业务运作的中国法律或法规被处以任何重大罚款或其他惩罚。尽管如此，如有关监管当局认定本集团过往有关信贷业务的做法不符合相关法律及法规，本集团可能会受到惩罚及可能采取行政行动。

我们打算继续探索新的商机，这些新业务可能不会带来预期的好处。

本集团一直在探索新的商机。如果集团在一项新业务上取得初步成功，集团可能会决定投入大量资本来发展业务。我们不能向您保证，集团的新业务计划将会成功。例如，该集团正在清盘其预算汽车金融业务--万里木电子商务平台。集团于2022年11月关闭了所有万里木教育中心，并于2023年3月完全清盘了万里木儿童俱乐部业务。该集团还在2023年第二季度结束了QD Food业务。本集团可能会作出重大资本开支以发展新业务，而我们管理层的注意力可能会转移。本集团亦可能因遵守适用于该等新业务的法律及法规而产生重大成本。本集团寻求新商机的任何努力失败，均可能对本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如本集团未能物色到合适的新商机进行发展，本集团可能无法继续经营业务。

此外，本集团一直并可能继续开拓海外商机。因此，本集团可能面临与进入本集团经验有限或没有经验的市场相关的风险，本集团可能知名度较低或本地资源较少，可能需要将其业务做法、文化和运营本地化。该集团可能无法获得足够的资本来支持其海外业务。此外，本集团可能因遵守海外法律及法规而招致重大成本，并可能因未能遵守该等法律及法规而受到惩罚。本集团还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍本集团执行其业务战略的能力，并使本集团相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们开拓海外商机的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本集团可能不时评估及可能完成战略投资或收购，该等投资或收购可能需要管理层高度关注，扰乱其业务，并对其财务业绩造成重大不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以更好地服务客户并增强我们的竞争地位。该等交易如完成，可能对本集团的财务状况及经营业绩构成重大。无法保证该等交易将带来预期利益，而我们可能会因此等交易而蒙受重大投资亏损。

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我们购买了寺库集团控股有限公司(纳斯达克：SECO)或寺库集团于2020年6月发行的10,204,082股A类普通股，总代价为1亿美元。寺库集团是一个大型的线上综合高端产品和服务平台。截至2024年3月31日，我们基本上已经出售了之前在寺库集团持有的所有股权。本集团未来可能会继续确认其战略投资的亏损，这可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

吾等可能不会作出任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不成功、可能不利于本集团的业务策略、可能无法产生足够的收入以抵销相关收购成本或可能不会带来预期的利益。

我们也可能不时地进行金融投资，例如投资于其他公司的股权证券，但不能保证我们能够从这些投资中获得利润。我们也可以进行公司重组，以促进融资和/或孵化新业务。然而，我们可能无法获得这些预期的好处。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和集团VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

作为一家离岸控股公司，中国法律和法规允许我们通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些中国子公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向当地国家外汇管理局或外汇局登记，而对吾等中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并须在中国的其他政府机关登记。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称第19号通知)，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供外币贷款受到限制，吾等不太可能向任何集团VIE及其附属公司(各为一家中国境内公司)发放该等贷款。同时，我们不太可能通过出资的方式为集团VIE及其子公司的活动提供资金，因为目前由集团VIE及其子公司开展的业务受到外国投资的限制。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司或任何综合可变利息实体的贷款或我们向我们的中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或集团VIE及其子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本不能。

自成立以来，我们一直发行股权证券以支持集团业务的增长。此外，我们于2019年7月发行了本金总额3.45亿美元的可转换优先票据，截至2022年12月31日，我们已回购了所有未偿还的可转换优先票据。由于我们打算继续进行投资以支持本集团的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现本集团的业务目标并应对商机、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品和服务、增加本集团的营销支出以提高品牌知名度、加强本集团的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。偿还债务可能会将相当大一部分现金流转移到支付该等债务的本金和利息，这将减少可用于开支、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果本集团的营运现金流不足以偿还债务，我们可能会违约和丧失本集团资产的抵押品赎回权，这反过来可能导致偿还债务的义务加速，并限制我们的融资来源。