公司将以本协议所附封面页上的名称发行限制性股票。

只要您在每个适用的归属日期继续服务，您在本协议项下对受限制股票的权利将按照本协议随附的封面上所列的归属时间表授予；提供, 然而，， 为归属目的，股票股份的分数应向下舍入到下一个最接近的整数。

就本协议而言，您的服务不会在您继续善意的经雇主书面批准的休假 ，如果休假条款规定继续服务积分，或适用法律要求继续服务积分 。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即将 恢复到当前员工的工作状态。

您的 雇主可根据本计划的规定，自行决定将哪项服务留作此用途，以及您的服务在所有目的下何时终止 。尽管有上述规定，即使你的雇主不同意，委员会仍可酌情决定，就此目的而言，休假算数。

如果您的服务在任何实质性方面与您在服务终止前十二(12)个月内为公司或关联公司提供的服务相似，则您 在公司或关联公司实质性开展业务的任何地理区域为直接竞争对手工作或执行服务(包括合同、咨询或咨询服务)；

除 代表公司或您服务范围内的关联公司进行的通信外，您建议、协助、试图影响 或以其他方式诱导或说服(或协助任何其他人做广告，试图影响或以其他方式诱导或说服) 公司或关联公司雇用的任何人员终止在公司或关联公司的雇佣；或

您 直接或在他人的协助下，从公司的客户或客户(包括积极寻找的客户或客户)招揽、转移、拿走或试图招揽、转移或拿走任何业务，您在服务期间与这些客户或客户有或曾经有实质性接触，目的是为了提供与公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务。

在本协议中，术语“直接竞争对手”是指在您的服务结束之日，提供或计划提供与公司正在制造、提供、营销或积极开发的任何位置、导航和/或授时产品或服务具有实质性竞争关系的任何实体或其他业务实体。

您 理解并同意，本协议的本条款或任何其他条款均不禁止您从事有冲突的活动，但仅当您从事有冲突的活动时，才要求按本协议的规定没收和/或偿还。如果您 希望从事有冲突的活动，则您同意在从事有冲突的活动 之前征求公司的书面同意。如果您在服务期间或服务终止后十二(12)个月内建立任何业务、雇佣或服务关系，则您同意向公司提供有关该关系的充分信息，以使公司能够确定该关系是否构成冲突活动。您同意在建立业务、雇佣或服务关系后五(5)个工作日内提供此类信息。

如果 且受限制股票以股票而不是账簿记账方式表示，则根据本授权书发行的代表该股票的所有股票应在适用的情况下注明以下图例：

“本证书所代表的 股票受公司与登记持有人或其利益前任之间的协议中规定的某些归属、没收和其他转让限制的约束。该协议的副本保存在公司主要办事处的档案中，并将在本证书所代表的股份的记录持有人向公司秘书提出书面要求时提供。

对于 由账簿分录表示股票的范围，此类账簿分录将包含类似于 前述的适当图例或限制。

您 同意作为本协议的一项条件，您将作出可接受的安排，支付与RSU、与RSU相关的限制性股票的发行或 限制性股票的股票归属相关的任何预扣税款或其他应缴税款。如果公司或任何关联公司确定需要支付与RSU或受限股票相关的任何联邦、州、地方或国外税或预扣税款或预扣款项，则公司或任何关联公司有权根据委员会的酌情决定权：(I)要求您支付现金， (Ii)从应付给您的任何其他类型的付款中扣除税款或预扣付款，(Iii)允许或要求您与作为金融行业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择出售股票的一部分以履行扣缴义务，且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转交给公司或任何关联公司，或(Iv)扣留解除根据本 协议可交付的既得股票以履行该等义务，提供在避免对公司造成不利会计后果所需的范围内，如此扣缴的股票的总公平市值将不超过适用法律规定的最低扣缴税额 。

你 同意公司或任何关联公司有权使用其认为适当的任何方法来收回该等税款。你 进一步同意，公司或任何关联公司可在其合理认为必要时修订或变更本协议，以促进 这样的税收回收。

根据守则第83节，于适用于该等股份的任何没收限制失效的 日，就该等股份支付的收购价与其公平市价之间的差额将于当时作为普通收入申报。为此目的， “没收限制”包括上述对未归属的限制性股票的没收。您可以选择在授予受限制股票时纳税，而不是在此类股票不再受此类没收限制的情况下纳税， 在授予日期后三十(30)天内根据《守则》第83(B)条向国税局提交选择文件， 在本协议所附封面上。如果您有资格提交选举并选择这样做，您将必须缴纳 低于授予日股票公平市价的税款。如果购买价格至少等于授予日股票的公平市价，则无需缴纳税款 。 未能在适用的三十(30)天期限内提交此申请将导致您确认普通收入 (如果股票在授予日期的公平市值超过购买价)，即视为没收限制失效 。

您 承认根据守则第83(B)条及时提交选择是您的唯一责任，而不是公司的责任， 即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。关于是否提交任何代码第83(B)条选举的决定，您完全依赖于您自己的顾问 。

您 了解并同意公司是特拉华州的一家公司，您的RSU可能是同时授予位于多个司法管辖区的个人的许多 类似奖励的一部分。您同意本协议和计划应受美国特拉华州法律管辖，并根据美国特拉华州法律进行解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本协议的解释或解释指向任何其他司法管辖区的实质性法律。

每一方在此明确同意此类法院行使管辖权，并在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对此类地点的任何异议 (包括对不便法院的抗辩)。

该计划的文本通过引用并入本协议。

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，并具有本计划中规定的含义.

本协议和本计划构成您和公司之间关于RSU和受限股票的全部谅解。 您与公司或关联公司之间的任何书面雇佣、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止和/或遣散费协议(视情况而定)将取代本协议。

根据本协议授予RSU的目的是为了遵守规范第409a条的短期延期豁免(“第 409a节”)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合豁免的规定，并适用于 。

本协议项下的限制性股票旨在在符合第409a条的情况下豁免或遵守第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合守则 第409a条。即使本计划或本协议中有任何相反规定，本公司、其关联公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对您进行任何消费税或罚款的评估，公司、其关联公司、董事会或委员会均不对您承担任何此类税款或罚款的责任。