附件 10.8

竞业禁止协议和竞业禁止协议

本竞业禁止协议和竞业禁止协议(此“协议)已由本公司首席执行官兼本公司股东瑞安·萨阿迪博士(定义见下文)签立，并于截止日期 生效。主题： 当事人)，以开曼群岛豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation为受益人和为其利益(包括其任何后续实体、采购商)，以及买方的每一家关联公司、继承人以及直接和间接子公司(与买方共同、承保当事人“)。使用但未在本协议中定义的任何大写的 术语将具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

鉴于， 于2023年6月28日，(I)买方；(Ii)买方在特拉华州的全资子公司Semper Merge Sub，Inc.(“合并子“)；(Iii)SSVK Associates，LLC，一家特拉华州有限责任公司(The采购商 代表“)；(4)瑞安·萨阿迪博士(”卖方代表)；以及(V)Tevogen Bio Inc.，特拉华州一家公司(The公司)订立该特定合并协议(根据协议条款不时修订至 时间)，合并协议)，据此，买卖双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存实体及买方的全资附属公司(合并”);

鉴于， 该公司是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用CD8+CTL开发现成的疗法，用于治疗传染病、癌症和神经疾病，旨在满足大量患者的未得到满足的需求( )业务”);

鉴于， 与完成合并和由此拟进行的其他交易有关，并作为完成合并和其他交易的条件交易记录“)， 并使买方能够更充分地确保交易的利益，包括保护和维护公司的商誉和保密信息，买方要求标的方订立本协议；

鉴于， 标的方签订本协议是为了诱使买方完成交易，据此，标的方将直接或间接获得实质性利益；以及

鉴于， 标的方作为本公司的前股东，为本公司的价值做出了贡献，并获得了关于本公司业务的广泛和 有价值的知识和机密信息。

现在， 因此，为了促使买方完成交易，并出于其他良好和有价值的代价，标的方同意如下：

1. 限制竞争。

(A) 限制。当事人特此同意，自截止日期起至截止日期(br})五(5)周年为止的一段时间内终止日期，“以及从关闭到终止日期这段期间，”受限 期限)，则在未经买方事先书面同意(可自行决定不予批准)的情况下，当事人不会，也不会促使其关联公司：(I)在美国任何地方，以及(Ii)在本公司正在从事或正在积极考虑从事业务的任何其他司法管辖区(第(I)和(Ii)条，统称为领土)、直接或间接从事业务(非通过承保方)，或拥有、财务或控制，或参与所有权、管理、融资或控制，或成为或担任从事业务的企业或实体(非承保方)的 高级管理人员、成员、合作伙伴、员工、代理人、顾问、顾问或代表(A)竞争对手“)。尽管有上述规定，只要主体方及其关联公司或主体方的任何直系亲属未参与该竞争对手的管理或控制(br})，主体方及其关联公司及其关联公司在上市的竞争对手中的被动投资不得超过任何类别未偿还股权的2%(2%)。允许的所有权”).

(B) 确认。标的方承认并同意：(I)标的方掌握公司和企业的机密信息；(Ii)标的方签署本协议是买方完成交易和实现公司商誉的重要诱因，标的方和/或其关联公司将因此获得重大的直接或间接财务利益，如果没有标的方在本协议中规定的协议，买方就不会签订合并协议或完成交易。(Iii)如果标的方 利用其能力和知识从事与承保方竞争的业务，和/或以其他方式违反本协议所载的义务，将大大损害公司的商誉，并大幅降低公司的资产价值，并造成严重且无法弥补的损害，并且由于业务的独特性质，承保方将无法在法律上获得适当的补救。(4)标的方及其关联方无意在限制期内从事业务(非通过被覆盖方) 除通过允许的所有权外，(V)讨论了限制性契约的相关公共政策方面、不得竞争的契约和禁止招标条款，并已尽一切努力将对主体方施加的限制限制在保护被覆盖方合法利益所需的合理和必要的范围内，(br}(Vi)受保方在领土内的任何地方开展并打算开展业务，并与 位于或可能位于领土任何地方的其他企业竞争；(Vii)上述对竞争的限制在被禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的；(Viii)本协议和合并协议向受保方提供的对价并非虚幻的；以及(Ix)该等条款对受保方的商誉或其他商业利益的限制不会超过保护 所需的程度。

2. 请勿征集。

(A) 不得征集员工和顾问。主体方同意，在限制期内，主体方不会，也不会允许其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地直接或间接地代表其自身或代表任何其他人(如果适用，代表被覆盖方履行主体方职责的被覆盖方除外)聘用或聘用任何被覆盖人员(定义如下)：(I)雇用或聘用作为雇员、独立承包商、顾问或其他任何被覆盖人员(定义如下)；(Ii)请求、诱导、鼓励或在知情的情况下 导致(或试图做任何上述任何事情)任何保险人员离开任何保险当事人的服务(无论是作为雇员、顾问或独立承包商)；或(Iii)以任何方式干扰或试图干预任何保险人员与任何保险当事人之间的关系；但是，如果任何承保人员通过响应由或代表主题方或其任何附属公司(或代表其行事的任何其他人)进行的一般广告或征集计划，自愿和独立地向主题方或其任何关联公司征集雇用要约，则不被视为违反了 第2(A)条。就本协议而言，“被掩护人员“应指在截止日期、受限制的 期限内的任何时间或在确定相关时间时， 是或曾经是承保方的雇员、顾问或独立承包商的任何人。

(B) 不征求客户和供应商的意见。标的方同意，在限制期内，未经买方事先书面同意(可自行决定不予批准)，标的方及其关联方不得在知情的情况下出于与被覆盖方竞争的目的而单独 或代表任何其他人(如果适用，被保险方代表被保险方履行标的方的职责)在知情的情况下出于与被保险方竞争的目的，在截止日期与业务有关：(I)征求、诱导、鼓励、或以其他方式故意导致(或试图进行上述任何行为)(A)不再是或不成为任何承保方在业务方面的客户或客户，或(B)减少该承保客户与任何承保方的业务量，或以不利于任何承保方的方式改变此类业务关系。(Ii)干扰或破坏(或试图干扰或破坏)任何承保方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv)就属于业务一部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务、向其提供服务、从事业务或与任何承保客户开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或干扰发生时为承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人。就本协议而言，“覆盖的客户“指(X)在截止日期、限制期内的任何时间或相关确定时间，现在或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极营销或与之进行 或已采取具体行动提出建议的潜在客户或客户)的任何 人员。

3. 陈述和保证。标的方特此声明并保证：(A)标的方有充分的权力和能力执行和交付本协议，并履行标的方在本协议项下的所有义务；以及(B)标的方在履行本协议项下的义务时，不会直接或间接违反或 违反标的方作为当事方或以其他方式约束的任何协议或义务，并保证在本协议签订之日和截止之日，标的方有充分的权力和能力履行其利益。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿且知情地订立本协议。

4. 补救措施。本协议中包含的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和非常 性质的事项，违反本协议的任何条款可能会造成不可弥补的损害，其金额可能无法 估计或确定，并且无法得到充分补偿。如果违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，受不利影响的一方或多方将有权寻求下列补救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他补救措施，或根据合并协议或可能提供的其他附属文件，包括金钱损害赔偿，而不是替代)，有管辖权的法院可裁决：(I)禁制令、限制令、 或其他衡平法救济，以限制或防止此类违约或威胁违约，而无需张贴保证书或担保。 双方明示放弃；以及(Ii)追回律师费和执行本协议项下当事人权利所产生的费用。主体方特此承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，根据或与合并 协议相关的任何归属于本协议或分配给本协议(或与主体方的任何其他竞业禁止协议)的价值不应被视为衡量或限制受保方的损害赔偿。

5. 债务的存续。限制期的到期不会解除受限期内因主体方违反本协议而产生的任何义务或责任。主体缔约方还同意，计算本协议中所包含的契诺生效的 期限时，应将主体缔约方违反此类条款规定的任何时间排除在计算范围之外。

6. 其他。

（a） 通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：（i）亲自送达;（ii）通过传真或其他电子方式送达，并确认收到;（iii）如果由信誉良好的国家认可的隔夜快递服务，或（iv）邮寄后三（3）个工作日 ，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费并要求回执，在每种情况下，发送至适用方 的以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）：

(B) 一体化和非排他性。本协议、合并协议及其他附属文件包含标的方与承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，被保险方在本协议项下的权利和补救措施并不排除或限制他们可能享有的任何其他权利或补救措施， 无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都将是累积的(且不是替代的)。在不限制前述一般性的情况下，各方在本协议项下的权利、补救措施、义务和责任是对其各自的权利、补救措施、义务和责任的补充：(I)不正当竞争法、挪用商业秘密法或成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例；以及(Ii)合同授予的其他权利、补救措施、义务和责任，包括合并协议和标的方或其关联方与任何被保险方之间的任何其他书面协议。合并协议中的任何内容 都不会限制标的方或承保方在本协议项下的任何义务、责任、权利或补救措施 ，任何违反合并协议或标的方或其关联方与任何承保方之间的其他协议的行为也不会限制或以其他方式影响本协议项下的任何权利或补救措施。如果标的方或其关联方与任何承保方之间的任何其他 协议中规定的任何约定与本协议的条款和条件相冲突或不一致，则适用于标的方或其关联方的限制性较强的条款将适用于该标的方或其关联方。

(C)可分割性；改革。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行， 则(I)该条款将被视为符合适用法律，以使其尽可能有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会影响该条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性。该条款的有效性、合法性或可执行性不会影响该条款其余部分的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性、 或可执行性。标的方和被保险方将取代任何无效、非法或不可执行的条款，代之以适当和公平的条款，以在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而判定本协议的任何部分不可执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视情况而定)，并且在缩减后的形式中，该条款将可执行。当事人应被保险方的请求，加入被保险方的行列，请求法院采取此类行动。

(D) 修正案；弃权。本协议不得在任何方面进行修订或修改，除非由买方董事会的主体方、买方和大多数公正的独立董事(或其各自允许的继承人或受让人)签署的书面协议。除非放弃方(如果放弃方是承保方，则由买方董事会大多数公正的独立董事 签署)签署的书面文件中明确规定放弃，否则放弃将不会生效，并且任何此类放弃都将无效，除非是在给予放弃的特定情况下。 一方在行使本协议项下的权利时的任何拖延或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，均不被视为放弃该条款、契约、条件或权利。在任何时间或任何时间放弃或放弃本协议下的任何权利或权力，也不会被视为在任何其他时间放弃或放弃该权利或权力。

(E)适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指定的法院 “)。本协议各方特此(A)就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述 法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不适当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行，并且(C)放弃可能要求任何其他方就本协议或本协议进行的任何担保、担保或其他担保。各方均同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本按第6(A)款规定的适用地址交付给该方的方式，同意送达传票和申诉以及任何其他程序。第6(E)节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(F)放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第6(F)条中的相互放弃和证明。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第6(F)条的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(G) 继承人和受让人；第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未事先征得当事人同意或批准(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，承保方不得在任何时间将其在本协议项下的任何或全部权利 全部或部分转让给任何人。标的方同意，标的方在本协议项下的义务是每一方的具体义务，不会由标的方转让。

(H) 公正的董事多数授权代表被保险方行事。双方承认并同意买方董事会的多数独立董事是经授权的，并享有代表买方和本协议项下的其他受保方采取行动的唯一权利，包括强制执行买方在本协议项下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果标的方或其关联方充当被保险方的董事、管理人员、员工或其他授权代理，则标的方无权以明示或默示的方式 代表被保险方就与本协议或与本协议有关的任何争议或行动采取任何行动或作出任何决定。

(I)建造。主体缔约方承认主体缔约方已由律师代表，或有机会由主体缔约方选择的律师代表。在解释或解释本协定时，任何对起草方不利的歧义应得到解决的解释规则不适用。在解释或解释本协议时，不会使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。在本协议中：(I)在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议中所含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词 应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”一词及其他类似含义的词语应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(V)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(6)“或”一词指“和/或”；以及(Vii)本协议或文书中定义或提及的任何协议或文书或本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

(J) 对应方。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署， 每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 本协议的复印件、传真、扫描和/或通过电子邮件发送的副本或本协议的任何签名页，应与原始签署的副本具有相同的有效性和可执行性。

(K) 有效性。本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议只有在交易完成后才生效。如果合并协议 在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动 终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本竞业禁止和竞业禁止协议的签署人已于上述日期正式签署并交付。

[签署 非竞争协议页面]

已确认 ，自上面第一次写入的日期起接受：

[签署 非竞争协议页面]