附件 10.7

锁定协议

本《锁定协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年2月14日，由Tevogen Bio Holdings Inc.、特拉华州一家公司(前身为Semper Paratus Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司)(以下简称“公司”)、 SSVK Associates，LLC(一家特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”))、本合同附件A所列各股东之间签订。本协议附件B所列保荐人的每一位董事和高级管理人员，以及以本协议附件C的形式与本公司签订本协议以成为本协议的“股东方”的其他 个人(统称为“股东方”，并与保荐人一起，称为“禁闭方”)。此处使用但未定义的大写术语应 具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

背景：

鉴于， 被锁定的各方拥有或将拥有公司的股权；

鉴于， 本协议的签署和交付是本公司、Tevogen Bio Inc.、特拉华州一家公司(“Target”)和Semper Merger Sub，Inc.(一家特拉华州一家公司和公司的一家全资子公司)签订的该特定协议和合并计划(经不时修订或修改的“合并协议”)的结束条件，根据该协议，除其他交易外，Merger Sub将与Target合并并并入Target，而Target继续作为幸存实体(“合并”)，因此，(I)Target将成为本公司的全资附属公司，及(Ii)Target在紧接生效日期前的每一份已发行及未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取本公司实质上等值的证券， 全部按合并协议所载的条款及条件；

鉴于， 关于归化，本公司每股已发行和已发行的A类公司普通股将根据合并协议中规定的条款和条件转换为一股公司普通股；以及

鉴于， 就合并事宜，本协议各方希望在此就限制转让本公司于截止日期前拥有或根据合并协议条款收购的本公司股权 阐述有关各方之间的若干谅解。

现在， 因此双方同意如下：

文章 i

介绍性 事项

1.1定义了 术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中与 大写字母一起使用时具有以下含义：

“操作” 具有第3.8节中规定的含义。

“关联方” 具有《交易法》下的一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。

“协议” 指本禁售协议，本协议可根据本协议的条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改。

“业务合并”是指合并及合并协议规定的其他交易。

“控制权变更”是指任何交易或一系列交易(A)，其结果是一个人或“集团”(在交易法第13(D)条的含义内)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，相当于公司投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，(B)构成合并、合并、重组或其他合并，但无论如何，此后，(1)紧接该合并、合并、重组或其他合并之前的本公司董事会成员不构成在合并中幸存的本公司董事会的至少多数席位，或(2)紧接该合并、合并、重组或其他合并之前本公司的有表决权证券不再继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多的合并表决权。或(C)其结果是将本公司的全部或基本上 所有资产(如其最近的资产负债表所示)出售给任何人士。

“结束日期”是指合并的结束日期。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司A类普通股”是指公司在股份化前指定的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司 普通股”是指公司在本土化和合并后的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司认股权证”指公司的公开认股权证和私募认股权证。

“本土化” 指公司通过延续和撤销注册的方式从开曼群岛转移，以及公司在合并前至少一天作为在特拉华州注册成立的公司延续和本土化 。

“证券交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订。

“锁定” 具有第2.1（a）节中规定的含义。

“锁定期 ”具有第2.1（d）条中规定的含义。

“锁定 证券”具有第2.1（d）条中规定的含义。

“锁定 股份”具有第2.1（d）条中规定的含义。

“锁定 权证”具有第2.1（d）条中规定的含义。

“锁定 方”具有序言中所述的含义。

“合并” 具有背景中所述的含义。

“合并 协议”具有背景中规定的含义。

“合并 子公司”具有背景中所述的含义。

“经许可的 受让人”具有第2.1（d）条中规定的含义。

“股东 方”具有序言中规定的含义。

“交易 日”是指公司普通股股票在主要证券交易所或 证券市场实际交易的任何一天，公司普通股股票在该交易所或证券市场进行交易。

“转让” 具有第2.1（d）节中规定的含义。

1.2构造。 除文意另有所指外：(A)“包括”(并具有相关含义“包括”)是指在不限制该术语前后任何描述的一般性的情况下包括 ，且在每种情况下应被视为在 之后加上“无限制”一词；(B)“或”是析取的，但不是排他性的，(C)单数包括复数，复数包括单数，以及(D)在本协议中使用的“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节中的引用指的是本协议的各节。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 条二

锁定

2.1锁定。

(A)根据第2.1(B)节的规定，在禁售期(“禁售期”)结束之前，禁售方不得转让任何禁售方的证券。

(B)每一禁闭方或其任何允许受让人可将其在禁售期内持有的任何禁售证券转让给其他禁闭方或该禁闭方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人、该禁闭方的任何关联方或由该等人士或其各自关联方控制或管理的任何相关投资基金或工具；(B)通过赠送给慈善组织；或就个人而言，通过赠与给个人的直系亲属成员或信托基金，其主要受益人是个人直系亲属的一个或多个成员或该人的关联关系； (C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言， 依据合格的国内关系令；或(E)在(A)-(D)条的每一种情况下，如果受让人是 而不是另一被禁闭方，则以本公司事先收到的本协议正式签立的附件(基本上采用本协议附件C的 格式)为准。

(C)尽管有第2.1节的规定，如果禁售期计划在封锁期内或封锁期开始前五(5)个交易日内结束，禁售期应在封锁期开始前十(10)个交易日结束(“封锁期相关解除”)；提供公司应至少提前两(2)个交易日，通过主要新闻服务机构或8-K表格宣布预期的停电相关新闻稿的日期。

(D)为本第2.1节的目的：

(I)术语“禁售期”是指根据本公司的内幕交易政策不允许进行公司证券交易的广泛适用和定期安排的期间。

(Ii)术语“禁售期”是指自结束之日起至(A)企业合并完成后六个月和(B)企业合并后，(X)如果公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的截止日期。或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致其所有股东有权将其持有的公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

(Iii)“禁售证券”一词，统称为禁售股份及禁售权证。

(Iv)“禁售股”一词，就任何禁售方及其各自的获准受让人而言，指紧接合并完成后由该人士持有的公司普通股股份，但根据认购协议购买的股份除外。

(V)术语“禁售权证”是指紧接合并完成后任何被禁售方持有的公司认股权证，以及在行使该等公司认股权证时收到的任何公司普通股股份。

(Vi)术语“允许受让人”是指在禁售期结束前，根据第2.1(B)节的规定，被禁售方或该禁售方的任何其他允许受让人获准转让禁售方证券的任何人。

(Vii)术语“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或出售协议、质押或质押，授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或在每种情况下直接或间接地设立或设立，或增加看跌头寸，或减少看涨头寸，或减少看涨等价头寸，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券，或(Br)(C)公布任何拟进行第(A)或(B)款所指明的任何交易的意向。

(E)在适用的禁售期内，只要在适用的禁售期届满前没有发生违反本条款2.1的转让，各股东方应被允许在适用的禁售期内签订根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。

(F)各禁售方还同意并同意向本公司的转让代理和登记处 输入禁止转让任何禁售方证券的指示，除非符合上述限制，并同意在禁售方的证券上添加说明前述限制的图例。

(G)为免生疑问，禁售方在禁售期内将保留其作为本公司股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

第三条

一般规定

3.1通知。 双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）亲自交付时 ，（ii）在美国邮寄已寄回已要求寄回的注册或认证邮件收据后交付， 邮资预付，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付时，或（iv）通过电子邮件发送时 （在本条款（iv）中的每种情况下，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，例如外出通知）， 地址如下：

如果将 发送到公司，则：

Tevogen 生物控股公司

独立大道15号，套房#410

沃伦，新泽西州07059

收件人： 首席执行官兼主席Ryan Saadi博士

电子邮件： ryan.saadi@tevgen.com

请将 副本(不构成通知)发送至：

Hogan Lovells US LLP

国际大道100号，套房2000

巴尔的摩，马里兰州21202

收件人： 威廉·英特纳

电子邮件：William.intner@hoganlovells.com

如 寄往任何股东方，则寄往本公司记录上显示的有关该股东方的地址或该股东方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。

3.2修正案； 弃权。

(A)本协议的条款及条文只可由本公司与当时持有被锁定各方合共持有多数股份的被禁售方签署的正式授权书面协议 修订或修改全部或部分 未终止本协议的协议。

(B)除本协议明确规定的情况外，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权，也不得排除对相同或任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何其他或进一步行使，亦不得解释为因任何事故而放弃任何权利、补救办法、权力或特权。与任何其他事件相关的权力或特权。

(C)任何一方不得被视为已放弃因本协议产生的任何索赔或本协议项下的任何权利、补救、权力或特权， 除非代表该方正式签署和交付的书面文书明确规定放弃该等索赔、权利、补救、权力或特权，否则任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该豁免的特定情况下。

(D)本公司及本协议任何一方可单方面放弃其在本协议项下的任何权利，书面形式为：(I)如本公司、适用的被禁闭方放弃，及(Ii)如被禁闭方放弃，则向本公司递交签署的书面文件。

(E)尽管 有任何相反规定，对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃，如将(I)对任何被禁闭方造成不利影响，或(Ii)与任何其他被禁闭方相比对其产生不成比例的影响，在任何情况下，未经被禁闭方事先书面批准，均不会对任何该等被禁闭方构成约束。

3.3进一步的 保证。本协议各方将签署该等其他文件、召开该等会议、通过决议、行使其投票权，并采取、履行和促使作出该等必要、适当或可取的进一步行动和事情，以充分实施本协议及其各项规定。

3.4转让。 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何违反本第3.4节条款的转让企图均为无效，从头算.

3.5有效性； 终止。除第三条外，本协定应在且仅当结束时生效。如果合并协议根据其条款终止，则本协议无效。从头算.

3.6第三方 。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据或由于本协议而作为第三方受益人或以其他身份享有的任何权利或救济。

3.7管辖 法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响冲突法原则或规则，只要该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

3.8管辖权。 任何基于本协议、本协议引起的或与本协议有关的索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或诉讼(“诉讼”)，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或诉讼(“诉讼”)，应提交给特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院有或能够获得管辖权，则应在特拉华州地区的美国地区法院提起诉讼。双方均不可撤销地在任何此类诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他 法院提起因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本3.8节提起的任何诉讼中获得的判决 。

3.9放弃陪审团审判 。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃，(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(Iii)每一方都是自愿作出这一放弃的，以及(Iv)每一方都是通过相互放弃和本条款3.9中的证明等因素来促成本协议的。

3.10具体的 性能。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括 未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议)，或 以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)在本协议有效终止之前，双方应有权获得禁制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害证明；以及(B)具体执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，没有该权利。任何一方都不会签订本协议。 双方同意，不会反对给予特定履约和其他公平救济，因为其他 各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或 衡平法上，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第3.10节具体执行本协议条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

3.11完整的 协议。除本协议另有规定外，本协议构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完全和完整的谅解和协议，并取代本协议任何一方可能已与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议明确规定或引用外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、 保证、契诺、谅解、协议、口头或其他形式。尽管有上述规定，本协议 中的任何内容均不限制本公司或任何被禁闭方根据任何被禁闭方与本公司之间的任何其他协议所享有的任何权利、补救措施或义务，而任何其他协议、证书或文书中的任何规定也不得限制任何被禁闭方或本公司在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。

3.12可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并且在必要的范围内， 应修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款替换为符合双方意图的有效且可执行的条款。

3.13标题； 对应。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.14几个 责任。本合同项下任何被禁闭方的责任都是几个(而不是连带的)。尽管 本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何被禁闭方对任何其他被禁闭方违反该其他被禁闭方在本协议项下的义务概不负责。

3.15生效。 本协议自本协议之日起有效并可强制执行，任何一方不得撤销本协议。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已于上述日期签署本禁售协议，特此为证。

附件 A

1. 无

附件 B

1. 苏伦德拉·阿贾拉普

附件

联锁协议格式

[______], 20__

参考日期为2024年2月14日的《禁售协议》，由Tevogen Bio Holdings Inc.(“本公司”) 和其他禁售方(定义见该协议)不时签订(经不时修订的“禁售协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

本公司的每一位 及每一位签署的本公司股份持有人(每一位均为“新禁售方”)同意，本锁定协议的本 联名书(“本联名书”)是以良好及有价值的代价签立及交付的。

以下签署的每一新禁闭方在此同意并确实成为禁闭方协议的一方。本联名书应 作为《禁售协议》的对应签字页，并通过在下面签署的每一名新签署的禁售协议方被视为 已签署《禁售协议》，其效力与最初指定的禁售协议一方相同。

本合同可以多个副本签署，包括传真或电子签名，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明，自上文所述日期起，下列签署人已正式签署本联名书。