附件 4.3

证券说明

以下概述了Tevogen Bio Holdings Inc.(“我们”、“Tevogen”或“公司”)根据修订后的“1934年证券法”(“证券法”)第12节注册的证券的实质性条款摘要，包括特拉华州法律和公司的公司注册证书(“宪章”)、附例(“附则”)、和某些与授权证相关的文件。 本摘要通过参考《宪章》全文、附例和本文所述的授权证相关文件进行限定。 这些文件是本附件所附报告的证物。我们敦促您阅读本宪章、章程和本文中介绍的与权证相关的所有文件，以完整描述我们证券的权利和优惠。以下摘要还参考了适用的特拉华州《公司法总则》(以下简称《DGCL》)的规定。

普通股 股票

《宪章》授权发行总计820,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)800,000,000股普通股(“普通股”)及(B)20,000,000股优先股。

投票权

除法律另有规定或任何优先股指定另有规定外，普通股持有人将拥有选举董事及提交股东表决的所有其他事项的投票权。一般情况下，普通股的每位持有者每股享有一票投票权。

除法律另有规定外，普通股持有人将无权就仅与本公司一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的章程修订(包括任何优先股指定)或其他条款投票，前提是受影响的 优先股系列的持有人根据章程(包括任何优先股指定)或根据DGCL 有权就该等修订投票。

分红

在符合适用法律及本公司任何已发行类别或系列优先股持有人的权利和优惠的情况下，普通股持有人将有权在本公司董事会(“董事会”)宣布以现金、财产或股本股份支付股息时获得股息。所有普通股应具有同等级别，并且在获得该等股息的权利方面应相同 。

清算、解散和清盘

于 吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘及全数支付吾等的债务及其他负债及 任何享有清盘优先权的本公司优先股持有人(如有)后，普通股持有人将有权按当时已发行及已发行普通股的股份数目按比例 收取本公司所有可供分配予本公司股东的剩余资产。

抢先 或其他权利

在符合适用法律和任何其他类别或系列股票的优先权利的情况下，普通股的所有股票将享有同等的股息、分配、清算和其他权利，将没有优先或评估权，但DGCL提供的任何评估权 除外。此外，在适用法律的约束下，普通股持有人将没有优先购买权，也没有转换、偿债基金、赎回权或认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权 将受制于董事会可能授权并在未来发行的任何优先股持有人的权利、权力、优先权和特权。

选举董事

董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事一般由出席股东大会的法定人数 的股东大会以多数票选出，董事选举不设累计投票权，因此在董事选举中投票的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事，获得最高票数 的董事被提名人将在这样的会议上当选。

优先股 股票

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个类别或系列发行。董事会获授权 确立适用于每个优先股系列股份的投票权、指定、优先、相对、参与、选择或其他特别权利，以及适用于每个优先股系列股份的资格、限制或限制。董事会可在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行 优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。任何现金股息的支付均由董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也可能受到根据任何债务融资协议订立的限制性契约的限制。

特拉华州法律的某些反收购条款

分类 董事会

宪章规定，董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等。 每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。董事分类 将使股东更难改变董事会的组成。修改保密的董事会规定需要三分之二(2/3)当时尚未行使的投票权的批准。

授权 但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但 须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务 交易、收购和员工福利计划。如果存在授权但未发行和未保留的普通股和优先股，可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试。

股东行动；股东特别大会

宪章规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得由该等股东的任何同意 实施。因此，控制我们大部分股本的持有人在没有按照章程召开股东大会的情况下，不能修改章程或罢免 董事。这一限制不适用于任何系列优先股持有者在适用的优先股指定中明确规定的范围内采取的行动。

此外，宪章规定，在优先股持有人任何特别权利的规限下，股东特别会议只可由董事会召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

《公司章程》规定，股东如欲在本公司的年度股东大会上开展业务，或在本公司的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时发出通知。为了及时，秘书必须在90号营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知 ^这是不早于 120号高速公路的营业结束日期^这是前一年度股东大会周年日的前一天。 但是，如果年度大会在该周年日之前30天或之后60天以上(或者如果之前没有召开过年度会议)，股东发出的及时通知必须不早于120号收盘 ^这是会议前一天，但不迟于(X)90号会议结束时的较晚日期^这是会议前一天或(Y)10月10日工作结束前一天^这是我们首次公布 年会日期的次日。章程还对股东通知的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或提名 董事。

章程或章程修正案

本附例可由董事会修订或废除，或由持有本公司所有有权在董事选举中投票的股本股份的多数投票权的持有人以赞成票方式修订或废除。持有至少三分之二(2/3)当时流通股投票权的股东 有权在 董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，这需要得到持有者 的赞成票，以修订宪章中与分类董事会和责任限制有关的某些条款。

董事会职位空缺

董事会的任何空缺可由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，但须受优先股持有人的任何特殊权利的限制。被选来填补空缺的任何董事的任期将持续到他或她当选的班级任期届满为止，直到正式选举出董事的继任者并获得资格为止，或者直到他们较早辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除法律另有规定外，在董事会出现空缺的情况下，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

首选 个董事

根据《宪章》，在一个或多个系列优先股持有人有权单独选举额外 名董事的任何期间，当时的授权董事总数将自动增加任何系列优先股持有人有权选举的董事人数。当一个或多个优先股系列的持有人不再有权选举额外董事时，由该系列优先股持有人选出的所有优先股董事的任期和授权董事总数将自动相应减少。

独家 论坛精选

宪章规定：(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、本宪章的任何规定提出索赔的任何诉讼。或附例(如 可被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的附例，或 (Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对此没有管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起诉讼；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。根据《宪章》，我们可以酌情放弃这些条款。

宪章中的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们认为这些条款使公司受益，因为它在其适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律适用 ，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

特拉华州一般公司法203节

我们 须遵守《香港政府合同法》第203条的规定，直至选择退出《约章》第203条的选择自《约章》首次生效之日起12个月内生效。一般而言，第203条禁止在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的特拉华州公司 在该股东成为 利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括，除其他事项外，某些合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。 “有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，拥有或确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。根据第 203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

在 某些情况下，DGCL第203条将使将成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条也可能具有阻止董事会变动的效果，并可能使 股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

责任限制

《董事宪章》规定，董事或其高级职员不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非《董事宪章》不允许免除责任或限制责任或限制，因为现行的《董事宪章》或以后可能会对其进行修订。

赔偿 和垫付费用

《附例》规定，我们的董事和高级管理人员由DGCL在现有或未来可能被修订的情况下，在最大程度上获得DGCL授权或允许的最大程度的赔偿和预支费用。此外，章程规定，我们的董事在DGCL允许的最大范围内，不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 。

附例还允许我们代表公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人购买和维护保险，以承担因此等人员的身份而产生的任何责任，而无论DGCL是否允许赔偿。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。 我们认为这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对《证券法》下产生的责任进行赔偿 ，因此，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

认股权证

公共 认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整 。任何认股权证均不得以现金方式行使，除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记声明 ，内容涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份及有关该等普通股股份的现行招股说明书 。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行普通股的登记声明 在特定协议和合并计划(日期为2023年6月28日)由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.、保荐人Tevogen Bio Inc.和Dr.Ryan Saadi(“业务合并”)以及它们之间的交易结束(“结束”)后60天内未生效，则认股权证持有人可以，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能保持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是 有这种豁免。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证代理人发出行权通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股最后一次报告的平均销售价格。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 未偿还的认股权证，但以下私募认股权证除外：

我们 将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内提供与该等普通股有关的最新招股说明书 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前获得其认股权证。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，见“反稀释调整以及于赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证时，我们的管理层会考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的普通股对股东的摊薄影响。在此情况下，每位持有人须交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证股份数目乘以(X)认股权证相关普通股股份数目乘以(br}本公司普通股股份公平市价除以(Y)每股认股权证公允市价 及(B)0.361的商数所得的商。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 未偿还的认股权证，但以下私募认股权证除外：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行与本公司赎回相关的无现金行使时将获得的普通股数量 ，基于普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证 不是以每权证0.10美元的价格赎回)的“公平市场价值”，为此目的，根据在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的普通股成交量加权平均价格确定， 以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均载于下表 。我们将在上述10个交易日 日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

上表可能未列出确切的公平市价和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过根据适用的365天或366天的年份(视情况而定)为较高和较低的公平市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每个行使的权证应发行的普通股数量。 如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证 ，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期并非如上表所述，则在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使 每份认股权证超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，正如上表所反映的那样，如果认股权证资金不足且即将到期，我们将无法根据此赎回功能在无现金基础上行使该等认股权证 ，因为该等认股权证不能用于任何普通股 股票。

此 赎回功能不同于许多其他空白支票公司建立的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在其股票的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金 。这一赎回功能的结构是，当普通股的股票交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需 认股权证必须达到上述条款中所述的每股18.00美元的门槛“当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证“上图。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人 实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的 并将被行使或赎回。如果我们选择 行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够快速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当普通股股票的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证 持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使其认股权证。如果我们选择在普通股股票的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回权证，这可能会导致 权证持有人在普通股股票的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的普通股股票数量少于他们选择等待行使普通股股票权证时获得的股票数量。

行权时不会发行任何普通股的零碎股份。如果持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股股数的最接近的整数。 如果在赎回时，根据认股权证 协议，认股权证可以行使普通股以外的证券，则可以为该等证券行使认股权证。当认股权证成为可行使普通股股份以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法 登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果期权持有人选择遵守该持有人无权行使该期权的要求，则 可以书面通知我们，前提是在该行使生效后，该人（连同该人的 附属公司一起），据授权代理人实际所知，在该行使生效后，将立即受益拥有超过9.8%（或持有人 可能指定的其他金额）的已发行和发行普通股。

反稀释调整

如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息而增加，或因股份拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或 类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的此类增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为 相当于以下乘积的若干普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量 (或在配股中出售的可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格 和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对普通股可转换为或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市场价值”是指普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。 按常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产向普通股的所有或几乎所有持有人支付股息或进行分配，但(A)如上所述或(B)任何现金 股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，普通股股票不超过 0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致 在行使每份认股权证时可发行的普通股股数或行使价调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股流通股数量因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类 或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、 重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例 减少。

如上文所述，每当 行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，行使认股权证价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子 将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目 及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

此外，如(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚厘定)，且如向本公司的初始股东或其关联公司发行任何该等股份，则 不考虑本公司的初始股东或该等关联公司在发行前所持有的方正股份) (“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额占截至收市时(扣除赎回后的净额)可供为业务合并提供资金的股本 收益及其利息总额的60%以上，以及(Z) 收盘前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(至最接近的1美分)等于市场价值和新发行价格中较高者的115%，即上文“普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回“ 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，以及上述条款下所述的每股10.00美元的赎回触发价格“普通股每股价格等于 或超过10.00美元时赎回权证“将调整(到最近的美分)，以等于市值和新发行的价格中的较高者。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的情况除外)，或我们与另一公司或实体的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，不会导致我们的普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权在认股权证规定的基础上及根据 认股权证中指定的条款及条件，购买及收取在行使认股权证所代表的权利 后立即可购买及应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。但是，如果该等持有人 有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为 该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并在下列情况下接受该等要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，其制造者，连同该制造者所属的任何集团(在1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)下的第13d-5(B)(1)条规定的 含义内)的成员，以及与该制造者的任何附属公司或联营公司(在交易法下的第12b-2条所指的范围内)，以及任何此类附属公司或联营公司为其一部分的任何此类集团的任何成员。如果权证持有人实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的含义)超过50%的普通股已发行和流通股份，则权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，受调整(在该投标或交换要约完成后及完成后)尽可能等同于Semper Paratus认股权证协议中规定的调整。 如果普通股持有者在此类交易中应收代价的不到70%是以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付的，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(权证协议中的定义)下调 。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值。

私募认股权证

除以下所述的 外，私募认股权证的条款及规定与上述公开认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股) 只要由本公司保荐人Semper Paratus保荐人LLC(“原保荐人”)、Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。我们的保荐人、原始保荐人、Cantor或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人、原始保荐人、Cantor及其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，方法是交出所持普通股数量的认股权证，等同于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以“保荐人公平市价”(定义见下文) 除以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公平市价”所得的行使价。为此目的，“保荐人公平市价” 是指认股权证行使通知送交权证代理人之日前十个交易日内普通股股票的平均收市价。我们已同意，只要这些认股权证由我们的保荐人、原始保荐人、Cantor或其许可受让人持有，即可在无现金的基础上行使，因为该等认股权证持有人在公开市场出售我们证券的能力 受到极大限制。我们制定了政策，限制 内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他们也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股股份以收回行使认股权证的成本不同，内部人士出售该等证券受到重大限制。 因此，我们认为允许持有人以无现金基础行使该等认股权证是适当的。

证券上市

我们的 普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“TVGN”和“TVGNW” 。