附件2.6

​

证券说明

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册

​

截至2024年4月29日，斗鱼(“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据《交易法》第12(B)节登记的以下一系列证券：

​

​

美国存托股份(“ADS”)是指目前每一股美国存托普通股相当于一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，自2019年7月起通过美国存托凭证(“ADR”)计划在美国发售。本计划是根据我们与摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)签订的存款协议(“存款协议”)设立的。自2019年7月起，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为DOYU。与此相关，普通股根据《交易法》第(12)(B)节登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由托管机构摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行生效的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“第四份组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要了解更完整的信息，您应该阅读完整的第四份公司章程和章程，它已经作为我们在F-1表格中登记声明(文件编号：F-1)的证物提交给了美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们每股普通股的面值为每股0.0001美元。截至2023年12月31日已发行的我们的普通股数量载于于2024年4月29日提交的Form 20-F年报(以下简称《2023年Form 20-F》)的封面。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。我们所有的普通股都有平等的投票权

​

​

​

权利，并享有同等的股息。未发行任何参与证书、无表决权股本证券或利润分享证书。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

​

普通股权利（表格20—F第10.B.3项）

一般信息

我们的法定股本为100，000美元，分为（i）500，000，000股每股面值或面值为0. 0001美元的普通股，及（ii）500，000，000股面值为0. 0001美元的股份，由我们的董事会根据我们的第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则决定。本公司普通股持有人除投票权及换股权外，将享有相同权利。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。

分红

本公司普通股持有人有权根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则以及《公司法》收取董事会可能宣派的股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。除非董事决定在股息派发后，我们将能够偿还在日常业务过程中到期的债务，且我们有合法资金可用于此用途，否则不得宣派及派付股息。

投票权

就所有须由股东投票之事项而言，每股普通股有权就股东名册上以其名义登记之每股普通股投一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名股东可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会，可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或应在递交申请书之日持有的股东要求召开，而股东有权在股东大会上投票表决已发行及已发行股份，在此情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；然而，本公司第四次股东大会

​

2

经修订及重列的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东任何权利，可于非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十（10）个历日发出通知，除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。

股东于大会上通过的普通决议案须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的票数以简单多数票赞成，虽然特别决议还需要不少于两票的赞成票，亲自或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决权的三分之一。重大事宜，如对本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则作出更改，则须通过特别决议案。

普通股的转让

在遵守下文所载第四次经修订及重订组织章程大纲及细则的限制下，任何股东均可以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

​

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可在十个日历日前以一份或多份报纸上的广告或电子方式发出通知，或在遵守纳斯达克要求的任何通知后，暂停登记，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭股东登记册，但条件是，在任何一年内，暂停办理过户登记，或暂停办理会员登记册的时间不得超过30个历日。

清算

在清盘或其他情况下返还资本（转换、赎回或购买普通股除外），倘可供分配予本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分配予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派之资产不足以偿还全部实缴股本，则该等资产将予分派，以使

​

3

亏损由股东按其持有股份面值的比例承担。任何向普通股持有人分派资产或资本在任何清盘事件中均相同。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可发行股份，其条款为该等股份可按本公司或其持有人的选择赎回，其条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会或股东之普通决议案批准，或经本公司第四次修订及重订之组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》，赎回或购回任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或购回目的而发行的新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账和资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）倘该等赎回或购回将导致无已发行及未发行股份，或（c）倘公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

更改普通股持有人权利的规定（表格20—F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论本公司是否正在清盘，经不少于有关类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票三分之二的持有人通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因设立或发行其他股份而被视为重大不利改变， 同等权益。拥有如此现有的股份类别。

拥有普通股权利的限制（表格20—F第10.B.6项）

开曼群岛法律或第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无限制非居民股东或外国业主持有或表决普通股的权利，但第四份经修订及重新修订的组织章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司从事控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的某些条款，可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使第四份备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

​

4

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或第四份经修订及重新修订的组织备忘录及章程细则并无任何条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并受开曼群岛法律的管辖。《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与其他非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法律规定， 提供：该安排得到拟与之达成该安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三，即

​

5

亲自或委托代理出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确定：

​

​

​

​

​

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"排挤"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即在开曼群岛的规则)。福斯诉哈博特 允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

​

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，我们应就董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向我们的高级职员及董事作出弥偿，惟因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈除外，在或关于本公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误而导致的），或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时，包括

​

6

在不影响前述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，吾等已与董事及行政人员订立弥偿协议，为该等人士提供除吾等第四次经修订及重订组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。公司法及本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。

​

7

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会之有限权利，并无赋予股东在股东大会上提出任何建议之任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权的股东，要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的第四份经修订及重列组织章程大纲及细则并无赋予股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们的第四份经修订及重列组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则，由指定组别选出的董事只可由该组别罢免，而其他董事可由董事会罢免，不论有无因由。董事的任期届满，或继任者已选出并符合资格，或任期届满。此外，如董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重组；（ii）被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞职；（iv）被纳斯达克任何适用法律或规例禁止担任董事，则董事职位即告离职；（v）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议撤销其职务；或（vi）根据本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这具有以下效果

​

8

限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，但公司董事须遵守其根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括确保其认为任何此类交易必须以符合公司最佳利益的善意进行，及为正当的公司目的而订立，且并无对少数股东构成欺诈的效力。

重组

公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

(A)债权人已无力或相当可能无力偿还债务；及

(B)债权人打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前，及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

​

9

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经持有该类别股份的持有人于另一次会议上通过的决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司第四次修订及重订的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利。此外，我们的第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文规管股东所有权的所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额，但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。

​

10

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

吾等可不时以普通决议案方式增加股本，增加股本的金额，并按决议案所规定的股份类别及金额划分。我们可以通过普通决议：

吾等可通过特别决议案以公司法授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。

项目12.·一把刀

不适用

项目12. B认股权证和权利

不适用

项目12. C其他证券

不适用

美国存托股份说明（表格20—F第12.D.1和12.D.2项）

美国存托凭证由摩根大通发行。每一股美国存托股份相当于一股普通股，每股面值0.0001美元，根据吾等、受托人、您本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议存放于托管人，每股面值0.0001美元，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托凭证与股份比率须按美国存托凭证（ADR）形式的规定作出修订（这可能会产生美国存托凭证形式的费用）。在未来，每个ADS还代表任何证券、现金或其他财产存放在托管人，但它们没有直接分配给您。

实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能行使

​

11

仅通过美国存托凭证持有人(S)证明该实益拥有人拥有的美国存托凭证而获得存款协议项下的任何权利或任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。

除非特别要求有证书的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证均以簿记形式发行于我们的存托凭证的账簿上，并向您邮寄定期报表，以反映您在该等美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。本公司、保管人及其代理人的义务也列在保证金协议中。因为托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行针对或涉及美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，不论是由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或其中拟进行的交易引起的，均可在纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃阁下现在或以后可能对提交诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或其中拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或其中的州或联邦法院提起。因此，美国存托凭证持有人不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区对存托管理人提起法律程序或涉及该存托管理人，而对美国存托凭证持有人可在纽约、纽约或其他管辖区的州或联邦法院提起诉讼。尽管如此，在符合存款协议规定的特定联邦证券法的情况下，托管机构可根据存款协议的规定将任何诉讼、诉讼或程序提交仲裁，一旦提交，由美国存托凭证持有人(S)提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在该法院做出最终裁决。

​

12

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。经修订的存款协议(包括美国存托凭证表格)已作为经修订的F-6表格(档案号：第333-232579号)登记说明书的证物，已提交美国证券交易委员会。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或关联公司可就此类销售向托管机构收取费用，该费用被视为应向美国存托凭证持有人收取的托管费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

​

13

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“证券存托凭证销售和购买”一节中规定，其地点和内容由保管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有某些交割文件，并且在存入时应以摩根大通的名义登记，或以美国存托凭证持有人的利益为目的，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为账户和托管人的命令持有所有存放的股票，每一种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存管证券不拟也不应构成存管人、托管人或其指定人的所有权资产。

存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。寄存人，在

​

14

代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，根据我们股票的规定或管辖我们股票的条款(包括但不限于我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和法规)，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在下一句的规限下，托管人应在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，在切实可行范围内尽快按照存管协议的规定确定美国存托股份备案日期，

​

15

但如果托管人收到我们的书面请求，并且在投票或会议日期前至少30天，托管人应自费向已登记的ADR持有人分发一份“投票通知”，说明(I)关于该表决和会议的最终信息和任何征集材料，(Ii)在托管人确定的记录日期内的每个ADR持有人，在符合开曼群岛法律任何适用条款的情况下，有权指示托管人行使投票权，如果有的话，与ADR持有人的ADR证明的ADS所代表的存放证券有关，以及(Iii)发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在负责委托和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表托管信托公司(DTC)代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据存管证券的条款所允许的此类指示，努力表决或促使表决由该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的已存入证券。

在我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议的通知的范围内，该通知将在会议日期和/或征求同意的截止日期之前不少于10天收到所有美国存托凭证的持有人和受益所有人，如果托管人没有及时从任何持有人那里收到关于特定议程项目的投票指示，则该持有人应被视为该持有人，并且在存款协议中，该托管人被指示视为该持有人，已指示托管银行就该议程项目向吾等指定的人士(S)委派全权委托代表按需要就其美国存托凭证所代表的股份投票，但除非(A)吾等以书面形式通知托管银行(且吾等同意立即向托管银行提供此类书面指示)，(I)吾等希望给予委托代理，(Ii)对将获委托委托的任何议程项目并无重大反对意见，及(Iii)议程项目(S)如获批准，则不得视为已作出该指示，亦不得酌情委托委托予托管银行。将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(B)关于该会议，保管人已获得律师的意见，其形式和实质内容令保管人满意，确认(A)授予全权委托委托书不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，以及(C)根据存管协议作出的投票安排和视为指示将根据法律生效，(D)根据开曼群岛的法律、规则或条例，授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或条例下的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关这些情况的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他）监测或查询是否存在上述任何情况。除交存协议规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）交存人将完全和完全依赖我们通知其上述任何情况，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有义务查询或调查是否存在上述任何情况，和/或或我们是否履行了及时通知保存人的义务。托管人、托管人或其各自的代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时通知托管人任何此类情况或（ii）如果会议上批准的任何议程项目已经或被声称已经，对股份持有人权利的重大或不利影响。

​

16

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人将不会对任何未能执行投票任何已交存证券的指示、任何投票指示发出或被视为发出的方式负责，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、任何表决的方式，包括但不限于受托管理人被指示或被视为已获指示授予酌情委托书的人所投的任何票，或任何此类投票的效果。尽管存管协议或任何存托凭证中有任何规定，但在存托凭证上市的证券交易所的任何法律、条例或要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发通知，向存托凭证登记持有人提供关于如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，而不是分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，保管人将不参加投票，保管人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的存款协议、托管证券的条款或管理规定以及来自我们的任何书面通信，均可在托管机构和托管机构的办公室供登记的美国存托凭证持有人查阅，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，或应托管机构的请求(托管机构可酌情拒绝)。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分)，收取最高5元的费用。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(通过公开或私下出售)足额出售

​

17

在按金前就股份分派、权利及/或其他分派而收取的证券及财产，以支付有关费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用、收费和开支。

​

18

保管人收取和支付费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。

缴税

美国存托凭证持有人和/或受益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则ADR持有人应向托管人支付由其证明的ADS所代表的任何存款证券或其任何分配，并通过持有或拥有或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS，ADR持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的ADR持有人和实益所有人共同和分别同意赔偿、保护和拯救每一我们，保管人及其各自的代理人对该税收或其他政府收费。尽管托管人有权要求现任或前任ADR持有人和实益所有人付款，但每一位ADR持有人和实益所有人，以及每一位先前的ADR持有人和实益所有人，通过持有或拥有或持有或拥有ADR或ADS的权益，承认并同意托管人没有义务要求任何现任或以前的实益所有人支付所欠金额。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额，或(2)在试图以合理方式在出售前通知已登记的ADR持有人后，(通过公开或私下出售)出售已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何缺口负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝办理任何登记、登记转让、拆分或合并存入的证券或撤回已交存的证券，直至有关款项缴清为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。对于美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规，吾等或托管人、吾等或其任何代理人均不承担任何责任。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意向我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司赔偿，并使他们各自不受任何政府当局就退税、税款附加费、罚款或利息、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税务索赔的损害，这些义务应在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或对已存证券的其他重新分类，或（ii）任何未向美国存托凭证持有人作出的普通股或其他财产的分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管，破产或出售我们的全部或绝大部分资产，则托管人可以选择，并应在我们合理要求时：

​

​

19

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方法，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)已根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在首次向托管机构提供除名通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。尽管有上述规定，保管人仍可

​

20

在下列情况下，吾等亦无须通知吾等而终止存款协议，但须给予已登记的美国存托凭证持有人30天的通知：(I)在吾等破产或无力偿债的情况下，(Ii)若吾等的股票不再在国际认可的证券交易所上市，(Iii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有的存款证券，或赎回全部或实质上所有存款证券的价值的现金或股份分派，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。

在所确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再具有直接登记系统的资格，并应被视为在托管人保存的ADR登记册上发行的ADR，（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后均不再成为ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证或其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管人应（a）指示其托管人向吾等交付所有股份，以及（b）向吾等提供一份由托管人保存的美国存托凭证登记册上所列名称的一般股份授权书。在收到该等股份和托管人保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位登记ADR持有人发行一份股票，该股票代表该登记ADR持有人保存的ADR登记册上反映的ADR所代表的股份，并按托管人保存的ADR登记册所载地址将该股票交付予登记的ADR持有人。在向托管人提供该等指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再履行根据托管协议或ADR的进一步行为，并不再承担根据托管协议和/或ADR的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、分割、合并或注销任何美国存托凭证之前，或交付任何相关分发之前，以及在提供下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能要求：

·为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

·出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

·遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、接受股票存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或股票撤回，在一般或特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为适当采取任何此类行动时，可暂停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因关闭托管人的过户簿或我们的过户簿，或因股东大会投票而交存股份而造成的暂时延误，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守任何与美国存托凭证或撤回存托证券有关的法律或政府法规。

​

21

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司以及他们每个人都应：

·如果开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何存放证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、托管人或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司的直接和直接控制应防止或推迟，或应使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

·在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或行使或未能根据存款协议或美国存托凭证行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述不履行或延迟而招致或不承担任何责任；

·履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大过失或故意不当行为的，不承担或承担任何责任；

·对于托管人及其代理人，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存存置证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序；

·就我们和我们的代理而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存存置证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们或我们的代理认为，这些诉讼、诉讼或其他程序（视情况而定）可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人满意的赔偿，视情况而定，应尽可能要求提供所有费用（包括律师费用和支出）和法律责任；

·对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士及/或(如为保管人)我们的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，不负任何责任；或

·可依赖并在按照其认为是真实的并由适当一方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事时受到保护。

。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人对任何并非摩根大通分行或联营公司的托管人的无力偿债，概不负责，亦不会因其无力偿债而招致任何法律责任。

即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人不对任何与之相关或由此产生的责任负责。

​

22

作为或不作为托管人，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面有欺诈行为或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。

此外，我们、托管人或托管人均不对任何ADR的登记持有人或其中的受益人未能获得对该ADR持有人或受益人所得税负债支付的非美国税款的抵免或退款承担责任。托管人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们或托管人均不对登记ADR持有人或受益所有人因其ADR或ADS的所有权或处置而可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任。

托管人或其代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、任何投票指示发出或视为发出的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、任何投票的方式，包括但不限于受托管理人被指示或被视为已获指示授予酌情委托书的人所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。除非在有限情况下我们对保管人负有义务，否则我们、保管人或我们或其各自的任何代理人均不对任何个人或实体(包括但不限于ADR持有人和ADR和ADS的实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

​

23

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何已存证券的条文或规管任何已存证券的条文可能要求披露已存证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

存托之书

托管人或其代理人将保存ADR的登记、转让登记、合并和拆分登记，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者如果是ADR登记册的发行账簿部分，仅为了使我们能够遵守适用的法律，当我们提出合理要求时，可以随时或不时地关闭该登记册。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

·成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，

·指定托管人其事实上的受权人，并全权授权其代表其行事，采取存款协议和适用的ADR中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR和ADR的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及

·承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不应在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与吾等、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或上述任何机构的关联机构建立多种银行关系，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构或联营公司可不时从事对吾等不利的各方、美国存托凭证持有人、实益拥有人及/或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中所载的任何规定，不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司从事任何此等交易或建立或维持任何此等关系，或(B)要求托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司披露任何此等交易或关系，或对在任何此等交易或关系中赚取的任何利润或收取的任何款项作出交代，(Vi)托管人不得被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息；(7)就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。为存款协议项下的所有目的及

​

24

美国存托凭证，其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人行事的所有必要授权。

治国理政法

存款协议、美国存托凭证及美国存托凭证受纽约州国内法规管，并根据纽约州国内法解释，不影响其冲突法原则的适用。

在存款协议中，我们接受了纽约州法院的非排他性司法管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，均可由托管银行向开曼群岛、香港、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提起。

根据存款协议，透过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起之任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于该存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行之交易而产生或涉及，均可由纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃阁下对上述法律程序进行地点之反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中之非专属司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。因此，美国存托凭证持有人不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区对存托管理人提起法律程序或涉及该存托管理人，而对美国存托凭证持有人可在纽约、纽约或其他管辖区的州或联邦法院提起诉讼。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼，并通过根据下述条款进行仲裁最终解决该事项。和(2)保管人可全权酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁均应以英语进行，并由保存人选择，按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行。尽管如此，此类条款并不阻止美国存托股份持有人根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔。

陪审团的审判豁免

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证和美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能具有的由陪审团审判的任何权利。

​

25

违反合同、侵权行为、普通法或任何其他理论，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着公司或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

26