EX-10.12

根据Host Hotels & Resorts 2020年综合股票和现金激励计划（“计划”），马里兰州的一家公司Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”），特此向作为高管的您授予限制性股票单位（“RSU”）奖励如下。本次限制性股票单位的授予受本限制性股票单位协议（包括附录A和B，“协议”）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，后者以引用方式全部纳入此处。本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。

授予限制性股票单位。根据并根据本计划和本协议中规定的条款、条件和限制，自授予之日起，公司已向高管授予RSU总数。根据本协议的规定，每个 RSU 均代表获得一股普通股的权利，或由公司选择获得一定数量现金的权利，无论哪种情况。在限制性股票单位归属之前（如果有的话），高管无权分配任何普通股或支付任何现金。

(a)

如果归属日期是星期六或星期日或纳斯达克股票市场不开放商业交易的日子，则限制性股票单位应在下一个工作日归属。除非附录B中另有规定，否则限制性股票单位将在三十分钟内以普通股结算，或由公司选择以现金支付，无论哪种情况

(b)

尽管有前述规定，公司可以将本协议项下的任何款项推迟到公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据《守则》第409A条和所有法规征收消费税，、合规计划及其下的其他解释权力 (”第 409A 节”）。

分红。如果公司宣布向几乎所有普通股持有人支付现金股息，其记录日期在授予日之后，根据本协议结算或没收限制性股票单位之前，则每股限制性股东将获得相当于普通股每股应支付的现金股息（“股息等值权”）的金额，该金额应以现金计入不计利息。

股息等价权将在归属或没收相关限制性股票单位后归属或没收（视情况而定），并将在归属此类限制性股票单位后结算标的限制性股票单位的同时支付。在协议和计划下的归属和其他条件得到满足之前，不会结算任何限制性股票单位（高管也不会拥有股东对标的股票的任何权利），也不会支付任何股息等价权（如果有）。

RSU 账户公司应促使在公司账簿上设立和维护一个账户（“单位账户”），以记录根据本协议条款记入高管的RSU数量和股息等价权金额。在结算任何限制性股票单位或支付任何股息等价权之前，此类限制性股票单位和股息等价权将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。因此，高管在单位账户中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。

没有股东权利；调整。除非限制性股票单位归属和代表此类股票的电子交付完成，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中并交付给高管，否则高管不得被视为在限制性股票单位或协议下可交付的任何普通股拥有公司股东的任何权利或特权。高管承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位、受限制性股票单位约束的普通股和股息等价权可能会受到调整、修改和终止。

(a)

不得转让或转让。除非限制性股票单位归属，股票已发行、记录和交付，并且本协议和本计划中规定的所有其他条款和条件得到满足，否则高管不得出售、质押、转让、转让、转让、转让、转让、分配、抵押或以其他方式抵押限制性股票单位或任何标的股份。任何违反本协议条款的企图均属无效。

(b)

补偿政策。限制性股票单位受公司薪酬补偿政策（不时修订的 “补偿政策”）的条款和条件的约束。补偿政策规定，董事会应确定，由于高管的全部或部分欺诈、故意不当行为或非法行为，公司的财务业绩被重报或存在重大误报（“政策重述”）。如果重报保单，除其他外，董事会可要求（i）取消任何未偿还的RSU；和/或（ii）在董事会根据补偿政策确定的范围内，偿还与限制性股票相关的任何现金付款或已发行股票的收益。董事会做出的任何决定对执行部门具有约束力。补偿政策是对公司在法律或衡平法上可能提供的任何其他补救措施的补充。

(c)

还款/没收。根据美国证券交易委员会或任何适用法律、规则或法规的要求，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关规则或条例的要求，限制性股票单位（包括行政部门实际或建设性地获得的与限制性股票单位相关的任何收益、收益或其他经济利益）将被偿还或没收。。

对就业没有影响。本协议不是雇佣合同，本计划或本协议中的任何内容均未赋予高管继续雇用或为公司或任何子公司服务的权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司出于任何原因随时解雇或终止高管服务的权利，特此明确保留这些权利。本计划和本协议均未赋予高管任何获得补偿或损害赔偿的权利，包括高管因限制性股票单位（包括任何股息等价权）未归属而可能遭受的损失或潜在损失。

该计划。RSU受本协议和本计划的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。本协议的条款旨在完全符合本计划。但是，如果本协议的任何条款与本计划之间存在任何潜在或实际冲突，则以本计划的条款为准。

涵盖的主题。行政部门明确保证，除本协议中包含的承诺、陈述或诱因外，行政部门不会根据任何承诺、陈述或诱惑接受本协议。除非本计划中另有规定，否则双方先前、同期或未来的口头协议均不得修改或更改本协议，本协议只能经双方明确书面协议进行修改。

12.

通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的人力资源部门负责。根据本协议条款向高管发出的任何通知必须采用书面形式，并通过公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址或电子邮件地址发送给高管。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。

14.

终止。除非附录B中另有规定，否则如果高管因任何原因终止在公司的聘用，包括但不限于公司因故解雇或高管无正当理由终止，则任何未归属的限制性股票单位（和股息等价权）应立即取消并自此类解雇生效之日（“终止日期”）起没收。

15.

税收。高管承认，无论公司或雇用该高管的任何子公司或关联公司（“雇主”）对与限制性股票单位或股息等价物（“税收相关项目”）相关的任何税收预扣义务采取任何行动，高管对与限制性股票单位和股息等价物有关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司或任何子公司或雇主均未就与RSU或股息等价物的授予、归属或支付或随后出售普通股有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺。公司、子公司和雇主不承诺也没有义务制定限制性单位或股息等价权，以减少或取消高管对税收相关项目的责任。此外，如果高管在授予日期和任何相关应纳税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则高管承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），高管应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。如果高管未能按照公司和/或雇主的决定向其付款或作出适当的安排，则高管特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定且不另行通知

或行政部门的进一步授权，通过预扣将在限制性股票单位结算时发行的普通股来履行与所有税收相关项目的义务。

尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果高管的退休资格导致RSU被视为RSU的归属，因此公司必须预扣适用的纳税义务，则在第409A条允许的范围内，在预扣义务产生时，扣留本应在稍后结算公允市场价值等于的限制性股票单位时发行的部分普通股 i)《联邦保险缴款法》根据《守则》第 3101 条征收的税款，3121 (a) 和 3121 (v) (2) 与《守则》第3401条（或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款）相关的限制性股票单位（“FICA金额”）或州、地方或外国纳税义务的3121 (a) 和 3121 (v) (2) 以及 (ii)《守则》第3401条（或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款）规定的工资来源额外所得税 FICA金额或其他税款的支付，或归因于《守则》第3401条工资和税收的 “金字塔化”（或适用的州、地方或地区的相应预扣条款）外国税法）（统称为 “附加税”）。在结算限制性股票单位时，从原本可发行的股票中预扣的普通股总数的公允市场价值不得超过FICA金额、其他税收和额外税收的总和（视情况而定）。此类股份预扣所产生的任何部分股份将四舍五入至最接近的整数。

如果通过预扣普通股来履行税收相关项目的义务，则高管被视为已发行受既得限制性股票单位约束的全部股份。不会根据限制性股票单位的授予和根据限制性股票单位发行股份而扣留或发行任何零碎股份。

16.

第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或不受第 409A 条的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。如果委员会在任何时候确定限制性股票单位（或其任何部分）可能因第 409A 条而产生不利的税收后果，则委员会有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对未能这样做的行政人员或任何其他人进行赔偿）通过本计划或本协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取委员会认为限制性股票单位必要或适当的任何其他行动要么免于适用第 409A 条，要么遵守第 409A 条的要求。公司对根据第409A条或其他条款对限制性股票单位的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第16条或其他条款，公司没有义务避开第409A条规定的与限制性股票单位有关的税款、罚款或利息，如果所有或部分限制性股票单位被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对高管或任何其他人员不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在高管 “离职”（在第 409A 条的含义范围内）将高管视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则为避免违禁分配，需要延迟支付或分配 RSU

第409A条，此类付款或分配不得在 (a) 自行政人员 “离职” 之日（根据第409A条的含义）或（b）行政长官去世之日起计量的六个月期满之前支付，以较早者为准。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，除非委员会根据第 409A 条允许，否则不得更改本协议下限制性股票单位的分配时间。

就第 409A 条而言，每个 RSU 及其下的付款应被视为单独和不同的 RSU 和付款。

17.

机密信息。考虑到授予限制性股票单位（包括任何股息等值权利），高管承认公司和/或其关联公司已经并将向高管提供某些机密信息，高管将有权访问某些机密信息（定义见此处）。高管承认并同意，高管在高管在公司或其任何关联公司任职期间了解或获得的任何和所有机密信息，无论是由高管单独还是与其他人共同或其他方式开发，都将是公司及其关联公司的财产。因此，高管应始终对所有机密信息保密，除高管履行高管对公司和/或其关联公司的职责外，不得使用此类机密信息，并将保护机密信息免遭未经授权的披露。本契约无意也不会以任何方式限制高管根据公司的《商业行为和道德准则》对公司及其关联公司或根据成文法和普通法对公司及其关联公司承担的职责和义务，即不披露或个人使用机密信息或商业秘密。

18.

电子通信。公司及其关联公司可以选择通过电子方式交付与Executive当前或未来参与本计划有关的任何文件。接受本奖项，即表示高管同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件，包括根据适用的证券法要求分发的所有材料。公司已经制定了电子签名系统的程序，用于交付和接受计划文件（包括与根据计划通过的任何计划有关的文件）。高管同意此类程序，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。行政部门同意，他或她的电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。行政部门明白，除非行政部门事先撤销，否则该同意将在协议有效期内有效，并且他或她有权随时索取上述任何和所有材料的书面副本。

19.

内幕交易通知。高管承认对公司内幕交易政策声明的审查，这可能会影响限制性股票单位结算后可能向高管发行的股票的出售。特别是，如果高管掌握有关公司的重大非公开信息，则可能禁止执行某些涉及股票的交易。如果行政部门不确定内幕交易规则是否适用，则行政部门应咨询个人法律顾问。

20.

数据隐私。签署本协议即表示高管同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理高管对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有有关Executive的某些个人信息，以实施、管理和管理本计划和本奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理高管对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于行政部门所在的国家或其他地方，行政部门所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受该奖项，行政部门授权此类获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理高管对本计划的参与。

21.

指定受益人。高管可以在公司提供的股票计划受益人表格上指定受益人。如果高管随后去世，则根据本协议向行政部门进行的任何分配或交付均应支付给高管的指定受益人；如果没有受益人幸存，则应根据本计划向根据行政部门的遗嘱或血统和分配法有权获得该计划的人进行分配。

高管在下方签署，即表示高管同意受本协议和计划条款的约束。高管已经全面审查了本计划和本协议，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了计划和本协议的所有条款。行政部门特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

定义。无论何时在本协议中使用以下大写术语，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义如下所示。本协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

“机密信息” 是指公司及其关联公司的所有机密和专有信息，包括但不限于与公司、其业务、资产或前景有关的财务信息、合同和协议、战略和业务计划以及与收购、处置和其他交易相关的任何和所有分析、与收购、处置和其他交易相关的报价、提案和分析、承包商、供应商和供应商名单以及信息、设计、软件系统、守则、市场研究、研究、报告、调查、贸易机密或其他性质相似的信息。机密信息不应包括 (i) 公众可公开的信息，(ii) 管理层从公司、其子公司和未达成保密协议的关联公司员工以外的第三方那里获得的信息，以及 (iii) 法律或法律程序要求披露的信息。


行政人员：
授予日期：
限制性股票单位总数：
息税折旧摊销前利润限制单位相对的NAREIT TSR RSU：


经行政部门接受：		对于公司而言：

签名		Mari Sifo 执行副总裁兼首席人力资源官