附录 10.11
HOST HOTELS & RESORTS, IN
基于时间
限制性股票单位协议
根据Host Hotels & Resorts 2020年综合股票和现金激励计划（“计划”），马里兰州的一家公司Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”），特此向作为高管的您授予限制性股票单位（“RSU”）奖励如下。本次限制性股票单位的授予受本限制性股票单位协议（包括附录A，“协议”）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，后者以引用方式全部纳入此处。本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。
公司和高管协议如下：
1.
授予限制性股票单位。根据并根据本计划和本协议中规定的条款、条件和限制，自授予之日起，公司已向高管授予RSU总数。根据本协议的规定，每个 RSU 均代表获得一股普通股的权利，或由公司选择获得一定数量现金的权利，无论哪种情况。在限制性股票单位归属之前（如果有的话），高管无权分配任何普通股或支付任何现金。
2.
归属时间表。除非第14节另有规定，否则限制性股票单位有资格在授予日的前三个周年纪念日分别进行三（3）次基本相等的分期投资，前提是该高管在每个适用的归属日期之前仍继续受雇于公司。尽管如此，本应归属的 RSU 的任何部分都将四舍五入到最接近的 RSU 整数。
(a)
如果归属日期是星期六或星期日或纳斯达克股票市场不开放商业交易的日子，则限制性股票单位应在下一个工作日归属。限制性股票单位将在适用的归属日期后的三十（30）天内以普通股结算，或由公司选择以现金支付；前提是，根据第14条归属的任何限制性股票单位将在适用的限制性股票归属年度的次年3月15日之前结算。
(b)
如果限制性股票单位以现金支付，则为每个 RSU 支付的现金金额将等于付款日前一个工作日普通股的公允市场价值。
4.
分红。如果公司宣布向几乎所有普通股持有人支付现金股息，其记录日期在授予日之后，根据本协议结算或没收限制性股票单位之前，则每股限制性股东将获得相当于普通股每股应支付的现金股息（“股息等值权”）的金额，该金额应以现金计入不计利息。
股息等价权将在归属或没收相关限制性股票单位后归属或没收（视情况而定），并将在归属此类限制性股票单位后结算标的限制性股票单位的同时支付。在协议和计划下的归属和其他条件得到满足之前，不会结算任何限制性股票单位（高管也不会拥有股东对标的股票的任何权利），也不会支付任何股息等价权（如果有）。
5.
RSU 账户公司应促使在公司账簿上设立和维护一个账户（“单位账户”），以记录根据本协议条款记入高管的RSU数量和股息等价权金额。在结算任何限制性股票单位或支付任何股息等价权之前，此类限制性股票单位和股息等价权将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。因此，高管在单位账户中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。
6.
没有股东权利；调整。除非限制性股票单位归属和代表此类股票的电子交付完成，记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中并交付给高管，否则高管不得被视为在限制性股票单位或协议下可交付的任何普通股拥有公司股东的任何权利或特权。高管承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位、受限制性股票单位约束的普通股和股息等价权可能会受到调整、修改和终止。
(a)
不得转让或转让。除非限制性股票单位归属，股票已发行、记录和交付，并且本协议和本计划中规定的所有其他条款和条件得到满足，否则高管不得出售、质押、转让、转让、转让、转让、转让、分配、抵押或以其他方式抵押限制性股票单位或任何标的股份。任何违反本协议条款的企图均属无效。
(b)
补偿政策。限制性股票单位受公司薪酬补偿政策（不时修订的 “补偿政策”）的条款和条件的约束。补偿政策规定，董事会应确定，由于高管的全部或部分欺诈、故意不当行为或非法行为，公司的财务业绩被重报或存在重大误报（“政策重述”）。在
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如果重报保单，除其他外，董事会可以要求（i）取消任何未偿还的限制性股票单位；和/或（ii）在董事会根据补偿政策确定的范围内，偿还与限制性股票相关的任何现金付款或已发行股票的收益。董事会作出的任何决定对执行部门具有约束力。补偿政策是对公司在法律或衡平法上可能提供的任何其他补救措施的补充。
(c)
还款/没收。根据美国证券交易委员会或任何适用法律、规则或法规的要求，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关规则或条例的要求，限制性股票单位（包括行政部门实际或建设性地获得的与限制性股票单位相关的任何收益、收益或其他经济利益）将被偿还或没收。。
(d)
股票所有权和保留。在限制性股票单位结算时发行的任何普通股都将受公司的股票所有权和保留政策的约束，该政策可能会不时修改。
8.
对就业没有影响。本协议不是雇佣合同，本计划或本协议中的任何内容均未赋予高管继续雇用或为公司或任何子公司服务的权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司出于任何原因随时解雇或终止高管服务的权利，特此明确保留这些权利。本计划和本协议均未赋予高管任何获得补偿或损害赔偿的权利，包括高管因限制性股票单位（包括任何股息等价权）未归属而可能遭受的损失或潜在损失。
9.
该计划。RSU受本协议和本计划的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。本协议的条款旨在完全符合本计划。但是，如果本协议的任何条款与本计划之间存在任何潜在或实际冲突，则以本计划的条款为准。
10.
对协议的修改。本协议以及任何附录代表了高管与公司之间对所涵盖主题的全面而完整的理解。行政部门明确保证，除本协议中包含的承诺、陈述或诱因外，行政部门不会根据任何承诺、陈述或诱惑接受本协议。除非本计划中另有规定，否则双方先前、同期或未来的口头协议均不得修改或更改本协议，本协议只能经双方明确书面协议进行修改。
11.
具有约束力的协议。本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
12.
通知地址。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发给公司，由公司总部的人力资源部负责。根据本协议条款向行政部门发出的任何通知必须以书面形式发给行政部门的高管
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公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址或电子邮件地址。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向其发送通知指定不同的地址。
13.
管辖法律。本协议受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释，不考虑法律选择或法律冲突规则。
(a)
一般终止。除非下文第14 (b)、(c)、(d) 或 (e) 节另有规定，否则如果高管因任何原因终止在公司的聘用，包括但不限于公司因故或高管无正当理由而终止，则任何未归属的限制性股票单位（和股息等价权）应立即取消并自此类解雇生效之日（“终止日期”）起没收）。
(b)
死亡或残疾。如果公司因高管残疾或高管去世而终止高管的聘用，则任何未归属的限制性股票单位将自终止之日起归属。
(c)
在控制权变更时或之后没有理由或有正当理由。如果公司无故或高管有正当理由终止高管的聘用，无论哪种情况，在控制权变更之日或之后，前提是高管在该解除协议规定的期限内执行并未撤销解雇协议，则任何未归属的限制性股票单位将自终止之日起归属。
(d)
在控制权变更之前没有理由或有正当理由。如果公司无故或高管有正当理由终止高管在公司的聘用，无论哪种情况，在控制权变更之前，前提是高管在该解除协议规定的期限内执行和不撤销解雇协议，则本应在终止之日之后的十二 (12) 个月内归属的任何未归属限制性股票单位将自终止之日起归属所有其他所有权归属自终止之日起，未归属的 RSU 将被取消并没收日期。
(e)
退休。如果高管在至少提前60天向公司发出书面通知后因高管退休而终止在公司的工作，则经委员会同意，高管应立即归属于限制性股票单位中当时未归属的部分。
15.
税收。高管承认，无论公司或雇用该高管的任何子公司或关联公司（“雇主”）对与限制性股票单位或股息等价物（“税收相关项目”）相关的任何税收预扣义务采取任何行动，高管对与限制性股票单位和股息等价物有关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司或任何子公司或雇主均未就与RSU或股息等价物的授予、归属或支付或随后出售普通股有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺。该公司，
4
子公司和雇主不承诺也没有义务制定RSU或股息等价权以减少或取消高管对税收相关项目的责任。此外，如果高管在授予日期和任何相关应纳税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则高管承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在相关的应纳税或预扣税事件发生之前（如适用），高管应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。如果高管未能按照公司和/或雇主的决定向其支付款项或作出适当的安排，则高管特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定在未发出任何通知或行政部门进一步授权的情况下，通过预扣将在RSU结算时发行的普通股来履行与所有税收相关项目的义务。
如果通过预扣普通股来履行税收相关项目的义务，则高管被视为已发行受既得限制性股票单位约束的全部股份。不会根据限制性股票单位的授予和根据限制性股票单位发行股份而扣留或发行任何零碎股份。
16.
机密信息。考虑到授予限制性股票单位（包括任何股息等值权利），高管承认公司和/或其关联公司已经并将向高管提供某些机密信息，高管将有权访问某些机密信息（定义见此处）。高管承认并同意，高管在高管在公司或其任何关联公司任职期间了解或获得的任何和所有机密信息，无论是由高管单独还是与其他人共同或其他方式开发，都将是公司及其关联公司的财产。因此，高管应始终对所有机密信息保密，除高管履行高管对公司和/或其关联公司的职责外，不得使用此类机密信息，并将保护机密信息免遭未经授权的披露。本契约无意也不会以任何方式限制高管根据公司的《商业行为和道德准则》对公司及其关联公司或根据成文法和普通法对公司及其关联公司承担的职责和义务，即不披露或个人使用机密信息或商业秘密。
17.
电子通信。公司及其关联公司可以选择通过电子方式交付与Executive当前或未来参与本计划有关的任何文件。接受本奖项，即表示高管同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件，包括根据适用的证券法要求分发的所有材料。公司已经制定了电子签名系统的程序，用于交付和接受计划文件（包括与根据计划通过的任何计划有关的文件）。高管同意此类程序，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。行政部门同意，他或她的电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。行政部门明白,
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除非行政部门先前撤销，否则本同意将在协议有效期内有效，并且他或她有权随时索取上述任何和所有材料的书面副本。
18.
内幕交易通知。高管承认对公司内幕交易政策声明的审查，这可能会影响限制性股票单位结算后可能向高管发行的股票的出售。特别是，如果高管掌握有关公司的重大非公开信息，则可能禁止执行某些涉及股票的交易。如果行政部门不确定内幕交易规则是否适用，则行政部门应咨询个人法律顾问。
19.
数据隐私。签署本协议即表示高管同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理高管对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有有关Executive的某些个人信息，以实施、管理和管理本计划和本奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理高管对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于行政部门所在的国家或其他地方，行政部门所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受该奖项，行政部门授权此类获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理高管对本计划的参与。
20.
指定受益人。高管可以在公司提供的股票计划受益人表格上指定受益人。如果高管随后去世，则根据本协议向行政部门进行的任何分配或交付均应支付给高管的指定受益人；如果没有受益人幸存，则应根据本计划向根据行政部门的遗嘱或血统和分配法有权获得该计划的人进行分配。
高管在下方签署，即表示高管同意受本协议和计划条款的约束。高管已经全面审查了本计划和本协议，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了计划和本协议的所有条款。行政部门特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
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经行政部门接受： |
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对于公司而言： |
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Mari Sifo |
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附录 A
定义。无论何时在本协议中使用以下大写术语，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义如下所示。本协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。
“原因” 应具有遣散费计划第2.4节中规定的含义。
“控制权变更” 应具有遣散费计划第2.5节中规定的含义。
“机密信息” 是指公司及其关联公司的所有机密和专有信息，包括但不限于与公司、其业务、资产或前景有关的财务信息、合同和协议、战略和业务计划以及与收购、处置和其他交易相关的任何和所有分析、与收购、处置和其他交易相关的报价、提案和分析、承包商、供应商和供应商名单以及信息、设计、软件系统、守则、市场研究、研究、报告、调查、贸易机密或其他性质相似的信息。机密信息不应包括 (i) 公众可公开的信息，(ii) 管理层从公司、其子公司和未达成保密协议的关联公司员工以外的第三方那里获得的信息，以及 (iii) 法律或法律程序要求披露的信息。
“残疾” 应具有遣散费计划第2.6节中规定的含义。
“正当理由” 应具有遣散费计划第 2.10 节中规定的含义。
“释放协议” 应具有遣散费计划第 2.15 节中规定的含义。
“退休” 是指经委员会同意，高管自愿终止高管在公司的工作，前提是：(i) 高管已年满55岁；(ii) 高管在公司的全职工作等于或超过五 (5) 年；(iii) 高管的年龄加上作为全职员工在公司的服务年限等于或超过68年。
“遣散费计划” 是指不时修订的Host Hotels & Resorts, Inc.高管遣散计划。