附录 1.1

全球 发动机集团控股有限公司

承保 协议

[●], 2024

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

纽约州纽约 10005

作为承销商的代表 在此附表 A 中提名

女士们、先生们：

下列签名人， 英国 维尔京群岛公司（以下简称 “公司”）GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED（以下简称 “本公司”）特此确认与本协议附表A中提到的几家承销商（统称 “承销商”，各为 “承销商”）的协议（本 “协议”）， ，由R.F. Lafferty & Co., Inc.担任其代表（以此身份为 “代表”）， 发行和出售公司共计2,500,000股普通股（“公司股份”），每股 股（“普通股”）面值0.0000625美元。

公司还授予承销商 购买最多37.5万股普通股的期权，其条款和条件用于本协议第2（c）节（“额外股份”）中 规定的目的。公司股份和根据本协议 购买的任何额外股份在此统称为 “已发行证券”。本协议所考虑的已发行 证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

第 1 部分。 公司的陈述和保证。

公司向承销商陈述和 保证如下，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可能会依赖同样的保证，如本发行 、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如果有）：

(a) 提交注册 声明。公司已在F-1表格（文件编号333-266919）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了注册声明，其中包含与本次发行相关的招股说明书。 经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册 声明中包含的财务报表、证物和附表，其形式是委员会根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规章条例（“证券法条例”）宣布生效，包括任何被视为的必要信息根据第 430A 条，在 生效时成为其中的一部分《证券法》，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”）被称为 “注册声明”。公司根据《证券 法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为 “规则462（b）注册声明”，自提交规则 462（b）注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。 此类招股说明书采用在本协议 双方签署和交付的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的表格，或者，如果不需要根据《证券法》第 424 (b) 条提交，则注册声明生效之日注册声明中包含的与本次发行有关的最终招股说明书表格 }（“生效日期”），称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册 声明、第 462 (b) 条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（均为 “初步 招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的初步 招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为 指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处对任何初步招股说明书 或招股说明书或其任何补充或修正案的任何提及均应视为指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件 。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

(c) 遵守注册 要求。委员会已根据《证券法》和《证券 法条例》宣布注册声明生效 [●]，2024。令委员会满意的是，该公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册声明或者 任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令均未生效，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何此类诉讼。

提交的每份初步招股说明书 和招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输 提交（《证券法》第S-T条可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于本次发行的副本 的内容相同，但任何不是 {br 的插图和图形除外} 已提交。每份注册声明和注册声明生效后的任何修正案，在 生效时以及在《证券法》第5（b）条规定的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间均遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》，并且过去和将来都不会 包含任何不真实的重大事实陈述或省略说明其中需要陈述的实质性事实或在其中作出 陈述所必需的重大事实误导性。经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商 完成本次发行之前的所有后续时间，过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但没有误导性。前两句中列出的陈述 和担保不适用于注册声明 或注册声明的任何生效后修正案中的陈述或遗漏，也不适用于定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充 中的陈述或遗漏，这些陈述或补充 ，这些陈述或补充 是根据承销商以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息，因为理解并同意，代表任何一方提供的唯一此类信息承销商 包括 (i) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及 (ii) 标题为 “封锁协议”、“证券电子发售、销售和分销”、“价格 稳定、空头头寸和罚款竞价”、“被动做市”、“潜在利益冲突”、 和 “的子部分其他关系”，每种情况均位于注册声明、定价 招股说明书、招股说明书（“承销商信息”）中的 “承保” 标题下”）。没有要求在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中描述 的合同或其他文件，也没有要求作为注册声明 的证物提交，这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露套餐。 “披露一揽子计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书，(ii) 根据《证券法》第433条的定义，每个发行人免费 书面招股说明书（均为 “发行人免费写作招股说明书”），如果 有，（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划一部分的任何其他 自由书面招股说明书。 截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，省略了在其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。前面的 句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司不符合资格 发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议执行和交付之日 （就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 （定义见《证券法》第405条），没有考虑到委员会根据《证券法》第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(f) 发行人免费写作 招股说明书。发行人自由写作招股说明书中不包含任何与注册 声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。上述句子 不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供材料 。公司已向承销商交付了注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和证书 以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，其数量为 ，并在承销商合理的书面要求的地点。

(h) 公司分发的发行 材料。除初步招股说明书、定价招股说明书、 招股说明书、 招股说明书、承销商审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，公司尚未分发或授权分发，也不会分发与本次发行相关的任何发行人发行材料。

(i) 承保协议。 本协议已由本公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权可能受适用法律的限制，除非本协议的强制执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利 和救济措施有关或影响债权人权利 和补救措施的类似法律的限制一般公平原则。

(j) 已发行证券的授权。公司向承销商出售的已发行证券已获得 所有必要的公司行动的正式有效授权，并已根据本协议预留用于发行和销售，当公司如此发行和交付 时，将有效发行、全额支付且不可估税、免除 公司授予的所有留置权（定义见下文）。如招股说明书所述，公司拥有足够数量的授权普通股，用于发行根据本次发行可发行的最大数量的已发行证券 。

(k) 没有重大不利影响 变化。 除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息 的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致 导致公司财务状况或其他状况、收益、业务或运营发生重大不利变化的事态发展（无论是否来自正常业务过程中的交易）（任何此类变更、“重大不利变化”、 和任何由此产生的影响，即 “材料不利影响”）；（ii）公司没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有重大责任或 债务，也没有在正常业务过程中签订任何重大交易或协议 ；以及（iii） 公司没有就其普通股申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(l) 独立会计师。 弗里德曼律师事务所（“会计师”）是 《证券法》和《交易法》要求的独立注册公共会计师事务所，该公司已就作为注册 声明的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的公司经审计的财务报表 （本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(m) 财务 报表的编制。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司财务报表 公允地列出了截至该日期和期间提供的信息（前提是未经审计的中期财务 报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有脚注 ）。此类财务报表符合 形式，符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且是按照 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的，除非相关附注中可能明确说明。 除其中另有规定外，无需在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何其他财务报表或支持附表 。

(n) 公司注册和良好 地位。本公司已正式组建并根据其成立司法管辖区 的法律作为股份有限公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的 开展业务，并签订和履行本协议规定的义务。 截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未另行披露的 任何公司、协会或其他实体。

(o) 资本化及其他 股本事项。公司的授权、已发行和流通股票均按每份披露一揽子计划 和招股说明书中的规定（不包括根据每份披露 一揽子计划和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证时进行的后续发行，视情况而定）。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时， 在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行的 和流通普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是按适用法律发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何优先购买权、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子计划和招股说明书中描述的股份外，没有授权或未兑现的期权、 认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成或可兑换 或可行使的公司任何股份的股权或债务证券。披露一揽子文件和招股说明书中 对公司股票期权和其他股票计划或安排的描述 以及根据该描述授予的期权或其他权利，准确、公平地提供了与这些 计划、安排、期权和权利相关的必要信息。发行和出售已发行证券无需获得纳斯达克的进一步批准，也无需任何股东、公司董事会 或其他人的授权。除注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，对于公司作为当事方的公司普通股 的股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(p) 不违反 现有文书，无需进一步的授权或批准。公司没有违反其经修订和重述的 备忘录和章程，也没有违反其作为当事方的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，或其可能受其约束的 项下的违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”） 作为注册声明附录提交的任何协议或合同，或 ，公司任何财产或资产均受其约束（均为 “现有仪器”)），除非单独或总体上不会导致重大不利变化的 默认值。公司的执行、交付 和履行本协议以及本协议中设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的 公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司经修订和重述的公司备忘录和章程 的规定，(ii) 不会与任何 相冲突或构成违约，也不会导致任何 的制定或实施根据或需要本公司的同意，对公司的任何财产或资产进行留置权、押记或抵押任何 现有文书和 (iii) 的任何其他当事方都不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 的行为，除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项都是如此，否则此类冲突、违规违约或违规行为 无法合理预期会导致重大不利影响。公司执行、交付 和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，除了《证券法》、适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管 管理局的注册或资格认证外，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或注册 或向任何法院或其他政府或监管机构或机构备案。“FINRA”）。

(q) 子公司。本公司的每个 直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根据 英属维尔京群岛或香港的法律（视情况而定）有效存在，并根据其公司所在司法管辖区的法律信誉良好， 拥有拥有其财产和按照注册 声明、披露一揽子计划、招股说明书中所述开展业务的全部权力和权限（公司或其他方面），并且具有正式的资格在其开展业务或其所有权的每个司法管辖区 经营业务并信誉良好租赁房产需要这样的资格，除非 不具备如此资格或信誉良好不会对公司及其子公司造成重大不利变化（从 整体来看）。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有股权 权益均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有或控制， 根据其修订和重述的备忘录和章程文件或章程文件以及不可评估的 全额支付，并且不存在所有留置权和抵押权，股票或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿股本 或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。 每家子公司的所有组成或组织文件均符合其 注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且具有完全的效力和效力。除子公司外，公司没有直接 或间接子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外， 公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为 的合并关联实体，根据美国公认会计原则，其财务业绩将与公司合并财务报表中 公司的财务业绩合并，无论该公司直接或间接拥有的股权少于 。

(r) 没有实质性诉讼 或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则 没有待处理的法律、政府或监管机构 调查、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”），或据公司所知，(i) 对公司或其任何子公司的威胁或 (ii) 将任何执行官、董事或主要员工作为其标的 公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司拥有或租赁的任何财产，如果在任何此类情况下（A）有合理的可能性认为此类行动对公司不利，且（B）任何此类行动如果如此认定，将合理地预计将导致 重大不利变化或对本协议所设想交易的完成产生不利影响。除非 在披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在任何实质性劳资纠纷，或就 公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫。公司或其子公司的员工均不是 工会的成员，该工会与该员工与公司或该子公司的关系有关，公司及其任何 子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与 其员工的关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使 公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除非 披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规 ，除非个人或总体而言，不合规 会导致重大不利变化。除披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的 外，公司或任何子公司，或据公司所知，公司的任何 董事或高级管理人员在过去10年内都不是或曾经是涉及违反 的指控或联邦或州证券法规定的责任或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除非披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露外，据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。

(s) 知识产权 权利。公司拥有、拥有或许可使用注册声明、 披露包和招股说明书中披露的所有合理必要的专利、专利申请、 商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为 “知识产权 权利”），并具有法律上可执行的权利，除非此类失败不指望拥有、拥有或拥有其他使用此类知识产权 导致重大不利变化。除非注册声明中另有披露，否则 披露一揽子文件和招股说明书：(i) 公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权 发生冲突的书面通知；(ii) 公司不是注册声明中要求规定的与任何其他个人或实体的知识产权 相关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，披露包和 招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)公司所采用的任何技术均未获得 或正在被公司使用，这违反了对公司具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知， 侵犯了任何人的权利；(iv) 公司不受任何 法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或任何仲裁员，也没有签订 ，也不是为解决任何未决或受到威胁而达成的任何协议的当事方诉讼，这严重限制或损害了其 对任何知识产权的使用。

(t) 所有必要的许可证， 等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其每家子公司都拥有由适用监管机构或机构签发的开展 业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并已向相应的国家、地区、地方或其他政府或监管 机构提交了所有权或租赁各自财产或资产所必需的所有申报和申报他们各自的 业务的行为是如披露一揽子文件和招股说明书中所述，除非合理地预计 缺乏许可证会单独或总体产生重大不利影响，也没有收到任何与撤销 或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，而且据公司所知，公司没有理由相信此类许可证在正常业务过程中不会续期 如果确定对公司不利， 个人或总体上会有材料不利影响。此类许可证有效且完全有效，不包含注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未描述的实质性繁琐限制 或条件。

(u) 房产所有权。 除非在披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第1（m）节所述财务报表（或披露 一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映的所有房产 和资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔 或其他缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对 的使用造成重大干扰，或本公司提议由该等财产建造。公司租赁的不动产、装修、设备和个人财产 根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰的例外情况。

(v) 税法合规。 (i) 除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 均已提交截至本协议签订之日要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或者 已及时正确地申请延期，并已缴纳了他们需要缴纳的税款，以及任何相关的 或类似评估，如果到期应付，在所有实质方面对他们中的任何人处以罚款或罚款。(ii) 尚未确定任何税收缺口 对公司或其任何子公司产生不利影响（本公司或其任何子公司也没有收到任何通知或 知道任何可以合理预期会对公司或其子公司产生不利影响，且 可以合理预期会产生重大不利影响）的税收缺口。(iii) 公司已在上文第1 (m) 节所述的适用财务报表中 中就尚未最终确定公司纳税义务的所有期间的所有联邦、州和国外所得税以及 特许经营税缴纳了充足的费用、应计费用和储备金。

(w) 公司不是 “投资 公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”），公司不需要 注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）所指的 “投资公司”，在按每份披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题所设想的已发行证券的付款生效并使用所得款项 之后。

(x) 没有价格稳定 或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进已发行证券的出售或 的转售。

(y) 关联方交易。 与注册声明、招股说明书和定价招股说明书中要求描述或提交，或者披露一揽子计划或 招股说明书中描述或描述的任何关联人没有任何直接或间接涉及公司或其子公司 的重大业务关系或关联方交易。

(z) 披露控制 和程序。在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（如《交易法条例》第13a-15（e）条对该术语的定义），旨在确保在委员会规则和表格 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。除非注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露外，否则公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷，这些缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大缺陷 或 (b) 涉及管理层或其他具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司的 内部控制中。

(aa) 公司的会计 系统。在要求的范围内，公司维持会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv) 将记录在案的资产问责制 与之进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

(bb) 反洗钱法 合规。公司的运营始终严格遵守所有适用的财务 记录保存和报告要求，包括经《团结 第三章修订的《美国银行保密法》和《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国法》（《美国爱国者法》），以及 公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，以及其中的规则和条例 以及任何相关或由任何主管政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、 当局或机构或任何涉及公司的仲裁员在任何反洗钱法方面提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或就公司所知 受到威胁。

(抄送) 没有会计问题。 公司尚未收到董事会或审计委员会发出的任何口头或书面通知，表明其正在审查 或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议公司 董事会或审计委员会进行审查或调查，(i) 增加、删除、更改其适用范围或更改公司 对任何披露内容的披露公司的重大会计政策；(ii) 任何可能导致公司 重报的事项当前或前两个财政年度中任何年度或中期的财务报表；或 (iii) 任何 内部控制（定义见下文）事件。

(dd) OFAC.

(i) 公司、 任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司， 都不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

B. 位于、组织 或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、 朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司 不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司 或关联实体、合资伙伴或其他个人：

A. 资助或协助 任何个人或与他人开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受 制裁对象的任何国家或地区；或

B. 以任何其他方式 导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是作为承销商、 顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

（见） 《反海外腐败行为法》。 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、员工 或附属公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人，均未直接或间接采取任何 行动，以 (i) 导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规则和 条例根据（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事 或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；（ii) 如果过去这样做，可能会合理地预期会产生重大不利影响，或者 (iii) 如果将来继续下去，可能会合理地预计将对公司的资产、业务或运营 产生重大不利影响。前述内容包括但不限于给予或同意给予任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）任何政府机构或部门 的官员或雇员，或任何过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司 的业务（或与任何实际或任何实际或任何实际业务有关的协助）的官员或雇员拟议的交易）。

(ff) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制和 合规情况。公司、其子公司和公司董事会已采取所有 合理必要的行动，确保注册声明生效后，公司将遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、颁布的相关规章条例 以及交易所的所有适用规则，包括，但不限于，第 402 条与 贷款有关，第 302 条和 906 条与 贷款要求的认证有关萨班斯-奥克斯利法案。公司维护内部 控制体系，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、 内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为 “内部控制”），以遵守 适用的法律法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、 的规章制度佣金和上市交易所的规则。

(gg) 《交易法》备案。 已根据《交易法》第12（b）条在8-A表格上提交了有关已发行证券的注册声明， 该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司没有采取任何旨在终止 或据其所知可能产生效力的行动 ，也没有收到任何通知委员会正在考虑终止这种登记.

(呵呵) 收入报表。 公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报） ，但无论如何，不迟于公司当前 财年结束后的16个月内，向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报） 11 (a) 节的规定《法案》和《细则和条例》第158条。

(ii) 定期报告 义务。在招股说明书交付期（定义见下文），公司应及时向委员会 提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(jj) 前瞻性陈述。 注册声明、披露一揽子计划、招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），或不得包含在其任何修正和补充文件中，除非公司在发表此类声明时或将要发表此类声明 时，如果没有合理的依据， 制作。

(kk) 外国税收合规。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在香港或英属维尔京群岛向任何香港或英国 维尔京群岛税务机关缴纳任何与发行证券的发行、出售和分配以及 已发行证券向或为其分配所发行证券有关的交易、印花、资本或其他发行、注册、 交易、转让或预扣税或关税承销商的账户。

(全部) 遵守中国 海外投资和上市规则与条例。除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外， 公司及其子公司已采取合理措施，促使本公司的每位主要股东、董事和由中华人民共和国（“中国”）居民 或公民直接或间接控制的 高级管理人员遵守相关中华人民共和国政府机构（包括但不限于 部）的任何适用规章制度商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理局与中国居民和公民的海外投资有关的委员会（“中国证监会”）、 和国家外汇管理局（“SAFE”）（统称为 “中国海外投资和上市规则与条例”），包括但不限于采取 合理步骤，要求每个由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成任何登记，及时报告重大变化，完成任何适用的中国海外 投资所要求的其他程序，以及上市规则与条例。

（毫米） D&O 问卷调查。 据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前向代表 填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致每位内部人士填写的问卷中披露的信息 变得不准确和不正确的信息。

(nn) 偿付能力。 根据公司截至截止日和每个期权截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售已发行证券的收益生效后，如果考虑到 现金的所有预期用途，公司当前的现金流加上 公司清算所有资产将获得的收益，足以在需要支付负债或与负债有关的所有款项时，支付这些款项。公司 无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额 ）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道 的任何事实或情况使其相信将在截止日期和每个期权截止日起一年内根据任何司法管辖区的破产 或重组法申请重组或清算。注册声明 和招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何 负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书 对用于存入或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 。除注册声明和招股说明书中 另有规定外，公司和任何子公司均未违约任何债务。

（哦） 法规 M 合规性。 据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何已发行证券的出售或转售 ，（ii）出售、竞标、购买或支付任何索取购买的补偿所提供的 证券，或 (iii) 因邀请他人购买 的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行有关的补偿除外。

(pp) EGC 状态和测试 沃特世通讯。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起（或 ，如果更早，则为公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何测试 沃特世通讯（定义见下文））至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”， ，如《证券法》（“新兴”）第 2 (a) 条所定义成长型公司”）。“Testing the Waters Communication” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。公司 (i) 除经 代表的同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构 进行过任何试水通信外，并未授权除 代表以外的任何人参与试水通信，而且 (ii) 未授权除 代表以外的任何人参与试水通信。公司再次确认，该代表已获授权 代表其进行试水通讯。除本文附表F所列内容外，公司尚未分发任何沃特世通讯 （定义见下文）的书面测试。“试水书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何 Testing-the-Waters 通信，即书面通信。在每次出售与本次发行相关的已发行证券时，由于招股说明书尚未提供给潜在的 购买者，从 的情况来看，任何个人书面试水通信（包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或将省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的

(qq) 保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储理事会”）第U条所定义的 “保证金证券”，发行收益均不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还最初为购买或持有任何保证金而产生的任何债务证券或出于可能导致任何已发行证券被视为 内的 “目的信贷” 的任何其他目的联邦储备委员会第T、U或X条例的含义。

(rr) 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险投保， 的保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信 无法续订其现有保险保险到期时的保险承保范围或从 获得类似的保险类似的保险公司可能需要以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(ss) 没有发现者费。 公司或其子公司与任何其他人之间没有任何合同、协议或谅解会导致 向公司或其子公司或任何承销商提出有效的索赔，要求其索取与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似 付款或与 公司或其子公司或任何一方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行他们各自的高级职员、董事、股东、合伙人、员工或可能影响的关联方 由FINRA确定的承保人薪酬。

(tt) 没有 FINRA 附属机构。 据公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则没有 (i) 公司或 子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券百分之五 (5%) 或以上的所有者，或 (iii) 在注册声明 最初发布之日前180天内收购的任何金额 的公司未注册证券的所有者向委员会提交的，与任何FINRA成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。如果公司得知本节 1 (tt) 下 (i) 至 (iii) 中描述的任何此类人员是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联人或关联人，则公司将通知 承销商的代表和法律顾问。

(uu) 操作和其他 数据。 与披露一揽子计划和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有重大方面都是真实和准确的。

(vv) 第三方数据。 披露一揽子文件和招股说明书中包含的任何 统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自 来源，公司合理而真诚地认为这些数据是可靠和准确的，此类数据与其得出的 的来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在必要范围内使用此类来源的数据。

(ww) 遵守环境 法律。公司及其子公司 (A) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和 法规，(B) 已获得并遵守适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他 批准相应的企业和 (C) 尚未收到任何实际或潜在责任的通知 调查或补救危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，除非此类不遵守环境法、未获得所需许可证、 许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

(xx) 遵守法律、 组织文件和合同。公司或任何子公司均不 (a) 违反或违反适用法律（包括但不限于任何有关信息收集和用户隐私保护的适用法律）的 条款，或 (b) 违反或违反其各自的组成文件，或 (c) 违约（也未发生任何事情，经通知， 时效或两者兼而有之，会导致任何违规行为或违反、构成违约或赋予任何债务持有人（或 代表该持有人行事的人）的权利要求回购、赎回或偿还对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令 项下的全部或部分债务 ，除非上述 (a) 和 (c) 出现任何此类违约、违规或违约不会产生重大不利影响。

(yy) 没有非法影响。 公司未向任何个人或实体提供或促使承销商发行股票，意图非法影响： (a) 公司或本公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务水平或类型 或 (b) 撰写或发布有关 公司或任何公司的有利信息的记者或出版物这样的附属公司。

(zz) 整合。 公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次发行与公司先前的 发行合并，而证券法要求根据《证券 法》对任何此类证券进行注册。

(aaa) 官员的代表。由公司高管签署并交付给代表或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司 承认，承销商以及 公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 部分。 公司股份和额外股份。

(a) 购买公司股份。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意 以收购价（扣除折扣）向承销商发行和出售公司股票[●]每股。承销商 同意从本公司购买公司股票，金额与本协议所附附表 中与其各自名称对应的金额相同。

(b) 公司股份的交付和支付 。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10点，在适用时间之后的第三（3）个工作日 日或代表与公司商定的时间在代表和公司商定的地点（包括通过传真或其他电子传输远程传输 ）进行，具体地点应由代表和公司商定。公司股票的交付和付款的时间和日期 称为 “截止日期”。本文将收购 价格的结算以及代表公司股份的证书的交付称为 “结算”。 在向承销商交付代表公司股份（或如果未通过 存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具）的 证书（形式和实质上令承销商相当满意）后，应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付公司股票（“DTC”）。 公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个 个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商检查和包装公司股票 ，以便在截止日期前至少一（1）个完整工作日交付。除非承销商招标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司 股份。

(c) 额外股份。 公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），允许额外购买最多375,000股 普通股，每种情况下仅用于支付此类证券的超额配股（如果有）。超额配股 期权由承销商全权酌情行使。

(d) 行使超额配股 期权。根据本协议第2（c）条授予的超额配股权可由代表在截止日期后不迟于 四十五（45）天内行使。每股额外股份支付的购买价格应等于第 2 (a) 节中每股 股的价格。在行使 超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权只能通过代表的授权 签署的正式书面通知来行使，该通知规定了要购买的额外股份的数量以及交付和 支付额外股份的日期和时间（“行使通知”）。 代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知均应由行使通知通过隔夜邮件、传真或其他电子传输予以确认。额外股份的交付和付款的日期和 时间（“期权截止日期”）应不迟于行使通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或公司与承销商商定的其他时间， 在其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传真）的代表法律顾问办公室 应由公司和承销商同意。如果额外股份的此类交付和付款未在截止日期 进行，则期权截止日期将与行使通知中规定的相同。根据本文规定的条款和条件，对 的全部或任何部分行使 的超额配股权后，(i) 公司 有义务向承销商出售行使通知中规定的额外股份数量；(ii) 承销商应 购买额外股份总数中的该部分。

(e) 额外股份的交付和支付 。额外股份的支付应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，然后向承销商账户交付代表 额外股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的便利）。额外股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日 以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非承销商为适用的额外股份出价付款 ，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与收盘日期 同时但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与收盘日相同，则 “截止日期” 一词应指 公司股票和额外股份的交付时间和日期。

(f) 承销商 佣金。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向承销商委员会支付相当于总收益的百分之七（7.0%）的 。

第 3 部分。 公司的契约。

公司还向每位承销商保证 并达成以下协议：

(a) 承销商 对拟议修正案和补充的审查。在从适用时间开始到截止 日期或承销商律师认为的截止日期 以较晚者为止的期限内，法律不再要求交付与承销商或选定交易商销售有关的 招股说明书，包括在修订之前根据《证券法》第 172 条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况下或补充注册 声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入根据交易所 法案提交的任何报告，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司 不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 《证券法》合规。 在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求通知承销商，(ii) 提交注册声明生效后的任何修订或定价招股说明书的任何修订或补充的时间和 日期 或招股说明书的任何修正或补充说明书，(iii) 注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期，以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案 的生效，或任何命令或通知，阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或招股说明书， 或任何在上市交易或纳入或指定报价的 证券交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或启动任何涉及 任何此类诉讼的行为目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册 声明，并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括 关于根据该法及时提交文件的规定，并将确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

(c) 交易法合规。 在招股说明书交付期内，只要公司承担《交易法》规定的申报义务，公司 将在《交易法》规定的期限内，按照《交易法》第13、14或15条的规定，以和 的方式向委员会提交所有要求的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充 。如果在招股说明书交付期内发生任何事件或 事态发展或条件导致披露一揽子文件或当时经修订或补充的招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况（视情况而定），在 中省略陈述所必需的任何重要事实，视情况而定，不具有误导性必须修改或 补充披露一揽子文件或招股说明书，以便在其中作出陈述，鉴于 的订立情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册声明， 以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商 （除非此类事件或条件先前已告知承销商承销商 在招股说明书交付期内注意公司（ii）和（ii）立即准备（视本文件第3（a）节和第3（e）节的规定而定），向委员会提交 （并尽最大努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供修订或补充注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书，或任何新的注册声明，以作出根据修订或补充的 披露包或招股说明书中的陈述，根据 案可能具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 将符合法律。

(e) 允许自由写作 招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意， 它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 公司要求向委员会提交或保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约公司根据《证券法》第433条；前提是承销商事先的书面同意 本文件附表B中列出的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。 承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费 写作招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券 法》第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交的要求，保存和记录 。

(f) 招股说明书的任何修正案 和补充文件的副本。公司同意在招股说明书交付 期间免费向承销商提供承销商合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划及其任何修正案和补充 （包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 所得款项的用途。 公司应基本按照披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转账代理。 公司应聘用和维持已发行证券的注册和过户代理人，费用自理。

(i) 内部控制。 公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便 允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产；以及 (iv) 比较资产的记录问责制 在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）的规定， 内部控制将在本次发行完成后由公司董事会 的审计委员会监督。

(j) 交易所上市。 普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。 本次发行完成后，公司将基本遵守纳斯达克颁布的规章制度的规定， 没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护 要求（在截至本文发布之日或截止日期适用于公司的范围内）；并受要求的所有豁免和例外情况的约束在适用于本公司的范围内，如其中所述）。在不限制前述 的概括性的前提下，并受上述条件限制：(i) 公司董事会中所有必须 “独立” （该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员，都必须符合 此类法律、规章和条例规定的独立性资格，(ii) 的审计委员会公司董事会 至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见此类法律、 规章制度），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克 资本市场上市的所有要求。

(k) 没有进一步的要求。 公司无需征得任何个人（包括任何政府或监管机构 机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令，也无需向任何个人（包括任何政府或监管机构 机构或机构或任何法院）取得或作出同意、批准、授权或下令， 或在截止日当天或之前获得的交易除外，并且正在或在截止日期将完全生效，包括 (i) 根据适用的 蓝天法律在发行和出售已发行证券的任何司法管辖区，以及 (ii) 根据 FINRA 的规章制度. 在任何外国司法管辖区的任何个人（包括 任何政府机构或机构或任何法院）均无需授权、同意、批准、许可、资格或命令，也无需向任何外国司法管辖区的任何个人（包括 任何政府机构或机构或任何法院）进行备案或注册，即可完成本协议所考虑的与发行、发行和出售所提供证券相关的交易，除非已获得或进行的交易。

(l) 向 承销商提交的未来报告。在本协议签订之日起的一年内，如果EDGAR上没有其他信息，公司将根据本协议第13节规定的地址和联系方式向 代表提供：(i) 在每个财政年度结束后，尽快提供包含公司截至该财政年度结束时的资产负债表的公司年度报告的副本和收益表，截至当日止年度的股东权益和现金流量，以及 公司独立公众或经认证的对此的看法公共会计师；（ii）在提交委托书、20-F表年度报告、使用公司向 委员会 提交的其他报告的中期财务报表或公司向委员会 提交的其他报告后，尽快提供公司一般邮寄给其 股份持有人的任何报告或信函的副本。

(m) 不操纵价格。 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(n) 现有的封锁协议。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司与其股东之间没有任何禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 普通股的协议。公司将指示过户代理人在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司 普通股实施止损转让限制。

(o) 公司封锁.

(i) 未经代表事先书面同意，公司 从本协议执行之日起并在普通股首次公开发售之日起一百八十 (180) 天内 （“封锁期”）、 (i) 要约、质押、宣布出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何期权 或出售合约，授予任何期权、权利或担保权以直接或间接的方式进行购买或以其他方式转让或处置，或向 提交 委托委员会根据《证券法》发布与任何普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明，或 (ii) 签订任何全部或部分转让 普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类交易是否由以下各方结算以现金或其他方式交付普通股或其他证券，承销商 除外根据本协议。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或 任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (o) (i) 节中包含的限制 不适用于：(i) 根据本协议出售的已发行证券，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或转换截至本文发布之日 未偿还并在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中披露的证券，(iii) 公司根据任何股权补偿发行股票期权或公司股票，或公司提交与之相关的注册声明 公司的计划 以及 (iv) 根据公司大多数不感兴趣的 董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行， 不具有要求或允许在封锁 期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能由个人发行（或个人的股权持有人）本身或通过 子公司，运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 额外收益，但不得包括公司 主要为筹集资金而发行证券的交易。

第 4 部分。 费用和开支的支付。

公司将在发行结束时向承销商 支付不可记账的费用补贴，金额为本次发行总收益的百分之一（1％）。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付合理的 和与本协议所设想的交易相关的实际费用和开支，包括但不限于：(i) 与发行和交付已发行证券相关的所有 费用（包括所有印刷和雕刻费用，如果有），(ii) 所有清算费用和开支所发行证券的公司、注册商和过户代理人，(iii) 所有必要的发行，转让 以及与本次发行相关的其他印花税，(iv) 公司法律顾问、独立公众或 注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(v) 与编写、打印、归档、 运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家许可和证书 ）、每份发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书有关的所有成本和开支说明书和招股说明书及其所有修正案和补充， 和这个协议，以及 (vi) 公司根据州证券法或蓝天法对全部或任何已发行证券进行资格审查 或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和费用，并应代表的要求，准备和印刷蓝天调查表 或备忘录及其任何补充材料，并应代表的要求，向此类代表提供咨询意见资格、注册和豁免，减去截至之前支付的所有 预付款此处的日期。

公司还将在收到发票后立即偿还 代表的自付费用和开支，最高总额为二十五万美元（25万美元），包括但不限于（A）代表因发行而产生的法律顾问费 ；（B）所有第三方尽职调查都包括任何背景调查的费用； (C) IPREO 图书制作和招股说明书跟踪软件；(D) 准备装订卷和 Lucite 立方体承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）应合理要求，（E）背景调查顾问费用， （F）与拉弗蒂清算系统数据、服务和通信费用相关的5,000美元成本，（G）与Lafferty的Capital IQ系统相关的10,000美元成本 用于可比公司分析和估值以及（H）合理的路演费用 和必要的差旅费用；前提是任何超过5,000美元的费用都需要公司事先书面批准。

第 5 部分。 税款；从付款中扣除和预扣款 。

公司 根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税款、关税或 其他金额。

第 6 节。 承销商的义务条件。

承销商 在截止日期或期权截止日按照本协议的规定购买已发行证券的义务受 (1) 本公司截至本协议发布之日和截止日期 截止日期或期权截止日期（如当时的期权截止日期）所作陈述和担保的准确性 ；（2）公司及时履行其契约的情况本协议项下的其他 义务；(3) FINRA 对允许或应支付的赔偿金额没有异议注册声明中 所述的承销商；以及 (4) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的安慰信 。在本文发布之日，代表应收到会计师发给代表的一封信函，其形式和内容均令代表满意，信中包含会计师给代表的 “安慰信” 中通常 所列的关于经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表的声明和信息，该信函是根据审计准则声明 第72号（或任何后续公告）送交的注册声明中包含 的信息以及招股说明书。

(b) 注册的有效性 声明；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议 执行之日起至并包括截止日期或期权截止日期期间（如适用）：

(i) 公司 应以 的方式和在《证券法》第424 (b) 条规定的期限内，向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息）；或者公司应在生效后对 包含该规则430A所要求信息的注册声明提交生效后的修正案，并且此类生效后的修正案应变为 有效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令 或注册声明生效后的任何修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 没有重大不利变更 。根据代表的合理判断，在本协议签订之日起至截止日期或期权截止日期（以 为准）的这段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) 军官证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官和首席财务官签发的截至该日期的书面证书，大意是此类证书 的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充、每份发行人 免费写作招股说明书和本协议，大意是，据此类人所知：

(i) 公司在本协议中的陈述 和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，并且公司遵守了 所有协议，并满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券 委员会均未发布任何具有停止或暂停本公司已发行证券或任何其他证券分发效力 的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起的诉讼已在美国任何证券委员会、证券监管机构或股票 交易所设立 或待成立，或据公司所知，正在考虑设立；以及

(iii) 在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：(a) 任何重大 不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 变动（因行使未偿期权或认股权证或将未偿还的 债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（将 此类债务转换为公司普通股除外）；(e) 在普通 上申报、支付或进行的任何形式的股息或分配本公司的股份；或 (f) 本公司财产的任何损失或损害（不论是否投保） 已维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(e) 秘书证书。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司 秘书签署并注明截止日期的公司证书，证明：(i) 该证书所附 的公司备忘录和公司章程真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司 董事会的决议与此类证书所附的产品相关的全部效力且未经修改；以及 (iii)公司的良好信誉。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(f) 带下 Comfort Letter。 在截止日期和/或期权截止日，代表应从会计师那里收到一封日期为 的信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 6 节 (a) 小节提供的信函 中的陈述，但其中提及的 退出程序的指定日期不得超过三个工作日在截止日期和/或期权截止日期之前。

(g) 来自公司 某些证券持有人的封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应以本附录A的形式向代表提供一份基本上以附录A的形式向代表提供一份由公司每位高管、董事和某些证券 持有人签订的 协议，持有公司普通股百分之五（5％）或以上的普通股或证券，在本附表D上市之前，可转换为普通股 股或证券。

(h) 交易所上市。 在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在 纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。

(i) 公司法律顾问的意见。 在截止日期和/或期权截止日，代表应收到：

(i) 公司法律顾问 Robinson & Cole LLP 的意见，其形式和实质内容令代表相当满意，包括负面的 保证措辞；以及

(ii) 英属维尔京群岛公司法律顾问 Forbes Hare以惯常形式提出的意见令代表相当满意。

承销商应依据 作为注册声明附录5.1提交的福布斯股份关于所发行 证券的正当成立、有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见。

(j) 其他文件。 在截止日期或期权截止日期（视情况而定）当天或之前，代表的代表和法律顾问应收到 他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的规定发行 和出售已发行证券，或者证明任何陈述和担保、 的准确性或任何条件的满足或协议，此处包含在内。

如果本第 6 节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表 可在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前随时以书面形式通知公司终止本协议，终止 不对任何其他方承担任何责任，但第 4 节（关于自付责任的赔偿 除外），代表实际产生的善意费用）和第8条应始终有效 并且应在终止后继续有效。

第 7 节。 本协议的效力。

本协议 在 (i) 协议各方执行本协议以及 (ii) 委员会向公司发出《证券法》注册声明 的生效通知（包括委员会审查员口头 通知）后方可生效，以较晚者为准。

第 8 节。 赔偿。

(a) 公司的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（统称为 “承销商受赔方”， 各为 “承销商受赔方”），使他们免受损害) 任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是通过以下方式实现的）公司事先书面同意）源于（i）注册声明中包含的不真实陈述 或涉嫌对重大事实的不真实陈述，包括在生效时以及根据证券 条例第430A和430B条被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明的遗漏或基于注册声明中的遗漏的信息，或据称未在其中陈述的内容， 必须在其中陈述或作出该声明所必需的重大事实根据其发表的情况，其中的陈述 不具有误导性；或 (ii) 招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或 招股说明书的任何修正案或补充，或与本次发行相关的任何其他材料中，或源于 中对其中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或者必须在其中作出陈述， 要考虑到发表这些陈述的情况，不得误导，以及应向该承销商受赔方偿还其在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、 损害、责任或诉讼时合理产生的任何 法律或其他费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步的 招股说明书、注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书 或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任依据承销商信息并根据承销商信息进行的。 本第 8 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对承销商 本来可能拥有的任何责任的补充，也不应限制每个承销商 受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿。承销商应赔偿公司和公司的关联公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）（统称 “公司受赔方”，均为 “公司 受赔方”）免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解，前提是 此类和解是在事先获得书面同意的情况下达成的）承销商）是因为 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433 (d) 条、注册声明或招股说明书或其任何修正案 或其补充文件中对任何重要事实的任何不真实陈述，或 (ii) 在任何修正案 或其补充文件中未予陈述初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人 信息”规章、注册声明 或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中陈述 所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于不真实的 陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息作出的，并应向公司偿还 br} 该方因调查而合理产生的任何法律或其他费用；或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼作辩或辩护，或作为第三方证人出庭，如 产生此类费用和开支。尽管有本第 8 (b) 节的规定，在任何情况下， 承销商根据本第 8 (b) 条作出的任何赔偿均不得超过承销商获得的与本次发行相关的总折扣。本第 8 (b) 节下的 赔偿义务不是排他性的，将是公司 本来可能拥有的任何责任的补充，也不应限制公司受赔的 方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。在受赔方根据本第 8 节收到任何诉讼启动通知后， 如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即 以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方 ； 提供的, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本第 8 节可能承担的任何责任，除非此类不通知给赔偿方造成了重大不利影响 ；以及， 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除其 除本第 8 节之外可能对受赔方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼 ，并应将此通知赔偿方，则赔偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担由受赔方相当满意的律师为这类 诉讼进行辩护（律师不得这样做，除非 受赔方的书面同意，作为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择 为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则根据 第 8 (a) 条或第 8 (b) 节（如适用），对于受补偿方 随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，赔偿方不承担赔偿方承担任何法律或其他费用除合理的调查费用以外的此类行动； 提供的, 然而，任何 受赔方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护 ，但此类独立律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔偿方承担，除非 (i) 在赔偿索赔中公司已特别书面授权雇用该律师 根据第 8 (a)、(ii) 节，该受赔方应由其律师告知可能有一名或多名法律顾问其可获得的辩护 与赔偿方可用的辩护不同或额外的辩护，或 (iii) 赔偿方 未能在收到诉讼通知后的合理时间内 为此类诉讼进行辩护，也没有聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在作出假设后未勤奋地为诉讼辩护 如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方选择单独雇用 ，则该辩护方是何种辩护律师（费用由赔偿方承担），赔偿方无权代表该类 受赔方为此类行动进行辩护（或在 情况下，如果在接受辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为该类 赔偿方进行辩护），赔偿方应承担此类 赔偿随后产生的合理法律或其他费用就此类行动进行辩护的受赔方； 提供的, 但是，对于由 相同的一般指控或情况在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼， 在任何时候赔偿方均不承担任何此类赔偿方（以及任何当地律师）多家独立律师事务所 的合理费用和开支的责任，承销商应以书面形式指定哪家律师事务所 如果本第 8 节下的受赔方是承销商受偿方，则由公司承保 本第 8 节规定的受赔方是公司赔偿方。在遵守本第 8 (c) 条的前提下，赔偿方 根据第 8 节应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备为任何行动、调查的 进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用，诉讼或索赔，以及 (y) 为结算 上述任何一项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或任何索赔达成和解或妥协 或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意， (i) 包括以合理的 令人满意的形式和实质内容对每个受补偿方进行无条件释放免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔方或代表任何受赔方作出 的陈述或对过失、罪责或未能采取行动的承认。在遵守 下句规定的前提下，任何赔偿方均不负责解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果以其书面同意 达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方均无责任解决任何待决或威胁采取的行动或任何索赔， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任由于这种 和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向 受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 之后超过九十 (90) 天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的任何性质的 和解承担责任该赔偿请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少收到有关此 和解条款的通知至少六十 (60)在达成此类和解协议的前几天，以及 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向 该赔偿方偿还。

(d) 贡献。如果 第 8 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的 金额，以代替补偿该受补偿方，发生的索赔、损害、费用或责任（或 任何与之相关的行动、调查或程序），(i) 按适当比例计算，以反映 的相对利益一方面，赔偿方和受补偿方从本次发售中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 8 (d) 条第 (i) 款规定的分配，则以 适当的比例获得，不仅要反映本第 8 (d) 条 (i) 中提及的相对利益，还要反映相对过错 一方面是赔偿方，另一方面是受补偿方对导致此类损失的陈述、不作为、作为或不作为的责任，损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序） 以及具有管辖权的法院在最终判决中确定的任何其他相关的公平考虑因素。公司和承销商在此次发行中获得的相对 收益应被视为 ，其比例与本协议所设想的投资者购买的本次发行的总收益（扣除 费用之前）的比例等于承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额， 如所述招股说明书封面上的表格。一方面，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的途径有关以及更正 或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或 其任何修正或补充的书面信息 仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第8（d）节的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定， 将不公正和公平。就本第 8 (d) 节而言，受赔偿方因本节 8 (d) 中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方因调查、准备进行辩护或辩护或出庭而合理产生的任何法律或其他费用与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼有关的 或以其他方式引起的第三方证人，调查或诉讼。 尽管有本第 8 (d) 节的规定，但承销商的缴款额不得超过承销商获得的与本次发行相关的现金折扣总额的 减去承销商 因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的不作为、作为或 涉嫌的行为或失败而支付或有责任支付的任何损害赔偿金额采取行动或声称未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 9 部分。 本协议的终止。

在截止日期之前， 无论是在委员会根据《证券 法》向公司发出注册声明的生效之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司普通股的交易或报价 ；(ii) 一般银行业务暂停令 已由任何美国联邦当局宣布；或 (iii) 应已发生任何疫情或国内或 国际敌对行动升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济 条件可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，承销商的合理判断是重大和不利的，因此不切实际地以所述的方式和条款销售所提供的 证券招股说明书或执行销售合同提供的证券。 根据本第 9 条进行的任何解雇均不对 (a) 公司对任何承销商承担任何责任， 除外，根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商偿还那些合理、 应负责且有适当记录的自付费用（包括合理的律师费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用 ），在 FINRA 第 5110 条允许的范围内，承销商就此产生的实际费用， 减去任何费用公司先前支付的款项； 提供的, 然而，所有此类费用总额不得超过25万美元，（b）本公司的承销商，或（c）本协议任何一方向任何其他方支付的费用，但第 4节（关于报销自付责任、承销商实际产生的善意费用）和第 8节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效。

第 10 节。 没有咨询或信托责任。

公司特此承认 承销商仅作为与本次发行相关的承销商。公司进一步承认，承销商 是根据完全由本协议建立的在公平基础上达成的合同关系行事， 在任何情况下，双方均无意让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、 债权人或任何其他人就承销商为促进 而可能开展或已经开展的任何活动对公司及其管理层、股东、 债权人或任何其他人行事或承担责任本发行，在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确免除对公司的任何信托或类似义务 ，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关， ，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解 ，即没有承销商就本协议所考虑的 或发行前的程序，包括但不限于与所发行证券定价相关的任何谈判，承担有利于公司的咨询或信托责任； 并且公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问 和本次发行。公司和承销商同意，他们各自有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点， ，包括但不限于有关公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成 对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司 可能就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司 的任何信托义务或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 11 节。 承销商违约。

(a) 如果有任何承销商或承销商 违约其购买公司股份的义务，并且与此类违约相关的公司股份 （“违约证券”）（在使代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有的话）生效后）总共不超过公司股票数量的百分之十（10％），则每股非违约承销商 单独行事，而不是共同行事，同意从公司购买一定数量的违约证券，其比例与当时购买的 违约证券总数等同于 附表A中与该承销商名称对面列出的公司股票总数等于与非违约承销商名称对面列出的公司股票总数； 但是，受代表自行决定取消部分股份的调整。

(b) 如果 违约证券的总数超过公司股票数量的百分之十（10%），则代表可以自行决定为自己或另一方或多方（包括任何同意的非违约承销商或承销商）安排 按此处包含的条款购买默认 证券。如果在违约后的五 (5) 个日历日内，代表 未按照本第 11 节的规定安排购买违约证券，则本协议将立即终止， 公司（第 4、8、9、 11 和 12 节规定的每种情况除外）或承销商均不承担任何责任，但本协议中的任何内容都不能减轻违约行为 的承销商或承销商就与其或相关的损害向其他承保人和公司承担的责任（如果有）他们的默认设置如下。

(c) 如果任何违约 证券将由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买， 代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五 (5) 个工作日，在 ，以实施注册声明、招股说明书或招股说明书中因此可能需要的任何修改任何其他文件和 安排，且公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充，或 承销商律师合理地认为，招股说明书可能是必要或可取的。 本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 11 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样。

第 12 节。 在交付后继续生效的陈述和赔偿；第三方受益人。

无论承销商 或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或任何控股人进行任何调查，公司、其高级管理人员和承销商根据本协议做出的相应赔偿、 协议、陈述、担保和其他声明都将保持完全的效力和效力，并且将 根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 13 节。 通知。

本 下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按如下方式确认给本协议各方：

如果对承销商说：

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

纽约州纽约 10005

注意：首席运营官罗伯特·哈克尔

电话号码：212-293-9090

附有副本 (这不构成通知) 到：

Winston & Strawn LLP 国会大道800号，2400套房
德克萨斯州休斯顿 77002-2925
收件人：迈克尔·布兰肯希普
电子邮件：MBlankenship@winston.com
电话号码：713-651-2925

如果是给公司：

环球发动机集团控股有限公司 世界科技中心 19 楼 C 室
香港九龙观塘巧明街 95 号
收件人：安德鲁、李一龙
电子邮件：andrew.lee@globalengine.com.hk
电话号码：+852-3955-2300

附有副本 (这不构成通知) 到：

Robinson & Cole LLP 克莱斯勒东大厦，第三大道 666 号，20 楼
纽约州纽约 10017
收件人：Arila E. Zhou，Esq。
电子邮件：azhou@rc.com
电话号码：212-451-2908

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 14 节。 继任者。

本协议将保障 双方的利益并对其具有约束力，并使第 8 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人 及其各自的继任者受益，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。 “继任者” 一词不应包括仅因购买所发行证券的任何购买者。

第 15 节。 部分不可执行。

本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落、 或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行， 应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

第 16 节。 适用法律；服从司法管辖权； 陪审团审判。

本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，但不影响其法律选择 或法律冲突原则。

因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔 均应在纽约州最高法院、纽约县 或美国纽约南区地方法院（每个，a”纽约法院”）， 并不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的。本公司特此放弃对此类排他性 管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，地址为本协议第 13 节规定的地址 。此类邮寄应被视为个人服务，在 任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司和承销商同意，任何此类诉讼的胜诉方都有权 向另一方追回其所有合理的律师费和开支，以及/或 在主管管辖法院的最终判决中确定的与该诉讼或诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司 和承销商特此不可撤销地放弃在 因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 17 节。 判决的可执行性。

公司同意，对于基于本协议或此处及其中考虑的任何交易 针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼的纽约法院根据 自己的国内法对公司作出的固定或易于计算的金额对公司作出的任何 最终判决都将得到承认和执行，无需英国维珍航空法院 重新审查或审查潜在争议的是非曲直岛屿或香港，或初审判决所涉的诉讼事由是通过在英属维尔京群岛法院或香港 法院就外国判决债务提起的诉讼对已裁决事项的 进行再诉的 ， 提供的(i) 就英属维尔京群岛法院而言 (a) 此类纽约法院对受该判决的各方拥有适当的 管辖权，该公司要么服从该司法管辖区，要么居住在该司法管辖区内或经营 业务，并已得到正式送达；(b) 外国法院的判决不涉及 公司的罚款、税款、罚款或类似财政或收入义务；(b) 外国法院的判决不涉及 的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(c) 在获得判决时， 方没有欺诈行为，或外国法院方面；(d) 在英属维尔京群岛承认或执行 判决不会违背公共政策；(e) 作出判决所依据的程序 不违背自然正义；(f) 外国法院的判决不可上诉；(ii) 对于 的香港法院，受司法自由裁量权的约束普通法，（a）在香港法院根据普通法单独提起法律诉讼以执行该判决；（b）该判决是根据申诉的是非曲直作出最终判决；(c) 此类判决 是针对民事案件的清算金额，与税款、罚款、罚款或类似指控无关；(d) 此类判决不是通过欺诈获得的；(e) 作出此类判决的诉讼不违背自然正义；(f) 执行 或承认此类判决不会违背香港的公共政策；(g) 美国法院具有司法管辖权 管辖权；以及 (h) 该判决与先前的判决没有冲突香港的判决。截至本文发布之日，公司不知道在英属维尔京群岛或香港执行纽约法院的此类判决有任何理由违背英属维尔京群岛或香港公共政策的自然正义 。

第 18 节。 一般规定。

本协议构成 本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本次发行相关的口头协议、 谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署， 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非协议各方以书面形式，否则本协议 不得修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议（明示或暗示）中的任何条件 。此处的章节标题仅为 双方提供便利，不得影响本协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款 （包括但不限于第8节的赔偿和缴款条款）的谈判中，他们是由律师充分代表的，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第8节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险 ，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修正和补充） 中进行了充分的披露 。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何承销商的任何人或代表承销商进行任何调查或就结果 发表的声明，公司和承销商在本协议中规定的或根据本协议做出的陈述， 的相应赔偿、 分摊协议、陈述、保证和其他声明均应保持有效并完全有效， 公司、公司的高级管理人员或员工，或任何控制公司的人，(ii)接受已发行证券 并按照本协议的设想为其付款，以及 (iii) 终止本协议。

[签名页面如下]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保 协议。

为自己和代表本文附表A所列的几家承销商

时间表 A

时间表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

[●]

时间表 C

定价信息

公司股票数量： [●]

额外股票数量： [●]

每股公司股票的公开发行价格：美元[●]

每股额外股票的公开发行价格：$[●]

每股承保折扣：每股 股份 7.0%（或美元）[●]每股）

每股承保折扣：每股 股额外股票 7.0%（或 $）[●]每股）

公司每股不可记账的费用补贴： 每股 1%（或 $）[●]每股）

每股额外 份额的非账款支出补贴：每股 1%（或 $）[●]每股）

公司每股公司股票的收益（扣除 费用）：$[●]

每增加一股股份的公司收益（扣除 费用）：$[●]

附表 D

禁闭派对

附表 E

注册人的子公司

附表 F

对沃特世通信进行书面测试

附录 A

封锁协议的形式

[●], 2024

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

纽约州纽约 10005

作为承销商代表

女士们、先生们：

下列签署人了解到，承销商（“承销商”）的 代表（“代表”）R.F. Lafferty & Co., Inc. 提议与英属维尔京群岛公司Global Engine 集团控股有限公司（“公司”）就首次公开募股（“公司”）签订承保协议（“承销协议”）（“承销协议”）（“承销协议”）（“承销协议”）发行”）公司普通股，面值每股0.0000625美元（“股份”）。

为了促使承销商 继续努力进行与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至自 首次公开出售与本次发行相关的股份之日起一百八十 (180) 天内（“封锁期”），(1) 要约、质押、 卖出、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证 购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置任何股份或任何可转换成或行使的 或可交换为股份的证券（统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排 ，将全部或部分的封锁证券所有权的任何经济后果，无论是条款中描述的任何此类 交易上述 (1) 或 (2) 应通过交付封锁证券以现金或其他方式进行结算。上述 句不适用于 (a) 与 发行完成后在公开市场交易中收购的股票或其他证券有关的交易，或 (b) 将封锁证券作为股票的转让 善意 通过遗嘱或无遗嘱或给家庭 成员或信托的礼物，以使家庭成员受益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系 ，不比表亲更遥远）； 提供的 对于根据 第 (b) 条进行任何转让或分配，每位受赠人或分销人应签署并交付基本上以本封锁协议形式存在的锁仓信； (c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券；(d) 如果下列签署人直接或间接控制 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则禁售的任何转让视情况而定，向下列签署人的任何股东、 合伙人或成员或类似股权的所有者提供证券是；(e) 如果下列签署人是信托， 给信托的受托人或受益人； 提供的对于根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并向代表 交付一份实质上以本封锁协议形式的封锁协议，(iii) 不得根据1934年《美国证券交易所法》第13条提交，经修订的（“交易法”）或其他申报或公开公告必须或应自愿 作出，(f) 下列签署人从公司收到的普通股在授予限制性股票奖励或股票单位 或行使期权购买根据公司股权激励计划或 定价招股说明书（定义见承销协议）（“计划股份”） 的雇佣安排（“计划股份”） 或在公司归属活动中向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券时 br} 证券或在行使购买公司证券的期权时，每种情况下都是”以无现金” 或 “净 行使” 为基础，或用于支付下列签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但仅限于 该权利在封锁期内到期， 提供的在承保协议签订之日后的90天内，如果 要求下列签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在封锁期内普通股的实益 所有权有所减少，则下列签署人应包括一份声明在这样的附表或报告中，大意是 ，此类转移的目的是支付预扣税下列签署人与此类归属或行使相关的义务 以及， 提供的, 更远的，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 根据《交易法》第10b5-1条制定封锁证券转让交易计划 ， 提供的(i) 此类 计划未规定在封锁期内转让封锁证券，(ii) 下列签署人或公司不会自愿根据 就该计划的设立发表公开声明或申报； 以及 (h) 根据法律执行进行的封锁证券的转让，例如根据符合条件的国内命令或与之有关的 } 附上离婚协议，前提是受让人同意签署和交付封锁协议，其形式大体为本 封锁协议适用于封锁期的剩余时间，并进一步规定，根据《交易法》第 13 条， 因此类转让而必须在封锁期内提交的任何申请均应包括一份声明，说明此类转让是依法进行的（统称为 “允许转让”）。此外，下列签署人同意，未经代表事先 书面同意，在封锁期内，它不会要求或行使与 任何股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券的注册相关的任何权利。下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人发出停止转账指令，禁止转让下列签署人的 Lock-Up Securities，除非符合上述限制。

本封锁 协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止 (i) 采用股权激励计划、根据 向任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在表格S-8上提交注册声明； 提供的, 然而，本封锁协议各方的任何出售 均应受本封锁协议的约束，(ii) 发行与 行使公司未偿还的认股权证相关的普通股； 提供的本封锁协议应适用于下列签署人在行使时发行的任何 股票，或 (iii) 与收购或战略关系相关的证券的发行， 可能包括出售或股权证券； 提供的，在 上述180天期限到期之前，此类股票均不得在公开市场上出售。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于 下列签署人可能在本次发行中购买的任何证券；以及 (ii) 代表同意，在与禁售证券转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日，代表将 将即将释放或豁免通知公司。代表根据本协议向任何此类官员 或董事授予的任何释放或豁免仅在解除或豁免后的两 (2) 个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用 ：(a) 解除或豁免仅是为了允许转让不作为对价或与 任何其他允许的转让相关的锁定证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议 中描述的相同条款的约束，直至此类条款在此类转让时仍然有效。

下列签署人了解到 公司和代表依靠该锁定协议来完成本次发行。下列 签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、合法 代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果 (i) 承保协议未由以下机构执行 [●]、2024 年，或 (ii) 公司以书面形式通知代表 其不打算继续进行本次发行，或者 (iii) 承保协议（在 终止后继续生效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，下列签署人应免除本封锁协议下的所有义务。

本次发行 是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。任何发行只能根据承保 协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。下列签署人承认，公司或承销商不保证 任何发行都将完成。本封锁协议应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

[签名页面如下]