目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据 证券第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《交易法》

（修正号）

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

¨初步 代理声明

¨机密， 仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

ý最终的 代理声明

¨最终的 附加材料

¨根据第 240.14a-12 节征集 材料

RADNET, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

__________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ý不需要 费用。

¨费用 之前已使用初步材料支付。

¨根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 根据附录中的表格计算。

RADNET, INC.
康特纳大道 1510 号
加利福尼亚州洛杉矶 90025

2024年4月26日

亲爱的股东：

我们代表 董事会和管理层诚挚地邀请您参加 RadNet, Inc. 2024 年年度股东大会（“年度 会议”），该会议将于 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00（太平洋时间）或任何休会或延期在我们位于加利福尼亚州洛杉矶科特纳大道 1510 号的首席执行办公室举行， 其中。在年会上，股东将就随附的年度股东大会通知和委托书中列出的 事项进行投票。

我们还附上了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的 副本。我们鼓励您 阅读我们的 2023 年年度报告，其中包括我们的业务信息，以及我们截至 2023 年 12 月 31 日的财年 经审计的财务报表。

我们将在 2024 年 4 月 26 日左右向我们的大多数股东邮寄一份 代理材料互联网可用性通知（“可用性通知”）。可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括 股东年会通知、委托声明、2023 年年度报告和代理卡或投票说明表，以及如何在线或通过 电话进行投票。供货通知还包含有关如何索取我们代理材料印刷副本的说明。所有未收到供货通知的股东 都将收到一份代理材料的印刷副本。

你的投票非常重要。 无论您拥有多少股票，也无论您是否计划参加年会，都请投票。我们希望你能尽快投票 。您可以通过互联网或电话提交代理人进行投票，或者如果您选择接收印刷的 代理材料，则可以通过填写、签名、注明日期并归还随打印的代理材料附带的代理卡进行投票。

感谢您一直以来对 RadNet, Inc. 的支持和所有权。我们期待在年会上与您见面。

	真诚地，
	大卫卡茨 公司秘书

重要通知：2024 年年度股东大会的代理 声明、代理卡和 2023 年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.

RADNET, INC.
康特纳大道 1510 号
加利福尼亚州洛杉矶 90025

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 12 日举行

RadNet, Inc.将于2024年6月12日星期三上午10点（太平洋时间）在我们位于加利福尼亚州洛杉矶科特纳大道1510号的首席执行办公室举行其 2024年年度股东大会（“年会”），或任何 休会或延期。

以下项目已列入 议程，随附的委托书中有更全面的描述：

我们的董事会将 2024 年 4 月 17 日定为确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。

我们将在 2024 年 4 月 26 日左右向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何在线访问我们的 委托声明和截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告，以及如何通过电话进行在线投票或 的说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关我们的股东如何索取代理材料打印 副本的说明。

	根据董事会的命令，
	大卫卡茨 公司秘书

2024年4月26日

加利福尼亚州洛杉矶

无论您是否期望 参加年会，请尽快投票，以确保您在年会上派代表参加。您可以在线投票， 通过电话投票，或者如果您选择接收印刷的代理材料，则填写、签名、注明日期并归还随打印的代理材料一起附带的 代理卡。即使你给了代理人，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。如果经纪人、银行 或其他被提名人是您股票的记录保持者，则您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理人，以便 在年会上投票。

RADNET, INC.
康特纳大道 1510 号
加利福尼亚州洛杉矶 90025

委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 12 日举行

特拉华州的一家公司 RadNet, Inc.（“RadNet” 或 “公司”）的董事会向 向您提供这些代理材料，这些代理材料与征集随附的代理有关，以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用。

出于本委托书中规定的目的，年会将于 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00（太平洋时间 时间）或任何休会或延期在我们位于加利福尼亚州洛杉矶科特纳大道 1510 号的首席执行办公室举行 。

我们将在 2024 年 4 月 26 日左右通过互联网邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“可用性通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的委托声明和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）以及如何在线或电话投票的说明 。供货通知还包含有关如何获得 代理材料打印副本的说明。

本委托书汇总了 某些信息，以帮助您以知情的方式进行投票。

诚挚邀请所有股东亲自参加年会。无论您是否希望参加会议，请尽快投票。

目录

代理程序和年会

以下讨论 旨在根据证券 和交易委员会（“SEC”）的规章制度提供有关代理程序和年会的一般信息。如果您对本委托书或年会有任何疑问，请通过以下方式与 我们的公司秘书联系：RadNet, Inc.，加利福尼亚州洛杉矶科特纳大道 1510 号 90025，收件人：公司秘书，电话：(310) 445-2800。

2024 年年度股东大会

只有截至2024年4月17日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权在年会上投票。RadNet 正在征集 代理用于年会，包括任何延期或休会。

参加年会

如果您在记录之日是 记录的股东，则您有权在年会上亲自投票。您需要携带 可用性通知或发送给您的任何代理卡参加会议。否则，只有当我们能够在记录日验证您对普通股的所有权 时，您才会被录取。如果您拥有以街道名义持有的股票，请随身携带可用性通知 或任何投票指示表、您最新的经纪账单或银行、经纪人或其他记录持有人出具的表明 您在记录日期实益拥有我们普通股的信函与会。我们可以使用这些信息来验证您对普通股的实益所有权 并允许您参加会议。此外，所有人员都需要携带政府签发的带照片的有效身份证件才能获得 会议入场券。

即使您计划参加 年会，我们也建议您在会议之前提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

目的

在年会上，我们的 股东将对以下项目进行投票：

代理材料

以下代理材料 于 2024 年 4 月 26 日首次发送或提供给股东，包括：

如果您通过邮寄方式索取这些代理材料的印刷版 ，则印刷的代理材料还包括年会的代理卡或投票说明表。

互联网可用性通知

我们正在向股东发送供货通知 ，其中包含有关如何在线访问代理材料或索取材料打印副本的说明。 股东可以按照供货通知中的指示，选择通过邮寄或 以电子方式通过电子邮件接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少 年会对环境的影响，并降低RadNet的印刷和邮寄成本。

年会法定人数

大多数有权在年会上投票的 股份的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，以进行业务交易。 这称为法定人数。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通，共有73,895,688股。因此，为了确定法定人数，我们需要 有36,947,845股亲自出席或由代理人代表出席年会。在以下情况下，您的股份 将被计算在内，以确定是否达到法定人数：

经纪商的无票和弃权票 被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，我们可能会建议年度 会议休会，以征集更多代理人，并在以后重新召开年会。

选举检查员

RadNet的官员将 计算选票并担任选举检查员。选举检查员将分别列出赞成票和反对票、 弃权票和经纪人不投票。RadNet还聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.作为其代理分销代理和制表 服务提供商，他们还将计算年会之前获得的选票。

代理招标费用

RadNet正在支付代理招标的费用 。我们还将向银行、经纪公司、信托机构和托管人 以其名义持有我们普通股但由他人实益拥有的招标材料提供给受益所有人。我们 可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向受益 所有者转发招标材料的费用。招标将主要通过可用性通知提出，但可以通过电话、传真、互联网 或我们的董事、执行官和员工的个人招揽来补充。不会就这些服务向这些个人 支付任何额外补偿。

投票

RadNet 普通股的每股对每个问题都有一票表决权。只有截至记录日营业结束时的 “登记在册的股东” 才有资格在年会上投票。截至记录日期，RadNet共发行了73,895,688股普通股， ，由980名登记在册的股东持有。除了登记在册的RadNet普通股股东外，截至记录日的 “以街道名义持有的股票的受益 所有者” 还可以使用下述方法进行投票。

如果您的股票直接以您的名义在RadNet的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册 ，则您是这些股份 的登记股东。

如果您的股票存放在银行、经纪商或其他组织的 账户中，则您是 “以街道名义持有的股票的受益所有人”。作为 受益所有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股份进行投票。大多数个人 股东都是以街道名义持有的股份的受益所有人。

关于提案 No. 1（董事选举），股东可以 “赞成” 所有被提名人投赞成票，“拒绝” 所有被提名人的权限， 或投赞成票 “赞成” 除股东表示扣留 权限的个人董事候选人外。对于彼此的提案，股东可以投赞成票，“反对” 该提案， 或弃权。

投票程序

有四种投票方式：

在年会表决之前收到的 有效代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过委托书 指定了对任何待采取行动的问题的选择，则股票将根据股东的 指示进行投票。

更改您的投票

在年会投票之前，您可以随时撤销您的代理 并更改您的投票，如下所示：

如果您已经投票 且不想更改投票，则无需采取任何进一步行动，您的股票将按照 您最初的指示进行投票。

批准提案需要投票

RadNet的章程规定 ，在无争议的董事选举中（候选人人数不超过待选董事人数 ）中，必须通过代理人出席或代表并有权在年度 会议上投票的多数股份投赞成票才能选出董事。

因此，批准 第 1、2 和 3 号提案，在每种情况下，都需要在年会上对该主题进行表决或由代理人代表的大多数股份投赞成票。

例行和非例行提案

银行、经纪人和被提名人 将根据受益所有人的指示对股票进行投票。如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到 指令，则它拥有对 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但不能对 “非常规” 事项进行表决。以下 提案被视为例行公事：

以下提案被视为 非常规事项：

您必须指示您的银行、 经纪人或被提名人如何就第 1 号提案和第 3 号提案中的非常规事项对您的股票进行投票，这样您对 这些提案的投票才算在内。

经纪人不投票和弃权票

如果您以 街道名称持有股份，而持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何根据非常规的 提案对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就您的股票的 问题进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。经纪商对 第 1 号提案和第 3 号提案可能存在不投票。

经纪商的无票和弃权票 被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪商不投票将不算作拥有对相关提案进行投票 的投票权，也不会对所提出的提案产生任何影响。弃权将产生对第1号提案中 “反对” 以及对第2和3号提案中 “反对” 的董事投反对票的效力。

未定向股票

如果您是 记录的股东并提交了有效的代理或投票指示表，但没有就一项或多项 提案表明您的具体投票指示，则您的股份将按照我们董事会对这些提案的建议进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正式提交表决的任何其他事项 。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人 ，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则该组织 通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。

选票的保密性

用于识别个人股东的代理指令、选票、 和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票 不会在 RadNet 内部或向第三方披露，除非：(1) 为满足适用的法律要求所必需，以及 (2) 允许 列出选票和认证选票。有时，股东会在代理卡 或投票指示表中发表其他评论，然后将其转发给我们的管理层。

投票结果的制表和报告

最终投票结果将由选举检查员在年会上投票后统计 。RadNet将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告中公布最终投票结果 。

董事和高级管理人员对将在年会上采取行动的事项 的利益

董事会成员和高管 官员对提案 2 不感兴趣。我们的执行官对提案3感兴趣，因为该提案涉及我们的指定执行官的薪酬 。

环境的

作为我们改善所服务社区健康状况的承诺的一部分，我们力求管理和发展 我们的业务，以最大限度地减少对环境的影响。

医疗成像 依赖于技术先进的设备，这些设备在其运行中会消耗大量能量。虽然我们不设计或制造安装在设施中的设备 ，但我们采取了许多旨在降低总体能耗的行动：

社会责任

我们的社会责任 始于我们的患者，延伸到我们的员工和顾问以及我们开展业务的社区。

我们运营影像中心 以促进疾病和失调的诊断和治疗。我们的服务可以减少不必要的侵入性医疗程序， 改善患者护理，降低我们所服务的社区中患者的护理成本和数量。在我们的成像中心，我们 专注于提供标准化的高质量成像服务，无论身在何处，以确保患者、医生和付款人 在服务和质量方面的一致性。为确保我们的高质量服务，我们会监测患者满意度、为患者提供服务的及时性 以及向医生提交的报告。

在我们的中心，我们力求 提供最先进的设施、多种成像模式、更新的设备和训练有素的员工。尽管 目前范围很小，但我们正在投资人工智能（AI）技术，我们认为这些技术有可能显著改变医学成像行业。我们正在开发应用程序，通过快速允许将 与大型成像数据库进行比较，从而在更短的时间内精确定位诊断，从而帮助放射科医生进行扫描解释。此外，人工智能方法还可以跟踪需要定期接受手术（即乳房 X 光检查、随访等）的个人 ，并提醒我们的工作人员联系患者并安排预约。

我们的员工队伍 对于我们成功履行提供全面放射学解决方案和改变医疗保健未来的使命至关重要。我们专注于吸引、留住和培养兑现我们对患者和合作伙伴的承诺所需的人才。截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 7,849 名全职员工、1,201 名兼职员工和 924 名每日津贴员工。这些数字包括218名全职和86名兼职 医生以及2,226名全职、702名兼职和607名每日津贴技术人员。

我们敏锐地意识到多元化员工队伍的 价值，并为我们的往绩感到自豪。截至2023年12月31日，我们的员工中约有81％是女性， 54％来自代表性不足的群体。

我们的多元化和 包容性文化使我们能够超越患者的期望，实现我们的增长战略。我们在包容性和多元化目标 方面的成功是强有力的领导、透明度和问责制的结果。虽然我们的员工人口统计数据清楚地表明我们在组建一支高度多元化的团队方面取得了成功，但为了增进对多元化、公平和包容性的更深入理解，我们制定了 一项内部教育计划，以确保我们的所有团队都意识到我们坚定的价值观。我们的举措包括：

我们对员工 进行投资，以确保他们对自己的职位充满信心和能力，并为职业发展提供途径。我们提供 一系列内部教育和发展计划及机会，以支持员工的晋升。RadNet 提供 领导力发展和运营轮岗计划、管理培训、技术奖学金以及各种模式教育和 培训支持计划。我们提供正式和非正式的计划，以识别、培养和留住顶尖人才。我们维持学费 报销计划，鼓励现有团队的专业发展，我们还赞助各任团队成员的本科和研究生 教育和高级技术培训 (RPA)。

我们提供 具有竞争力的薪酬，且与员工职位、技能水平和经验保持一致。我们将高管和符合条件的非执行 员工的长期股权薪酬与股东的利益保持一致。我们的员工有资格获得 业界领先的福利，包括公司赞助的 HSA 的 PPO 和 HDHP 医疗计划、包括经济激励措施的健康计划、为团队和家庭提供的免费放射学手术、有偿人寿保险和 AD&D、牙科、视力、具有增强 心理健康福利的员工援助计划、团体支付的长期和短期残疾计划、401 (k)、学费报销、即时赚取的工资 通过DailyPay、带薪和无薪休假、灵活的工作时间表和各种自愿福利包括殖民地、补充 人寿保险、受抚养人寿和通勤补助以及免费流感疫苗接种。

公司治理

董事会的作用

我们的业务在 董事会的指导下管理。我们的董事会为管理层提供监督、战略指导和咨询。 此外，董事会选举高管，将开展业务的责任委托给这些高管， 并评估他们的表现。

我们的董事会在 2023 年举行了四次会议，并七次经书面同意采取了行动。我们在2023年任职的每位董事都出席了每位董事有资格参加的董事会和适用委员会会议总数的至少 75％。

董事会领导结构

我们的董事会主席 伯杰博士也担任我们的首席执行官。我们的董事会已经确定，这种领导结构 目前对于 RadNet 是适当和有效的。这种结构有效地利用了伯杰博士对RadNet和我们经营的 行业的了解，同时促进了管理层 与董事之间的沟通并提高了透明度。伯杰博士于1980年共同创立了RadNet，并担任董事会主席兼首席执行官近 40年。

David L. Swartz 目前 担任董事会首席独立董事。斯沃兹先生以此身份在董事会主席缺席的情况下担任董事会 会议主席，召集、制定议程并主持独立 董事的执行会议，与薪酬委员会主席合作监督对我们首席执行官 的评估，并充当独立董事与董事会主席之间的联络人。

董事独立性

我们的董事会每年 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“NASDAQ”） 的独立要求和要求至少多数董事必须独立的美国证券交易委员会规则，确定董事的独立性。根据本次审查，我们的董事会 已确定劳伦斯·莱维特、劳拉·雅各布斯、格雷戈里·斯普洛克和大卫·斯沃茨均有资格根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定担任独立董事 。

霍华德·伯杰、 医学博士、克里斯汀·戈登和医学博士格雷戈里·索伦森都是RadNet的员工，因此没有资格根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定担任独立董事 。

以多数票选举董事

根据我们的章程，董事 必须由出席并有权在被提名人数 不超过当选董事人数的选举中投票的多数股选出。多元投票标准适用于被提名人数 超过待选董事人数的有争议的选举。

我们通过了一项董事 辞职政策，规定任何在无争议的选举 中未获得多数选票的现任董事都必须提出辞呈供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会 将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。提出 辞职的董事将不参与提名和治理委员会或董事会的决定。在做出决定 时，董事会将考虑 (a) 投票结果的根本原因（如果已知），（b）董事在其任期内对公司 的贡献，以及（c）董事的资格。董事会可以接受辞职、拒绝辞职或 拒绝辞职，但须遵守董事会可能规定的旨在纠正根本原因的条件。在 做出有关辞职的决定后，公司将立即向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的最新报告，披露与 有关的辞职决定，描述审议过程以及（如果适用）拒绝辞职的具体原因。

多样性

我们的董事会认为，多元化 带来了不同的视角，改善了决策和治理。虽然我们没有正式的多元化政策，但 提名和治理委员会在确定董事会候选人时会考虑性别、种族、年龄、性取向和其他导致 不同观点的特征。我们的董事会组成已经符合纳斯达克的 董事会多元化规则。在我们目前的七人董事会中，七名董事中有两名自认是女性， 七名成员中有两名自认是LGBTQ+。

继续教育董事

在董事在董事会任职期间，我们支持董事教育 举措。我们举办 “教学活动”，我们的管理层成员与 董事会会面，审查行业趋势和公司在多个学科领域的运营。最近的课堂教学涵盖了 主题，例如：

我们鼓励所有董事 参加继续教育项目，并与其他董事分享这些课程的信息和观察。我们向 董事报销参加继续教育课程所产生的合理费用。

董事会下设的委员会

我们的董事会有 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。委员会 完全由独立董事组成。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作， 可在以下网址查阅www.radnet.com在 “投资者关系—公司治理” 下。

各委员会目前的组成如下：

________________________ 

“C” 表示委员会主席

审计委员会

除其他外，审计委员会的 职责包括：

董事会 已确定，斯沃茨先生和莱维特先生均有资格成为 适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的审计委员会成员 独立的额外标准。

审计委员会举行了四次 次会议，并在 2023 年两次经书面同意采取了行动。

薪酬委员会

薪酬委员会的 职责包括：

薪酬委员会 举行了两次会议，并在 2023 年四次经书面同意采取了行动。

提名和治理委员会

除其他外，提名和治理委员会的 职责包括：

提名和治理 委员会举行了一次会议，并在 2023 年两次以书面同意的方式采取了行动。

留住外部顾问

董事会及其所有委员会 有权聘用他们认为在履行各自的 职责时必要或适当的外部顾问和顾问。我们的独立注册会计师事务所由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。同样， 薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问来协助评估高管薪酬，该顾问直接向 该委员会报告。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在管理 RadNet 的风险方面担任 的监督职责。在审查我们的战略、业务计划、预算以及历史和预期的未来 重大交易时，董事会考虑了RadNet面临的风险以及如何适当管理此类风险等因素。虽然董事会监督风险管理战略，但管理层负责实施和监督 的日常风险管理流程。我们的高级管理层定期向董事会报告重大风险领域，包括 运营、财务、法律和战略风险，这使董事会能够了解管理层在风险识别、风险管理和风险缓解方面的观点和战略 。

除了董事会全体成员承担的监督 职责外，董事会的各个委员会还负责风险管理。 内部审计总监直接向我们的审计委员会报告重大财务风险领域，包括内部控制， ，审计委员会向董事会全体成员报告内部审计总监确定的审计委员会 认为重大风险。此外，薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法 相关的风险，以确保薪酬计划和激励措施不会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，或 产生可能对RadNet产生重大不利影响的风险。

公司治理指导方针

董事会通过了公司 治理准则，以正式制定某些政策，并为其履行治理职责提供指导。公司 治理准则涵盖以下领域：

提名与治理 委员会负责不时审查公司治理准则并提出修订建议。 《公司治理准则》可在我们的网站上查阅，网址为： www.radnet.com/投资者关系 在 “公司治理” 下。

金融道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面 财务道德守则，旨在遏制不当行为并促进：

您可以在我们的网站上获得我们的 《金融道德守则》的副本www.radnet.com/投资者关系 在 “公司治理” 下。董事会 已指定审计委员会负责审查《财务道德守则》并进行任何适当的 更新或修改。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或通过表格8-K向 SEC 提交最新报告，披露适用于我们的首席高管 官员、首席财务官或首席会计官的本守则的任何变更或对本守则的豁免，前提是美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求此类披露。

关联交易的审查和批准

根据其现行章程， 我们的提名和治理委员会审查并决定是否批准RadNet与其董事、 董事候选人、执行官和超过 5% 的受益所有人及其各自的直系亲属之间的任何交易，其中 所涉金额在一年内超过或预计将超过120,000美元，且关联方拥有或将拥有 的直接或间接权益在交易中。

Howard G. Berger，医学博士， 是我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席，还间接拥有贝弗利放射学第三医疗集团（“BRMG”）99% 的股权 。根据与我们签订的管理协议，BRMG 负责我们在加利福尼亚州和亚利桑那州的几乎所有 设施提供专业医疗服务，并雇用医生或与各种 其他独立医生和医生团体签订合同，为我们在加利福尼亚和亚利桑那州的大部分设施提供专业医疗服务。 我们通常从加利福尼亚州和亚利桑那州的BRMG获得专业医疗服务，而不是直接或通过 子公司提供此类服务。我们与BRMG签订了管理协议，该协议于2024年1月1日自动续订了为期10年。根据我们的 管理协议，BRMG 向我们支付按其提供的专业服务收取的总金额的 百分比向我们支付设施和设备使用及服务的补偿。截至2023年12月31日，该百分比为81％，必要时进行了调整， ，以确保各方提供的服务获得公允价值。在运营和历史上，BRMG来自所有来源的年收入 与其支出非常接近，包括伯杰博士的薪酬、应付给我们的费用和应付给第三方的金额 。2023年，伯杰博士从BRMG获得了50万美元的工资和200万美元的全部现金奖励。

2022年1月1日，我们与HFB Heirs Trust II签订了 租赁协议，HFB Heirs Trust II持有我们约7.2％的已发行普通股，涉及位于纽约州纽约的住宅 单元。根据租赁协议，我们同意每月向HFB Heirs Trust II支付15,000美元的租金。 租赁协议的期限为 24 个月，可根据相同的条款和条件自动续订三个月。 我们的审计委员会审查并批准了租赁协议的条款。

董事会评估

我们的董事会参与 年度自我评估流程，该流程旨在就董事会表现良好的领域以及 可以改进的领域征求反馈。根据各自章程的条款，我们的每个委员会都对其业绩进行年度审查。 提名和治理委员会负责监督董事会及其 委员会的自我评估流程。

每隔一年，我们聘请 Nasdaq Boardvantage 来协助我们的自我评估流程。在该流程中，每位董事分别完成一项详尽的 评估，以评估董事会及其任职的每个委员会。评估涵盖董事会和委员会规模、 战略和监督、沟通、会议程序和内容以及有效性等领域。首席法务官协调向首席独立董事和各委员会主席提交答复。每位委员会主席分别与其每位 成员会面，讨论该委员会的评估结果。

继任计划

我们的董事会与 提名和治理委员会共同负责 CEO 和执行管理团队的继任规划。 作为其职责的一部分，我们的提名和治理委员会负责审查管理发展和继任规划，确保 有足够的已确定和合格的候选人能够在不受不当干扰的情况下担任高层管理职位。该流程 旨在让公司为两次预期的继任做好准备，例如预期退休所产生的继任以及 高管意外离职或因死亡、残疾或其他不可预见的事件而发生的变动。我们为 首席执行官和其他执行委员会成员制定紧急继任计划。

在制定继任 计划以及评估可能的首席执行官和其他高级领导候选人时，我们的提名和治理委员会根据公司的业务战略、机遇、 和挑战，确定他们认为成为有效领导者所需的技能、 经验和品质。我们的提名和治理委员会的成员可以直接联系我们的高级管理团队成员。定期邀请高级管理层成员 在董事会和委员会会议上发表演讲，并在非正式场合与董事会面 ，使董事们能够更全面地了解高管的技能和品格。高管职位的继任审查和规划 包括对内部候选人和外部人才的评估。

董事会出席年度股东大会

我们，作为一项政策， 鼓励我们的董事参加股东会议，但我们不要求出席。我们的一位董事出席了2023年年度 股东大会。

股东参与

我们的董事会重视与股东的公开对话 ，认为定期沟通是公司长期成功的关键部分。通过这些活动， 董事会讨论公司的公司治理、高管薪酬计划以及股东感兴趣的其他话题。 我们还密切关注股东的政策声明和关注领域。这些参与工作使董事会能够更好地了解 公司股东的优先事项和观点，并为董事会提供有关公司 薪酬、公司治理和其他做法的有用意见。此外，我们的首席财务官定期与现有和 潜在股东以及公司的贷款人接触。

我们根据股东的建议采取了多项 行动，以加强我们的治理实践和披露。我们自愿在无争议的董事选举中实施多数投票标准，并在本委托书中添加了董事技能和人口统计信息矩阵 以描述每位董事的资格。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方 可以通过公司秘书写信至以下地址与我们的董事会沟通：董事会， c/o 公司秘书，RadNet, Inc.，加利福尼亚州洛杉矶科特纳大道1510号90025。包含此类通信的信封应包含 明确注明该信是 “股东与董事会沟通” 或 “股东与董事沟通” 或类似的声明，以表明该信是写给董事会的。所有此类通信必须明确表明作者 为股东，并说明预期收件人是所有董事会成员还是某些特定董事。

导演们

提名流程

我们的提名与治理 委员会在仔细考虑所有候选人后，会向董事会推荐候选人进行选举，同时考虑提名和治理委员会章程中规定的 资格以及提名和治理委员会认为 的所有适当因素，其中可能包括职业专长、相关的技术、领导或治理技能、财务头脑、行业 知识、其他董事会服务和观点多样性（包括种族、民族、性别、年龄的多样性教育、文化背景、 和专业经验）。

我们的 提名和治理 委员会章程包含我们在确定董事候选人时考虑多元化的政策。作为董事会组成评估的一部分，提名和治理委员会会考虑候选人的多元化，以确保我们 董事会由具有广泛经验、技能和背景的个人组成，他们能够为董事会 履行职责的整体效率做出贡献，并能在董事会中代表不同的观点。作为年度提名流程 的一部分，提名 和治理委员会在评估董事会组成时评估这些工作的有效性。

提名和治理 委员会考虑根据我们的章程提名的股东候选人，并以与提请提名和治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式对股东推荐的候选人进行评估。股东建议可按照 “与董事会的沟通 ” 中列出的地址提交给提名和治理委员会，由公司秘书处理。

竞选候选人

董事 候选人的姓名、他们截至 2024 年 3 月 31 日的年龄以及有关他们的其他信息如下所示。所有被提名人目前都在董事会 任职。

以下传记 描述了被提名人的技能、素质、属性和经验，他们领导董事会和提名与治理 委员会确定提名这些董事参加董事会选举是适当的。

霍华德·伯杰，医学博士 自 1987 年起担任 RadNet 及其前身实体的总裁兼首席执行官。伯杰博士在伊利诺伊大学医学院获得医学博士学位，获得了核医学委员会认证，接受了内科住院医师培训，并接受了加利福尼亚大学系统医学物理学硕士课程的培训。伯杰博士还是拥有贝弗利放射学第三医疗集团（“BRMG”）的实体的总裁或联席总裁 。伯杰博士为我们的董事会带来了高级商业领导技能 ，以及他在RadNet 开发和管理方面近 40 年的经验中积累的深厚行业知识。

克里斯汀 ·N· 戈登 目前担任 RadNet 北加州运营高级副总裁，自 2021 年起担任 董事。Gordon 女士于 1984 年以多模态技术专家的身份开始了她的放射学职业生涯，随后迅速过渡到加利福尼亚州奥兰治县一家专门从事医院和门诊成像的放射学小组的 实践管理工作。 Gordon 女士于 1994 年加入 RadNet，将她多样化的技能和专业知识带到了多地点、多模式运营和人事管理、 医生和场所认证、报销业务、付款人合同、收购以及项目和资产管理等领域。Gordon 女士拥有丰富的运营经验，在医学成像领域拥有40多年的广泛经验。

A. Gregory Sorensen，医学博士 于 2023 年 8 月被任命为我们的首席科学官和董事。索伦森博士曾担任该公司DeepHealth, Inc.（“DeepHealth”）子公司 的首席执行官，该公司专注于使用人工智能和深度学习 方法来推进医疗服务，特别侧重于乳腺癌成像。该公司于2020年6月收购了DeepHealth。索伦森 博士在2011年至2015年期间担任西门子医疗北美总裁兼首席执行官。在此之前，他曾在哈佛医学院担任 教授和麻省总医院的神经放射学家，并于1990年至2011年在那里工作。 索伦森博士目前担任：迪尔菲尔德影像公司IMRIS董事会执行主席，该公司专注于 成像技术在神经外科领域的整合；由KonicaMinolta全资拥有的综合性 诊断公司RealMidx, Inc. 的董事会成员；费森尤斯医疗监事会成员 AG & Co KGaA， 为慢性肾衰竭患者提供产品和服务的提供商。索伦森博士于2018年至2023年在西门子 Healthineers担任监事会成员。索伦森博士拥有加州理工学院的生物学学士学位、杨百翰大学的计算机 科学硕士学位和哈佛医学院的医学博士学位。索伦森博士在 的发展以及包括人工智能和机器学习在内的新技术对成像服务和 医疗保健的潜在影响方面拥有广泛的专业知识。

劳拉·P·雅各布斯自 2020 年以来， 一直是我们的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。雅各布斯女士于2020年从通用电气医疗合伙人董事总经理的职位上退休 ，她自1990年起在那里工作。雅各布斯女士在2015年至2019年期间领导该公司的 美国医疗保健管理咨询业务，并且是其前身咨询 公司卡姆登集团的创始负责人和执行负责人。她目前是Vizient咨询部门Sg2的兼职高级顾问。她是医疗保健趋势及其对提供者的影响方面的全国专家 ，在过去的40年中一直参与医疗保健管理，包括在 GE Healthcare Partners/The Camden Group 工作的 30 年，就战略、运营和财务业绩 改善计划向医疗保健提供者提供建议。雅各布斯女士曾就增长、采用技术和改善财务绩效的战略 向医生组织、复杂的卫生系统和其他医疗保健实体提供建议。雅各布斯女士领导了卫生系统的战略、财务和运营重新设计 ，包括改革决策和医疗服务框架。雅各布斯女士领导了提供商组织的组织和 薪酬重新设计，以实现更大的整合和一致的激励措施。她是一位已发表的作者和 演讲者，内容涉及医疗保健、付款人策略、基于风险的支付模式、消费者预期、临床整合、 治理和绩效优化的当前趋势。她目前担任Front Porch的副主席，Front Porch是一家拥有和管理 退休和经济适用住房社区的非营利组织。雅各布斯女士为我们的董事会带来了运营、管理和发展 医疗保健公司的丰富经验。

劳伦斯·莱维特 自 2005 年 3 月起成为我们的审计委员会成员，自 2011 年起成为我们的提名和治理委员会成员。莱维特先生自 2007 年起一直担任我们的薪酬委员会主席。Levitt 先生是一名注册会计师，拥有加州大学洛杉矶分校的会计 工商管理硕士学位。自1987年以来，莱维特先生一直担任Canyon Management 公司的总裁兼首席财务官，该公司管理一家私人控股的投资基金。莱维特先生为董事会带来了丰富的财务会计 经验，并且是美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。

格雷戈里 E. 斯普洛克 自 2021 年起一直是我们的薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。斯普洛克先生目前是总部位于费城的专注于医疗保健的私募股权基金LLR Partners和拥有38,000多名员工的Global Medical Response公司的高级 顾问，该公司为伤病人员提供应急响应。他于2019年退休，担任Alliance Healthcare 服务总裁，负责指导他们的专业、技术和全球医院服务的运营，包括分布在19个州的40个中心 。2011年，斯普洛克先生帮助领导了美国放射外科有限责任公司被Alliance Healthcare Services收购。作为 高级管理团队的一员，他在2017年领导了Alliance Healthcare从上市公司向国际私营企业 的过渡。此前的领导包括担任纳什维尔田纳西骨科联盟董事和洛杉矶 Kerlan-Jobe 骨科诊所执行董事。斯普洛克先生曾在多个董事会任职，包括CyberKnife联盟、美国放射肿瘤学会 企业顾问委员会和美国骨科高管协会董事会。他拥有弗吉尼亚理工大学的理学学士学位。Spurlock 先生为我们的董事会带来了丰富的运营、管理和行业 经验。

大卫·L·斯沃兹 自 2004 年起担任审计委员会主席，自 2007 年起担任提名和治理委员会成员，自 2007 年起担任我们 薪酬委员会成员，并于 2011 年被任命为首席独立董事。Swartz 先生是一名注册会计师 （已退休），具有为客户提供会计和咨询服务的经验。自2010年以来，斯沃茨先生一直拥有并继续经营 自己的咨询服务公司。Swartz 先生在 2012 年 11 月之前一直担任加州会计委员会 的董事会成员，此前曾担任该委员会的主席。从 2008 年到 2010 年，斯沃兹先生在 J.H. Cohn LLP 担任合伙人。 1990 年至 2008 年间，斯沃兹先生担任 Good、Swartz、Brown & Berns LLP 的管理合伙人，该公司于 2008 年被 J.H. Cohn LLP 收购。1988 年之前，Swartz 先生曾担任管理合伙人，并曾在一家拥有 50 个办事处的国际会计 公司的全国董事会成员。斯沃茨先生为董事会带来了丰富的公共财务会计经验，根据美国证券交易委员会的规定，他是一名审计委员会财务 专家。

董事技能和人口统计 信息

以下矩阵重点介绍了 被提名人的关键技能、素质、特质和经验的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和提名 委员会推荐这些被提名人参加董事会选举。该矩阵旨在描绘每位董事的重要关注领域。 此矩阵旨在作为高层次摘要，而不是每位董事的技能或 对董事会的贡献的详尽清单。没有商标并不意味着特定董事不具备该资格或技能。下面提供的人口统计 信息基于每位被提名人的自愿自我认同。

董事薪酬

董事薪酬概述

我们使用基于现金和股票的 激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在设定董事薪酬时， 我们会考虑董事在履行 RadNet 职责方面花费的大量时间以及董事会成员要求的 技能水平。薪酬委员会审议和评估薪酬安排，并向董事会提出 建议，董事会拥有批准此类薪酬的最终权力。此外，我们的公司注册证书和 章程包括对董事和执行官的赔偿条款，我们为董事 和执行官提供责任保险。员工董事不因担任董事而获得任何报酬。根据经修订的股东批准的股权激励计划（“股权激励计划”）中包含的规定 ，在一个日历年内可以向任何非雇员董事支付的最高总薪酬 为500,000美元。

非雇员董事的年度薪酬

根据薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）（“Pearl Meyer”）的建议以及 对同行群体数据的审查，薪酬委员会和董事会确定2023财年的非员工 董事薪酬不会发生变化，因此非雇员董事薪酬的所有要素均与 2022财年规定的相同下表。

根据 Pearl Meyer 的数据和建议，2024 年 1 月，薪酬委员会建议对非员工 董事薪酬进行以下变更，自 2024 年 1 月 1 日起生效（非雇员董事的所有其他薪酬要素从 2023 年起保持不变 ），董事会批准了这些变更。

下表反映了哪些 人员在2023财年获得了上述额外的非雇员董事服务薪酬。

2023 年发放的股权补偿

2023年6月7日，根据我们的股权激励计划，每位 非雇员董事获得了4,066股普通股的限制性股票奖励，根据授予日，RadNet普通股每股收盘价30.74美元，授予日价值约为12.5万美元。在 继续任职的前提下，该股票补助金的归属将在每位非雇员董事的当前任期结束时进行，即 与年会同时举行。

不合格的递延补偿安排

非雇员董事 有资格参与我们的递延薪酬计划（定义见下文）。我们的非雇员董事均未选择推迟其2023年薪酬的任何 部分。

董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬。

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下表汇总了截至2023年12月31日的 年度中同时担任员工的董事（即伯杰博士、索伦森博士、戈登女士、威尔逊女士）获得的 薪酬。这些员工董事不会因其担任董事的服务而获得任何额外报酬。 伯杰博士2023年的薪酬见下面的薪酬汇总表。

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以下定义包含在索伦森博士的雇佣协议中，总结如下。

关税的负面变化: 指 RMI 未经索伦森博士事先书面同意而采取的行动或一系列行动，其结果如下：

控制权变更: 具有公司股权激励计划中对该术语规定的含义 ，目前定义为出现以下任何情况。

原因:

残疾: 应意味着，由于精神或身体状况，在 的任何连续十二个月内，无论是否有合理的便利，索伦森博士 都无法为RMI履行其基本工作职能。索伦森博士 残疾的确定应（a）由RMI选择或同意的医生作出，或（b）经RMI和Sorensen 博士或其个人代表双方同意。

好理由: 是指索伦森博士 自愿终止其雇佣关系，原因是 (i) RMI 在履行 雇佣协议下的任何义务时出现重大违约，或 (ii) 不利的职责变化（定义见上文），RMI 在收到索伦森博士的书面通知后的三十天内未对该违约或不利关税变动 进行补救（必须在适用事件首次出现后 45 天内向 公司提供通知，通知应合理描述事实索伦森博士 声称构成违约或不利的关税变动）（本段第（i）和（ii）项中描述的原因在本文中 称为 “正当理由”），索伦森博士应在公司30天补救期 到期后的30个工作日内完成此类正当理由终止。

执行官员

我们现任高管 官员的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年龄及其职位如下所示。

每位非董事会成员的执行官的履历摘要载于下文。

Stephen M. Forthuber 自我们于2006年收购Radiologix, Inc.以来， 一直担任RadNet的执行官，目前担任我们的东部运营总裁兼首席运营官 。他于2000年1月加入Radiologix，在出售给RadNet时曾担任东北地区运营总监、东北地区 运营副总裁、高级副总裁兼首席开发官，并最终担任 Radiologix的首席运营官。在Radiologix工作之前，Forthuber先生在1982年至1999年期间受雇于Per-Se Technologies, Inc.及其前身公司，在那里他担任过重要的医生执业管理和放射学运营职责。 Forthuber 先生拥有弗吉尼亚威廉玛丽学院的工商管理学士学位。

诺曼·R·哈姆斯 自1996年起担任RadNet的执行官，目前担任我们的西部运营总裁兼首席运营官。 哈姆斯先生从 2000 年起在 RadNet 的董事会任职，直到 2019 年辞职。Hames 先生运用其 30 多年的行业经验 ，负责监督我们在加利福尼亚和亚利桑那州工厂运营的各个方面。在加入RadNet之前，Hames 先生曾是自己的公司诊断成像服务公司的总裁兼首席执行官，该公司在出售给RadNet之前在南加州拥有并运营14个多模态 成像设施。哈姆斯先生在运营美国医疗国际（AMI）成像 中心方面获得了初步经验，并负责开发了AML的单模和多模态成像 中心。

Mark D. Stolper 自 2004 年 7 月起担任执行副总裁兼首席财务官，在此之前是我们 董事会的独立成员。在加入RadNet之前，Stolper先生在投资银行、私募股权、风险投资 投资和运营方面拥有丰富的经验。斯托尔珀先生的职业生涯始于Dillon, Read and Co., Inc. 的企业融资小组成员，在狄龙瑞德的附属负责人 投资集团萨拉托加合伙人有限责任公司执行 并购、公共和私人融资以及私募股权投资。继狄龙·雷德之后，斯托尔珀先生加入了Archon Capital Partners，该公司对媒体和娱乐公司进行了私募股权投资 。斯托尔珀先生还曾在伊士曼柯达工作，负责柯达娱乐影像子公司 的业务发展（销售额为15亿美元）。斯托尔珀先生还是Broadstream Capital Partners的联合创始人。Broadstream Capital Partners是一家总部位于洛杉矶的投资银行公司，专注于为参与融资、并购 交易的中间市场公司提供咨询。斯托尔珀先生自 2017 年 3 月起担任 Surgalign Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：SRGA）的董事会成员，自 2021 年 1 月起担任 Coherus BioSciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CHRS）的董事会成员。从 2012 年 12 月到 2016 年 12 月，他是 On Track Innovations, Ltd.（纳斯达克股票代码：OTIV）的董事会和审计委员会成员。从 2010 年 4 月起直到 2012 年 12 月出售，他还曾担任大都会健康网络公司（纽约证券交易所代码：MDF）的董事会和 审计委员会成员，是一家提供折扣票务服务和品牌活动销售的私营娱乐公司的 董事会成员， 曾是一家私营远程医疗和电子医疗提供商的董事会主席。Stolper 先生毕业于宾夕法尼亚大学 ，获得文科学位和沃顿商学院金融学学位。此外，Stolper 先生还获得了加利福尼亚大学洛杉矶分校 的会计学研究生奖。

米塔尔·帕特尔 自 2016 年起担任 财务规划和分析执行副总裁，自 2021 年起担任首席行政官。帕特尔先生指导 国家预算和财务，为公司收购提供咨询，并确定公司提供 具有成本效益的医疗服务的机会。他的背景、经验和洞察力为我们的业务 部门和管理团队之间提供了关键而有效的联系。帕特尔先生于 2010 年在 RadNet 开始了他的职业生涯。在此之前，在Truxtun Radiology被RadNet收购之前，帕特尔先生曾在Truxtun Radiology的管理 团队任职。Patel 先生拥有位于贝克斯菲尔德的加利福尼亚州立大学工商管理学士学位，主修 管理和市场营销。

迈克尔·默多克 自 2021 年起担任我们的并购执行副总裁。迈克尔·默多克在 RadNet 收购 Radologix 后，于 2006 年 11 月加入 RadNet。默多克先生自2005年1月起担任Radiologix的高级副总裁兼首席财务官。 默多克在职业生涯的大部分时间里都在医疗保健公司担任高级财务职位，包括在美国 医疗国际及其继任者美国医疗控股公司任职。美国医疗控股公司是收入为24亿美元的急诊机构上市所有者和运营商 ，被国家医疗企业（现为Tenet Healthcare）收购。默多克先生还曾担任医师信实网络公司的首席财务官。Physicial Reliance Network, Inc. 是一家收入为3.98亿美元的上市医师执业管理公司，专攻肿瘤学 。1999 年，PRN 与美国肿瘤学公司合并，成为美国肿瘤学公司，这是美国最大的致力于癌症治疗和研究的医疗保健网络 。从1999年到2004年，默多克先生担任Dental One的首席财务官。Dental One是一家风险投资支持的 所有者和运营商，在德克萨斯州、亚利桑那州、科罗拉多州和犹他州拥有48家牙科诊所。默多克先生在获得加利福尼亚州立大学北岭分校学士学位后，于 1978 年在 Arthur Andersen担任审计师开始了他的职业生涯。

大卫 J. 卡兹 自 2020 年 3 月起担任 执行副总裁兼首席法务官。卡茨先生自2021年4月起担任我们的公司秘书。 Katz 先生从国际律师事务所 Perkins Coie LLP 加入 RadNet，他在该律师事务所担任合伙人长达 20 年。在加入 RadNet 之前，Katz 先生在私人 执业了 30 年。Katz 先生负责监督 RadNet 的所有法律事务，包括不限 的合并、收购、证券和合资企业。自1990年以来，卡茨先生还曾担任洛杉矶县警长预备役副警长 ，并两次获得洛杉矶县警长部门的英勇勋章。

Ranjan Jayanathan 目前 担任我们的执行副总裁兼首席信息官，还担任公司 信息技术部门 eRad 的总经理。Jayanathan 先生于 2010 年从 Voyant Health 加入 RadNet，在那里他曾担任美国 业务的总经理。在加入 Voyant 之前，他是动态成像执行管理团队的成员。在Dynamic Imaging任职的九年中，Jayanathan先生负责管理销售、客户服务和解决方案架构。2007 年，他协助动态影像出售给通用 电气并将其整合到通用电气的业务中。在加入动态成像之前，他曾在高级放射学、雷诺兹和雷诺兹以及国家医疗计算机服务部门担任过多个首席信息官和 研发职位。Jayanathan 先生拥有麻省理工学院的电气工程学位。

我们的执行官由 董事会任命并酌情任职。我们的任何执行官 和董事之间都没有家庭关系。本公司任何董事、执行官或关联公司、公司任何类别有表决权证券百分之五以上的登记所有者 或任何此类董事、 执行官、公司关联公司或证券持有人对公司或其任何子公司持有不利于 重大利益的重大诉讼程序其任何子公司。根据 与他人之间没有任何安排或谅解来选择我们的任何执行官或董事为执行官或董事。在过去的10年中，我们的现任董事或 执行官均未参与根据第S-K条例第401（t） 项要求披露的任何法律诉讼。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论 和分析解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和实践，以及向2023财年指定执行官支付的薪酬 （包括我们的首席执行官、首席财务官和 我们在2023财年薪酬最高的三位执行官，这些人被称为我们的 “指定高管 高管”）：

Howard G. Berger，医学博士-总裁兼 首席执行官（我们的首席执行官）

Mark D. Stolper-执行副总裁 兼首席财务官（我们的首席财务官）

Stephen M. Forthuber-总裁兼 首席运营官-东方业务

Norman R. Hames-总裁兼首席运营官 运营官-西部业务

米塔尔·帕特尔——财务规划和分析执行副总裁 兼首席行政官

我们的高管薪酬 计划旨在吸引、留住和激励有才华的执行官，他们能够为实现我们的业务目标提供必要的领导力、愿景和执行力 。我们积极寻求使指定执行官的利益与通过股权薪酬计划创造 股东价值保持一致。我们认为，在截至2023年12月31日的 年度中支付给我们的指定执行官的薪酬恰当地反映和奖励了他们对我们业绩的贡献。

我们2022年的收入为14.3亿美元，比2021年增长7.8％，运营收入为4,640万美元。此外，在2022年，通过我们的高管 管理团队的努力，我们继续投资并定位公司的未来增长，净增加10个新的放射学中心。

2023 年，我们以 16.2 亿美元的收入结束了 年，比 2022 年增长了 13.1%。运营收入增长了112.7％，达到9,870万美元。此外， 公司采取了多项措施为未来的增长做好准备，包括完成二次公开募股，筹集净收益2.458亿美元，并继续投资人工智能技术和产品开发。

薪酬理念

以下原则影响 并指导薪酬委员会的薪酬决定：

董事会和委员会流程

薪酬委员会的作用

我们的董事会 已授权薪酬委员会批准指定执行官的所有薪酬和奖励。关于 发放给指定执行官和其他人员的股权薪酬，薪酬委员会担任 股权激励计划的管理人，并有权根据该计划发放股权薪酬奖励，包括限制性股票、RSU 和股票期权。

我们的薪酬委员会 视需要经常开会以履行其职责和责任。委员会会见其薪酬顾问以及 执行管理层（包括我们的首席执行官）（如适用）。薪酬委员会每年举行执行会议，以：（a）评估 指定执行官的表现，（b）设定指定执行官的年度薪酬，以及（c）考虑和 批准向指定执行官发放的任何股权激励薪酬。

薪酬委员会 拥有最终权力，包括对指定执行官薪酬各个方面的授权，包括每位指定执行官的基本工资 和首席执行官的总体薪酬。

管理层在薪酬设定 过程中的作用

管理层在 薪酬设定过程中的作用包括以下内容：

管理层还为薪酬委员会会议准备信息 。我们的首席执行官（或其他执行官）还应薪酬委员会的要求参加委员会会议 ，除其他外，提供以下信息：

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬 委员会有权聘请外部顾问和薪酬顾问。自2016年以来，薪酬委员会一直聘请Pearl Meyer担任其独立的外部薪酬顾问，并提供薪酬分析和建议。Pearl Meyer 在薪酬确定方面提供以下服务：

Pearl Meyer 亲自或通过电话出席某些 薪酬委员会会议，包括应要求出席执行会议，并与薪酬 委员会主席协商。Pearl Meyer还审查并评论了本高管薪酬披露以及本委托书中包含的指定执行官和 董事薪酬表。

作为甄选和 保留流程的一部分，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则分析了Pearl Meyer的独立性。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告 ，除了提供薪酬咨询服务外，没有为RadNet做任何其他工作。

根据其章程， 薪酬委员会分析了Pearl Meyer作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突， 考虑了以下因素：（a）Pearl Meyer向RadNet提供的其他服务；（b）RadNet向Pearl Meyer支付的费用 占公司总收入的百分比；（c）Pearl Meyer的政策和程序旨在防止利益冲突；(d) Pearl Meyer 的任何业务或个人关系或个人薪酬 公司雇用的RadNet执行官的顾问；（e）个人薪酬 顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及（f）Pearl Meyer或公司雇用的个人薪酬 顾问拥有的任何RadNet股票。薪酬委员会根据对上述因素的分析确定， Pearl Meyer和Pearl Meyer作为RadNet薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作并未造成利益冲突 。

同行公司的作用和基准测试

薪酬委员会 对Pearl Meyer推荐的一组公司（“同行小组”）进行审查，以评估我们 执行官薪酬水平和结构的竞争力。定期审查同行小组的组成。2022年12月，根据珀尔·迈耶 的意见，薪酬委员会决定在2023年保持同行小组与2022年使用的同行群体相同， 反映在以下清单中：

制定了以下选择标准 ，以确定哪些公司可以加入同行组：

高管薪酬的要素

基本工资

我们力求设定基本 工资薪酬水平，以适当表彰每位指定执行官的成就和贡献。基本工资 还为高管提供了没有风险的安全收入水平，我们的薪酬委员会认为，这使我们的 指定执行官能够专注于长期，避免可能鼓励指定高管 官员承担不必要风险的紧迫性。在确定基本工资时，我们的薪酬委员会会考虑指定执行官的 资格和经验、职责范围和未来潜力、该高管影响 RadNet 实现目标业绩和战略举措的能力、为指定执行官制定的目标和宗旨、 指定执行官的过去表现、我们同行集团中其他公司的一般薪酬做法、内部薪酬公平 以及税收减免基本工资。

全权现金奖励

近年来，薪酬 委员会选择使用通常在财政年度开始时支付的全权现金奖励来补充基本工资和股权薪酬。发放这些全权现金奖励的目标是继续留住和激励我们的指定的 执行官实现或超过为来年设定的战略举措。

基于股权的薪酬

我们认为，股权薪酬 是使我们的高管和其他主要管理人员的利益与股东实现的收益保持一致的最有效手段。 薪酬委员会使用股权奖励，包括基于绩效的股权激励奖励、限制性股票、RSU和股票期权， 作为长期激励工具，因为：

我们混合使用基于绩效的 股票奖励、限制性股票、限制性股票单位和/或股票期权来向指定执行官提供股权薪酬补助。在确定 向指定高管 高级管理人员授予的基于绩效的股票奖励股票的限制性股票、限制性股票单位和股票期权的最大数量时，薪酬委员会会考虑个人的立场、责任范围、影响利润和 股东价值的能力以及个人的历史和近期表现、股权奖励与总薪酬 其他要素的价值、内部薪酬公平和市场竞争力。尽管没有关于股权薪酬奖励的时间和频率 的正式政策，但薪酬委员会历来在1月的前两周向指定执行官 发放年度股权补助。首席执行官在 薪酬委员会设定的限制范围内分配授予高级执行官的基于业绩的 股票奖励、限制性股票、限制性股票、股票期权的数量时，会考虑类似的因素。

我们的股权激励计划 最近在2023年6月7日的年度股东大会上获得股东的批准。除非提前终止，否则股权 激励计划将于 2033 年 4 月 26 日终止。股权激励计划允许全权授予激励性股票期权 （“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、 和限制性股票。根据股权激励计划，RadNet和我们的某些关联公司的董事、高级职员、员工和顾问有资格获得奖励 。股权激励计划的某些其他关键特征总结如下：

额外好处

我们的执行官，包括 我们的指定执行官，参与其他员工福利计划，这些计划通常向所有员工提供，条件与处境相似 的员工相同。向我们的指定执行官发放的津贴不是我们薪酬计划的实质性内容。根据我们的健康和人寿保险计划，我们为指定执行官的保险支付保费 ，所有指定执行官均获得 汽车补贴、使用公司提供的汽车或公司对某些汽车费用的补偿。 我们还维持Split Dollar人寿保险计划，根据该计划，我们为包括指定执行官在内的主要管理人员提供公司自有人寿保险（“COLI”）保单 。这些COLI保单将在被保险人死亡后向被保险人的受益人支付 死亡抚恤金收益，而RadNet随后将获得任何超额的死亡抚恤金收益以及 COLI保单中任何剩余的现金退保价值。每位指定执行官都根据Split Dollar人寿保险计划与RadNet 签订了参与协议，该协议规定了死亡抚恤金的收益金额和此 人寿保险安排的受益人。此外，我们历来为员工参与者提供相应的40升（k）笔供款， 我们在2020年暂停了该缴款，但在2021年再次开始提供，并在2023年继续提供。

控制权和遣散安排的变更

正如下文 “雇佣 协议” 部分所述，作为吸引和留住合格执行官的诱因，如果 指定执行官的聘用在某些情况下被终止，将提供某些福利。我们的指定执行官均没有资格 获得总付款，以支付与控制权交易变更相关的消费税。在参与者因死亡或残疾而终止服务后，根据股权激励计划和递延薪酬 计划发行的所有当时尚未投资的股票基础股权薪酬奖励的基于时间的 归属将全面加速。在控制权发生变化或符合条件的非自愿终止雇佣关系时，也向指定执行官提供此类加速授权 。

不合格的递延补偿安排

我们维持由薪酬委员会管理的不合格 递延薪酬计划（“NDC计划”）和RadNet递延薪酬计划（2016年）（“超额计划” 以及NDC计划，即 “递延薪酬计划”）。 NDC 计划用于延期股权补偿，超额计划用于延期现金补偿。薪酬委员会选出的指定的 执行官、董事会成员以及RadNet或指定 关联实体的其他高管或高薪员工（统称为 “参与者”）有资格参与 递延薪酬计划。参与者有机会自愿选择推迟基本工资、 激励性薪酬和/或股票奖励的支付时间。薪酬委员会决定哪些形式的薪酬有资格延期 ，并可以规定延期金额的限制。它还可以自行决定将RadNet的捐款 金额存入参与者的账户。

基于现金的延期还可能 根据RadNet选择的一个或多个衡量基金的表现来累积名义投资回报，参与者 可以选择假设将部分现金账户投资于该基金。RadNet股票补助延期将以RadNet普通股（或其现金等价物）一对一 进行结算。递延薪酬计划没有资金；付款由RadNet的 一般资产支付，就递延金额而言，参与者是RadNet的无担保普通债权人。但是，正如递延薪酬计划和适用的税法明确允许的 ，RadNet成立了 “拉比信托”，为履行递延薪酬计划下的财务义务提供资金来源 。

参与者通常必须 在获得薪酬的日历年之前提交延期薪酬的选择（但参与者可以在首次获得参与递延薪酬计划资格后的30天内选择 延期补偿）。根据递延薪酬计划和适用的延期选择，递延的 金额的结算将受到影响，通常将在适用的分配日期之后一次性或按年分期支付 。在包括RadNet控制权变更在内的某些情况下，可以加速支付递延补偿金额 。根据递延薪酬计划可能支付的 总金额目前尚不确定，将取决于 延期的金额和类型以及假设投资的表现和RadNet的股票价值。

递延薪酬 计划均旨在成为 “高帽” 计划，受特拉华州法律管辖，但 被 1974 年《雇员退休收入保障法》优先考虑的范围除外。递延薪酬计划及其下的任何付款 均符合《美国国税法》（“《守则》”）第409A条，该条款管理不合格 递延薪酬的联邦所得税。在RadNet终止之前，递延薪酬计划将一直有效，但根据终止后适用的延期选择， 在某些情况下，递延补偿金可能仍未偿还。

禁止套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策 禁止公司的员工、顾问、高级职员、董事和顾问、其直系亲属以及这些人影响或控制的公司、 合伙企业或类似实体（统称为 “受保人”）进行 对冲或衍生交易，包括购买金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、 项圈和交易所基金），或以其他方式进行交易，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何公司证券的市值下降 。根据该政策，我们的首席法务官担任首席合规官， 有权批准质押禁令的例外情况，即受保人希望将公司证券作为 贷款（不包括保证金债务）的抵押品，并明确表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

2023 财年薪酬决定

2022年12月，Pearl Meyer 向薪酬委员会提供了一份关于公司同行群体的薪酬基准报告（该同行集团与上述2022年薪酬确定中使用的报告相同 ）。部分基于本报告以及Pearl Meyer的建议，薪酬 委员会选择（a）不修改指定执行官的基本工资，以使薪水自2022年起保持不变，并且（b） 做出下述2023年其他薪酬决定。

2023 年 1 月 3 日，为了 留住和进一步激励指定执行官并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，薪酬 委员会决定向指定执行官提供现金奖励，金额为 2023 年 1 月向伯杰、Stolper、Hames、Forthuber 先生支付的 287,500 美元、287,500 美元、287,500 美元分别是帕特尔。支付给 指定执行官（首席执行官除外）的奖金等于2022年基本工资的50％。伯杰博士的现金 奖金金额由BRMG支付。

然后，薪酬委员会 还决定向指定执行官提供 (a) 股票单位（适用于推迟 收到标的股份的指定执行官）或限制性股票（“RSG 股票”），授予日价值约等于指定执行官2022年基本工资的50％，以及（b）授予日期为 价值的股票期权（“期权”）大约等于2022年基本工资50％的布莱克·斯科尔斯期权定价价值。下表反映了这些奖项。

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视指定高管 官员的持续任职情况而定，RSG股票每年分两次等额归属，其中一半于2023年3月10日归属，一半 于2024年3月10日归属。视指定执行官的持续任职情况而定，期权股份每年分三次等额归属 ，其中三分之一分别于2023年3月10日、2024年3月10日和2025年3月10日分别归属。

此外， 2023 年 1 月 3 日，薪酬委员会批准向每位指定执行官授予基于绩效的期权（“PSO”） 和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。业绩归属条件基于薪酬委员会制定（并根据需要进行调整） 2023年日历年度的公司 调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“AEBITDA”）目标的实现情况。薪酬委员会已确定，AEBITDA是财务业绩 衡量标准，在薪酬委员会的评估中，它是公司 用来将实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。受这些 PSO约束的最大股票数量的总授予日期价值约等于Black-Scholes期权价值，约占2022年基本工资的50％。 受这些PSU约束的股票的目标数量的总授予日期价值约等于2022年基本工资的25％。 可以归属的最大 PSU 数量等于目标数量的 200%。在2023年1月3日的授予日 ，普通股的收盘价为18.64美元。满足息税折旧摊销前利润绩效归属条件的PSO和PSU部分也将受持续服务归属条件的约束。这些PSU中有50％将在2025年和2026年3月10日逐步归属。这些 的 PSO 中有三分之一将在 2025 年、2026 年和 2027 年 3 月 10 日逐步归还。PSO的每股行使价为18.64美元。

2023年的目标息税折旧摊销前利润为 设定为214,874,252美元，高于2022年为PSOS/PSU 设定的约2.09亿美元的息税折旧摊销前利润目标，以及2022年实际实现的息税折旧摊销前利润约为1.925亿美元。实际息税折旧摊销前利润除以目标息税折旧摊销前利润的比率决定 归属的PSO/PSU的数量，如下表所示。

2024年3月1日，根据公司管理层提供的 2023年财务数据，显示实际息税折旧摊销前利润为237,324,127美元，薪酬委员会确定 2023年息税折旧摊销前利润业绩达到110.4％，因此，100％的PSO成为基于绩效的 归属，200％的PSU成为基于绩效的既得利润。由于绩效 归属条件，任何部分 PSOS/PSU 均未被没收。下表汇总了这些2023年基于绩效的奖励，每张表格中最右边的列显示了在满足基于时间的服务授权 条件的情况下，有多少 股仍在流通并有资格成为既得的 2023 年绩效奖励。

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关于高管薪酬的股东咨询投票

2022年6月，超过 95% 的 股东选票（不包括弃权票和经纪商不投票）被投了 “支持” 关于我们 指定执行官薪酬的股东咨询投票。2023 年 6 月，大约 88% 的股东选票（不包括弃权票和经纪商 无票）被投了 “赞成” 关于我们指定执行官薪酬的股东咨询投票。薪酬 委员会分别在确定2023年和2024年每年的薪酬结构和金额时，仔细考虑了这些结果和其他各种信息，包括最新的竞争性市场薪酬评估 。

2024 财年薪酬决定

2023年11月，Pearl Meyer 在对年收入、息税折旧摊销前利润、净收益、市值、 和企业价值约为RadNet年收入三分之一至两倍且主要业务集中在医疗机构 和服务行业的美国上市公司进行了审查，向薪酬委员会提供了公司同行群体的薪酬基准报告以及2024财年推荐的 新同行群体。薪酬委员会批准了拟议的新同行集团，该小组由以下公司组成：

部分基于本报告， ，在考虑了每位高管对公司增长的贡献和创纪录的息税折旧摊销前利润业绩之后，薪酬 委员会选择（a）修改指定执行官的基本工资，如下表所示，（b）做出下文列出的2024年某些其他 薪酬决定。

基本工资 的增长反映了公司持续的卓越表现，在2023财年的财务业绩中尤其明显。就首席执行官而言，增加基本工资的部分原因是为了补偿他多年来没有获得股权 薪酬，而且他的总薪酬低于我们同行中首席执行官的中位数。

2024 年 1 月 9 日，为留住和进一步激励指定执行官并将他们的利益与公司股东的利益保持一致，薪酬 委员会决定向指定执行官提供 2024 年 1 月向指定执行官支付的现金奖励，金额为 4,000,000 美元、 575,000 美元、650,000 美元、650,000 美元，以及 57.5 万美元，分别为 Berger、Stolper、Hames、Forthuber 和分别是帕特尔。支付给 指定执行官（首席执行官除外）的奖金等于2023年基本工资的100％。伯杰博士的现金 奖金金额由 BRMG 支付。此外，薪酬委员会在仔细审查了哪种股票工具最能激励高管实现战略 计划后，决定取消先前 在股票期权、PSO和PSU中发放的长期激励措施部分，同时考虑到公司的增长机会，鼓励采取快速有效的应对措施。薪酬委员会决定 向指定执行官提供股票单位补助（适用于推迟接收标的 股票的指定执行官）或限制性股票（适用于不推迟收到标的股份的指定执行官）（“RSG 股票”），授予日价值约等于指定执行官2023年基本工资的100％（首席执行官除外 警官）。这些金额与上文概述的2023年指定执行官（ 首席执行官除外）的股权奖励价值相比为工资的175％。此外，向每位指定执行官发放的2024年股权薪酬奖励 的授予日期价值大大低于其2023年股权薪酬奖励的授予日价值。下表 反映了 2024 年的奖项。

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税收、风险和其他注意事项

补偿的税收抵免性

国内 收入法第162（m）条通常对上市公司在任何纳税年度中可以扣除的支付给 “受保员工” 的薪酬 的薪酬金额设定了100万美元的上限。薪酬委员会将税收减免视为确定 高管薪酬的众多因素之一，包括这些税法变更的影响。但是，薪酬委员会认为，在某些情况下，在确定最合适 的高管薪酬形式和水平时，除税收减免以外的 因素会优先考虑 ，符合我们的最大利益和股东的最大利益。因此，高管薪酬安排可能无法抵税 ，或者，如果最初打算免税，实际上可能无法获得这种待遇。

我们的薪酬 计划中的风险注意事项

我们的薪酬委员会 会审查与我们的薪酬计划相关的风险概念，认为我们的薪酬计划不会鼓励过度 或不当冒险。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划在提供安全的 薪酬（基本工资）和适当的短期和长期激励措施之间取得了平衡，因此不鼓励我们的执行官承担不必要或过度的风险。

股票所有权

我们的薪酬结构主要包括固定薪酬，基本工资为现金、奖金和非现金长期激励计划。尽管我们没有要求 或指导方针规定我们的指定执行官拥有RadNet普通股的数量，但我们确实通过向股东提供大量股权奖励，来促进和鼓励 使他们的利益与股东的利益保持一致。

补偿错误发放的薪酬 政策

2023 年 11 月，我们的董事会 通过了一项关于追回错误发放的薪酬的政策或 “回扣政策”，旨在阻止 与 RadNet 财务报表有关的财务/会计违规行为以及高级管理人员的不当行为。 回扣政策旨在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则和美国证券交易委员会交易法第10D-1条。Clawback 政策通常由薪酬委员会管理，尽管董事会可以管理该政策或指定 另一个委员会担任该职务，也可以与审计委员会共同行事。该政策适用于 RadNet 的 官员和其他指定的关键员工（统称为 “高级管理人员”）。

根据回扣政策， 如果要求RadNet重报任何财务报表（会计政策变更除外），则薪酬委员会 （或其他指定委员会）可以采取某些行动，从高级管理人员那里收回超过 根据重报的财务业绩本应支付的金额的基于绩效的薪酬，包括取消股权薪酬奖励。在 (a) 董事会、董事会委员会 或在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的公司高级职员或高级职员在最近三个已完成的财政年度中支付、归属或赚取的基于绩效的 薪酬，或者 (b) 法院、监管机构 合理地应得出结论} 或其他经法律授权的机构指示公司编制会计重报，无论何时何地重述的 财务报表通常需要补偿。被确定犯有 “不当行为” （定义见回扣政策）的高级管理人员将受到其他措施的约束，包括补偿、取消或报销激励 薪酬、调整未来薪酬和/或包括解雇在内的纪律处分。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会 已与RadNet管理层审查并讨论了上述的 “薪酬讨论与分析”，并一致建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托声明 和公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由薪酬 委员会提交：

劳伦斯·莱维特，主席

劳拉·P·雅各布斯

格雷戈里 E. 斯普洛克

大卫·L·斯沃兹

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* 本报告中的材料不是 “征集 材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入我们根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中的任何通用公司语言 。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们的薪酬 委员会的成员是劳伦斯·莱维特、劳拉·雅各布斯、格雷戈里·斯普洛克和大卫·斯沃兹。我们没有任何执行官在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职或曾经任职 ，该公司的执行官也未在我们董事会 或薪酬委员会任职。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表、脚注 和相关叙述汇总了2023财年、 2022和2021财年向我们的每位指定执行官支付或获得的总薪酬：

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2023年，伯杰 博士和哈姆斯先生使用了Radnet提供的汽车，据估计，其中30％用于个人目的，RadNet 还支付了汽车保险费用。以下数字反映了伯杰博士和哈姆斯先生个人使用Radnet提供的此类汽车所产生的估计增量成本。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了与2023年根据股权激励计划向我们的指定执行官发放奖励有关的 某些信息。

预计未来支出将低于
股权激励计划奖励

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财年末杰出股票奖

下表汇总了我们的指定执行官截至2023年12月31日持有的 未偿股权奖励。以下所有奖励均根据股权 激励计划发放。