正如 2024 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333‑

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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PINTEREST, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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布兰南街 651 号

加利福尼亚州旧金山 94107

电话：(415) 762-7100

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

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2019 年综合激励计划

（计划的完整标题）

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万吉·沃尔科特

首席法务官

Pinterest, Inc.

布兰南街 651 号

加利福尼亚州旧金山 94107

电话：(415) 762-7100

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

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复制到：

杰弗里·卡普夫

Jacquie Katzel

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

副总裁兼副总法律顾问

自由广场一号

Pinterest, Inc.

纽约，纽约 10006

布兰南街 651 号

(212) 225-2000

加利福尼亚州旧金山 94107

(415) 762-7100

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器加速过滤器 ☐

非加速申报公司 ☐（不要检查申报公司是否较小）较小的申报公司 ☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项以引用方式纳入文件。

Pinterest, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人于2024年2月8日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（文件编号001-38872）；

(2) 自上文 (1) 中提及的注册人10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(3) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，公司于2019年4月15日向委员会提交的8‑A表注册声明（文件编号001-38872）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本注册声明发布之日或之后，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，如果表明本注册声明下提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应视为以引用方式纳入本注册声明，并且自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是被认为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息不应视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，本注册声明、本注册声明修正案中或以引用方式纳入的文件中包含的任何文件或任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，如果董事和高级职员以及其他雇员和个人本着诚意和以自己的方式行事，则公司可以向董事和高级职员以及其他雇员和个人赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和与民事、刑事、行政或调查等特定诉讼、诉讼和诉讼相关的和解金额

有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与辩护或和解此类诉讼相关的费用，包括律师费，并且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除通过公司注册证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，包括在解决任何此类问题之前支付费用。注册人经修订和重述的公司注册证书免除了注册人董事因违反董事职责而对注册人或其股东承担的潜在个人金钱责任，除非DGCL另有要求。对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对DGCL进行修订，规定进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

注册人已经或将要与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内，对为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、罚款和金额进行赔偿。赔偿协议规定，根据适用法律以及注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，如果发现受保人无权获得此类赔偿，则向受保人预付或支付所有费用，并向注册人进行补偿。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人已经或将要与其董事和高级管理人员签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对注册人的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使注册人及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金。目前，注册人不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及注册人的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者应注册人的要求作为寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人任职，注册人不知道可能导致的任何可能的诉讼结果在赔偿索赔中。

注册人维持标准保险单，根据该保单，在保单的限制下，(i) 向注册人的董事和高级管理人员提供保险，以防因董事或高级管理人员违反职责或其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）而产生的损失；（ii）就注册人根据注册人的备忘录可能向此类高级管理人员和董事支付的款项向注册人提供保险赔偿义务或其他法律问题。

注册人的某些非雇员董事可以通过与雇主的关系，为其作为注册人董事会成员所承担的某些责任投保和/或赔偿。

第 7 项申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

(1) 参照注册人于2019年3月29日向委员会提交的S-1/A表格（注册号333-230458）注册声明中提交的附录10.11并入。

(2) 参照注册人于2019年4月8日向委员会提交的S-1/A表格（注册编号333-230458）注册声明中提交的附录10.12纳入。

(3) 参照注册人于2020年2月7日向委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-38872）中提交的附录10.15纳入。

(4) 参照注册人于2020年2月7日向委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-38872）中提交的附录10.14纳入。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中载列的信息的根本变化；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案，取消任何在发行终止时仍未售出的注册证券。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月8日在加利福尼亚州旧金山代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

以下签名的 Pinterest, Inc. 董事和高级管理人员特此组成并任命 William Ready、Julia Brau Donnelly 和 Wanji Walcott，他们中的任何一方均可不合并行事，是该个人真实合法的实际律师和代理人，具有完全的替代权和替代权，以任何身份签署本注册表关于表格S-8的声明以及任何或所有修正案，包括注册声明的生效后的修正案，包括任何根据《证券法》第462条提交的同一发行的注册声明将生效，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人进行和执行在场所内和周围所必需的每一项行为和事情以及必要条件的全部权力和权力，因为无论出于何种意图和目的，特此完全符合他或她亲自可能或可能做的那样批准和确认上述事实上的律师作为代理人或其中任何一方，或其替代人或其代理人或替代人，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。