由 Chijet Motor, Inc. 提交

根据1933年《证券法》第425条 ，以及

被视为 根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券 交易法》

表格 F-4 文件编号 333-270390

主题 公司：Chijet Motor Company, Inc.

表格 F-4 文件编号 333-270390

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K/A

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 1 日

Jupiter 健康收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(561) 244-7100

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Jupiter Wellness Acquisition Corp. 正在2023年5月1日提交的8-K表上提交对当前报告（“报告”）的 修正案，以对该报告进行某些编辑和补充。

物品 1.01。签订实质性最终协议。

2023年5月1日 ，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“公司”）、Chijet Motor Company, Inc.（“Pubco”）和 Chijet Holdings Limited（“标的卖方”）与某些面值每股0.0001美元的A类普通股（ “A类股票”）的某些持有人签订了不可赎回协议（均为 “非赎回 协议”），其中一些是公司的非关联股东， 其中两家是公司赞助商木星健康赞助商有限责任公司（“赞助商”）的成员，包括 木星健康投资公司和格林豪泰金融集团有限公司（均为 “持有人”，统称为 “持有人”），其中每位持有人同意（i）在公司与Pubco和Chijet Inc.的初始业务合并（ “业务合并”）完成（“收盘”）之前（“收盘”）不转让其A类股票，（ii）不在 申请赎回其A类股票} 公司股东特别会议（“特别会议”），以 寻求股东对业务合并等事项的批准，以及（ii）撤销先前提交的任何内容与A类股票的业务合并相关的赎回 需求。非赎回协议适用于 约53万股A类股票（“标的股”）（其中约34万股A类股票由保荐人成员持有 ），应导致收盘时额外有约560万美元的资金留在 公司的信托账户中（其中约360万美元的资金归属于赞助商成员）。

作为同意不赎回其A类股票的对价，标的卖方同意通过Pubco向每位持有人提供下行保护 ，如果在收盘后的90天内，Pubco普通 股票在任何连续10个交易日期间每个交易日的每日成交量加权平均价格低于：（i）10.00美元，则标的卖方将转让和 向Pubco交出总数等于标的股份数量的Pubco普通股以供注销 持有人拥有且截至连续10个交易日结束时尚未转让，Pubco将取消此类股票，并向该持有人发行 一定数量的新Pubco普通股，总数等于交出的此类Pubco普通股的数量； 和 (ii) 5.00美元，除了在10.00美元门槛下没收的股份外，标的卖方还将向Pubco转让和交出 用于总共注销等于该持有人 拥有的标的股份数量的额外数量的Pubco普通股，以及截至连续10个交易日结束时尚未转让，Pubco将取消此类股票，并向 该持有人发行一定数量的新Pubco普通股，其总数等于已交出的此类股票的数量（与Pubco根据第 (i) 条发行的此类股份（合计 ，即 “下行保护股份”）。

此外，Pubco同意向美国证券交易委员会提交一份注册 声明（费用和费用由Pubco自行承担），登记所有下行保护股票和必要时所有标的股份的转售，Pubco同意在商业上尽其合理努力，在提交该注册声明后尽快宣布该注册声明生效。

在 非赎回协议中，持有人还同意对公司的信托账户实行惯例豁免。预计不可赎回 协议不会增加企业合并获得股东批准的可能性，但会增加特别会议之后公司信托账户中剩余的 资金。

上述 对非赎回协议的描述并不完整，其全部限定条件是 参照本文作为附录 10.1 提交的非赎回协议的形式，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 当前报告包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 ，以及公司代表不时发表的口头陈述 。我们 的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测的。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括 但不限于延期修正提案、可能的业务合并和相关事项，以及公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的委托声明（“最终委托书”）中包含的历史事实陈述以外的所有其他声明 。

本最新报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 标题下描述的那些因素。风险因素” 我们于2022年12月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、本最新报告、最终委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

所有 此类前瞻性陈述仅代表截至本当前报告发布之日。公司明确表示， 没有义务或承诺 公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司 对此的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表公司行事的人的 书面或口头前瞻性陈述均完全受此限制。”关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。

没有 要约或招标

本 当前报告不构成就任何证券征求代理人、同意或授权。本通信 也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何州或司法管辖区均不得出售任何证券 。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书或该招股说明书的豁免，否则不得发行证券。

其他 信息以及在哪里可以找到

公司敦促投资者、股东和其他利益相关人员阅读最终委托书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，因为这些文件将包含有关公司和延期修正案 提案的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书的副本 www.sec.gov 或者向位于华盛顿州得梅因市第13广场南24925号的公司代理律师Advantage Proxy提出申请 98198；（877）870-8565（免费电话）或（206）870-8565（领取）；或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 10.1

非赎回协议表格

此 非兑换协议（此”协议”）由特拉华州的一家公司Jupiter Wellness 收购公司（及其继任者）于 2023 年 5 月 1 日签订，其中（i）空间”），（ii）开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company, Inc.（及其继任者，”Pubco”)，(iii) 英属维尔京群岛公司Chijet Holdings Limited（”主题卖家”），以及（iv）本文签名页上列出的SPAC的下列签名股东 （”股东”）。SPAC、Pubco、标的卖方和股东 在此有时被称为”派对” 统称为”各方”.

W I T N E S S E T H：

鉴于 截至本文发布之日，股东 “实益拥有”（该术语的定义见经修订的1934年《证券 交易法》颁布的第13d-3条）（《交易法》”），并有权处置（或指示处置 ）A类普通股的数量，面值每股0.0001美元（”普通股”），如本协议签名页上股东姓名下方所示 （此类普通股，”股东 股票”），以及任何其他普通股，不包括任何下行保护股票，这些股东在自本协议生效之日起（包括本协议根据其条款终止之日）（包括本协议终止之日）（该期间）内直接 或间接收购或实益拥有的任何其他普通股，不包括任何下行保护股票任期”)， 在此统称为”标的股”);

鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，根据其组织文件和 SPAC 的最终招股说明书， 日期为 2021 年 12 月 6 日，并向美国证券交易委员会（以下简称”秒”）（2021 年 12 月 8 日第 333-260667 和 261513 号文件）（首次公开募股招股说明书”），如果未完成其初始业务合并（首次公开募股 招股说明书中使用的术语），则必须赎回其所有已发行的 公开股票，并解散和清算（”业务合并”) 在其首次公开募股 结束后的十二 (12) 个月内（”IPO”），根据首次公开募股招股说明书和SPAC组织文件的条款 将其再延长六（6）个月，至2023年6月8日，SPAC可通过修订其组织 文件来进一步延长；以及

鉴于 于 2022 年 10 月 25 日，SPAC 签订了该特定业务合并协议（可能经过修订，即”BCA”) 由 (i) SPAC、(ii) Pubco、(iii) Chijet Motor（美国）Company, Inc.、特拉华州的一家公司和 Pubco 的全资子公司（”合并子公司”），（iv）开曼群岛豁免公司Chijet Inc.（及其继任者，”目标”）， (v) 其附件一中列出的塔吉特已发行股本的每位持有人（统称为”卖家”)、 包括标的卖方，以及 (vi) 穆宏伟，以卖方代表的身份行事，根据该协议，BCA，除其他事项外，在其设想的交易完成后（”关闭”)，(a) Pubco 将 从卖方手中收购塔吉特的所有已发行和流通股份，以换取面值每股 0.0001 美元的普通股， 的 Pubco (”Pubco 普通股”）（如果未达到某些收盘后业绩 指标，则某些 卖方将以其他方式获得的某些Pubco普通股将受到归属、转让限制，并可能在收盘后没收），塔吉特应无偿交出其在Pubco的股份，使塔吉特成为Pubco的全资子公司 ，卖方成为Pubco的股东（”股票交换”），随后 (b) Merger Sub 将立即与 SPAC 合并并并入 SPAC，SPAC 将继续作为幸存的实体（”合并”），以及 因此，（i）SPAC将成为Pubco的全资子公司，（ii）在合并生效前夕已发行和未偿还的SPAC 的每笔已发行和未偿还的证券将不再偿还并将自动取消，以换取 的持有人有权获得基本等同的Pubco的证券（普通股持有人将获得 br}（除一（1）股Pubco普通股外）Pubco对持有的每股普通股拥有一（1）股或有价值权利（其中有一些 SPAC 非公开发行股票的持有人放弃获得其私募股份 Pubco 或有价值权）的权利），所有 均遵守 BCA 中规定的条款和条件，并根据适用法律（股票 交易所、合并和 BCA 考虑的其他交易）的规定，统称为”交易”).

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的共同前提、陈述、保证、契约和协议，以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的报酬，本协议各方 打算受法律约束，特此协议如下：

第 I 条

豁免 和转让限制

第 1.1 节对赎回权的放弃。股东特此放弃并同意不行使选择 让SPAC赎回或转换任何标的股票的任何权利，无论这些股份与交易有关，还是与SPAC组织 文件的任何修订有关，以延长 SPAC 完成业务合并的最后期限（和”延期”）、 ，并撤销和撤销先前对标的股票所作的任何赎回或转换选择。 股东根据本第 1.1 节授予的豁免是不可撤销的，除非本协议根据第 3.1 节终止，并且是基于SPAC签订本协议并产生某些相关费用和开支以及 其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性。

第 1.2 节传输限制。股东特此承诺并同意，在收盘前，未经 SPAC、Pubco 和 Target 事先书面同意，股东不得且应使其关联公司不得直接或间接进行：(i) 要约出售、出售（包括卖空）、转让、投标、质押、抵押、转让或以其他方式处置（包括通过礼物） （统称为 “a”转移”），或就任何或全部 标的股份的转让订立任何合约、期权、衍生品、对冲或其他协议或 安排或谅解（包括任何利润分享安排）；（ii）授予与任何或全部标的股份相关的任何代理或授权书；（iii）允许存在 任何性质的留置权任何或全部标的股份；或 (iv) 采取任何可能起到 防止、阻碍、干扰或不利影响的行动股东履行本协议义务的能力。

第 1.3 节致谢。为了进一步落实本第一条中的上述限制，股东特此：

(a) 授权SPAC就第1.2节不允许的任何转让下达或促使其过户代理人就所有标的股份下达止损转让令；

(b) 不可撤销地构成和任命 SPAC 及其指定人为其真正合法的代理人和事实上的律师， 以其名称、地点和取而代之的全部权力和权力，撤销对任何标的股做出的任何赎回选择 并导致 SPAC 的过户代理人未能赎回与交易相关的此类标的股任何扩展名； 和

(c) 如果 (i) 违反第 1.2 条或 (ii) 对任何标的 股份作出赎回选择但未被撤销（”已赎回的股票”），应SPAC书面要求 无条件且不可撤销地同意或促使其关联公司向SPAC（或其受让人或指定人，包括其股权持有人，如果适用）订购和购买 相同数量的此类已赎回股份，每股购买价格等于（A）金额中的较大值与此类赎回相关的每股 股已赎回股票将获得收益，或 (B) 主要证券交易所或证券市场普通股的美元成交量加权平均价格彭博社通过 “惠普” 函数（设为加权平均值）报道，普通股随后在赎回之日前二十（20）天纽约时间上午 9:30:01 开始，在赎回之日前一天 日下午 4:00:00 结束。

第 第二条

缺点 保护；注册权

第 2.1 节下行保护。

(a) 作为股东在本协议下的承诺的对价，以股东遵守协议规定的义务 为前提，双方特此同意，如果在收盘至第九十届会议期间的任何时候 (90)^第四) 收盘后的第二天（”调整期”），在任何连续十（10）个交易日（定义见下文）期间（定义见下文）期间每个交易日的 Pubco普通股的每日VWAP（定义见下文）（”交易 周期”) 小于：

(i) 10.00 美元（”第一价格下限”) 每股 Pubco 普通股（此类事件，”首次下限价触发 活动”），然后（A）标的卖方应向Pubco转让并交出总共一定数量的Pubco 普通股（”一楼交出的股票”）等于股东 拥有且截至交易期结束时尚未进行转让的标的股数量，在此期间每日VWAP低于初始价格 下限，并且（B）Pubco将取消一楼交出的股票并向股东发行一些新的Pubco普通股（ ）”一楼下行保护股票”) 总计等于一楼交出的股票数量； 和/或

(ii) $5.00（”第二价格下限”) 每股 Pubco 普通股（此类事件，”二级价格下限 触发事件” 以及，第一价格底线触发事件和第二价格下限触发事件各一个”触发 事件”），然后（A）除了一楼交出的股份外，标的卖方还应向Pubco 转让并交还额外数量的Pubco普通股（”二楼交出的股份” 以及，连同一楼交出的股份，”交出的股票”) 等于股东拥有且截至交易期结束时未接受转让的标的 股的数量，在该交易期结束时，每日 VWAP 低于第二价格下限，并且 (B) Pubco将取消二楼交出的股票并向股东发行，除了 一楼下行保护股票（如果之前未发行）外，还将向股东发行一些新的Pubco普通股（”二楼 下行保护股票” 以及，连同一楼下行保护股票，”下行保护 股票”）总和等于二楼交出的股票数量。

(b) Pubco 的首席财务官（”首席财务官”）应在调整期内每个交易日监控交易市场上Pubco普通股 的每日VWAP，在调整期内 每个交易日开盘前至少两（2）小时，首席财务官将向Pubco董事会发送（”Pubco 董事会”) （可能通过电子邮件）声明（a”首席财务官下行保护声明”）列出了过去十（10）个交易日期间 Pubco普通股在交易市场上的每日VWAP，以及首席财务官对在这十（10）个交易日期间是否发生触发事件的合理诚意 的决定。此外，在 调整期内的任何时候，如果股东合理而真诚地确定触发事件已经发生，则股东可以发送 书面通知（可以通过电子邮件发送）（a”股东下行保护通知”) 向 Pubco 董事会提出 此类决定，并要求 Pubco 董事会立即确认此类决定。在Pubco董事会收到首席财务官下行保护声明或股东下行保护通知后 尽快向Pubco董事会中不感兴趣的独立 董事（”不感兴趣的董事”) 应由大多数不感兴趣的董事本着诚意合理地做出决定 (a”不感兴趣的董事占多数”) 是否发生了触发器 事件，并将此类决定通知股东和首席财务官（可以通过电子邮件）。尽管本协议中有 的任何相反规定，但由不感兴趣的董事多数人合理和真诚地作出的任何决定，即调整期内是否发生了 触发事件（以及 调整期内每个交易日的每日VWAP的相关决定），都将对双方具有约束力，双方不得对此类决定提出异议或异议。

(c) 在调整期内，对于任何股份分红、股票分割、股份组合、资本重组或其他 类似交易，第一价格下限、第二价格下限和VWAP均须进行公平调整（由不感兴趣的多数董事合理决定）。

(d) 在 (i) 不感兴趣的 多数董事以合理的诚信认定触发事件发生后，或者 (ii) Pubco董事会收到股东下行保护通知， 股东下行保护通知中以较早者为准， 该股东下行保护通知在三年内没有以书面形式提出真诚的异议 (3) Pubco 董事会收到此类股东下行保护通知后的几个工作日（如果出于善意 存在争议，股东和Pubco董事会将尽最大努力尽快解决此类争议），主题 卖方将向Pubco转让并交出适用的退还股份以供注销，Pubco将向股东发行 适用的下行保护股份；前提是，Pubco向股东发行适用的下行保护股份 不应以标的卖方转让和交出取消为条件适用的已退还股份，以及 Pubco 的 发行义务根据不感兴趣的董事多数作出合理的善意决定，上述时间段内适用的下行保护股份应是绝对的。Pubco将在收到任何已退还的股份后立即取消该股份。 在不限制 Pubco 在本协议下的任何权利或补救措施的前提下，如果标的卖方未能在本第 2.1 节规定的期限内向Pubco 转让和交出任何已交出的股份以供注销，则每位不感兴趣的董事 或无利益董事可能指定的其他个人应占多数，特此授权每人为事实上的律师 要求卖方按照本第 2.1 节的要求将此类已交还的股份转让并交还给 Pubco 以供取消， 并可以将此类交出的股票转让给Pubco，并取消 Pubco账簿和记录中此类交出股票的证书，并可指示其代理人和任何在Pubco普通股上市或交易的交易所也这样做。

(e) 标的卖方特此确认并同意，交出的股份将不包括任何盈利股份（定义见BCA）， ，标的卖方将在调整期内持有而不是转让，在根据本2.1节最终确定和交出任何 股之前，Pubco普通股（不包括收益股）的数量至少等于（例如 Pubco 普通股）股票，”预留股份”) 根据本协议可以交出 股的Pubco普通股的最大数量，或者根据SPAC、Pubco和标的卖方在收盘前签订的任何其他类似的非赎回 协议可能需要转让和交出给Pubco进行取消的最大数量。主体卖方特此授权 Pubco 就本协议下不允许的任何转让 的所有预留股份签订或促使 签订停止转让令，并在每份预留股份账面记录中注明适当的注释，每份证明 预留股份的证书（如果有）都要盖章或以其他方式印上相应的图例，以反映本第 2.1 节规定的限制。

(f) 就本协议而言：

(i) “工作日” 是指中华人民共和国纽约、纽约或北京的商业银行 机构获准关闭的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，不包括 “待在家里”、 “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何 个实体分支机构，只要纽约、纽约和纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括用于电汇的 中华人民共和国北京市通常在这一天开放给客户 使用。

(ii) ”交易日” 是指交易市场开放交易且Pubco普通股 可在交易市场上交易的任何一天。

(iii) ”交易市场” 是指自收盘之日起和之后，在任何特定的决定时间，当时交易Pubco普通股的主要证券 交易所或证券市场。

(iv) ”VWAP” 是指彭博社通过其 “惠普” 函数（设置为加权平均值）公布的从纽约时间上午 9:30:01 开始到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内，交易市场上这种 证券的美元成交量加权平均价格， 如彭博社通过 “惠普” 函数（设置为加权平均值）报道，或者，如果上述交易量不适用，则美元 在纽约时间上午 9:30:01 开始的 期间，电子公告板上此类证券在场外交易市场上的加权平均价格，以及据彭博社报道，在纽约时间下午 4:00:00 结束，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元 交易量加权平均价格，则为场外交易市场集团公司报告的该证券的最高收盘价 和所有做市商的最低收盘卖出价的平均值。如果在该日期无法计算此类证券的VWAP 基于上述任何依据，此类证券在该日期的VWAP应为合理和真诚地确定的 公允市场价值Pubco董事会中大多数不感兴趣的独立董事。

第 2.2 节注册权。

(a) Pubco同意，如果Pubco根据第2.1条发行任何下行保护股票，则Pubco将在每次触发事件后的三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会（由Pubco自行承担成本和费用）提交注册声明（ ”注册声明”) 登记转售此类下行保护股票（以及以此换取的任何其他 股权），以及在允许股东不受限制地自由出售此类 标的股份所需的范围内，”可注册证券，” 如下文所述），Pubco应 尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交 后尽快宣布其生效。Pubco 同意，Pubco 将使此类注册声明或其他注册声明（可能是 “货架” 注册声明）在 (i) 自可注册证券发行之日起两年、(ii) 股东停止持有该注册声明所涵盖的可注册证券的日期，或 (iii) 股东可以出售所有证券的第一个 日期，以较早者为准根据《证券法》颁布的第144条其可注册证券（”规则 144”）不限制出售方式或可以出售的此类股权的金额。股东 同意应要求向Pubco（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的可注册证券 的受益所有权，以协助Pubco做出上述决定。Pubco在注册声明中列入 可注册证券的义务取决于股东以书面形式向Pubco提供有关股东、股东持有的Pubco可注册证券和可注册 证券的预期处置方法的信息 ，这是Pubco为实现可注册证券的注册而合理要求的，并应执行与此类注册有关的 文件，例如 Pubco 可以合理地要求按照惯例进行销售处于类似 情况的股东。如果美国证券交易委员会禁止Pubco纳入根据 拟议注册转售的任何或全部可注册证券，因为适用股东或其他方面限制使用《证券法》第415条转售Pubco的可注册 证券，(i) 该注册声明应登记转售该数量等于最大数量的Pubco 可注册证券美国证券交易委员会允许的 Pubco 可注册证券的数量，以及 (ii) Pubco 可注册的数量 在所有此类出售股东中，注册声明中指定的每位卖出股东的注册证券应按比例减少。在提交注册声明之前，Pubco将向股东提供注册声明草稿供合理审查 。除非美国证券交易委员会要求，否则在任何情况下都不得在注册 声明中将股东确定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在 注册声明中将股东确定为法定承销商，则股东将有机会退出注册声明。“可注册证券” 应包括Pubco根据本协议发行的可注册证券，以及通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、 置换或类似事件或其他方式发行的Pubco的任何其他股权证券，但为避免疑问，不包括Pubco拥有或收购的任何其他股权证券 由股东撰写。只要股东持有根据本协议发行的可注册证券，Pubco将（A）提供和 保留规则144中对这些条款的理解和定义的公开信息，（B）及时向美国证券交易委员会提交交易法要求的所有报告和 其他文件，前提是Pubco继续遵守此类要求，以及（C）提供 所有必要的惯例和合理的合作，在每种情况下，使股东能够根据 注册声明或规则转售可注册证券144（当股东可以使用规则144时），视情况而定。

(b) Pubco应自费在五 (5) 个工作日内告知股东：(i) 当注册声明或其任何修正案 已向美国证券交易委员会提交注册声明或其任何生效后的修正案生效时；(ii) 在收到通知或知悉有关情况后，告知美国证券交易委员会发布任何暂停生效的停止令 任何注册声明或为此目的启动的任何程序；(iii) Pubco 收到的任何通知 关于中止其中所含可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼；以及 (iv) 在遵守本协议规定的前提下，发生 任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何变更的事件，以使截至该日，其中的陈述 不包含任何不真实的材料陈述事实，不要遗漏陈述必须在 中陈述或必要的重大事实使其中的陈述（就招股说明书而言，根据发表这些陈述的情况） 不具有误导性。在发生前述条款 (iv) 中规定的任何事件时，除非本协议允许 Pubco 暂停或暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，Pubco 应尽其在商业上 的合理努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充 ，或提交任何其他所需文件，以便在随后交付给其中所含可注册证券 的购买者时，此类招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导。

(c) Pubco 可以经股东事先书面同意（不得无理地扣留、延迟或附带条件），推迟提交或暂停 使用任何此类注册声明，前提是它确定为了使注册声明不包含重大错误陈述 或遗漏，需要对其进行修改，或者此类申报或使用可能对善意业务或融资产生重大影响 br} Pubco 的交易，或者需要过早披露可以合理预期会产生重大和不利影响的信息 影响 Pubco（每种情况，a”停赛事件”）；前提是，Pubco（i）不得延迟或暂停 注册声明超过一（1）个日历日，也不得超过连续三十（30）个日历日，并且（ii）应尽其合理的最大努力，尽快 提供此类注册声明供股东出售此类可注册证券。在收到 Pubco 关于在 生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含 任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况，省略了其中要求陈述或作出 声明所必需的任何重大事实（在本案中）在招股说明书中）没有误导性，股东同意 将（i）立即在股东 收到 (A) (x) 更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订的招股说明书副本，以及 (y) 通知任何生效后的修正案已生效或 (B) Pubco关于其可能恢复此类要约和销售的通知之前，停止根据注册声明提供和出售的可注册证券， 和 (ii) 保持 Pubco 发出的此类书面通知中包含的任何信息的机密性，除非适用法律另有要求 。如果Pubco有此指示，股东将向Pubco交付或销毁股东持有的涵盖可注册 证券的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书 所有副本的义务不适用于 (i) 股东为遵守要求保留此类招股说明书 (A) 副本的范围符合适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (B) 根据善意 已存在的文件保留策略或 (ii) 由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本。

(d) 自收盘之日起，Pubco同意赔偿和持有股东、《证券法》第15条或《交易法》第20条 所指的每位股东（如果有）、《证券法》第405条 所指的每位股东关联公司，以及向或通过股东产生影响的每位经纪商、配售代理人或销售代理人执行 任何可注册证券的转售（统称为”股东赔偿方”），免受 任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与 辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何自付法律或其他费用）（统称，”损失”) 股东 受赔方直接产生的费用，这些费用是由于 注册声明或任何其他涵盖可注册证券（包括其中包含的招股说明书 ）或其任何修正案（包括其中包含的招股说明书）或其任何修正案（包括其中包含的招股说明书）中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述造成的，或者由任何遗漏或涉嫌遗漏引起 在其中陈述在其中作出陈述所必需的重要事实（就招股说明书而言，在参照 的制作情况），不具有误导性，除非股东以书面形式向Pubco提供明确供其使用的任何 信息或宣誓书中造成或包含此类信息或宣誓书中。尽管如此，Pubco 的 赔偿义务不适用于为结算任何损失而支付的款项，前提是此类和解是在未事先征得 Pubco 书面同意的情况下进行的（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）。

(e) 自收盘之日起及收盘后，股东同意单独而不是与使用适用的 注册声明的任何其他出售股东共同赔偿和持有 Pubco 以及 Pubco 的高级职员、员工、董事、合伙人、成员、律师和代理人，根据《证券法》第 15 条或《交易所》第 20 条的定义，控制Pubco 的每一个人（如果有） 法案，以及《证券法》第405条所指的Pubco的每个子公司（统称为”Pubco 获得赔偿的 当事方”），对于由注册声明或任何其他注册或其任何修正案 （包括其中包含的招股说明书）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述声明所必需的重大事实 所致（在本案中），Pubco 受保方直接蒙受的任何损失根据招股说明书的制作情况）， 对招股说明书没有误导性股东以书面形式 向Pubco明确提供供其使用的任何信息或宣誓书中造成或包含相同的程度。尽管如此，如果未经股东 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件）进行和解，则股东的赔偿义务 不适用于为结算任何损失而支付的款项。

第三条

终止

第 3.1 节终止。本协议应自动终止，且任何一方均不得拥有本协议项下的任何权利或义务， 且本协议将失效且无效，最早发生在 (a) 双方的书面同意；(b) 调整期结束和最终交出任何交出的股份以及发行任何下行保护 股票；或 (c) BCA的有效终止根据其条款；前提是：(i) 本协议的终止不会 影响一方对任何行为的责任终止前违反本协议的行为；以及 (ii) 本协议第 3.1 节和第 2.2 节（假设根据本协议可发行任何下行保护股份）和本协议第 5.13 节的规定，将在本协议终止后继续生效，并无限期持续下去。

第四条

陈述、 保证和契约

第 4.1 节股东的陈述、担保和承诺。股东特此向SPAC、Pubco和标的卖方的每个 陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及整个期限如下：

(a) 股东已由或代表SPAC向股东提供了有关SPAC、Target、Pubco的业务和财务状况、未来业务活动的预期计划以及股东合理要求或以其他方式评估标的投资所需的标的股票投资的优点 和风险的所有信息（或提供了获得其合理要求的所有信息的访问权限） 。股东确认收到了以下各项，并已审查并理解了以下项目（”披露 文件”）：（i）首次公开募股招股说明书，（ii）截至本协议签订之日SPAC或Pubco在提交首次公开募股 招股说明书后向美国证券交易委员会提交的每份文件，包括向美国证券交易委员会提交的Pubco表格F-4上的注册声明（文件编号 333-270390），已于2023年3月30日宣布生效，以及SPAC的相关委托书；以及（iii）BCA，SPAC已向美国证券交易委员会提交了其副本 。股东承认，除了 本协议中包含的陈述和担保外，没有任何个人或实体就SPAC、Target、Pubco、标的股票、下行保护股票或交易向股东作出或作出 任何陈述或保证 。股东在做出持有和不赎回标的 股票的投资决定时，完全依赖于股东及其代表的调查以及披露文件。

(b) 股东承认，如果根据第2.1节向股东发行任何下行保护股票，则此类下行保护股票的发行 或转售将不会根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记（”《证券 法》”），除非根据《证券法》和适用的州 证券法进行注册或获得此类注册豁免，否则无法出售此类下行保护股票。根据前述规定，股东承认，在 根据《证券法》注册转售下行保护股票或可以以其他方式出售下行保护股票以获得注册豁免之前，任何代表任何下行保护股票的证书（或账面记账记录）均应带有 惯常的限制性说明或注释（并且可以下达停止转让令，禁止转让任何证明这些 的证书）下行保护（股票）在形式和实质上反映了此类限制Pubco 可以合理接受。股东承认 ，根据规则144，下行保护股票可能无法立即获得转售资格。股东明白，由于上述转让限制（不限制股东在本协议第2.2节下的权利）， 可能无法轻易转售下行保护股票，可能需要无限期承担投资 下行保护股票的财务风险。股东了解到，已建议在对任何下行保护股票进行任何要约、转售、质押或转让之前，先咨询法律顾问 。

(c) 股东（如果是实体）已正式成立或注册成立，并且根据其注册或组建的司法管辖区 的法律，该股东信誉良好。股东执行、交付和履行本协议属于股东的权力， 已获得正式授权，不会构成或导致违反或违约适用于股东的任何法规、规则或法规 、任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构、 或股东作为当事方的任何协议或其他承诺的违约、违约或冲突哪个股东受约束，不会违反股东组织的任何条款 文件。本协议已由股东正式授权、执行和交付，构成 一项合法、有效和具有约束力的股东义务，可根据其条款对股东强制执行，但在 范围内，其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂停法律以及影响债权人权利执行的其他 一般适用法律的限制，但须遵守一般公平原则。

(d) 股东通过其关联公司直接或间接拥有股东股份，不附带任何留置权（适用证券法、SPAC组织文件和本协议规定的 除外）。对于除本协议以外的任何普通股的投票 或转让，股东或其关联公司没有任何代理人、表决权、股东 协议或其他协议或谅解的当事方或对其具有约束力。

(e) 股东及其持有标的股份的每个关联公司不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室管理的特别指定 国民和被封锁人员名单上的个人或实体 (”OFAC”) 或美国总统发布并由外国资产管制办公室管理的任何行政命令，或 任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，(ii)《古巴资产控制条例》、31 C.F.R. 第 515 部分所定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。股东同意并促使其关联公司 根据适用法律的要求向执法机构提供此类记录，前提是适用法律允许股东或 其关联公司（如适用）这样做。如果持有标的股份的股东或其关联公司是受《2001年美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构， 及其实施条例（统称为”BSA/爱国者法案”）、股东和此类关联公司（在 适用的情况下）维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/Patriot 法案规定的适用义务。在 要求的范围内，股东及其每家持有标的股份的附属公司维持合理设计的 (i) 根据OFAC制裁计划筛选其投资者的政策和程序，以及 (ii) 确保股东和/或 其指定购买关联公司持有的用于购买标的股票的资金是合法来源的。

第 4.2 节 SPAC 的陈述和保证。SPAC 向股东声明并保证：

(a) SPAC 根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好。SPAC 拥有公司权力和 权限，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，并签订、交付和履行 其在本协议下的义务。SPAC董事会为授权 SPAC签订本协议而必须采取的所有公司行动均由SPAC董事会采取。本协议已由SPAC正式授权、执行和 交付，可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂停法律以及其他普遍适用法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行，但须遵守一般公平原则。

(b) 假设股东在第4.1节中的陈述和担保的准确性，本协议的执行、交付和履行 以及SPAC根据本协议对本协议标的交易的完成将按照纳斯达克资本市场的规则进行（”纳斯达”）且上述任何内容均不会导致（i）根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的条款，对SPAC或其任何子公司 的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押金或抵押权 的任何条款或规定，或构成重大违约、许可、租赁或 SPAC 或其任何子公司作为当事方或 SPAC 或其任何子公司受其约束的任何其他协议或文书 或SPAC的哪些财产 或资产受其影响，这将对SPAC的业务、财产、财务状况、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响（a”重大不利影响”) 或严重影响 标的股份的有效性或 SPAC 在所有重大方面遵守本协议条款的法律权力；(ii) 任何严重违反 SPAC 组织文件规定的行为；或 (iii) 任何违反对 SPAC 具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则 或规章的行为；或其任何会产生重大不利影响或对标的股份的有效性或法律产生重大影响的财产 SPAC 有权遵守 本协议。

(c) 除非（包括对SPAC财务报表或 美国证券交易委员会报告（定义见下文）的任何变动（包括对SPAC财务报表或 美国证券交易委员会报告（定义见下文）的任何必要修订或重述），因为 收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项工作人员声明可能要求的 s”)，由美国证券交易委员会于2021年4月12日发布，美国证券交易委员会发布的相关指导，（B）SPAC的 对其的会计或分类根据美国证券交易委员会工作人员的相关陈述或SPAC审计师的建议或要求，或（C）SPAC工作人员在本协议发布之日后就非现金会计事项提出的任何其他指导而可能需要的已发行可赎回股票 或未来会计作为临时股权而不是永久股权 （条款（A）至（C），”美国证券交易委员会SPAC会计变更”），截至各自的日期，所有报告 （”美国证券交易委员会报告”) SPAC向美国证券交易委员会提交或要求提交的报告在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，在截至本协议执行之时和收盘时提交的美国证券交易委员会报告中，均未包含或将包含 任何不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于以下情况，必须在其中陈述的重大事实或在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。双方承认并同意 ，对于本协议而言，因任何美国证券交易委员会SPAC 会计变更而对SPAC财务报表或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改均应被视为不重要。除任何美国证券交易委员会特殊目的收购公司的会计变更外，美国证券交易委员会报告中包含的SPAC财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在申报时生效的有关规则 和条例，并在所有重大方面公允地列报了SPAC截至其发布之日的财务 状况以及在 {br 中列报的期间的经营业绩和现金流量} 未经审计的报表，正常的年终审计调整以及缺少审计调整的情况完整的脚注，SPAC已及时向美国证券交易委员会提交了SPAC必须向美国证券交易委员会提交的每份美国证券交易委员会报告。每份美国证券交易委员会报告的副本均可通过 美国证券交易委员会的EDGAR系统提供给股东。

(d) 截至本文发布之日，除披露文件中披露的事项或没有或不合理预计 单独或总体上产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 对SP拥有权限或管辖权的任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他 诉讼、诉讼、索赔或其他 程序 SPAC，待决，或据SPAC所知，以书面形式威胁要对SPAC进行书面威胁，或 (ii) 任何的判决、法令、禁令、裁决或 命令政府实体或仲裁员对SPAC未决。

(e) 截至本文发布之日，普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市交易 。截至本文发布之日，纳斯达克或美国证券交易委员会尚未对SPAC提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，据SPAC所知，没有对SPAC进行书面威胁 （而且SPAC尚未收到纳斯达克或美国证券交易委员会） 有意注销此类股票或禁止或终止普通股在纳斯达克上市的任何书面通知。除了 BCA 的考虑外， SPAC 没有采取任何旨在导致或合理预期会导致此类股票根据《交易法》终止注册 的行动。

(f) SPAC 无需获得与本协议的执行、交付和履行相关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令（不包括 (i) 向美国证券交易委员会提交文件，(ii) 向适用 {sec 提交的文件除外，(ii) 向其提交任何文件或注册 br} 州证券法，（iii）纳斯达克要求的法律，（iv）根据适用的反垄断法提交的任何文件，以及（v）同意或 其他完成本协议所设想的交易所需的批准、豁免或授权（SPAC 合理预计将在收盘时或之前获得这些批准、豁免或授权），在每种情况下，都无法合理地预计 会对SPAC完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

第 4.3 节 Pubco 的陈述和保证。Pubco 向股东声明并保证：

(a) Pubco 根据开曼群岛法律正式成立、有效存在且信誉良好。Pubco 拥有公司权力和权限 拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，并签订、交付和履行本协议规定的义务 。Pubco 董事会为授权 Pubco 签订本协议 而必须采取的所有公司行动均已采取。本协议已由Pubco正式授权、执行和交付，可按照 其条款对Pubco强制执行，除非本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂停 法律和其他普遍适用法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行，但须遵守一般衡平原则 。

(b) 假设股东在第 4.1 节中的陈述和担保的准确性，本协议的执行、交付和履行 以及 Pubco 根据本协议完成的交易不会导致 (i) 严重违反或严重违反 的任何条款或规定，或构成 下的重大违约，也不会导致该协议的制定或根据对Pubco或其任何 子公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或任何其他协议或 文书，Pubco或其任何子公司受其约束或Pubco任何 财产或资产受其约束的任何其他协议或 文书，这将对Pubco在所有重大方面遵守条款的法律权限产生重大影响 遵守本协议并履行其在本协议下的义务；(ii) 任何严重违反 Pubco 组织 文件规定的行为；或 (iii)任何违反对 Pubco 或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构 或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的行为，这将对 Pubco 遵守本协议或履行其在本协议项下义务的法律权限产生重大影响。

(c) 除不会对 Pubco 遵守本协议或履行其在本协议下承担的义务的法律权限产生重大影响的事项外，截至本协议发布之日，没有 (i) 任何政府或其他监管机构 或自律机构、实体或机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或在 Pubco 所知的情况下，或向其提起诉讼、诉讼、索赔或其他程序， 以书面形式威胁要对 Pubco，或 (ii) 任何政府实体或仲裁员未执行的判决、法令、禁令、裁决或命令 对抗 Pubco。

(d) Pubco 无需获得与本协议的执行、交付和履行相关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令（不包括 (i) 向美国证券交易委员会申报，(ii) 适用的 要求的申报除外，也无需向其提交任何文件或注册 br} 州证券法，（iii）纳斯达克要求的法律，（iv）根据适用的反垄断法提交的任何文件，以及（v）同意或 其他完成本协议所设想的交易所需的批准、豁免或授权（Pubco 合理预期将在收盘时或之前获得这些批准、豁免或授权），在每种情况下，未能获得的批准书、豁免或授权都不会对Pubco遵守本协议或履行其在本协议项下义务的法律授权产生重大影响。

第 4.4 节标的卖家的陈述和保证。标的卖方向股东陈述并保证：

(a) 主体卖家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在且信誉良好。主体卖方拥有 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，并签署 签署、交付和履行本协议规定的义务。主体卖方董事会 （或类似的管理机构或个人）为授权主体卖方签订本协议而必须采取的所有公司行动均已采取。本 协议已由主体卖方正式授权、执行和交付，可根据 的条款对主体卖方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组 和暂停法律以及其他普遍适用法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行， 受一般公平原则约束。

(b) 假设股东在第 4.1 节中的陈述和担保的准确性，本协议的执行、交付和履行 以及标的卖方根据本协议完成的交易 不会导致 (i) 严重违反或严重违反任何条款或规定，也不会构成 规定的重大违约，也不会导致该协议的创建对标的卖方 或其任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权子公司根据标的卖方或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或任何其他 协议或文书、标的卖方或其任何子公司 受其约束或标的卖方的任何财产或资产受其约束的任何其他 协议或文书的条款，这将严重影响 主体卖方在所有重大方面遵守的法律权力本协议的条款并履行其在本协议下的义务；(ii) 任何严重违反 标的卖方组织文件中的规定；或 (iii) 任何违反对标的卖方或 其任何财产具有管辖权的国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、 命令、规则或法规的任何行为，这些行为将对主体卖方遵守本协议或履行其在本协议下的 义务的法律权限产生重大影响。

(c) 除不会对标的卖方遵守本协议或履行 其在本协议项下义务的法律权限产生重大影响的事项外，截至本协议发布之日，没有 (i) 任何政府 或其他监管或自律机构、对标的卖方具有权限或管辖权的实体或机构提起的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或在 所知的情况下标的卖家的，以书面形式威胁标的卖家，或 (ii) 任何 的判决、法令、禁令、裁决或命令政府实体或仲裁员对标的卖方未决。

(d) 主题卖方无需获得与本协议的执行、交付和履行相关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向其进行任何备案或注册 （不包括 (i) 向美国证券交易委员会提交的文件，(ii) 适用的 州证券法，（iii）纳斯达克要求的法律，（iv）根据适用的反垄断法提交的任何文件，以及（v）同意或 完成本协议所设想的交易所需的其他批准、豁免或授权（主体 卖方合理期望在收盘时或之前获得这些批准、豁免或授权），在每种情况下，未能获得的都不会对 主体卖家遵守本协议或履行本协议义务的法律权限产生重大影响。

第 V 条

杂项

第 5.1 节生存。本协议中包含的所有陈述、担保和承诺应在本协议所述的交易、 文件和文书发生变化时继续有效，每次变更直至期限结束。

第 5.2 节进一步保证。各方 应不时根据另一方的要求执行和交付额外文件，并采取所有合理必要或可取的进一步行动，以完成 本协议所设想的交易。

第 5.3 节费用和开支.双方应自行承担与签订本协议和完成本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括投资银行家、会计师和律师的费用和 支出）。

第 5.4 节无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为将任何标的股份的任何 直接或间接所有权或所有权归属于SPAC、Pubco或标的卖方。

第 5.5 节修正案、豁免等。本协议不得修改、更改、补充或以其他方式修改，除非 由本协议各方（包括目标）签署和交付的书面协议（以及交易日起和交易结束后， 对第 2.1 节条款的任何修订、补充或修改（或相关执行或解释， ，包括本第 5.5 节）也需要事先不感兴趣的董事的书面同意（多数）。本协议的条款 不可放弃，除非被请求执行此类豁免的一方签署书面协议（前提是， ，(i) SPAC 在收盘前的任何豁免都需要事先征得 Target 的书面同意，以及 (ii) Pubco 对 和第 2.1 节（或相关执法或解释，包括本节 的条款）截止后的任何豁免）还需要事先获得不感兴趣的董事的书面同意（多数）。本协议任何一方未能根据法律或衡平法行使本协议中规定的或与本协议有关的其他权利、权力或补救措施，或坚持要求本协议任何其他方遵守其在本协议下的义务，以及双方与本协议条款 相抵触的任何习俗或做法，均不构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施的权利或者要求这样的 合规性。

第 5.6 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下地址 （收货时应视为已按时发送），（i）亲自送达，（ii）通过电子邮件（附有确认的确认收据） 或（iii）通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）发送给有关各方，地址为 （或在此类其他地址一方（应通过类似的通知指定）：

第 5.7 节 “可分割性”。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或 任何法律规则或公共政策无法执行，则只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效 。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应 本着诚意进行谈判，修改本协议，以可接受的 方式尽可能实现双方的初衷，直至最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 5.8 节完整协议；转让；第三方受益人。本协议构成 双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代 双方或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他各方（包括 Target）事先书面同意，不得通过法律或其他方式 转让本协议。除非本协议另有规定，否则本协议 对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并确保其利益。股东承认 并同意，塔吉特是本协议第4.1节中包含的 股东陈述、担保和承诺的明确第三方受益人，塔吉特是本协议的明确第三方受益人， 有权像本协议原始当事方一样对股东执行本协议条款，并将拥有本协议中 “一方” 的权利。除 Target 外，本协议未向本协议双方 及其继承人、继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体赋予任何权利或补救措施。

第 5.9 节解释。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何 方式影响本协议的含义或解释。本协议中提及某一部分时，除非另有说明，否则该部分应指本协议的 部分。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应视为其后面有 “但不限于” 一词。本协议中使用的 “本协议”、 “此处”、“特此” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语 应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。“或” 一词不应是排他性的。 无论何时在本协议中使用，任何名词或代词均应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。 对本协议的解释不考虑任何要求解读或解释的推定或规则，不利于 起草或促成起草任何文书的当事方。就本协议而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》第12b-2条中该术语所赋予的 含义相同（为避免疑问，在业务合并之前，本协议中提及的SPAC关联公司 将包括其赞助商Jupiter Wellness Subject Seller LLC，一家特拉华州有限责任 公司）。

第 5.10 节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、在 中解释和执行，不考虑其法律冲突原则。任何诉讼、索赔、诉讼 或其他法律程序 (a”正在进行中”) 由本协议引起或与本协议相关的问题应由位于纽约州纽约州的任何州或联邦法院（或可向此类法院 提起上诉的任何法院）进行审理和 裁决（”特定法院”）。本协议各方特此 (a) 出于本协议引起或与本协议相关的任何诉讼的目的，向任何特定法院提交专属管辖权 ，且 (b) 不可撤销地放弃， 同意在任何此类诉讼中不以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院的 管辖，其财产是豁免或豁免的从扣押或执行来看，诉讼程序是在不方便的法庭提起的，诉讼的地点不恰当，或者本协议或此处设想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为决定性判决，并可 通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方不可撤销地 同意以其自身或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及任何其他诉讼程序中的任何其他程序，具体方式是将此类程序的副本亲自交给第 5.6 节中规定的适用 地址。本第 5.10 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利 。 本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内 放弃其就由 直接或间接引起的、或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

第 5.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，各方 都有权获得禁令或限制令，以防止本协议受到威胁、实际或持续的违反，并且 专门执行本协议的条款和规定，在每种情况下，均无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明 实际损害或金钱赔偿不足以解决问题，此外还有该方 根据本协议可能有权获得的任何其他权利或补救措施协议，法律协议或衡平协议。

第 5.12 节禁止合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在在 双方之间建立合同关系，无意在 之间或本协议各方之间创建，也不创建任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似关系。在不限制前述句子概括性的前提下，股东 (a) 仅代表自己签订本 协议，没有任何义务代表任何其他普通股 股持有人履行任何义务，也没有为任何其他普通股 普通股持有人违反本协议承担任何责任（无论提出何种法律理论），而且（b）签订本协议无意成立就《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条 或适用法律的任何其他类似条款而言，“集团”。股东已就其 签订本协议的决定采取了独立行动。

第 5.13 节信托豁免。股东明白，正如首次公开募股招股说明书中所述，SPAC已经建立了一个信托账户 （”信托账户”）包含其首次公开募股的收益和承销商收购的 以及与首次公开募股同时进行的某些私人配售的收益（包括从 到此时不时产生的应计利息），以造福SPAC的公众股东（包括SPAC 承销商收购的总配股份，”公众股东”），而且，除非首次公开募股招股说明书中另有说明，否则 SPAC只能从信托账户中向以下股东支付款项：（a）如果公众股东选择赎回与完成业务合并有关的 SPAC 股票，或者与延长 SPAC 的截止日期 完成业务合并有关，则向公众股东支付款项；（b）如果SPAC AC未能在首次公开募股结束后的十二 （12）个月内完成业务合并，首次公开募股又延长了六（6）个月2023 年 6 月 8 日，根据首次公开募股招股说明书和 SPAC 组织文件条款，SPAC 可通过修订其 组织文件进一步延期，(c) 信托账户中持有的金额赚取的任何利息、支付 任何税款所需的金额和不超过 50,000 美元的解散费用，或 (d) 在完成之后或同时向SPAC支付的款项企业 组合。鉴于SPAC签订本协议，以及为了其他有利和有价值的对价（特此确认 的收据和充足性），股东特此代表其自身及其关联公司同意， 尽管本协议有任何相反的规定，但股东及其任何关联公司现在或此后的任何时候 都不享有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔信托账户中的资金或从信托账户中向公众股东分配 (”公开发行”），或者对信托账户或 公共分配提出任何索赔，无论此类索赔是由于本 协议或任何其他事项导致、关联或与之有关的，也无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他 法律责任理论（统称为”已发布的索赔”）。股东代表自己及其关联公司 在此不可撤销地放弃股东或其任何关联公司现在或将来可能对信托账户或公开 分配提出的任何已释放索赔，并且不会出于任何原因 向信托账户或公开分配寻求追索权。股东同意并承认，这种不可撤销的豁免对本协议至关重要，SPAC及其关联公司特别依赖 来促使SPAC签订本协议，股东还打算并理解根据适用法律，这种 豁免对股东及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本 5.13 节将在本协议终止后继续生效，并无限期地持续下去。尽管如此，本第 5.13节不应阻止股东或其关联公司在本协议终止后，在股东或其关联公司赎回普通股 股票或SPAC清算后，以公众股东身份从信托 账户获得资金。

第 5.14 节对应部分。本协议可以在对应方中签署（包括通过传真、pdf 或其他电子 文件传输），每份协议在签署时应被视为原件，但所有协议加起来应构成同一个协议。

{页面的剩余 故意留空；签名页紧随其后}

见证，本协议双方已促成本非赎回协议自上述第一天起正式生效。

{签名 非兑换协议页面}

股东：

{签名 非兑换协议页面}