附录 4.1

根据S-K法规第601项的第2号指令，以下是截至2023年11月1日的附表，其中列出了以认股权证形式单独执行A类普通股认股权证的当事方，以及遗漏执行的认股权证与以下认股权证形式的不同之处的详细信息：

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购买A类普通股的认股权证形式

本文书、本工具所代表的证券或行使本认股权证时可发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的适用证券法进行注册，除非与之相关的注册声明根据该法和适用的州证券法生效，或者根据该法或此类法律规定的注册豁免，否则不得转让、出售或以其他方式处置。

本文书、本文书所代表的证券和行使本认股权证时可发行的证券受本文和本文所设想的协议（包括这些证券发行人与本文所述投资者之间于2020年4月17日签订的转让限制协议）中规定的转让限制的约束，该协议的副本已向发行人存档。除非遵守本文书和此类协议，否则不得出售或以其他方式转让本工具、本工具所代表的证券以及行使本认股权证时可发行的证券。任何不符合本文书和此类协议的销售或其他转让均无效。这些证券的发行人可能要求律师提供令发行人满意的形式和实质内容的意见，即任何拟议的出售或转让都符合该法和任何适用的州证券法。

认股权证号 [__]

去购买

________ A 类普通股的股份

Airbnb, Inc.

一家特拉华州公司

发行日期： [插入日期]

1. 定义。除非上下文另有要求，否则在本文中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“调整系数” 的含义与第 12 (ii) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与《投资者权利协议》中该术语的含义相同。

“评估程序” 是指两名独立评估师，一名由公司选出，另一名由担保持有人（或如果有多个担保持有人，则以多数权益为保修持有人的利益）就决定达成共识的程序，然后作为评估对象。各方应在启动评估程序后的15天内向另一方发出通知，指定其评估人。如果在两名评估师被任命后的30天内他们无法就有关金额达成协议，则应在此后的10天内经前两名评估师的相互同意后选择第三位独立评估师，或者，如果前两名评估师未能就第三位评估师的任命达成协议，则应由美国仲裁协会或其任何继承组织从具有评估标的经验的仲裁员小组中选出第三位独立评估师待评估。以这种方式任命和选定的第三评估人应在选定该第三评估人后的30天内作出决定。如果任命了三名评估师，并且一位评估师的确定与中间评估人的决定相差的两倍以上，则应排除对该评估师的确定，其余两项评估结果应求平均值，该平均值对公司和担保持有人具有约束力和决定性；否则，所有三项决定的平均值对公司和担保人具有约束力和决定性；否则，所有三项决定的平均值均具有约束力和决定性公司和保修持有人。一方面，公司各成员和担保持有人应自行承担与任何评估程序有关的成本和开支，包括分别指定的评估师和法律顾问（如果有）的费用和开支；前提是，与进行任何评估程序有关的任何第三位评估师的费用应由公司和担保持有人平均承担。

“董事会” 是指公司的董事会，包括其任何正式授权的委员会。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或纽约州或加利福尼亚州银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的日子的任何一天。

“股本” 指（A）对于任何公司或公司的人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）；（B）对于任何非公司或公司的人而言，指该人的任何及所有合伙企业或其他股权。

“A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股” 是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“C类普通股” 是指公司的C类普通股，每股面值0.0001美元。

“H类普通股” 是指公司的H类普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股” 指A类普通股、B类普通股、C类普通股和H类普通股的股份。

“可转换证券” 是指任何债务证据、股票或其他可直接或间接转换为普通股或可兑换成普通股的证券，但不包括期权。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Airbnb, Inc.。

“视同清算事件” 是指以下每种事件：

a) 合并或合并，其中 (i) 公司是组成方或 (ii) 公司的子公司是组成方且公司根据此类合并或合并发行其股本，但涉及公司或子公司的任何此类合并或合并除外，在该合并或合并前夕流通的公司股本继续占有该份额，或者被转换为或交换成立即代表的股本，紧随其后合并或合并 (1) 尚存或由此产生的公司的股本，或者 (2) 如果存续或合并后立即是另一家公司的全资子公司，则按投票权至少占多数股份，则合并或合并后立即合并或合并后的公司的母公司（前提是，就本定义而言，行使在合并或合并前夕或转换时未偿还的期权时可发行的所有普通股）可转换证券在此类合并或合并之前未偿还的应被视为在该合并或合并前夕的未偿还债务，如果适用，在此类合并或合并中按与转换或交换普通股实际已发行股份相同的条件进行转换或交换）；或

b) 公司或公司任何子公司在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产，或者出售或处置（无论是通过合并还是其他方式）公司的一家或多家子公司（无论是通过合并还是其他方式），前提是公司及其子公司的几乎所有资产总体上均由此类子公司持有，除非如果此类出售、租赁、转让或其他处置属于该公司的全资子公司。

“衍生证券” 的含义与《投资者权利协议》中该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“豁免证券” 是指：

a) 根据董事会批准的计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事或顾问发行的用于收购普通股（扣除回购、取消、终止或此类股票或期权）的普通股或期权的普通股或期权。

b) 行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换期权时实际发行的普通股

可转换证券，在每种情况下，前提是此类发行符合该期权或可转换证券的条款。

c) 经董事会批准，根据债务融资或设备租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构发行的、主要用于非股权融资目的的普通股、期权或可转换证券的股份。

d) 根据公司通过合并收购另一实体发行的（A）普通股、期权或可转换证券的股份，购买几乎所有资产，（B）以换取公司雇用该其他公司或实体的员工，或（C）根据任何其他重组或合资协议发行，前提是此类发行必须获得董事会批准。

e) 经董事会批准，与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，主要用于非股权融资目的。

f) 公开发行或可发行的普通股。

g) 转换B类普通股或H类普通股后发行或可发行的A类普通股。

h) 向任何慈善组织发行的普通股；以及

i) 向公司子公司发行的H类普通股。

“行使价” 指28.355美元。

“到期时间” 的含义见第 3 节。

对于任何证券或其他财产，“公允市场价值” 是指董事会本着诚意行事确定的此类证券或其他财产的公允市场价值。如果担保持有人在收到书面通知后的10天内以书面形式反对董事会计算公允市场价值，并且担保持有人和公司在质保持有人提出异议后的10天内无法就公允市场价值达成协议，则任何一方均可在担保持有人提出异议后的第30天内通过书面通知来援引评估程序来确定公允市场价值。

“政府实体” 是指任何联邦、州、外国或其他法院或行政机构或机构或任何其他监管或自我监管机构。

“投资者权利协议” 是指公司于2016年7月28日修订和重述的投资者权利协议，根据其条款不时修订、重述、补充或修改。

“主要投资者” 的含义与《投资者权利协议》中该术语的含义相同。

就A类普通股而言，“市场价格” 是指任何一天的最后销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则指该日纽约证券交易所或纳斯达克股票市场A类普通股的收盘买入价和要价的平均值（如适用）。如果A类普通股在确定之日均未在纽约证券交易所上市，则该确定之日的A类普通股的市场价格是指A类普通股上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的收盘销售价格，或者，如果未报告收盘销售价格，则指先前报告的销售价格

A类普通股上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所，或者如果A类普通股未在美国国家或地区证券交易所上市或报价，则Pink Sheets LLC或类似组织报告的场外市场A类普通股的最后报价出价，或者，如果该出价不可用，则该日A类普通股的市场价格是指每股市值由董事会真诚确定。为了确定事件发生之前、之日或之后 “交易日” A类普通股的市场价格，(i) 该交易日应视为在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场正常收盘时间（视情况而定）之后立即开始，或者，如果交易在较早的时间关闭，则应在更早的时间结束；(ii) 该交易日应在下一个定期收盘时结束时间，或者如果交易在较早的时间关闭，例如更早的时间（以避免疑问，举个例子，如果要在指定事件前的最后一个交易日确定市场价格，并且特定日期的交易收盘时间为下午 4:00，而指定的事件发生在当天下午 5:00，则市场价格将参照下午 4:00 的收盘价确定）。

“新证券” 的含义与《投资者权利协议》中该术语的含义相同。

“期权” 指用于认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、幻影股票单位或认股权证。

“原始认股权证” 是指 [].

“每股公允市场价值” 的含义见第 12 (iii) 节。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“发行前行使价” 的含义与第 12 (ii) 条中该术语的含义相同。

“按比例回购” 是指公司或其任何关联公司根据（A）任何受交易法第13（e）条或根据该法颁布的第14E条例约束的任何要约或交换要约购买普通股，或（B）向几乎所有普通股持有人提供的任何其他要约，无论是现金还是股本股份（B），无论是（A）和（B）公司、公司的其他证券、公司或任何其他人的债务证据或任何其他财产（包括，但不限于在本认股权证到期期间生效的股本、其他证券或子公司负债证据）或其任何组合。按比例回购的 “生效日期” 是指公司根据任何按比例回购的要约或交换要约接受股份进行购买或交换的日期，或任何非要约或交换要约的按比例收购的购买日期。

就担保持有人而言，“监管批准” 是指在适用和必要的范围内，允许担保持有人在不违反适用法律、规则或法规的情况下对A类普通股行使本认股权证并拥有此类A类普通股，获得任何必要的批准和授权、申报和登记、通知，或任何适用的等待期到期或终止经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》，以及其下的规则和条例。

“重述证书” 是指公司根据经修订的1933年《证券法》在完成A类普通股首次公开募股时提交的重述公司注册证书。

“ROFR和共同销售协议” 是指公司于2016年7月28日修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议，该协议根据其条款不时修订、重述、补充或修改。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 的含义见第 2 节。

“股票分割” 的含义见第 2 节。

“转让限制协议” 是指公司与TAO Finance 1, LLC、Redwood IV Finance 1, LLC、TCS Finance (A), LLC和TCS Finance 1, LLC签订的每份协议的日期均为2020年4月17日，经其条款不时修订、重申、补充或修改。

“认股权证” 是指该认股权证号 [_].

“保修持有人” 的含义见第 2 节。

2. 股票数量；行使价。公司和担保持有人（定义见下文）特此确认，2020年10月26日，公司对其已发行和流通的普通股和优先股进行了2比1的股票分割（“股票拆分”），并因此对收到的价值进行了股票拆分 []，或其允许的受让人（“担保持有人”）有权根据此处规定的条款和条件，在本协议发布之日后的任何时候，从公司获得全部或部分收购，总额不超过 []A类普通股的全额支付和不可估税股份，每股A类普通股的收购价格等于行使价。认股权证可行使的A类普通股（“股份”）的数量可根据本文的规定进行调整，此处提及 “A类普通股” 和 “股份” 的所有内容均应视为包括任何此类调整或一系列调整。尽管本协议有任何其他规定，但如果本认股权证的任何部分的行使与公司的视同清算活动或其他交易有关，则担保持人的选择可能以该交易的完成为条件，在这种情况下，该行使要等到该交易完成前夕才能被视为生效。公司特此声明并保证，截至2020年12月14日，除了（1）股票拆分和（2）根据认股权证第18条豁免认股权证第12节适用小节的任何事件外，没有发生任何需要调整行使价或根据认股权证第12条行使本认股权证时可发行的股票数量的事件。

3.认股权证的行使；期限。

(i) 在不违反第 2 节的前提下，在适用法律法规允许的范围内，质保持有人可以在本认股权证发布之日后的任何时候全部或部分行使购买本认股权证所代表股份的权利，但无论如何都不得迟于 2030 年 4 月 17 日纽约时间下午 5:00（“到期时间”），前提是交出本认股权证和行使通知附后（A）在位于圣布兰南街 888 号套房 4 号的公司主要执行办公室正式填写并代表担保人签署加利福尼亚州弗朗西斯科 94103（或公司可能通过书面通知保修持有人在美国指定的其他办公室或机构，向担保持有人发送书面通知，指定地点为公司账簿上显示的担保持有人），以及（B）根据第3（ii）条支付行使价。

(ii) 行使价的支付可以由担保持人选择，(A) 通过现金投标、支付给公司订单的经核证支票或银行本票，或者通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户，或 (B) 在 “无现金基础上”，交出等于所获得商数的A类普通股的股份通过将 (x) 交出的股票数量的乘积乘以行使价和市价之间的差额乘以 (b)

市场价格；前提是，如果行使价和市价之间的差额等于零或负数（即行使价高于市场价格），则认股权证持有人无权根据本第3（ii）节的 “无现金” 行使获得任何股票。 [为避免疑问，就上述第 (x) 条而言，“交出的股份数量” 一词是指以此方式行使本认股权证的股份数量。]

(iii) 如果担保持有人未全部行使本认股权证，则担保持有人有权在合理的时间内（无论如何不超过三个工作日）从公司获得一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该数量的股份，等于受本认股权证约束的股份数量与行使本认股权证的股份数量之间的差额。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但担保持有人特此承认并同意，其行使本认股权证的条件是担保持有人必须首先获得任何适用的监管部门批准。

4、发行股份；授权；上市。在遵守第8节的前提下，行使本认股权证时发行的股票证书将以担保持有人可能指定的一个或多个名称发行，并将在合理的时间内交付给该名人，但不得超过根据本认股权证条款正式行使本认股权证之日起两个工作日。公司特此声明并保证，根据第3节的规定行使本认股权证时发行的任何股票都将获得正式有效的授权和发行，全额支付且不可估税，并且免除所有税款、留置权和费用（担保持有人产生的留置权或费用）、担保持有人因行使认股权证而产生的所得税和特许经营税或担保持有人就任何资产产生的税款股份转让与之同时发生）。公司同意，无论出于何种目的，以这种方式发行的股票都将被视为在本认股权证和行使价付款根据本认股权证的条款交付给公司之日营业结束之日向担保持有人发行，尽管公司的股票转让账簿随后可能会关闭，或者代表此类股票的证书可能无法在该日期实际交付。公司将始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股中的可用股份，其唯一目的是为行使本认股权证提供行使本认股权证时可发行的A类普通股总数，并且在未事先适当授权和预留任何额外A类普通股的情况下，不会采取或允许任何可能导致行使本认股权证后可发行股票数量增加的行动遵守本第 4 节的规定所需的库存。公司将尽最大努力确保在不违反任何适用法律或法规或股票上市或交易的任何证券交易所要求的情况下发行股票，并在此类股票上市或交易的范围内，在行使本认股权证后在合理可行的情况下尽快在任何此类证券交易所上市。公司和担保持有人将合理地合作，采取必要的其他行动，以获得任何政府实体的任何监管批准或其他批准或授权，适用于担保持有人行使本协议项下的权利，包括适用于公司的股票发行方面的批准或授权。在采取任何可能导致根据第12节进行调整以将行使价降至A类普通股当时面值（如果有）以下的行动之前，公司应采取其法律顾问认为必要的所有公司行动，以便公司能够按调整后的行使价有效合法地发行已全额支付和不可评估的A类普通股。

5. 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。担保持有人有权获得的现金补助金取代原本有权获得的任何部分股份，其金额等于 (i) 行使之日前最后一个交易日一股A类普通股的市场价格减去一股此类股票的行使价，乘以 (ii) 相关分数。

6. 作为股东没有权利；转让账簿。在本认股权证行使之日之前，本认股权证不赋予担保持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。公司在任何时候都不会以任何干扰本认股权证及时行使的方式关闭其转让账簿。

7. 费用、税收和开支。在行使本认股权证时向担保持有人签发股票证书时，应免费向担保持有人收取任何与发行此类证书有关的发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付。

8. 转让/转让。

(i) 在遵守本第8节第 (ii) 和 (iii) 条的前提下，本认股权证及其下的所有权利均可由本认股权证的注册持有人亲自或经正式授权的律师全部或部分转让。在根据转让限制协议进行任何允许的转让之后，担保持有人应就此向公司发出通知，如果担保持有人提出要求，则公司应在向第3节所述的公司办公室或机构交出一份新的认股权证，其期限和日期与本认股权证相同，但以一个或多个受让人的名义注册。与根据本第8节编制、执行和交付新认股权证有关的所有费用（股票转让税除外）和其他应付费用应由公司支付。

(ii) 尽管此处有任何相反的规定，但本认股权证及其下的所有权利以及行使本认股权证时发行的任何股份均受转让限制协议中规定的适用转让限制和其他条款的约束。TAO Finance 1, LLC、TCS Finance (A), LLC、Redwood IV Finance 1, LLC和公司在发行原始认股权证时执行和交付的转让限制协议中规定的适用转让限制和其他条款。

(iii) 在转让限制协议要求的情况下，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何股票均应以转让限制协议要求和规定的形式包含图例。

9. 认股权证的交换和登记。在担保持有人向公司交出本认股权证后，本认股权证可以在不支付任何费用的情况下兑换成期限相似的新认股权证，代表购买总数相同股份的权利。公司应维护一个登记处，显示担保持有人作为本认股权证注册持有人的姓名和地址。根据其条款，本认股权证可在公司办公室交出以进行交换或行使，在发出相反的书面通知之前，公司有权在所有方面依赖此类注册机构。

10. 逮捕令丢失、被盗、销毁或损坏。在公司收到令其合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，如果发生任何此类损失、盗窃或破坏，则在收到公司合理满意的保证金、赔偿或担保后，或如果发生任何此类损害，则在交出和取消本认股权证时，公司应制作和交付此类丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证期限相似的新认股权证，代表购买相同总数的认股权证的权利此类丢失、被盗、毁坏或残缺的认股权证中规定的股份。

11.星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日，即工作日采取此类行动或行使该权利。

12. 调整和其他权利。行使价和行使本认股权证后可发行的股票数量应不时进行调整，如下所示；前提是，如果本第12节的多个小节适用于单一事件，并且适用多个小节会导致该事件的适当调整重复，则调整通知（定义见下文）应如此说明，质保持有人应通过书面通知进行选择

本第 12 节的哪个小节适用于公司，公司和保修持有人受担保持有人选择的约束：

(i) 股票分割、细分、重新分类或合并。如果公司应 (i) 申报和支付股息或分配其普通股普通股，(ii) 将普通股的已发行股份细分或重新分类为更多数量的股份，或 (iii) 将普通股的已发行股份合并或重新分类为较少数量的股份，即在该股息或分配的记录日期或生效之日行使本认股权证时可发行的股票数量此类细分、合并或重新分类应按比例进行调整，以便自该日营业结束之日起，担保持有人有权在行使本认股权证后获得该持有人在该日期之前本应拥有或有权获得的受本认股权证约束的普通股数量的普通股。在这种情况下，应将此类股息或分配的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效日期有效的行使价调整为以下方法得出的数字：(x) (1) 在调整前行使本认股权证时可发行的股票数量的乘积，以及 (2) 在记录或生效日期前夕生效的股息行使价（视情况而定）由于 (y) 调整的分布、细分、合并或重新分类根据前一句话确定的行使认股权证后可发行的新股票数量。

(ii) 某些普通股或可转换证券的发行。如果公司应以低于行使价的每股价格（或每股转换或行使价）发行普通股（或权利或认股权证或其他可行使或可兑换（统称为 “可转换证券”）（许可交易或本第 12 节 (i) 小节适用的交易除外）的普通股（或每股转换或行使价）（统称为 “可转换证券”）在发行此类股票（或此类可转换证券）之前立即生效（”发行前行使价”）然后，在这种情况下，（A）应计算一个分数（I），其分母应为（x）股票数量的总和

公司在该日期已发行的普通股和 (y) 额外发行的普通股数量（或可行使或转换成可转换证券）的数量，以及（II）其分子应为（1）该日已发行普通股数量和（2）普通股数量之和（2）普通股总数的总应收对价（或哪些可转换证券可以行使或转换）将在预售时购买发行行使价（此类分数，即 “调整系数”）；以及（B）应通过将该发行前行使价乘以调整系数来调整认股权证行使价。为避免疑问，除非调整系数小于1.0，否则不得根据本小节进行任何调整。出于上述计算的目的，在行使发行前夕未偿还的期权（定义见重述证书）或转换或交换可转换证券（定义见重述证书）（包括优先股（定义见重述证书））时（假设行使任何未偿还期权（定义见重述证书））时，在此发行前夕发行的所有普通股应被视为普通股的已发行股份。

出于上述目的，（a）“允许的交易” 是指豁免证券的发行；（b）对于无对价发行普通股或可转换证券，对价应被视为A类普通股的每股面值。根据本第 12 (ii) 条作出的任何调整应自发布之日起立即生效。

任何未行使、未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时，其发行导致根据本节进行调整

12 (ii)，假设从未发行过此类可转换证券（或其一部分），则应重新计算行使本认股权证时可发行的股票数量和行使价，并且重新计算的此类调整应在该到期或终止之日立即生效。

(iii) 其他发行版。如果公司确定向其普通股、负债、资产、现金、权利或认股权证（不包括第 12 (i) 节中提及的股息或分配）的所有持有人分配的记录日期，则在每种情况下，在该记录日期之前有效的行使价应立即降至减权前生效的行使价乘以减权前生效的行使价乘以所确定的价格最后一个交易日普通股市场价格（x）的商数在普通股无权获得此类分配的首次交易日期之前，减去现金或公开交易证券的金额或任何非公开交易证券的公允市场价值、负债、资产、权利或认股权证据，以此类方式分配的一股普通股（“每股公允市场价值”）除以（y）条规定的该日期的市场价格；此类调整应只要确定了这样的记录日期，就要依次进行。在这种情况下，行使本认股权证时可发行的股票数量应增加到以下方法得出的数量：（x）调整前行使本认股权证时可发行的股票数量，以及（2）在导致本次调整的分配前夕生效的行使价除以（y）根据前一句确定的新的行使价。如果未进行此类分配，则应重新调整行使价和当时有效的本认股权证时可发行的股票数量，自董事会决定不将此类股票、负债证据、资产、权利、现金或认股权证（视情况而定）分配给当时生效的行使价和随后将要发行的股票数量之日起生效如果该记录日期尚未确定，则可在行使本认股权证时生效。

(iv) 某些普通股回购。如果公司对普通股进行按比例回购，则行使价应调整为价格，方法是将该按比例回购生效日期之前有效的行使价乘以该行使价的一小部分，分子应是（i）（x）该按比例回购前夕已发行普通股数量的乘积，（y）普通股的市场价格在公司或其任何一方首次公开发布之前的交易日打算进行此类按比例回购的关联公司，减去（ii）按比例回购的总收购价格，其分母应是（i）该按比例回购前夕已发行的普通股数量减去如此回购的普通股数量，以及（ii）首次公开发布前交易日普通股的每股市场价格的乘积公司或其任何关联公司是否打算进行此类按比例回购。在这种情况下，应将行使本认股权证时可发行的普通股数量调整为以下方法得出的数量：（x）（1）调整前行使本认股权证时可发行的股票数量，以及（2）导致本次调整的按比例回购前夕生效的行使价（y）根据前一句确定的新的行使价。

(v) 被视为清算事件。如果公司是任何认定清算事件的当事方，则公司应至少提前10天书面通知保修持有人（每份均为 “交易通知”），告知该视同清算活动的预计日期。如果公司已交付交易通知且保修持有人未选择行使

根据第 3 节与此类视同清算事件相关的本认股权证，或者如果将到期时间设定为在该视同清算活动完成之前，则在该视同清算事件的生效之日和结束之前或该到期时间之前（视情况而定），本认股权证应自动被视为根据第 3 (ii) 条在 “无现金基础” 下全部行使（前提是，一股A类普通股的市场价格应为被视为等于该视同清算活动结束时应支付的一股A类普通股的适用总对价（基于现金或公开交易证券形式的任何此类对价的金额以及以非公开交易证券或其他财产或资产形式的任何此类对价的公允市场价值）；前提是，当时A类普通股一股的适用总对价低于行使价，那么这个相反，逮捕令应停止行使，并应在不考虑任何代价的情况下全部终止。

(六) 清算。如果公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，或者根据法律规定对公司进行任何其他解散，则每位担保持有人有权在与A类普通股持有人平等的基础上获得与A类普通股持有人平等的任何适用分配，就好像此类认股权证是在该事件发生之前行使的，减去适用的总行使价。本 (vi) 小节中的任何内容均不具有要求保修持有人向公司支付任何实际款项的效果。

(vii) 某些事件。如果发生本第12节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件，则公司应适当调整行使本认股权证后可发行的股票数量，以符合本第12节规定的方式保护担保持有人的权利；前提是，根据本第12（vii）条进行的任何此类调整均不得减少根据本认股权证可发行的股票数量。

(viii) 计算的四舍五入；最低限度的调整。视情况而定，本第12节下的所有计算均应按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的十万分之一（1/100,000）进行计算。尽管本第12节有任何相反的规定，但如果行使价或本认股权证可行使的股票数量少于A类普通股的0.01美元或万分之一（万分之一）中较高者，则不得调整行使价或本认股权证可行使的股票数量，但任何此类金额均应结转，并应在进行任何后续调整时进行调整连同该数额和以此方式结转的任何其他数额或数额, 应A类普通股的总额为0.01美元或10,000分之一，或更多。

(ix) 进行某些调整后额外发行A类普通股的时机。在任何情况下，如果本第12节的规定要求调整应在事件发生的记录日期之后立即生效，则公司可以将此类事件发生后立即生效的A类普通股推迟到此类事件发生之后（i）向在该记录日期之后和此类事件发生之前行使的本认股权证的担保持人发放行使的额外A类普通股，理由是此类事件要求在A类普通股发行的股票之外进行调整在生效之前可以进行此类练习此类调整以及 (ii) 向该担保持有人支付任何金额的现金以代替A类普通股的部分股份；但是，前提是公司应要求向该担保持有人交付到期账单或其他账单

适当的工具，证明该担保持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份和此类现金。

(x) 关于调整的声明。每当根据第12节的规定调整行使价或本认股权证可行使的股份数量时，公司应立即向公司总部提交一份声明，以合理的详细程度说明需要进行此类调整的事实和有效的行使价，以及调整后本认股权证可行使的股份数量或其他证券或财产的数量，公司还应安排此类声明的副本提供给每人保修持有人采用第 19 节所述的方式。

(xi) 调整活动通知。如果公司 (x) 提议采取本第12节所述的任何行动（但前提是本第12节所述类型的行动会导致行使价或本认股权证可行使的股票数量的调整或行使本认股权证时交付的证券或财产类型发生变化），则在任何此类情况下，公司均应事先发出书面通知（“调整通知”）) 按照第 19 节规定的方式发送给保修持有人，通知中应具体说明任何此类行动的记录日期（如果有）、采取此类行动的大致日期，以及对此类行动的合理详细描述。此类通知还应列出合理必要的事实，以表明对行使价的影响以及行使本认股权证时可交割的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别。对于任何需要确定记录日期的此类行动，此类通知应在确定日期前至少 10 天发出（前提是，对于第 12 (i) 节所述的任何适用的股票分割、细分、组合重新分类，此类通知应在规定的日期发出），如果采取所有其他行动，则此类通知应在采取此类提议的至少10天前发出行动。不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响任何此类行动的合法性或有效性。

(xii) 任何需要调整的行动之前的程序。作为根据本第12节采取任何需要调整的行动的先决条件，公司应采取任何必要的行动，包括获得监管机构、证券交易所或股东的批准或豁免，以便公司此后可以有效合法地发行担保持有人根据本第12条在行使本认股权证时有权获得的所有普通股或其他证券或财产，如已全额支付且不可估税。

(xiii) 调整规则。每当发生本文提及的事件时，都应依次根据本第 12 节进行任何调整。如果根据本协议对行使价进行的调整将行使价降至低于A类普通股面值的水平，则根据本协议对行使价进行的调整将使行使价降至A类普通股的面值。

13.[已保留。][信函协议。关于原始认股权证的发行，担保持有人的子公司TCS Finance（A），LLC（“TCS Finance（A）”）和公司签署并交付了截至2020年4月6日的信函协议（经不时修订、重述、补充或修改的 “信函协议”），除其他外，担保持有人TCS Finance（A）和公司执行并交付了对投资者权利协议以及ROFR和共同销售协议的修正案，前提是TCS Finance（A）和

担保持有人作为TCS Finance（A）的关联公司，在某些情况下，可以被视为并且在某些情况下可能拥有以下权利和义务：（i）就投资者权利协议而言，“主要投资者”；（ii）就ROFR和共同销售协议而言，担保持有人是 “投资者”（定义见ROFR和共同销售协议），在每种情况下，均受条款约束此类修正案中规定的条件（如适用）。]

14. 无减值。除公司在主要投资者、投资者（定义见投资者权利协议）和/或投资者（定义见ROFR和共同销售协议）的必要同意下可能采取的任何行动外，公司不得通过修订其重述证书、章程或任何其他治理文件（包括但不限于投资者权利协议、ROFR和共同销售协议以及其他有关权利和义务的协议）公司股东的），或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行其在本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有条款，并采取担保持有人可能合理要求的所有行动，以保护其行使权利保修持有人，符合本认股权证的条款。

15. 适用法律。本认股权证将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的合同。本协议各方同意 (a) 服从特拉华州州法院或联邦法院的专属属人管辖权；(b) 专属管辖权和审判地应属于特拉华州的州或联邦法院；(c) 通知可按本协议第 19 节中为该当事方规定的地址和方式送达给该方。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此无条件地放弃陪审团对与本认股权证有关的任何法律诉讼或程序的审判。

16. 绑定效果。本认股权证对公司的任何继任者或受让人具有约束力。

17. 公平救济。本协议各方承认，如果其违反或威胁违反本认股权证规定的任何义务，将对另一方造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施。特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，则另一方除了就该违约行为可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权：寻求公平救济，包括限制令、禁令，具体的履约和有管辖权的法院可能提供的任何其他救济。

18. 修正案。在任何情况下，只有获得公司和担保持有人的书面同意，才能修改或修改本认股权证，并且可以放弃对本认股权证的任何条款的遵守。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

19. 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均为书面形式，并被视为已按时送达（a）如果亲自送达，或在确认收货时通过传真送达，或者（b）如果由认可的次日快递公司送达，则在发货之日后的第二个工作日送达。本协议下的所有通知应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示发送。

如果是给公司，那就给：

Airbnb, Inc.

布兰南街 888 号
加利福尼亚州旧金山 94103
注意：总法律顾问
电子邮件：***[]

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
汉诺威街 2475 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：威廉·布伦塔尼；弗雷德·德·阿尔伯克基
电子邮件：***[]; []

如果交给担保持有人，则转到公司认股权证登记册上显示的持有人的姓名和地址，如果担保持有人是TCS Finance (A), LLC，则应为：

***

[____________]

附上副本至

（仅此副本不构成通知）

[____________]

20. 完整协议。本认股权证及其所附表格、转让限制协议、投资者权利协议以及ROFR和共同销售协议 [和《书面协议》]，连同上述每份文件中提及的附表、证物、附件、证书和其他文件，载有双方就本协议标的达成的全部协议，并取代了先前和同期有关的所有安排或承诺。

[行使通知的格式]

日期：

收件人：爱彼迎公司

回复：选择购买A类普通股

根据所附的A类普通股购买权证中的规定，下列签署人特此选择行使由该认股权证代表的权利，购买该认股权证所涵盖的下述A类普通股的数量。根据该认股权证的第3节，下列签署人特此支付此类A类普通股的总行使价 [选择按第 3 (ii) 节所述的 “无现金方式” 支付行使价]。下列签署人要求以_______________的名义注册在本次行使此类认股权证时可发行的此类A类普通股的证书，其地址为____________[，并将此类证书交付给 _____________。]如果上述A类普通股数量少于根据该认股权证可购买的所有A类普通股，则应以下述名称发行新的认股权证，证明该认股权证所涵盖但尚未认购和购买的剩余A类普通股（如果有）。

A类普通股的股票数量：

总行使价：

持有人：

来自：

姓名：

标题：

为此，公司已促使本逮捕令由正式授权的官员正式执行，以昭信守。

Airbnb, Inc.

来自：
姓名：
标题：

证明：

来自：
姓名：
标题：

[认股权证签名页面]

                                

同意并确认：

[保修持有人]

作者：
姓名：
标题：

[认股权证签名页面]