附件10.1

修改和重述信贷协议

随处可见

兰德斯家园公司，

作为借款人

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政 代理人和信用证签发人，

和

本合同的贷款方

和

美国银行协会 担任联合首席发行人和辛迪加代理人

美国银行证券公司，

作为联合首席发行人 和独家账簿管理人，

日期截至2024年4月19日

目录

修改和重述信贷协议

本修订后并恢复的信用证 协议于2024年4月19日由特拉华州公司LANDSEA HOMES Corporation（“特拉华州公司”）签订并签订借款人”），不时的每个贷方（统称为“出借人“ 单独而言，a”出借人”）和美国银行，不适用，作为行政代理人和信用证签发人。

独奏会

借款人、某些贷款人和西联银行在本协议签订之前及之前作为行政代理(“现有管理代理)、 和开证行(见下文所述现有信贷协议的定义)在本协议日期之前和直至本协议日期为止，均为该特定信贷协议的 缔约方(在本协议日期之前经修订，最近一次是由截至2024年3月15日的该特定 第八修正案修订；现有信贷协议”).

借款人、行政代理、 每个贷款人和本协议的其他各方均希望根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容 。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

文章 I. 定义

1.01 定义。 在本协议中，下列大写术语具有以下含义：

“行动“ 具有中指定的含义第11.18条.

“A&D地块“ 是指由借款人或项目所有者在细分平台或地图(无论是初步的还是最终的)上为正在开发的细分区域指定的单个地块，该地块由政府当局划定为住宅建筑和用途所在的市政当局的合法用途，借款人或该项目所有者正就该地块积极开发为完工地块。除文意另有所指外，术语“A&D地块“指转让 用于单位建设的地段并将地段作为一个单位纳入合格资产之前的地段。

“额外的贷款人“ 具有中指定的含义第2.13(D)条.

“管理代理“ 是指美国银行，其作为任何贷款文件项下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人 办公室“是指行政代理人的地址，并酌情包括 附表11.02、 或行政代理可能不时通知借款人和贷方的其他地址或账户。

“行政调查问卷“ 指的是基本上以以下形式存在的行政调查问卷 附件C-2或行政 代理批准的任何其他形式。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对于指定人员来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或 受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方“ 具有中指定的含义第11.02（c）节.

“总承诺额“ 是指在任何确定日期，所有贷方承诺的总额。

“协议“ 指本信贷协议，此后可能根据此进行修订。

“适用法律“ 对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比“ 是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺额在总承诺额中所占的百分比(小数点后九位) ，但须按中规定进行调整第2.16节。如果每个贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人对L/信用证进行信用延期的义务已根据第 9.02节或者，如果总承诺额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的 地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于 上该贷款人名称的相对位置附表2.01A或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)。

“适用费率“ 指的是，根据下述杠杆率，以及行政代理根据以下规定收到的最近一份合规证书中所证明的杠杆率，每年的下列百分比第7.03(F)节：

因杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自符合证书交付之日起的第一个工作日起生效。第7.03(F)条; 提供, 然而，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，定价级别4应自要求交付合规性证书之日之后的第一个工作日起适用，并将一直有效至交付该合规性证书之日。自截止日期起至上述调整期间有效的适用费率应定为定价级别2。

尽管本定义中有任何与此相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时，应遵循下列规定第 2.09(B)节.

“批准及许可证“ 就任何房地产库存而言，是指所有批准、授权、债券、同意书、证书、特许经营权、许可证、 许可证、登记、资格、权利和任何人授予的或向任何人提交的必要或适当的其他行动和权利， 用于收购和开发此类财产、建造单位、出售单位、由借款人和地段及单位的其他人占用、所有权和使用，或以其他方式进行适用的附属公司或受限制附属公司的业务和运营，或与之相关的业务和运营 。

“批准的金融机构 机构“具有在定义中赋予它的含义”现金等值投资.”

“核准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“已批准的业务类别 “就受限制附属公司及受限制联营公司而言，指(A)取得拟作住宅发展项目而列入或拟列为合资格资产的物业，以及该物业的处置；(B)将该等项目划分为住宅地段及相关设施，或将该等项目细分为住宅地段及相关设施；(C)按需要安装或安排安装现场及/或场外改善设施，为该等项目建造已完成的住宅地段及相关设施；(D)建造及出售该等项目内的单位予置业人士；(E)经营业权公司；及(F)经营保险公司，以及在每种情况下，与保险公司密切相关或附带的任何业务。

“安排者“ 指美国银行证券公司作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份，以及美国银行协会作为联合牵头安排人和辛迪加代理的身份 。

“资产价值“ 意味着对于任何合格资产，”资产价值“对于中规定的此类合格资产 第4.01（a）节.

“分配和假设“ 是指由分包商和合格受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和假设 第11.06（b）节），并由行政代理人接受，基本上以 附件C-1或行政代理批准的任何 其他表格（包括使用电子平台生成的电子文档）。

“自动延期信用证 “具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“可用期“ 是指从截止日期（包括截止日期）到（a）到期日、（b）根据 第2.05节和（c）每个贷方贷款承诺的终止日期和 信用证签发人根据 第9.02(A)条.

“可用贷款承诺“ 在任何时候都意味着以下两者中较小的一个：

(A)总承诺额；或

(B)(1)最近的借款基数报告中反映的借款基数的资产价值减去(2)准许优先债务的未偿还本金金额 。

“自救行动“ 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法“ 是指，(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行业法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“美国银行“ 指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“破产法“ 指”美国法典“第11编第101条及以后。

“基本费率“ 指任何一天的年利率浮动等于(A)该日的联邦基金利率中的最高者加1%(0.50%)的一半，(B)美国银行不时公布的某一天的有效利率，作为其 “最优惠利率”，(C)一个月期限SOFR加1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)。“最优惠利率” 是美国银行根据包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素在内的各种因素设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是这样宣布的 利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根据第3.03节 则基本汇率应以较大者为准第(A)条, (b)和(d)以上并应在不参考的情况下确定 (C)条上面。

“基本利率贷款“ 是指按基于“基本费率”.

“受益所有权认证 “指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益所有权条例 “指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划“ 指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）《准则》第4975条中定义并受其约束的“计划” 或（c）其资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或其他原因 出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”。

“借款人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“借款人详细表格“ 指借款人或代表借款人以行政代理颁布的形式提供的证书。

“借债“ 是指由相同类型的贷款组成的同时借款，对于定期SOFR贷款，每个贷方根据 第2.01节.

“借款基数“ 包括最新借款基准报告中反映的所有符合条件的资产。

“借款基础债务“ 指在任何确定日期的未清偿债务总额加核准优先债项。

“借款基数报表“ 指借款人基本上以以下形式编制的报告附件F由借款人的负责人签署，并合理详细地列出借款基数的计算，包括合资格资产及其资产价值的确定。

“借款基础估值 日期“指(A)2024年3月31日，以及(B)之后，即根据本协议向行政代理人提供的每个借款基数报告的日期。

“工作日“ 是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关闭，或实际上关闭在行政代理办公室所在的州。

“大写租赁“ 是指根据公认会计准则已经或必须记录为资本化租赁的每份租约。

“现金抵押“ 指为L/C出票人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人就L/C债务、现金或存款账户余额为参与提供资金的义务或义务的抵押品，或者，如果 行政代理和L/C出票人应自行酌情商定信用证或其他信用支持，在每种情况下，均应按照行政代理和L/C出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品“ 应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等值投资“ 统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自取得之日起一百二十(120)天内到期的可交易直接债券；(B)自其产生之日起不超过一百二十(120)日到期、且目前具有S标准普尔或穆迪最高评级的商业票据；(C)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的存单 由美国银行、任何贷款人或根据美国法律注册成立的其他商业银行发行，每份存单的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，评级为“A“或更好的由 S或穆迪(安”认可金融机构“)；(D)自设立之日起不超过三十(30)天到期的定期存款，存放于联邦存款保险公司会员的商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会，或存款由联邦存款保险公司承保，金额不超过联邦存款保险公司承保的最高保险额；(E)在联邦存款保险公司受保险的金融机构的活期存款账户； (F)在所有权公司持有的、准备无条件支付给综合集团成员的无限制现金；和 (G)至少95%(95%)的资产构成现金或现金等价物投资的投资基金第(A)条穿过(f)这个定义。

“CC&R“ 指并包括任何房地产库存的限制性契诺、条件、限制、地役权和其他存在或预期享有的权利。

“法律上的变化“ 是指在本协定日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何， 通过、发布或实施。

“控制权的变更“ 是指一个事件或一系列事件，其中：

(A)任何 “人“或”群组"（如这些术语在 第13(D)条和14(d)《1934年证券交易法》，但不包括此人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或 实体，但许可投资者除外。实益拥有人(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则所界定，但个人或团体应被视为具有实益所有权在该个人或团体有权获得的所有证券中，不论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利，即选项 右“))直接或间接地，有权在完全摊薄的基础上投票给借款人董事会或同等管理机构成员的借款人股权的25%(25%)或更多(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；提供控制不会因此而发生变化(A)条如果许可投资者是借款人超过40%(40%)的此类股权的直接或间接实益拥有人(如上所述)。

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员， (Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的个人已获下列个人批准第(I)条以上 在选举或提名时至少构成该董事会或同等管理机构的多数成员，或(Iii)其当选或提名进入该董事会或其他同等管理机构的 经下述个人批准第(I)条和 (Ii)上述成员在选举或提名时至少是该董事会或同等理事机构的多数成员。

(C)自任何人或两个或两个以上一致行动的人(许可投资者除外)通过合同或其他方式获得或订立合同或安排之日起三十(30)天，该合同或安排一旦完成，将导致其获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制权的权力 ，或对有权投票选举董事会成员的借款人的股权的控制权，或在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购 的所有此类证券)相当于该等证券的总投票权的25%(25%)或更多；提供 根据此，不会发生控制权变更 (C)条如果许可投资者是借款人此类股权超过百分之四十（40%）的受益 （如上确定）;或

（d） 借款人 应随时停止直接或间接拥有Landsea Homes US百分之一百（100%）的股权。

“截止日期“ 指本协议的日期。

“截止日期无限制 子公司“是指上所述的非限制子公司 附表1加入本协议。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码“ 是指不时修订的1986年国内税法。

“抵押账户“ 具有中指定的含义第2.03节（n）.

“承诺“ 就每个借款人而言，是指其有义务（a）根据 第2.01节，以及(B)购买 参与L/信用证债务，在每一种情况下，在任何一次未偿还的本金总额不得超过该贷款人在附表2.01A或在转让和假设中与该标题相对的标题 根据该标题该贷款人成为本协议的一方(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“沟通“ 指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“ 信托完成契据“指以土地卖方为受益人的信托契约或抵押或类似的留置权，以确保项目业主在部分或全部完成由土地卖方正在建设和开发的适用分区的现场和/或场外改善(例如，包括平整、街道和公用设施)时支付的延期购买价格。

“合规证书“ 指实质上以证物一或管理代理不时另有要求 。

“合规变更“就SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，指对”基本利率“、”每日简单SOFR“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变更(为免生疑问，包括”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义，借款请求或预付款的时间、转换或延续(br}通知和回顾期限的长度)，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类费率的市场惯例，以行政部门确定的其他管理方式(br}代理人认为在管理本协议和任何其他贷款文件方面是合理必要的)。

“连接收入 税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务“ 指于任何厘定日期，综合集团于该时间所有未清偿债务的本金总额，其金额将反映于于该日期编制的资产负债表中，并根据公认会计原则按综合基准厘定，并扣除所有现金及现金等值投资，而现金及现金等值投资的净额超过最低现金金额。

“合并EBITDA“就综合集团而言，按适用期间的综合基准，指(A)综合净收入、(B)综合净利息支出、(C)联邦税项及州税总额(如有)、(D)折旧费用总额、(E)摊销费用总额、(F)资本化利息与销售成本之摊销，及(G)其他非现金项目减少综合净收入减去其他非现金项目增加综合净收入，上述各项均按公认会计原则厘定。

“合并后的集团“ 指借款人及其子公司(不受限制的子公司除外)。

“合并利息 费用指综合集团于任何期间所产生的利息总额(不论是否已支付、应计或资本化，但不包括按销售成本摊销的利息及其他费用)，并根据公认会计原则，于标题相对列明利息支出“或该期间综合集团综合收益表上的任何类似标题，包括计入资本化租赁债务中的计入利息、所有佣金、折扣及与信用证有关的其他费用及收费、任何递延付款债务的利息部分、折扣或溢价摊销(如有)及所有其他非现金利息支出，但利息及其他已摊销至销售成本的费用除外。

“合并净收入 “就任何期间的综合集团而言，指根据公认会计原则按综合基准厘定的综合集团于该 期间的净收入。

“合并净额 利息支出“指就任何期间的综合集团而言，该期间的综合利息支出减去该期间资本化的利息。

“合并总资产 “就综合集团而言，指于任何会计期间结束时，综合 集团的总资产，按公认会计原则综合厘定。

“合同义务“ 对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制 用于任何人时，指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合伙权益、会员权益、合同或其他方式；以及控管“ 和”受控“具有与前述有关的含义。

“成本 是指借款人或任何担保人在收购、开发房地产库存或建造单位(或如果地段或单位最初是由借款人的关联公司从独立第三方收购并随后传达给借款人或其关联公司)向独立第三方支付的实际成本(根据公认会计准则确定)。成本“应指 支付给独立第三方的实际费用，而不是在后续运输中支付的费用)。此外，在任何情况下，成本都不应包括(A)尚未交付、提供或合并到该单元或地块或其他财产的材料或劳动力的预计成本和成本，(B)借款人或借款人的任何担保人或附属公司因(I)单元的营销和销售以及(Ii)借款人的行政、管理和运营而发生的行政成本。借款人业务的担保人或关联公司 或(C)因借款方或其关联公司之间的地段或单位转让而支付给任何贷款方或借款方关联公司的任何金额或种类的任何加价或利润 。

“覆盖实体“ 具有中指定的含义第11.22(A)条.

“信用延期“ 指下列各项：(A)借款；(B)L信用证延期。

“日常简单的软件“就任何适用的确定日期而言， 指：(A)SOFR于5(5)日公布^这是)美国政府证券 在该日之前的营业日，SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站上(或任何后续来源)； 提供, 然而，，如果这一天不是美国政府证券营业日，那么Daily Simple Sofr指的是5日(5)公布的这样的汇率^这是)美国政府证券营业日前一天(1^ST)美国政府 在紧接其之前的证券营业日；加(B)SOFR调整。Daily Simple Sofr中的任何更改应自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果如此确定的利率将低于零(0.00%)， 就贷款和贷款文件而言，该利率应视为零(0.00%)。

“每日SOFR利率贷款“ 指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照Daily Simple Sofr计算的。

“债务人救济法“ 指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认“ 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率“ 是指(A)用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率(Br)加(2)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(3)2%的年利率；然而，前提是， 对于定期SOFR利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的 利率)加2%(2%)的年利率，以及(B)在用于信用证费用时， 等于适用利率加2%(2%)的年利率。

“默认权限“ 具有中指定的含义第11.22(B)(Iii)条.

“违约贷款人“ 是指，符合第2.16(B)条任何贷款人未能(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定了提供资金的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出) 未得到满足，或(Ii)向行政代理人L/C发行人付款，或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)， (B)已书面通知借款人、行政代理、L/发行人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人的决定

在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人以书面形式向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供 据此，该贷款人将不再是违约贷款人(C)条收到此类书面确认后(br}管理代理和借款人)，或(D)直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。管理代理根据以下任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人 第(A)条穿过(d)如无明显错误，上述和 该状态的生效日期应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受制于第2.16(B)条)自行政代理在书面通知中确定该决定之日起，行政代理应在该决定作出后立即将该通知交付给借款人、L/信用证发行人和其他各贷款人。

“指定司法管辖区“ 指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定月份“ 具有中指定的含义第4.04(A)条.

“处置“ 或”处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中进行，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分裂的人“ 具有定义中赋予它的含义”师.”

“师 指一个人的资产、负债和/或义务的分割(分裂的人”）在两个 或多个人之间（无论是根据“分裂计划”或类似安排），其中可能包括或不包括分裂者 ，并且根据该计划，分裂者可能会或可能不会生存。

“美元“ 和”$“指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构“ 是指（a）在任何欧洲经济区成员国成立的任何信贷机构或投资公司，受 欧洲经济区决议机构监督，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，其母公司为 中所述机构(A)条该定义的任何金融机构，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构， 是中所述机构的子公司 第(A)条或(b)符合此定义，并且 受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议授权机构“ 指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

电子副本“ 具有中指定的含义第11.17（a）节.

“电子记录“ 具有中指定的含义第11.17（a）节.

“电子签名“ 具有中指定的含义第11.17（a）节.

“符合条件的资产“ 指（a）无限制现金;和（b）位于美国任何州的房地产库存，在每种情况下均由（1）借款人、（2）作为担保人的受限制子公司或（3）作为担保人的受限制关联公司以简单费用绝对拥有，并且 该房地产库存（i）不受任何扣押权或担保权或负质押的约束，除许可的应收账款外， （ii）不受任何所有权、调查或环境或其他缺陷的影响，不会对借款人开发此类财产、在其上建造单元并向公众出售此类单元的能力产生重大不利影响，并且（iii）遵守 第四条，包含在提交给行政代理的最近借款基础报告中。

“符合条件的受让人“ 是指符合以下规定的受托人要求的任何人 第11.06（b）（iii）节和(v)及 （须征得 第11.06（b）（iii）节).

“土地“ 指符合下列所有条件的不动产：(A)该物业具有适用于拟开发该物业的分区分类；(B)任何政府当局均未就该分区分类作出任何酌情批准；及(C)借款人或适用的项目业主已至少拟备一份已获适用政府当局批准的暂定地图/初步 分区图(视情况而定)。

“环境法“ 指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制 与污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境中排放任何物质有关的 ，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任“ 指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置有关的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法， 直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任 。

“股权“ 指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(包括但不限于该人的分配权)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司“ 指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，其含义为第414(B)条 或(c)（及 第414(M)条和(o)《守则》的规定， 第412条 《守则》)。

“ERISA事件“ 指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划。”实质雇主“如中定义的 第4001(A)(2)条或停止业务，被视为这样的退出， 第4062(E)条(br}ERISA；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)提交终止意向通知，将养老金计划修正案视为 项下的终止第4041条或4041A《雇员退休保障条例》；(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；(F)构成下列理由的任何事件或条件第4042条终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划。第430条, 431和432代码的名称或第303条, 304和305(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划提供任何必要的供款。

“欧盟自救立法 时间表“指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件“ 具有中指定的含义第9.01节.

“互换债务除外“对于任何担保人来说， 是指任何掉期义务，如果该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对上述任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，而该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或成为违法的，则该担保人的全部或部分担保是违法的。”符合条件的合同 参与者“如商品交易法及其下的条例所界定，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效之时。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的 互换的部分。

“不含税“ 是指对任何收款方或就任何收款方征收的以下任何税款，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每个 案例中，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他 关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，根据(I)该贷款人获得该税或承诺税之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。

贷款或承诺的利息(借款人根据以下条款提出转让请求除外第11.13条) 或(二)该贷款人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第3.01(B)条， 或(d)，在紧接该贷款人 成为本合同一方之前应支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前应支付给该贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守的税款第3.01(E)条以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有管理 代理"的涵义在朗诵会中指明。

“现有信贷协议“ 具有朗诵中指定的含义。

“现有票据购买 协议“指作为发行方的借款人、作为代理的美国银行信托公司和票据持有人之间的票据购买协议，日期为2023年7月17日，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“展期贷款人“ 具有中指定的含义第2.13(E)条.

“延期选举 通知日期“具有在中指定的含义第2.13(B)条.

“FASB ASC“ 指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释，以及 截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)和实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或惯例)。

“联邦基金利率“ 指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议和任何其他贷款文件而言，该利率应被视为零。

“费用信“ 指借款人、行政代理和/或一个或多个安排人之间的任何费用信函。

“成品批次“ 指在分割图或地图(不论是初步的或最终的)上指定的个别地段，就该地段而言，(A)地段的改善工程已完成或实质上已完成，以及(B)在该地段上取得建筑 建造单位许可的有效要求并无其他未满足的规定。

“外国贷款人“ 指非美国人的任何贷款人。

“FRB“ 指美国联邦储备系统理事会。

“正面曝光“ 是指，对于L/信用证出票人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金“ 是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“政府权威“ 指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保“任何人的或由任何人(该”担保人)系指担保人担保任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人的债务或其他义务的经济效果的义务(主要债务人“) 以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付该等债务或其他义务提供资金)，或购买(或为购买或支付)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务 以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(C)维持营运资金，(Br)主债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；提供，定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保人“ 分别和集体指借款人的每个子公司(不受限制的子公司除外)，它们以行政代理和贷款人为受益人签署担保或担保合并协议，以及每个受限附属公司以行政代理和贷款人为受益人执行担保或担保合并协议。

“担保“ 是指(A)担保人在成交之日以行政代理、贷款人和开证行为受益人的担保，实质上为：附件H(B)根据贷款文件 交付的相互担保、担保连带和担保补充。

“保证合并“ 是指子公司或受限制关联公司以担保中规定的形式在担保项下承担担保人义务的连带协议。

“危险材料“ 指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及任何性质的所有其他物质或废物，在每种情况下，均根据任何环境法加以管制。

“强加“ 指以下任何和所有内容：

(A)根据或就任何房地产库存评估或征收的房地产税和评税(一般和特别)；

(B)针对或就任何房地产库存或对贷款当事人的债务评估或征收的个人财产税；

(C)对房地产库存或就房地产库存评估或征收的任何种类或性质的其他 税和评估，可能导致对任何房地产库存的留置权或产权负担(包括非政府评估、征费、维护和其他 费用，无论是由契诺、条件和限制或其他原因引起的，自来水和下水道租金和费用，对任何储水量的评估，公用事业收费和评估，以及业主协会会费、费用和征费)；

(D)对任何房地产库存课税或评估，以代替或补充上述任何规定；和

(E)贷款方因收入、收入、租金、发行和利润以及特许经营税而产生的税款。

“增加 截止日期“具有在中指定的含义第2.14(C)条.

“负债“ 对任何人来说，在某一特定时间，不重复地指：(A)借款的债务或负债；(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的债务；(C)财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在正常业务过程中逾期未超过九十(90)天的贸易债务，或因真诚和通过适当的诉讼程序引起争议的债务，应根据《公认会计原则》 在该人的账簿上为其设立充足的准备金)；(D)资本化租赁项下的债务；(E)在适用的到期日后90天或以上仍未支付的应付账款和贸易债务(不包括在正常业务过程中未超过90天到期的贸易债务，或根据《公认会计原则》在此人的账面上已有足够准备金的善意和适当的诉讼程序)；(F)此人在信用证项下产生的所有债务；(G)承兑便利项下的债务；(H)购买、提供付款资金、提供资金以投资于任何个人或实体或以其他方式保证债权人不受损失的所有担保、背书(托收或正常业务过程中的存款除外)和其他或有债务；(I)由任何留置权和产权负担担保的债务 ，无论该债务是否已经承担；(J)该人在任何互换合同下的净债务；及(K)该人就上述任何事项提供的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税“ 指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括的税款，以及(B)在下列情况下未作说明的程度(A)条其他税。

“受偿人“ 具有中指定的含义第11.04(B)条.

“信息“ 具有中指定的含义第11.07条.

“付息日期 “指(A)就任何基本利率贷款或每日软利率贷款而言，指每个月的第一个营业日及到期日；及(B)就任何定期软利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日。

“利息期“ 是指就每笔定期软利率贷款而言，自该定期软利率贷款作为定期软利率贷款发放或转换或继续之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)个月或三(3)个月结束的期间(在 中，视可获得性而定)；提供那就是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上并无对应的日期)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(Iii)任何利息期限不得超过到期日。

“中间实体“ 是指借款人拥有直接或间接股权以及直接或间接拥有项目所有者股权的每个人。

“投资“对任何人来说， 是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据该安排对该另一人产生债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中) 另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整，但会影响该人士就该等投资实际收到的任何资本回报或分配或偿还本金。

“非自愿留置权“ 是指保证付款的任何留置权或产权负担(为清楚起见，包括机械师和物质人的留置权)，或 根据任何法律非自愿产生的任何其他义务的履行以及对任何此类留置权或产权负担的任何要求。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“ISP“ 指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“发行人单据“ 是指开证人与借款人(或其子公司)签订的或以L信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及其他任何单据、协议和票据。

“卖地文件“对于任何房地产库存、开发契诺、利润或价格分享协议以及土地销售商或总开发商的其他类似权利， 是指。

“美国兰德西之家“ 指美国公司，特拉华州的一家公司。

“法律“ 统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“L/C预付款“对于每个出借人而言， 是指该出借人按照其适用的 百分比参与任何L/C借款的资金。

“L/C借款“ 是指从任何信用证项下提取的、在开立之日仍未偿还或作为借款再融资的信用证的延期。

“L/C信用展期“就任何信用证而言， 是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。

“信用证付款“ 指L信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证出票人“ 是指美国银行，其作为本信用证的签发人。L信用证发行人可酌情安排由L信用证的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“L/信用证的义务“ 是指在任何时候，(A)当时所有未支取信用证的总未支取金额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足任何条件 ，加上(B)所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。 任何贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。对于本协议的所有目的 ，如果在任何确定日期，信用证已根据其条款过期，但仍可根据信用证开具任何金额，原因是UCP第29(A)条或互联网服务提供商规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额。借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到L信用证签发为止，在任何情况下，借款人和贷款人不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“出借人“ 具有本协议导言段落中规定的含义。

“出借处“对于任何贷款人来说， 是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证“ 指根据本合同开具的规定在兑现本合同项下提示时支付现金的任何信用证。信用证可以是自动续期信用证、商业信用证或备用信用证。

“信用证申请 “指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日 “指有效到期日后一(1)年日(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用 “具有在中指定的含义第2.03(J)条.

“信用证升华“指相等于$10,000,000的数额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“杠杆率“ 具有中指定的含义第8.16(C)条.

“留置权，” “留置权或产权负担“和”留置权和产权负担“分别指以下各项中的每一项和所有 ：

(A)使用不动产或动产的任何租约或其他权利；

(B)作为担保、有条件出售、信托授予、留置权、按揭、质押、担保权益、所有权保留安排、其他产权负担或保证付款或履行任何其他债务或义务的其他权益或权利的任何转让，无论是自愿或非自愿产生的(包括非自愿留置权)，也不论是根据任何法律、条例、法规或规则(联邦、州或地方)或其他规定而产生的协议、文件或文书；以及

(C)任何与不动产有关的选择权、优先购买权或其他权益或权利。

“流动性“ 具有中指定的含义第8.16(A)条.

“贷款“ 具有中指定的含义第2.01节.

“贷款文件“ 指本协议，包括本协议的附表和证物、每张票据、每份出票人文件、根据第第2.15节本协议、本担保和对本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款通知“ 是指通知(A)借款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期软利率贷款，在每种情况下，根据第2.02节，其实质形式应为附件A或 行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方“ 是指在任何确定日期借款人和当时作为担保人的每个人。

“很多“ 是指在适用的分割地 的分割图或地图(无论是初步的还是最终的)上指定为分割地的单个地段，单位已经建造或正在建造中。除非文意另有所指外，否则“很多“ 一般是指A&D地段或完工地段，以及转让A&D地段或完工地段用于单位建设并将该细分地段作为一个单位纳入合格资产后的细分地段。

“地块改进“对于每个分区， 是指可能存在的或将要建设的改善措施(包括路缘、平整、环境美化、洒水装置、雨水和卫生下水道、铺路、人行道和公用设施)，以使位于该分区内的地段和其他房地产库存适合建造独栋住宅，以及可能存在或将建设的任何公共区域改善措施，连同相关的固定装置和其他有形的个人财产，位于或使用这些改善措施的土地上或 。为清楚起见，地块改进不包括地块上已建造或将建造的单元 。

“批次条款“ 指批次可作为符合条件的资产纳入借款基础的时间段第4.02节.

“重大不利变化 “指(A)综合集团整体的营运、业务、物业、负债(实际或有)、状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)借款人履行任何贷款文件项下义务的能力，(Ii)贷款方作为整体履行任何贷款文件项下义务的能力，(Iii)其所属贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性 的重大不利影响，或(Iv)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益。

“材料合同“ 就任何人士而言，指该人士或其任何附属公司为立约一方的任何协议或合约，而该协议或合约对综合集团整体而言是重大的 ，而该等协议或合约的损失将合理地相当可能导致重大不利变化。

“到期日“ 是指(A)如果期限没有根据第2.13节，2027年4月19日，以及(B)如果根据第2.13节，则每个该等经延长的到期日根据部分; 提供, 然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最大速率“ 具有中指定的含义第11.09条.

“最低抵押品金额 “指：(A)在违约贷款人存在期间，就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，相当于开证行就当时签发且未偿还的信用证的预先风险敞口的105%的金额；(B)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言第2.03(O)条，当时L信用证未清偿金额的105%(或，如果是这种情况下的最后一句话第2.03(O)条每一份到期日超过到期日的信用证的L信用证义务)，以及(C)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的金额。

“模型单位“ 指位于一个分区内的住宅，该分区向公众开放供公众观看，通常在该分区内的所有单位基本售出之前，该住宅不能出售。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划“ 指下列类型的任何员工福利计划第4001(A)(3)条借款人或任何ERISA附属机构 向其作出捐款或有义务作出捐款，或在前五个计划年度内作出或有义务作出捐款。

“多雇主 计划“指有两个或两个以上出资赞助人(包括借款人或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“消极承诺“ 指任何协议(贷款文件除外)中禁止在借款人或担保人的任何资产上设立任何留置权以保证任何义务的条款。

“净收入“ 对任何人来说，是指该人及其合并附属公司根据《公认会计原则》在主题期间的净收益(或亏损)；然而，前提是，净收益应不包括(A)该期间的非常收益和非常损失，以及(B)任何子公司在该期间的净收益，条件是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施条款不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配。

“未经同意的贷款人“ 指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，而这些同意、豁免或修改(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据条款批准。第11.01条以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人“ 指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非扩展收件箱“ 具有中指定的含义第2.13(B)条.

“不延期通知 日期“具有在中指定的含义第2.03(B)条.

“无追索权债务“对于任何贷款方来说， 是指借款方的债务或其他债务，其担保财产不包括在借款基地内，但此种债务或其他债务的责任仅限于该财产的担保 (或对贷款方以外的人)，而不对任何贷款方负有责任(就子公司的债务或债务而言，指持有该财产所有权的任何附属公司(如果该财产构成该附属公司的全部或基本上全部财产))。

“注意事项“ 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，其形式主要为附件B.

“提前还款通知书“ 指关于贷款的提前付款通知，其实质形式应为附件D或行政代理批准的其他 表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由负责官员适当填写和签署。

“义务“ 指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法在该诉讼中将该人列为债务人的任何诉讼的任何借款方或其任何关联方在开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、开支、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方就上述任何款项偿还任何金额的义务，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表贷款方付款或垫款。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件“ 是指(A)就任何公司、章程或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)，(B)对于任何有限责任公司、成立或组织以及经营或有限责任协议的证书或条款，以及(C)关于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之相关的通知，如适用，向该实体的任何证书或组织或组织的任何证书或章程。

“其他批准的子公司“ 是指LandSea Home US的子公司，这些子公司或(A)在附件G只要(I)LandSea Home 美国持有该等附属公司股权的百分比在成交日期后没有减少，且(Ii)该等 附属公司在成交日期不会收购目前并非由该等人士拥有的房地产存货；或(B)经行政代理批准的其他情况。

“其他连接税 税“对任何接受者而言，指由于该接受者 目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“ 是指因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收取或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但对转让(不包括依据下列方式进行的转让)征收的任何此类税收除外第3.06节).

“未清偿金额“ 指(A)就任何日期的贷款而言，指在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还之后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日期发生的任何L汇票信用延期生效后该L汇票债务在该日期的数额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的。

“未偿还信用风险敞口 “对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还贷款的本金总额以及该贷款人在该时间参与L信用证债务的情况。

“参与者“ 具有中指定的含义第11.06(D)条.

“参与者注册“ 具有中指定的含义第11.06(D)条.

“《爱国者法案》“ 指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC“ 指养老金福利担保公司。

“养老金资金筹措规则“ 系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划“ 指借款人和任何ERISA关联公司维护或向其缴款的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并 由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“允许的例外情况“ 意思是：

(A)非自愿留置权，适用于并非违法或出于善意而通过适当程序提出异议的强制征收，并已根据《公认会计准则》在借款人的账面上为其设立了充足的准备金；

(B)借款人满足以下各项要求的非自愿留置权(强制留置权除外)：(I)借款人通过适当的法律程序真诚地 质疑此类非自愿留置权的有效性，并在预留足够的准备金支付此类金额后，(Ii)借款人向行政代理发出书面通知，说明借款人对此提出异议或反对的意向。(Iii)借款人和担保人的非自愿留置权总额不超过借款人任何财政季度最后一天有形净值的(X)15,000,000美元和(Y)2.83%中的较大者(除非行政代理另行批准)，以及(Iv)借款人采取行政代理认为必要或适当的任何和所有其他行动(包括获得债券或其他担保)，以防止出售任何房地产库存，以满足非自愿留置权并防止任何此类房地产库存减值；

(C)地役权、通行权、分区限制、契诺、条件、限制、保留、共管产权声明、平面图和复制品(提供该等地块和复制品在所有实质方面均与适用分部的整体发展计划一致，以及与性质类似的物业普遍存在的其他负担、产权负担或收费或其他轻微的业权不规范，且不以任何重大方式干扰借款人或适用项目拥有人在正常业务过程中对其使用或出售，或实质上减损适用房地产存货的价值。

(D)土地 卖方文件，不包括完成信托契约；以及

(E)完成信托契约 ，提供，由完成信托契约担保的总金额不得超过50,000,000美元；

提供在任何情况下，都不允许例外 包括为任何人的任何债务、担保或赔偿义务提供担保的留置权或产权负担，除非条款（e）上面。

“允许的投资“ 意思是：

(A)现金等值投资；

(B)对受限制子公司拥有的房地产库存的投资和在其上建造单位；

(C)借款人对作为担保人或将根据本协议成为担保人的任何受限附属公司或受限关联公司的投资；

(D)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，总额在任何时候不超过$6,000,000，用于旅行、娱乐、搬迁及其他一般业务用途。

(E)借款人或其任何附属公司对不受限制的附属公司的投资，连同根据第(G)条以下， 任何时候未清偿债务不得超过借款人任何财政季度最后一天有形资产净值的15%；

(F)投资 包括在正常业务过程中因授予等级信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而从陷入财务困境的债务人获得的偿付或部分偿付的投资 ；

(G)对以下任何人的投资：(I)截至截止日期、未合并关联公司或(Ii)受限关联公司，以及根据以下条件进行的所有投资条款（e）以上，在任何时候未偿还的，不得超过借款人任何财政季度最后一天有形净值的15%；以及

(H)在正常业务过程中购置不动产。

“核准投资者“ 是指兰德西绿色地产有限公司和特拉华州的兰德西控股公司。

“允许的优先债务 “指借款(或其担保)的债务(债务除外)，其总额在任何时候不超过$600,000,000，由贷款当事人发行的债券或以其他方式可能产生的债务为证，提供 此类债务应始终满足以下要求：(A)无担保债务；(B)在所有方面，与贷款文件规定的贷款方的义务同等；(C)任何人均不承担主要或或有责任偿还此类债务，除非此人也是贷款文件规定的借款人或担保人；(D)未到期，且不要求按计划摊销；在发生该等债务时有效的到期日后六(6)个月之前 及(E)该等债务不应受任何会导致在该到期日之前提前偿还该等债务的强制性预付拨备(与惯常资产出售、控制权变更或类似事项要约有关的拨备除外)的约束。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 指任何符合以下含义的员工福利计划第3(3)条为借款人或任何ERISA关联公司的员工或借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何 员工缴纳的任何此类计划。

“站台“ 具有中指定的含义第7.03节.

“预售单元“ 是指受采购合同约束的单位。

“产品线“ 是指在借款人或适用的项目业主的正常业务过程中，根据建造的单位类型和该等单位的价格，根据一个或多个共同计划一起销售的一组单位。

“项目所有者“ 指受限附属公司和借款人的每一家子公司，即房地产库存的所有者和担保人。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公共贷款人“ 具有中指定的含义第7.03节.

“采购合同“ 指借款人或适用的项目业主与不是借款人或适用的项目业主在借款人或适用的项目业主的正常业务过程中订立的关联方的买方之间的真诚书面协议，根据该协议，买方已同意购买房地产库存，如果是单位，则该协议(A)应附有至少5,000美元的现金保证金定金或首付款。(B)应与正在使用现金 购买单位或已由借款人或抵押贷款经纪人、抵押银行或其他住宅贷款机构预审购房款贷款的购买者在一起，以及(C)不得受到或有事项的影响(适用于交付转让文件等收盘的常规或有事项除外)。

“房地产库存“ 指由借款人、借款人的子公司或作为担保人的受限关联公司以简单绝对费用形式拥有的A&D地段、已完工地段、单元和其他享有权利的土地。

“收件人“ 是指行政代理人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他收款人，由任何借款方或因本合同项下任何借款人的任何义务而支付的任何款项。

“注册“ 具有中指定的含义第11.06(C)条.

“规则U“ 指不时生效的FRB法规U以及该法规或其下的所有官方裁决和解释。

“关联方“就任何人而言， 是指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构 “指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“搬家截止日期“ 具有中指定的含义第10.06（b）节.

“可报告的事件“ 是指中规定的任何事件 第4043（c）条ERISA的活动除外，已豁免30天通知期的活动 。

“请求信贷 延期“指（a）对于借款、转换或延续贷款，贷款通知;（b）对于 信用延期，指信用证申请。

“所需的贷款人“ 在任何时候都是指总信用风险超过 所有贷方总信用风险百分之五十（50%）的贷方。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的总信用风险敞口; 提供 ，在任何时候，当本协议有不止一（1）个分包方时，”所需的贷款人“指至少两(2)个贷款人，占所有贷款人总信贷风险的50%以上；如果进一步提供 该违约贷款人未能提供资金但未由另一贷款人重新分配和提供资金的任何未偿还金额，在作出上述决定时应视为由L汇票的出借人持有。

“所需有形净值 “指(A)$399,987,250.00加上(B)在2023年12月31日后结束的每个财政年度借款人净收入的50%的累计数额；提供，如果在任何一个财政年度，借款人的净收入低于0美元，则该财政年度的净收入金额将从所需的有形净值中扣除。

“可撤销金额“ 具有中指定的含义第2.11(B)条.

“离职生效日期 “具有在中指定的含义第10.06(A)条.

“辞职信“ 具有中指定的含义第11.24(A)条.

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 是指借款人根据借款人明细表指定的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或控制人，仅用于根据第二条借款人的任何其他高级职员或雇员，或借款人与行政代理人之间的协议所指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表借款人行事。

“受限附属公司 分别指LS-LCF CA，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及在本合同日期后被借款人确定为本合同项下“受限附属公司”的每个实体。

“受限实体“ 分别和集体指借款人不是非受限子公司的每个子公司、每个受限子公司、 每个中间实体和受限关联公司。

“受限支付“ 指任何人士的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向 该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“受限制的子公司“ 指(A)(I)由LandSea Home US全资拥有的子公司，或(Ii)其他经批准的子公司，(B)在所有实质性方面从事与贷款方在本合同日期开展的业务线基本相似的业务线，或任何与其合理相关、互补、协同或辅助的业务或其合理延伸，以及(C)不是不受限制的子公司。

“标普(S&P)“ 指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“售后回租交易“ 指项目业主出售或以其他方式转让标准单位，意在租赁作为承租人的标准单位。

“处罚(S) 指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安理会、欧洲联盟、陛下财政部(HMT或其他相关制裁机构。

“计划不可用日期 “具有在中指定的含义第3.03(B)(Ii)条.

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“软性“ 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整“ 指的是年息(10个基点)千分之一(0.10%)。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“溶剂“ 对截至任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需偿付的数额，(C)该人不打算也不相信会这样做，所产生的债务或负债超过该人在到期时偿付该等债务和负债的能力，以及(D)该人没有从事业务或交易，并且 不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。 任何时间任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况 可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定的交换提供程序“ 是指(A)在与贷款方订立掉期合同时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B) 在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时是与贷款方的掉期合同的当事一方的任何人。

“规范单元“ 是指为增加借款人或项目业主的单位库存而建造的单位，不受采购合同的约束，也不是标准单位。

“细分“ 是指项目业主拥有的一组地段，无论该地段组中的单元是同时建造还是分阶段建造，都打算一起销售和销售。如果行政代理要求，位于相同 区域且产品和市场细分相似的分支应被视为单个分支。

“子公司“一个人的 是指一个公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权(证券或仅因意外事件发生而具有这种投票权的权益除外)在当时由该人直接拥有或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司“ 或至”附属公司“应指借款人的一家或多家子公司。

“后继率“ 具有中指定的含义第3.03(B)(Ii)条.

“支持的QFC“ 具有中指定的含义第11.22条.

“掉期合约“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、 上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议连同任何相关时间表，a)条款和条件约束或管辖的任何类型的任何交易和相关确认书。主协议“)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务对于任何担保人而言， 是指根据构成 的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务互换“在...的含义内第LA(47)条《商品交易法》

“掉期终止 值“对于任何一份或多份掉期合同，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同结清之日或之后的任何日期以及据此确定的终止 价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)在 所指日期之前的任何日期。(A)条指根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而厘定的该等掉期合约的按市值计价(S)的金额(S)。

“有形净值“ 指：(A)综合集团的综合总资产；减去(B)综合集团的无形资产(商誉、 专利、商标、商号、组织开支、库存股、借款人的联属公司、高级职员、董事或股东的款项及其他无形资产)；减去(C)综合集团所有负债的本金总额，按按公认会计原则于该日期编制的资产负债表所反映的金额计算。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语较软“ 意思是：

(A)对于与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，利率为每年相当于该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR Screen期限，期限相当于该利息期； 但前提是如果在上午11：00之前没有公布费率，在该确定日期的东部时间，则术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加SOFR调整；以及

(B)对于任何日期与基本利率贷款有关的任何利息计算，利率每年等于期限SOFR Screen Rate两个 (2)在该日期之前的美国政府证券营业日，自该日起期限为一个月；但前提是 如果该费率未在上午11：00之前发布在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加SOFR调整；

提供如果术语SOFR 根据上述任一项确定第(A)条或(b)如果此定义的 小于零(0.0%)，则就本协议而言，该比率应被视为零(0.0%)。

“定期软利率贷款“ 指按SOFR一词定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“期限软屏幕 费率“指由CME(或行政代理人满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“门槛现金金额“ 意味着2000万美元(2000万美元)。

“总信用风险敞口“对于任何贷款人来说， 是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿还的信用风险。

“未清偿债务总额“ 指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“类型“就贷款而言， 是指其性质为基本利率贷款、每日软利率贷款或定期软利率贷款。

“UCP“ 是指国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构“ 指任何BRRD承诺(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局(包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人。

“英国决议机构“ 指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未合并的附属公司“ 是指借款人的关联公司，其财务报表不需要根据公认会计准则与借款人的财务报表合并。

“未提取的可获得性“ 是指在每个确定日期，(A)可用贷款承诺额减去(B)当时的未偿还贷款总额。

“单位“ 指在地段上建造或将在地段上建造的住宅，连同其下层地段。

“单位预算“ 统称为列出每个单位的建造成本的预算。

“单位建设 门槛“指，就单位而言，指贷款各方在适用的单位预算中所规定的建造该单位的成本不少于5%(不包括与该单位有关的地段改善费用)。

“单位合格日期 “就每个单位而言，是指根据本协议，该单位作为单位首次列入合格资产的日期，如借款基准报告所反映的那样，无论(A)在此期间该单位 未被列为合格资产，或(B)该单位随后根据第四条.

“机组平面图和规格“ 是指建筑师编制的特定类型单元的施工计划和规范，以及对这些计划和规范的任何修改或修改。

“单位项“ 指单位可根据以下条件作为合格资产纳入借款基础的时间段第4.03节.

“美国“ 和”美国"指的是美利坚合众国。

“未报销金额“ 具有中指定的含义第2.03（f）款.

“无限制现金“ 指贷款方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(A)不受留置权(不包括法定留置权，受惠于存放现金的托管银行的法定留置权)或负质押，或(B)不受根据公认会计原则确定的其他限制。

“不受限子公司“ 指(A)任何截止日期不受限制的附属公司，以及(B)根据下列规定指定借款人为”不受限制的附属公司“的任何附属公司第7.13(D)条在截止日期之后。

“无担保债务“ 是指无担保债务，其偿还不是全部或部分由留置权担保的，管理这类债务的文件没有任何合同条款要求授予留置权以保证这种债务或其中的其他义务 。

“美国政府证券 营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人“ 指任何属于”美国人"定义如下 第7701(A)(30)条《法典》的。

“美国特别决议 政权“具有在中指定的含义第11.22条.

“美国税务合规性证书 “具有在中指定的含义第3.01(G)条.

“全资拥有“就某人的附属公司而言， 是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有未清偿股权均由该 人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换电源 “是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力，或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务 ，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样 ，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

1.02其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“这句话”包括,” “包括“ 和”包括"须当作其后有"一句不受限制““这个词”将要“ 应解释为与该词具有相同的含义和效果”应“除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“在这里到,” “此处,” “以下是“和”如下所示，“和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv) 贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何引用应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的成文法和法规规定，以及对任何法律、规则或条例的任何引用应：除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律、规章或规章，以及(Vi)以下文字：资产“和”物业“应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“从…“意思是”来自 ，包括；“单词”至“和”直到“各有各的意思”至但不包括；“ 和”穿过“意思是”至并包括.”

(C)此处和其他贷款文件中包含的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同其是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似条款。有限责任公司的任何分公司应组成一个独立的个人(任何有限责任公司的子公司、合营企业或其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)

1.03会计术语。(A)

(A)本文中未具体或完全定义的所有会计术语应按照公认会计原则财务报表进行解释，其适用基础应与不时生效的GAAP财务报表一致，适用方式应与编制截止日期提交的经审计财务报表时使用的方式一致，但本文另有明确规定的除外。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人应行政代理的要求，借款人和借款人应真诚地进行谈判，以根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人批准)；提供在被修改之前，(I)该比率或要求的计算方式应继续与其更改前的有效方式相同，并且(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP中的该改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的核对。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照经审计的财务报表所反映的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何变化，但合同各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以应对此类变化。

1.04四舍五入(A)。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证 贷方金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，对于根据信用证条款或与此相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加所述金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高所述金额 ，无论该最高所述金额在当时是否有效。

1.07利率 (A)。管理代理 或任何贷款人均不担保，也不承担任何责任，管理代理或任何贷方也不对 管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，或对作为任何此类利率(包括任何后续利率)(或前述任何部分)的替代或替代 或任何符合性更改的影响的任何利率(包括为免生疑问而选择该利率及任何相关利差或其他调整)承担任何责任。行政代理、每个贷款人及其附属公司或其他相关实体可在每个 情况下，以对借款人不利的方式，从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。根据本协议的条款，行政代理和各贷款人可根据其合理的 酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带损害或由此产生的损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何 错误或其他行为或遗漏。

第二条承诺和信贷延期

2.01贷款。 在遵守本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意发放贷款(每次此类贷款，一项贷款“) 在可用期间内的任何营业日，借款人的总金额不得超过该贷款人在任何时间的未偿还金额 ；提供, 然而，，在实施任何借款后，(A)所有贷款人的未偿还贷款总额不得超过可用贷款承诺；和(B)任何贷款人的未偿还信贷敞口 不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议的其他条款和条件的约束，借款人可以在本协议项下借款第2.01节，预付金额低于第2.04节，并根据本协议重新借用 。除本合同另有规定外，贷款将是定期软利率贷款或每日软利率贷款。

2.02借款， 借款的转换和延续。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次延续定期软利率贷款，应在借款人 向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过(I)电话或(Ii)贷款通知发出；提供任何电话通知必须立即通过向管理代理交付贷款通知来确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由行政代理 收到。(A)在申请借入或延续每日软利率贷款或基础利率贷款之日，(B)任何借款、转换为或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款或基本利率贷款的请求日期前三(3)个营业日。每一次借入、转换为或延续定期Sofr利率贷款的本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。 每一次借入、转换为或延续每日Sofr利率贷款或基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。除非本协议另有规定，否则除非在相应的利息期末，否则不得进行定期SOFR利率贷款的转换。每份贷款通知应注明(I)借款人是否在申请借款，(Br)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或延续定期利率贷款，(Ii)借款请求日期， 转换或延续(视具体情况而定)(视情况而定)，(Iii)借款本金金额， 延续或转换，(Iv)借款类型或现有贷款将被转换为何种类型，以及(V)如果适用，借款期限

与之相关的利息期限。如果借款人未能在贷款通知中指定SOFR期限，或借款人未能及时发出通知，要求转换或延续SOFR期限贷款，则适用的贷款应作为每日SOFR 利率贷款发放或转换为SOFR贷款。任何此类自动转换为每日SOFR利率贷款的操作，应自适用的SOFR利率贷款的有效利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中申请定期Sofr利率贷款，或转换为或继续 定期Sofr利率贷款，但未指定利息期限，将被视为指定了一(1)个月的利息 期限。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时发出转换或续贷通知，行政代理应将上一小节所述自动转换为每日软利率贷款的细节通知各贷款人。对于借款， 每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给管理代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足下列适用条件后 第5.02节(并且，如果该借款是初始信用延期，第5.01节)，行政代理人应根据借款人向行政代理人提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金；提供, 然而，， 如果在借款人发出借款通知之日，有L/C借款未偿还，则该借款的收益，第一，应适用于全额支付任何此类L信用证借款，以及第二，应按上述规定向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期软利率贷款只能在利息期的最后一天继续发放或转换，除非借款人按照下列规定支付所有款项第3.04节由此产生的结果。

(D)行政代理人应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。

(E)在不限制本协议任何其他条件的情况下，不允许借入、延续或转换为定期软利率贷款， 符合以下条件：

(F)借款人 不得申请借入或转换为基本利率贷款，除非无法获得每日软利率贷款和定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其与 有关的所有贷款部分。

(H)对于每日简单SOFR和期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类更改的各项修订 张贴给借款人和贷款人。

2.03信用证。

(A)一般。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节，借款人可以依据本协议中规定的贷款人协议，向L信用证发行人提出要求。第2.03节，在可用期间内的任何时间，为其自己的账户签发、修改、延长、恢复或更新以美元计价的信用证，或 以L信用证发行人合理决定可接受的形式开立、修改、延长、恢复或更新子公司的账户。在本合同项下开立的信用证应按其面值构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知 。申请签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或续期)，借款人应在不迟于上午11：00将信用证交付(或以电子通信方式发送，如果其安排已得到L信用证签发人的批准)。在建议的开具日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下自行商定的较后的日期和时间)，视具体情况而定，要求签发信用证，或确定需要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)，即信用证到期的日期(应符合第(D)款 其中之一第2.03节)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复信用证或续签信用证所需的其他信息。如L/信用证出票人提出要求，借款人还应提交一份信用证申请书和L/信用证出票人标准格式上的报销协议。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证申请书的条款和条件以及借款人向L/信用证发行人提交的或与其签订的与任何信用证有关的偿还协议或其他协议的格式 之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出这样的要求，L信用证出票人可自行决定开立一份有自动延期条款的信用证(每份，一份)。自动续期信用证： ”); 提供任何此类自动延期信用证应允许L信用证发行人在每12个月期间(自该信用证签发之日起)至少提前通知 受益人一次，以防止任何此类延期。不延期通知日期“)在开立信用证时，由借款人和L开证行商定的每一12个月期间。除非L信用证出票人另有指示，借款人 无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证出票人在任何时间将该信用证延期至不迟于下列条款所允许的到期日第2.03(D)条提供，如果(A)L/信用证发行人已确定不允许，或 没有义务，则 L/信用证发行人不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))或(B)所需贷款人已选择不允许延期或(Ii)有义务准许如果在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认)) ，符合下列一项或多项适用条件的任何贷款人或借款人 第5.02节则不满意，在每一种情况下， 指示L信用证签发人不允许这种延期。

(C)对金额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(且在每个信用证借款人签发、修改、延期、恢复或续展时，应被视为代表并保证)， 在该等签发、修改、延期、恢复或续展生效后，(I)L/C的债务总额不得超过L/信用证的最高限额，(Ii)任何贷款人的未偿还信用敞口不得超过其承诺，以及(Iii)所有贷款人的未偿还贷款总额不得超过可用贷款承诺。

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制L信用证发行人 签发信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或任何对L信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) 应禁止或要求L信用证发行人不得开具信用证，开出一般信用证或特别信用证，或对L/信用证的出票人施加在截止日期 未生效的任何限制、准备金或资本要求(在此项下，L/信用证出票人不作其他补偿)，或对L/开证人施加在截止日期不适用且L/信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)开立此类信用证违反L信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策。

(C)除行政代理和L/信用证出具人另有约定外，信用证的初始金额不超过500,000美元。

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L/信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付现金抵押品，使L/信用证发行人(自行决定)满意，以消除L/信用证发行人的实际或潜在风险(在生效后) 第2.16(A)(Iv)条)对于违约贷款人，无论是因当时建议开具的信用证，还是因L/信用证发行人具有实际或 潜在提前风险的信用证和所有其他L/信用证义务而产生的，由其自行决定。

(D)到期日期。每份信用证的规定到期日不得晚于(I)信用证签发之日起十二(12)个月 日(或如信用证到期日延长，则不迟于当时信用证到期日后十二(Br)个月)和(Ii)信用证到期日中较早者；但前提是 借款人应根据第2.03(O)条到期日在到期日之前三十(30)天的到期日之后的每份信用证。

(E)参与。 通过开立信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)， 在L/信用证出票人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人在此向每一出借人授予，且每一出借人在此从L/信用证出票人处获得相当于该出借人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务 条款（e）信用证是绝对的、无条件的、不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生。

为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在此无条件且不可撤销地同意向行政代理支付L/信用证出票人在下午1：00之前支付的由L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款中贷款人适用的百分比。在行政代理根据以下规定向贷款人提供的通知中指定的营业日第2.03（f）款在借款人偿还L/信用证付款之前，或在因任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款 的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款(及第 2.02节均适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额 支付给L/C出票人。行政代理收到借款人根据以下条款支付的任何款项后立即付款第2.03（f）款，行政代理应将这笔款项分发给L/信用证出票人，或在贷款人已据此付款的范围内条款（e）向L/信用证出票人偿付，然后按其利益可能出现的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据本协议支付的任何款项条款（e）向L/信用证出票人偿还任何L/信用证付款不构成贷款，也不免除借款人偿还L/信用证付款的义务。

每一贷款人还确认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比 ，每次该贷款人的承诺根据 的操作进行修改时第2.13节或2.14，作为按照以下规定进行转让的结果第 11.06节或以其他方式根据本协议。

如果任何贷款人未能 向行政代理提供L/信用证出票人的账户，则该贷款人根据本合同前述规定应支付的任何款项 第2.03(E)条然后，在不限制本协议其他条款的情况下，L/C出票人有权 根据要求(通过行政代理)向该贷款人追回该金额及其利息，自需要付款之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日起计，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付了该金额(包括上述利息和手续费)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关的L/信用证借款或L/信用证预付款中。L/发卡人就本协议项下任何欠款向任何贷款人提交的证明(通过行政代理)条款（e）应为决定性的缺席清单错误 。

(F)偿付。 如果L汇票出票人应就信用证支付L汇票款项，借款人应在(I)收到L汇票付款通知的营业日 营业日中午12：00前，向行政代理人支付相当于该L汇票付款金额的款项，以偿还L汇票出票人该项付款 L信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日之后的营业日(如果在该时间之前未收到通知)；提供 如果L信用证付款不低于1,000,000美元，借款人可在符合本合同规定的借款条件的情况下，根据第2.02节此类付款应通过借入等额的每日软利率贷款来支付，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并代之以由此产生的每日软利率贷款。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的L/信用证付款，借款人当时就此应支付的款项(“未报销金额“) 以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为在付款之日要求L/发行人在信用证项下借入每日低息贷款，金额等于未偿还金额，而不考虑下列规定的最低和倍数。第2.02节或第2.03节对于每日索息率贷款本金 ，但受总承诺额中未使用部分的金额和在第第5.02节(交付贷款通知书除外)。L/信用证发行人或行政代理据此发出的任何通知 第2.03（f）款如立即以书面形式确认，可通过电话给予；提供未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(G)绝对债务。借款人偿还L信用证付款的义务第2.03(F)条应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

借款人应迅速 检查收到的每一份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的签发人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向L/信用证发行人及其代理行提出的任何此类索赔。

行政代理人、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方不因或与L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情形如何)或与之相关的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因任何信用证项下或与信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信的交付(包括在信用证项下开具的任何单据)而承担任何责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或L/信用证发行人无法控制的原因造成的任何后果。提供以上规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。本协议双方明确同意，在L/信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证出票人在每次此类裁定中应被视为谨慎行事，并且：

在不限制上述规定的情况下，行政代理人、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不承担任何责任或责任 原因如下：(I)包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、不良信用或违法行为影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝领取单据和付款；(A)针对伪造、伪造、或有权不兑现的其他原因，或(B)借款人放弃有关此类单据的不符点或要求兑现此类单据，或(Iii)L/C出票人根据明显适用的扣押令、保兑规定或通知L/C出票人的第三方索赔保留信用证的付款。

(H)网络服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非L/信用证在签发信用证时发行人和借款人另有明确约定，否则互联网服务提供商的规则适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例，要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何法律、命令或惯例， 包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或决定、意见、惯例声明中所述的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例， 不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和救济也不应因此而受损。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且L/信用证出票人应享有在以下方面提供给行政代理的所有利益和豁免(A)第十条对于L/信用证发行人就其签发或提议签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何作为或遭受的任何不作为，应完全视同下列术语中所用的“行政代理”文章 X对于该等作为或不作为，包括L/信用证出票人，以及(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(J)信用证手续费。借款人应按照以下规定向行政代理支付每一贷款人的账户第 2.15节，连同其适用的百分比信用证手续费(“信用证费用“)等于信用证适用利率的每一信用证 《泰晤士报》在该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的第一个营业日、到期日、到期日和以后按要求支付，(Ii)按季度 计算。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应分别计算每个 信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)应向L/信用证出票人支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L/信用证的出票人支付每一份信用证的预付款，年费率等于借款人和L/出票人分别商定的百分比，按该信用证项下每日可提取的每季度拖欠金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度)的第一个营业日到期并支付，自该信用证开具后的第一个营业日开始、到期日、信用证到期日以及之后的即期支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据以下规定确定该信用证的金额第1.06节。此外，借款人应自行向L/信用证发票人直接支付开具、提示、修改和其他手续费，以及L/信用证发票人不时与有效的信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)支付程序。L信用证的出票人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下的付款要求的单据。如果L信用证的出票人已经或将在信用证项下付款，则开证人在审核后应立即以书面形式通知行政代理人和借款人；提供任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不免除借款人就L/信用证出票人及贷款人就L/信用证付款所承担的责任。

(M)临时 利息。如果任何信用证的开证人L支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付该L信用证付款之日全额偿还该L信用证付款，否则其未支付的金额应就该L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天支付利息，但不包括借款人偿还该L信用证付款之日，按适用于每日软利率贷款的年利率计算；提供如借款人未能按下列规定偿还L/信用证到期付款第 (F)条其中之一第2.03节，那么第2.07(B)条均适用。由此产生的利息 第(M)条应由L/信用证出票人承担，但任何贷款人在付款之日及之后应计利息除外(F)条其中之一第2.03节对L/信用证的偿付，应由该出借人承担。

(N)更换L/发卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证的发票人和继任的L/信用证的发票人可以随时通过书面协议更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据 支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。第2.03(J)条。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人应 具有本协议项下L/信用证发票人的所有权利和义务 和(Ii)根据上下文需要，凡提及“L/信用证发票人”，应视为包括该继任人或任何以前的L/信用证发票人、 或该继任人及所有以前的L/信用证发票人。在本合同项下的L/信用证发票人更换后，被取代的L/信用证发票人仍为本协议的当事人，并继续享有L/信用证出票人在更换之前出具的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押 。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/信用证债务至少占L/信用证债务总额的66%和23%(66-2/3)%的贷款人)，要求根据本协议交存现金抵押品第 (O)条，借款人应立即将资金存入行政代理人(“抵押账户“)相当于最低抵押品金额的现金数额加任何应计 及其未付利息(如有)提供存放此类现金抵押品的义务应立即生效， 一旦发生下列所述的任何借款人违约事件，此类保证金将立即到期并支付，无需任何催缴或任何形式的通知(F)条的第9.01节。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或(D)条其中之一第2.03节，(I)在上述规定的到期日之后，如有任何L/信用证债务仍未履行(D)条，借款人应立即将相当于最低抵押品金额的现金存入抵押品 账户加任何应计和未付利息以及(Ii)借款人应将到期日超过到期日的每份信用证进行现金抵押，金额等于至少在到期日前三十(30)天的最低抵押品金额。

行政代理人 对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行决定进行投资，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不会产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此使用的范围内， 应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务或，如果贷款的到期日已经加快(但须经L/C债务占L/C债务总额的66%和23%的贷款人同意)，可用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。

(P)为子公司签发的信用证。尽管本合同项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，借款人仍有义务对L信用证下的任何和 信用证项下的所有提款进行偿付、赔偿和赔偿，就像该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地 放弃其作为该子公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为 子公司的账户开具信用证对借款人有利，借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。

(Q)与出库方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

2.04预付款。

(A)借款人 在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；提供(I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)在任何期限SOFR贷款预付日期前两(2)个营业日，(B)在预付每日SOFR贷款或基本利率贷款之日；(Ii)任何预付期限SOFR贷款的本金金额应为$5,000,000，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何预付每日SOFR 贷款或基本利率贷款的本金金额应为$500,000，或超出$100,000的整倍数，或在每个 情况下，预付本金金额应低于其全部未偿还本金金额。每份通知应注明提前还款的日期和金额 和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还的定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人在此类预付款中的应收部分的金额(根据该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何提前还款应伴随着预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款，则应根据第3.04节。受制于第2.16节， 每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人的贷款。

(B)如果 由于任何原因(I)所有贷款人在任何时间的未偿还贷款总额超过可用贷款承诺额，则借款人应立即 提前偿还贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超额金额；提供但是，借款人不应因此而被要求将L/C债务抵押第2.04（b）款除非在预付全部贷款后，(X)所有贷款人的未偿还贷款总额超过了可用贷款承诺。

2.05终止 或减少承诺。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但前提是(A)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日， (B)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍， (C)借款人不得终止或减少总承诺，如果在实施该承诺和本合同项下的任何同时预付款后，所有贷款人的未偿还总额将超过总承诺，以及(D)如果在实施任何总承诺的减少 后，信用证转账超过总承诺的金额，信用证升华金额 应自动减去超出金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在承诺总额终止生效之日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。

2.06偿还贷款 。借款人应在到期日向贷款人偿还本金总额 所有该日未偿还的贷款。

2.07的利息。

(A)受 下列规定的约束条例草案(B)条以下，(I)每笔每日SOFR贷款的未偿还本金应计入利息 ，年利率等于每日SOFR加每日SOFR利率贷款的适用利率；(Ii)每笔期限SOFR 利率贷款的未偿还本金应计入利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限 加定期SOFR利率贷款的适用利率；以及(Iii)每笔基本利率贷款应按等于基本利率的年利率对其未偿还本金 金额计息加基本利率贷款的适用利率。

(B)拖欠利息 。

(C)每笔贷款的利息 应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08费用。 除了第(J)款和(k)的第2.03节:

(A)未使用的 费用。借款人应按照其适用的百分比向行政代理支付相当于适用利率的承诺费《泰晤士报》总承诺额超过(I)未偿还贷款金额和(Ii)L/信用证债务未偿还金额之和的每日实际金额，可按第第2.16节。承诺费应在可用期间内的任何时间累计，包括在下列情况下的任何时间：第五条承诺费应在每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从关闭日期后的第一个工作日开始，并在可用期限的最后一天开始。 承诺费应按季度计算欠款，如果适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算 实际每日金额并乘以适用费率乘以该适用费率生效的该季度内每段时间的适用费率。

(B)其他 费用。

2.09利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。

(A)所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息。提供在发放当天偿还的任何贷款应符合第2.16节，有一天的利息。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果，由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，并且(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价较高，借款人应立即并追溯责任 应适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)的要求，立即向行政代理(或，在发生根据美国破产法 对借款人发出的实际或视为救济令后，在行政代理、任何贷款人或L/发行人不采取进一步行动的情况下，相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。这条例草案(B)条不得限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(J)条或2.07(b)或以下第九条。借款人在本协议项下的义务 条例草案(B)条应在终止总承付款和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

2.10债务的证据。

(A)每个贷款人进行的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应根据以下规定保存登记册第11.06(C)条。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及此类账户或记录。每家贷款人可将附表 附在其票据上，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)在 中提及的账目和记录的补充(A)条如上所述，每个贷款人和行政代理应按照其惯例账户或记录保存 ，以证明该贷款人购买和销售参与信用证 。如果管理代理所维护的账户和记录与任何贷款人的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。

2.11付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和 即时可用资金支付给行政代理人，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇至贷款人贷款办公室的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给 每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人 应在营业日以外的某一天付款，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计息或收费中(视情况而定)。

(B)追回。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定 应是无明显错误的决定性的)适用下列任何一项(该款项称为“可退回 金额“)：(1)借款人事实上没有支付这笔款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了这笔款项； 然后，每一贷款人或L/C出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的 可撤销金额，自 起每天(包括向其分配该金额之日起至但不包括向管理代理支付之日)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为基准，并附带利息。

行政代理 就本协议项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知条例草案(B)条应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，以供该贷款人按照本第二条，并且此类资金不会由行政代理提供给借款人，因为适用信用延期的条件第五条未按照本协议条款得到满足或放弃的，行政代理应将这些资金(与从贷款人收到的资金相同)退还给贷款人，而不收取 利息。

(D)贷款人的债务 若干。本合同项下贷款人的义务是发放贷款，为参与信用证提供资金，并根据以下规定付款第11.04(C)条是几个而不是联合的。任何贷款人没有提供任何贷款，没有为任何此类参与提供资金，也没有根据以下条款支付任何款项第11.04(C)条在本协议要求的任何日期，贷款人不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能在该日期提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。第11.04(C)条.

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给此类当事人的利息和手续费金额，在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；以及(Ii)根据本合同项下到期的本金和L/C借款的金额，在有权享有本合同项下到期的各方之间按比例支付 。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式， 就其作出的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或其参与L/信用证债务的 导致该贷款人收到此类贷款或参与的总金额的一部分付款，并且 其应计利息高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权和L债务的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益。提供那就是：

每一贷款方均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

2.13延长到期日 。

(A)请求延期 。借款人可向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知贷款人)，不得早于截止日期的每个年度周年纪念日前九十(90)天至迟三十(30)天(每个该年度周年纪念日，延期 截止日期“)，请求将当时的到期日再延长一(1)年；然而，前提是， 任何此类请求在每六十(60)天内只能提出一次。

(B)贷款人 选择延期。每一贷款人应自行决定，向行政代理发出通知，不得迟于日期(“延期选举通知日期)也就是截止日期前二十(20)天，通知管理代理该贷款人是否同意延期(以及决定 不延长到期日的每个贷款人)。非扩展收件箱“)应立即将这一决定通知行政代理机构(但无论如何不得迟于延期选举通知日期)，任何贷款人如未在延期选举通知日期或之前通知行政代理机构，应被视为非延期贷款机构。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)管理代理的通知 。行政代理应将每个贷款人根据本协议所作的决定通知借款人第 2.13节不迟于截止日期的周年纪念日前十五(15)天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)。

(D)增加 个贷款人。借款人有权用一个或多个合格的受让人(每个、一个或多个)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人” 额外的贷款人“) 中提供的第11.13条; 提供每个此类额外出借人应签订转让和假设，据此，该额外出借人应在延期结束之日起提供承诺(如果任何此类额外出借人已经是出借人，则其额外承诺应是该出借人在该日期的现有承诺之外的)。

(E)最低 延期要求。如果(且仅当)(I)同意延长其到期日的贷款人的承诺总额 (每个，一个“展期贷款人“)，且新增贷款人的额外承诺额应超过紧接延期截止日期前生效的承诺额总额的50%(50%)，且(Ii)借款人 遵守第2.13(F)条然后，自延期截止日期起生效，所有延期贷款人的到期日应延长至紧接延期截止日期之前有效的到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日应是紧接的营业日的前一个营业日)，每个额外的贷款人应随即成为出借人“就本协议的所有目的而言。

(F)延期生效的条件。作为每次延期的先决条件：

(G)修正案； 分摊付款。对于到期日的任何延期，借款人、担保人和行政代理人将执行行政代理人确定为证明延期是合理必要的对本协议的 修改。这第 2.13节应取代中的任何规定第2.12节或11.01相反。

2.14增加承付款 。

(A)请求增加 。如果不存在违约，在通知管理代理后，借款人可以不时请求增加总承诺额 (增加的形式可以是额外的承诺额或一个或多个额外的定期贷款部分) 通过接纳本协议项下的额外贷款人(每个贷款人“后续贷款人“)或增加任何现有 贷款人的承诺(每个都是”不断增加的贷款人“)数额(就所有此类请求而言)，使在实施这一增加后的承付款总额不超过8.50,000,000美元；提供任何此类加薪请求的最低金额应为$5,000,000。

(B)非专业 比率。为免生疑问，借款人可要求一个或多个贷款人按非比例增加其承诺，但条件是：(br}不得要求任何贷款人增加其承诺，(Y)后续贷款人可加入本信贷协议以提供上述承诺，以及(C)除借款人和为其提供承诺的后续或增加贷款人外，不需要征得其他贷款人同意。

(C)增加截止日期和拨款。如果总承付款按此增加第2.14节、行政代理人和借款人确定生效日期(“增加成交日期”)。行政代理人应及时通知借款人和贷款人增加的截止日期。

(D)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份由该借款方的负责人签署的、日期为增加截止日期的每一贷款方的证书(为每个贷款人提供足够的副本)，(X)证明并附上该借款方批准或同意该项增加的决议，以及(Y)在借款人的情况下，证明在实施该项增加之前和之后，(A)贷款文件中包含的陈述和保证在增加结束日和截至增加截止日期是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除为本协议的目的之外第2.14节中所载的陈述和保证第6.02节应被视为 指根据第(A)条和(b)的第7.03节， 和(B)不存在违约或不会由此导致违约，(Ii)(X)在任何增额贷款人或后续贷款人至少在增额截止日期前十五(15)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。在每一种情况下，在增资截止日期前至少十(10)天和(Y)增资截止日期至少十(10)天之前，任何符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”资格的贷款方应已向提出请求的每一贷款人交付了受益方

所有权 关于该借款方的证明和(Iii)如果增加的总承诺额应采用新定期贷款部分的形式 ，则应以行政代理满意的形式和实质修改本协议，以包括定期贷款承诺惯用的 条款。借款人应提前偿还在增额完成日未偿还的任何贷款(并支付根据第3.05节)使未偿还贷款保持可评税的必要程度 因本承诺项下任何不可评税增加而产生的任何经修订的适用百分比第2.14节.

(E)相互冲突的条款。这第2.14节应取代中的任何规定第2.12节或11.01到 相反。

2.15现金 抵押品。

(A)对现金抵押的义务 。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或L出票人提出书面请求后的一个工作日内(副本复印件给行政代理)，将L/C出票人对该违约出借人的垫付风险进行抵押(在生效后确定第2.16(A)(Iv)条以及该违约贷款人提供的任何现金(br}抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。

(B)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/C出借人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为此类现金抵押品可能 依据的义务的担保。第2.15(C)条。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人或L/发票人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向 行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在根据(A)条以上，在实施后第2.16(A)(Iv)条以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应随时按需支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议的任何一项提供的现金抵押品第2.15节 或第2.03节, 2.04, 2.15, 2.16或9.02对于信用证，应持有并运用信用证，以满足特定的L信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品、该义务的任何应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务，否则本合同可能另有规定。

(D)解除。 为减少前置风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括在遵守以下规定后终止适用贷款人(或酌情终止其受让人的违约贷款人地位)第 11.06(B)(Vi)节(二)行政代理和L/发行人认定存在超额现金抵押品；提供, 然而，，提供现金抵押品的人和L/C发行人可能同意，现金抵押品不应被释放，而是持有 以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16违约 贷款人。

(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)每个违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有权获得信用证费用，但不得超过其根据规定提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比 第2.15节.

(B)根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何费用第(A)条借款人应(X)向每个非违约贷款人支付因该违约贷款人参与L/信用证债务而应支付给该违约贷款人的费用的部分，该部分已根据第(Iv)条 以下，(Y)向L/C发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理人和L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其 适用的百分比按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不影响第2.16(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；以及提供, 进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)新的 信用证。只要贷款人是违约贷款人，L/信用证发行人就不需要开立、展期、增加、恢复或续期任何信用证，除非它信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。

第三条税收、产量保护和非法

3.01 税费。

(A)定义了 个术语。出于此目的，第3.01节，这个词“适用法律“包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额)(包括 适用于根据本规定应支付的额外金额第3.01节)适用的收件人 收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

(C)借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿 。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内向每一收款方赔偿全部 金额的任何补偿税(包括就本协议项下应支付的金额征收或主张的或可归因于本协议项下应付金额的补偿税第 3.01节)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张 。贷款人 (向管理代理提供一份副本)或管理代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理人作出赔付，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守以下规定而产生的任何税款分别向行政代理人作出赔偿第11.06(D)条与参与者名册的维护有关，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的可归于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税种 是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由管理代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以及根据本第3.01(E)条.

(F)付款证据。借款人按照本条款规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快第 3.01节借款人应向行政代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令行政代理人合理地 满意的其他付款证据。

(G)贷款人的状况 ；税务文件。

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(或之后应借款人或行政代理的合理要求不时)交付给借款人和行政代理(副本数量应应接收方的要求而定)，以下列各项中适用的方式为准：

(1)在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付 ，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署《国税表W-8ECI》 份；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下，(X)基本上以以下形式的证书附件E-1该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。美国税务合规性证书 “)及(Y)已签立的国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上为以下形式的美国税务合规性证书附件E-2或 附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合免息，则该外国贷款人可以以下形式提供美国税务合规证书附件E-4 代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求时，不时)向借款人和行政代理交付已签署的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式 签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条或 1472(b)借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)条借款人或行政代理人合理地要求 借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第3.01(G)(Ii)(D)条, “FATCA“应包括 自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

(H)处理某些退款。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式进行，或有任何义务向任何贷款人或L/C出票人支付任何扣缴的税款或从该贷款人或L/C出票人的账户中扣除的税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款或任何贷款方据此支付了额外金额的任何税款第3.01节应向贷款方支付等同于上述退款的金额(但仅限于借款方根据 本协议支付的赔偿金或额外金额第3.01节关于产生这种退款的税收)，扣除该接受者发生的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，提供应受款人的要求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，将已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本协议中有任何相反的规定第 (H)条，在任何情况下，适用的收款方均不需要根据本协议向借款方支付任何款项(H)条 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿 付款或额外金额，则支付该税款会使收款人的税后净额处于不如该收款人有利的税后净额。这(H)条不得解释为要求 任何收款人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给任何贷款 方或任何其他人。

(I)生存。 双方在本协议项下的义务第3.01节在行政代理人辞职或更换，或出借人L/信用证出借人的任何权利转让或替换，承诺终止和偿还、清偿或履行所有其他义务后，应继续有效。

3.02非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过 管理代理)，(A)贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基础利率贷款是违法的 其利率是参考基本利率的SOFR条款确定的，则该贷款人的基础利率应由行政代理决定，如有必要避免这种违法性，而不参考基本利率的SOFR条款，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地 继续维持该期限的SOFR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该 定期Sofr利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该 贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第3.05节.

3.03无法确定费率。

(A)如果 在任何关于定期Sofr利率贷款或每日Sofr利率贷款的请求，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款或继续任何此类垫款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为 决定性的不明显错误)：(A)没有按照以下规定确定后续利率第3.03(B)条、 以及下列情况第3.03(B)(I)条或计划的不可用日期已经发生，或者(B)对于提议的期限SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利率期间的SOFR，或者(C)不存在用于确定与现有或提议的每日SOFR利率贷款相关的每日简单SOFR的足够和合理的方法。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，出于任何原因，任何请求的利息期间的SOFR或与提议的预付款有关的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为此类预付款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一位贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在上一句中描述的关于基本利率的期限Sofr成分的确定的情况下，应暂停使用条款Sofr成分来确定基本利率，直到管理代理(或，中所述的要求贷款人作出决定的情况下第3.03(B)条， 直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可撤销 任何未完成的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款(以受影响的SOFR利率贷款、每日SOFR利率贷款或利率期间为限)的请求，否则将被视为已将此类 请求转换为其中规定金额的基本利率贷款借款请求，(2)任何未偿还的定期SOFR利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。以及(3)任何未偿还的每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则通知借款人一份副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期、期限SOFR更换日期“)，该日期应为利息期末或相关的付息日期(视情况而定)，用于计算利息，且仅就(B)(Ii)条 如上所述，在不迟于预定不可用日期的情况下，本协议或任何贷款文件项下的期限SOFR将被替换为Daily Simple SOFR，用于计算可由管理代理确定的任何利息付款期限，在每种情况下，都不会对本协议或任何其他贷款文件(后继率”).

如果后续利率为每日简单SOFR，则所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(I) 如果管理代理确定Daily Simple Sofr在条款Sofr更换日期或之前不可用，或(Ii)如果 中所述类型的事件或情况第(A)条或 (b)在任何适用的利息期间、相关付息日期或利息支付期(视情况而定)结束时，管理代理和借款人可以根据本条款 修改本协议 ，仅用于替换期限SOFR、每日简单SOFR和/或任何当时的当前后续利率。

考虑为此类替代基准而在美国代理的类似美元计价信贷安排辛迪加的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对 此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑 类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，应构成“后继率“。”任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)业务 行政代理应在次日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个 通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例保持一致。但前提是如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用该后续费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间 如此确定的任何后续利率将低于零(0.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需采取任何进一步行动或征得本协议任何其他方的同意；但前提是对于已生效的任何此类修改，行政代理人应在修改生效后合理地及时将实施此类更改的每项此类修改张贴给借款人和出借人。

3.04增加了 成本。

(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其发放任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L开证行参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L开证行收到或应收的任何金额(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人或L汇票出票人的要求，借款人应向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L远期汇票发行人确定，任何影响该贷款人或L汇票发行人或该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更，由于本协议的结果，该贷款人或L汇票发行人的资本金或L汇票发行人的资本或L汇票控股公司的资本的回报率将会降低， 或参与该贷款人持有的信用证，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更 (考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付款项。视情况而定 将补偿该贷款人或L/C出票人或该出借人或L/C出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销凭证 。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，列明赔偿贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔金额。第(A)条或(b)其中之一第 节3.04并交付给借款人的，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求延迟 。任何贷款人或L/信用证出票人未按照本合同前述规定要求赔偿的行为 第3.04节不构成放弃该贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的权利。 提供借款人不应依照本协议的前述规定赔偿出借人或L/信用证出借人第3.04节在借款人或L汇票出票人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L汇票出票人对此提出索赔的意向之日前九个月以上发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05赔偿损失 。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人 应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)除基本利率贷款外的任何贷款的续期、转换、付款或预付款，其期限不在利息期限的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 (原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(C)因借款人 根据以下规定提出请求而在其利息期限最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR利率贷款第11.13条;

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其获得的资金以维持该等贷款的计息期限而产生的任何损失或支出，或因终止该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何常规行政费用。

在此项下应支付的金额 第3.04节不得小于零或大于适用法律所允许的。为免生疑问，本部分不会就任何每日索息率贷款或基本利率贷款(如有)的预付款而欠下任何金额。

3.06减轻 债务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人进行任何信用延期，提供 行使此选择权不应影响借款人根据本协议的条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.05节，或要求借款人根据 向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局代为支付任何出借人或L/C出票人的账户支付任何赔付税款或额外金额第3.01节或者，如果有一个人发出通知， 第3.02节则应借款人的请求，该贷款人或L/C出票人应视情况作出合理努力，指定不同的出借机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果 该出借人或L/C出票人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据本合同应支付的金额第3.01节 或3.05，或根据以下规定消除对通知的需要第3.02节，(br}视情况而定，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支 ，且不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理的费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.05节，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，根据第3.01节 并且在每一种情况下，该贷款人都拒绝或无法根据第3.06(A)条， 借款人可以根据第11.13条.

3.07生存。 借款人在本协议项下的所有义务第三条应在总承诺终止、偿还本合同项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续有效。

第四条借款基础

4.01 合格资产/借款基础的确定 。借款基数应由管理代理根据本协议不时确定的符合条件的 借款基数报告中列出的资产价值组成，并受本协议的限制第四条.

(A)适用于符合条件的资产的预付税率。所有借款基础债务的未偿余额合计不得超过借款基础债务确定之日的借款基础余额。借款基数将于每个借款基数估值之日起确定，方法是确定借款人或作为担保人的受限附属公司或作为担保人的受限附属公司直接拥有的无限制现金和合格资产的资产价值 ，具体取决于此类合格资产的分类，但在 每种情况下均受下列限制的约束。在确定资产价值时，每类合格资产的资产价值如下图所示：

(B)规格单位限制 。借款基数中包含的规格单位的综合资产值不得超过借款基数总资产值的40%(40%)。

(C)有权土地的限制 。有权土地的综合资产价值在任何时候都应限制在借款基地总资产价值的15%(15%)以内。

(D)模型单元的限制 。借阅基地中包括的任何单一分区的模型单位总数在任何一次 都不会超过十(10)个模型单位。

(E)对A&D地段和完工地段的限制 。A&D地块和完工地块的综合资产价值不得超过借款基地总资产价值的50%(50%)的总额 。

(F)调整借款基数 。任何不属于合格资产的单位、地段或享有权利的土地应立即自动从借款基地中移除，其资产价值将从借款基地中移除。

(G)受限的 附属公司。

4.02批次 期限限制。

(A)已完成 批。每个完工批次可在自该完工批次首次作为完工批次计入合格资产之日起不超过十八(18)个月内作为完工批次计入合格资产。

(B)A&D 地段。每个A&D地段可在不超过二十四(24)个月的时间内作为A&D地段计入合格资产，自该A&D地段首次作为A&D地段计入合格资产之日起计。

(C)名为 土地。任何有权土地可自该等有权土地首次作为有权土地纳入合资格资产之日起计二十四(24)个月内，作为有权土地纳入合资格资产内。

(D)转让 个地段用于单位建设。借款人可以将A&D地段或已完工地段重新归类为单位，但须遵守本《单位协议》的规定。

(E)从截止日期开始的初始 批次期限限制。尽管本协议或其他方面有任何相反规定，对于构成借款基础中截至截止日期有效的合格资产的所有已完工地段、A&D地段和享有权利的土地，适用的期限限制应从截止日期起生效。

4.03单元 期限限制。在符合本文规定的借款基数额外限制的情况下，单位可 计入下列时间段的合格资产中。尽管本协议 或其他方面有任何相反规定，对于构成截止日期有效的借款基础中的合格资产的所有单位，该等单位的适用期限限制应自截止日期起生效。

(A)预售 件。每个预售单元可包括在自该单元的原始单元资格 日期起不超过十二(12)个月的合格资产中；然而，前提是只要没有违约事件发生并且仍在继续，每个预售单元就可以 计入合格资产两(2)个连续两(2)个月，每个周期为三(3)个月(即，从原始单元合格日期起计总单元期为十八(Br)(18)个月)。不再受采购合同约束的预售部件将自部件不再受采购合同约束之日起视为规格 部件；但是，如果预售单位不再受购买 合同的约束(且尚未开始施工)，则可以(借款人就每个此类预售单位进行一次(1)次选择)，被视为规格单位或完工批次，以满足该完工批次剩余的资格(自该 完工批次首次被计入合格资产计算为完工批次之日起)。如果已开始建造，则该单元将被视为规范单元(自该规范单元开始建造之日起)。

(B)规格 单位。每个规格单位可在不超过十二(12)个月的时间内包括在合格资产中，自该单位的原始单位资格日期起计 ；然而，前提是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，规格单位就可以在两(2)个额外的三(3)个月的连续期间内被包括在合格资产中(即，从最初的单位资格日期起，总的单位期限为十八(Br)(18)个月)；如果进一步提供但是，在第二个此类三(3)个月 期间，每个此类单位的资产价值将降至成本的70%。任何单位不得作为规格单位包括在合格资产中 (包括通过将预售单位重新分类为规格单位)，如果在实施这种包括后，下列任何规定第 4.01(B)节将被超过，否则根据本协定不允许这样的包括。

(C)型号 单位。从适用的单位资格 日期起，每个模型单位可在不超过三十六(36)个月的时间内包含在合格资产中。

(D)资格日期 。除非按照第4.03(B)条关于规格单位，重新分类规格单位(例如，从 规格单位到预售单位)不会更改相关单位的单位资格日期。

(E)单位 不符合资格。除非根据 将到期日延长至剩余到期日所允许的范围第2.03节在任何情况下，任何单位都不能在到期日之后被纳入合格资产。

(F)单位 从截止日期开始的期限限制。尽管本文有任何相反规定，对于截止日期或前后的借款基础报告中规定的合格资产中包括的每个预售单位、规格单位和模型单位， 适用于其的期限限制应从截止日期开始。

4.04借款 基本报表。

(A)借用 基本报告。在每月月底后二十(20)天内(各“指定月份“)，借款人将为不早于指定月份的最后一天的所有符合条件的资产编制并向管理代理提交借款基准报告。

(B)报告和证书表格。如果管理代理提出要求，建议的借款基础报告将采用符合管理代理不时生效的合理规范和要求的电子格式。

(C)批准借款基数报告。行政代理应根据(I)行政代理对该报告的审查，(Ii)行政代理根据下列条件进行的检查，对每个拟议的借款基础报告进行调整第7.11节 (此类检查可能会导致任何调整，以反映借款基数报告和/或房地产库存报告与管理代理的此类检查结果之间的任何差异)，以及(Iii)行政代理为核实借款基数、合格资产、借款基数的资产值以及所有其他金额和相关项目而可能 合理要求的其他信息。行政代理对借款基数、合格资产、借款基数的资产价值和每笔贷款的金额(以及所有其他金额和项目)的每一次确定都将是最终的、决定性的 ，并对借款人具有约束力，没有明显错误。行政代理将在收到符合 要求的每份借款基数报告后三(3)个工作日内尽合理努力审查每份借款基数报告，并做出任何调整或提供批准第4.04节; 提供该行政代理未能发出通知或延迟发出通知，不应限制、免除或减少任何义务。

(D) 借款基数报告交付失败。如果借款人未能按照本协议 的要求提交借款基础报告，除行政代理的所有权利和补救措施外，并且不放弃因此类失败而导致的任何违约事件，行政代理可在行政代理的 唯一和绝对酌情权中计算借款基础中符合条件的资产的资产价值，行政代理的这种决定应是决定性的，并立即生效，直到行政代理批准借款人提交的借款基础报告为止。

4.05一般信息。

(A)如果 任何合格资产被出售、重大损坏、销毁或受到任何报废程序的约束，或者根据本协议的任何规定不再有资格成为合格资产，则该合格资产将不再是合格资产 在出售或该合格资产变为不合格时(视属何情况而定)，借款人应在 要求的范围内偿还债务第2.11节在借款人知道此类销售或不符合条件后三(3)个工作日内。

(B)本文件中的任何 第四条或尽管贷款文件有相反规定，借款人同意：(A)根据本协议要求或允许的任何贷款不受限制，将限制或以其他方式改变借款人在适用贷款文件项下的义务和债务，并且(B)借款人仍有义务支付根据本协议和其他贷款文件要求借款人支付的所有费用、费用和费用。

(C)在任何确定日期，借款人不得超过可用贷款承诺额。

第 条. 先例条件

5.01本协议生效的条件 。本协议仅在初始贷款之日或之前满足以下先决条件(由行政代理确定)后才会生效：

(A)准确的陈述和保修。借款人在本协议和任何其他贷款文件中所作的陈述和担保应在截止日期当日和截止日期(或如果任何此类陈述或担保已在特定日期作出，则为截止日期)在所有重要方面(或，如果任何此类陈述或担保已受到重大程度的限制，则为 在所有方面)真实和正确。

(B)无 默认设置。不应发生任何违约，也不应继续违约。

(C)文件。行政代理应已收到下列协议、文件和文书，每份协议、文件和文书均由当事各方正式签署(并在适用的情况下予以确认)，其形式和实质均令行政代理及其法律顾问满意：

(D)法律意见。对借款人和对方贷款方在形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意的法律顾问的有利书面意见。

(E)关闭 证书。由借款人的负责人签署的证明：(I)符合下列条件第 5.02(A)节和(b)且(Ii)自2023年12月31日以来并无发生或可合理预期发生重大不利变化的事件或情况。

(F)支付费用、费用和费用。除非行政代理放弃，否则借款人应已支付(I)所有合理的未付费用、 律师的费用和支出(如果行政代理要求，直接支付给该律师)和(Ii)在截止日期或之前需要支付的任何费用。

(G)KYC /受益所有权认证。(A)任何贷款人在截止日期前至少十五(15)天提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供文件和其他信息，而该贷款人应合理地对所要求的文件和其他信息感到满意。了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，在每一种情况下，至少在截止日期前五(5)天和(B)至少在截止日期前五(5)天，任何符合条件的贷款方法人客户“根据《受益所有权条例》，应已向提出请求的每一贷款人交付与该借款方有关的受益所有权证书。

(H)借用 基本报告。一份正式填写的备考借款基础报告，日期为截止日期，反映借款人对Antares Acquisition，LLC的间接收购，并于2024年4月19日计算，并由借款人负责官员签署。

(I)合规性证书。一份由借款人负责人签署的、截止日期为正式填写的形式符合性证书。

(J)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或合理地预计会发生重大不利变化，无论是个别的还是总体的。

(K)无法律程序。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，没有任何书面威胁与本协议有关，或合理地预期 会发生重大不利变化。

L)其他 保证。行政代理人、任何L/信用证发行人或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

在不限制第#段最后一段规定的一般性的情况下第10.03条，以确定是否符合本文件中规定的条件第5.01节已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。

5.02信用延期之前的附加 条件。每个贷款人有义务履行任何信贷申请 延期(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外) 须遵守以下先决条件：

(A)违约。 在信贷延期生效之前和之后，在信贷延期之日不应发生并持续违约。

(B)陈述和保证。借款人在本协议和任何其他贷款文件中所作的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面 真实和正确(或，如果任何此类陈述或担保已受到重大程度的限制，则在所有方面均应如此)(如果任何此类陈述或担保明确声明为截至特定日期，则为截至该特定日期)。

(C)遵守借款基数。行政代理和L/发卡人(如果适用)应在不早于适用的信用延期日期前三(3)个工作日收到形式借款基准报告 。

(D)遵守公约。在实施该建议的信贷延期后，(I)未偿还贷款总额不超过可用贷款承诺额；及(Ii)综合集团遵守第8.16节 按形式计算。

(E)申请信用延期 。借款人应已向行政代理(如果适用，还应向L/信用证发行人)提交此类贷款或信用证的信用延期请求。

(F)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或合理地预计会发生重大不利变化，无论是个别的还是总体的。

(G)借款 基础债务。未偿借款基数不得超过借款基数。

借款人提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的通知除外)应被视为对下列条件的陈述和保证：第5.02节已于 和适用的信用延期日期满足。

第 条六.借款人陈述和担保

6.01陈述 和担保。借款人向行政代理和每个贷款人声明并保证，截至 截止日期以及本协议和其他贷款文件中规定的其他各种日期，此类陈述和担保在作出时必须准确，具体如下：

(A)组建 和授权。(I)借款人(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，并在适用的情况下处于良好或活跃的状态，并且(B)具有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(X)拥有或租赁其资产并继续其业务 ，但不合理地预期不会发生重大不利变化和(Y)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务的情况除外。和(Ii)每个其他借款方(A)都是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并在适用的情况下处于良好或活跃的状态， 除非合理地预计失败不会有实质性的不利变化，并且(B)具有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准来(X)拥有或租赁其资产并继续其业务， 除非合理地预计失败不会产生重大不利变化，以及(Y)执行、交付、并履行其作为当事人的贷款文件规定的义务。每一贷款方签署、交付和履行其所属贷款的文件已得到借款方或其代表采取的所有必要行动的正式授权，且不会与借款方的任何成立文件相冲突，或导致违反或违约。阐述于附表6.01 是借款人及其所有子公司真实、完整的组织结构图。

(B)无需批准等。借款人在签署、交付或履行任何贷款文件时，不需要任何批准、授权、保证书、同意、证书、特许经营权、许可证、许可证、注册、资格或其他行动，或由任何政府当局或其他人授予或备案。对于任何贷款方的任何贷款文件的执行、交付或履行(尚未到期的履约除外)，不需要任何政府当局或其他人员的批准、授权、担保、同意、 证书、特许经营权、许可证、许可证、登记、资格或其他行动或给予或备案。

(C)无冲突 。借款人和其他贷款方(如适用)对贷款文件的签署、交付和履行将不会 与(I)任何适用的法律、条例、法规或规则(联邦、州或地方)、(Ii)任何仲裁员、其他私人仲裁员或政府当局对借款人或借款方是当事一方或受其约束的任何判决、命令或法令相冲突或导致违约，(Iii)任何批准和许可，(br}或(Iv)借款人或借款方作为一方或借款人或借款方的任何资产受其约束的任何协议、文件或文书。

(D)贷款文件的签署、交付和约束性质。作为借款方的每一方所签署的贷款文件均已由该借款方或其代表正式签署并交付。贷款文件是作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停、重组或类似法律以及一般适用的公平原则的限制。

(E)披露。 每个借款方已向管理代理披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项可合理地单独或总体地预期 导致重大不利变化。任何借款方向行政代理或任何贷款人提供的或代表其提供(无论是以书面形式或口头形式)的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是与本协议预期的交易和本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；提供关于预测的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为 合理的假设真诚编制的。

(F)诉讼。 除非在本协议日期之前以书面形式向行政代理披露，否则不存在任何诉讼、诉讼程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人或任何贷款方实际所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在 任何政府当局面前、由任何贷款方或针对任何贷款方或其任何财产或收入受到(A)声称对本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有重大影响或有关的 威胁。或(B)个别 或合计可合理地预期会有重大不利变化。

(G)无 默认设置。没有违约发生，而且还在继续。任何贷款方在任何合同义务项下或就任何合同义务 不会违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利变化。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约 且违约仍在继续或将会导致违约。

(H)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件或情况，都不会或可以合理地预期会导致重大不利变化。

(I)批准和许可证；资产和财产。借款人和每一贷款方已获得且具有目前完全有效的所有审批和许可，这是借款人和每一贷款方开展业务所必需的，借款方和每一贷款方拥有、租赁、 或许可借款人和每一贷款方开展业务和运营所需的所有资产，但根据本协议另有允许的情况除外。借款方的资产不受任何留置权和产权负担的约束，但下列情况除外：(I)根据本协议或任何其他贷款文件产生的留置权和产权负担(如果有的话)，以及(Ii)允许的例外情况。

(J)借用 基础。截至最近确定日期，借款基础中包含的所有合格资产的分类和资产价值真实无误，截至每个确定日期 ，最近借款基础报告中规定的所有陈述和担保均真实无误。

(K)强加。 除非依据第7.06节借款人和其他借款方已提交或导致 提交借款人或借款方要求提交的所有纳税申报表(联邦、州和地方)，并已支付或导致支付其上显示的所有应缴税款和其他金额(包括但不限于任何利息或罚款)，但未能如此提交或未能如此支付且无法单独或整体合理地预期会产生重大不利变化的情况除外 。

(L)遵纪守法。每一贷款方在所有实质性方面均遵守所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或ii)未能单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利变化。

(M)保证金规定。借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买 或持有保证金股票(按U规则的含义)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(N)投资 公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

(O)遵守ERISA 。

(P)偿付能力。 每个借款方都有偿付能力。

(Q)税款。 每个借款方都已提交或导致提交该借款方要求提交的所有纳税申报单(联邦、州或地方)，并且 已支付其上显示的所有应缴税款和其他金额(包括但不限于任何利息或罚款)，但该借款方可能出于善意提出异议且该贷款方已为其留出足够的准备金的情况除外。

(R)OFAC。 借款人或其任何子公司，据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何管理人员、员工、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入OFAC特别指定的国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用制裁，并已制定和维护旨在促进和实现遵守该等制裁的政策和程序。

(S)反腐败法 借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法 ，并制定和维护旨在促进和实现此类法律合规性的政策和程序。

(T)欧洲经济区 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

(U)涵盖 个实体。任何贷款方都不是承保实体。

(V)受益 所有权。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)是真实的，并且 在所有方面都是正确的。

6.02财务报表、文件和其他信息交付时的陈述 和保证。借款人在本协议日期后提交的每一份财务报表、其他文件或信息(包括但不限于在获得贷款时交付的文件和信息)将是借款人向行政代理作出的声明和保证，即该等财务报表、其他文件或信息(财务预测除外)在所有重大方面都是正确和完整的 ，其中没有重大遗漏，导致该等财务报表、其他文件或信息在截止日期时存在重大不完整、不正确或误导性。该等财务报表准确地反映了截至财务报表日期及所涉期间的财务状况和经营结果。借款人提交的每一份财务预测都是借款人向行政代理作出的陈述和保证，即该等财务预测 已按照本协议的要求编制，截至其日期在所有重要方面都是完整的 并且基于借款人对其中所述事项的最佳诚信估计，并以尽职调查的方式编制和准备。

第七条。肯定之约

下列契约应适用于 ，直至借款人的所有债务全部付清并全部履行，且行政代理、开证行和贷款人不再有义务向借款人或任何其他贷款方提供任何信贷扩展：

7.01企业 存在。借款人同意借款人应继续是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。每个受限制实体应根据其组织管辖的法律继续有效存在和信誉良好 ，除非在下列情况下允许的交易第8.03节或8.07.

7.02图书和记录；Access。借款人同意，借款人和每个受限制实体将根据公认会计原则并在实质上符合对该人具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，维持适当的会计制度。

7.03信息 和报表。借款人应向行政代理 提供以下信息和报表，以便分发给贷款人：

(A)年度报表 。在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内(如果提前，则在要求向美国证券交易委员会提交备案之日起五(5)天内)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度相关的综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表， 以比较形式列出上一财年的数字，经审计并附有具有国家公认地位的独立会计师的报告和意见。报告和意见应按照公认的审计准则编制(不受任何持续经营的企业“或类似的限制条件、例外情况或解释段落，或关于该审计范围的任何限制条件、例外情况或解释段落)大意为：该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量。

(B)季度财务报表。在每个会计年度前三个会计季度结束后六十(60)天内(或者，如果在此之前，则为要求向美国证券交易委员会备案的日期后五(5)天内)借款人及其子公司在该会计季度结束时的合并资产负债表 该会计季度以及随后结束的借款人会计年度的部分相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表，在每种情况下均以适用的比较 形式列出。借款方负责人认证上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数据在所有重要方面都公允地列报了借款方及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益以及借款方及其子公司在综合基础上的现金流量。 借款方及其子公司的经营业绩、股东权益和现金流符合公认会计原则，仅限于正常的年终审计调整和不含附注。

(C)销售报告 。在每个月结束后的十五(15)天内，以行政代理满意的形式提交销售报告 ，反映借款人和项目业主对借款人和每个项目业主项目中所有住宅单位的销售情况。

(D)允许 优先债务。

(E)借用 基本报告。每月，当需要时，根据第4.04节，借款基数报告。

(F)合规性信息。与根据下列规定交付财务报表同时进行第7.03(A)条和第 7.03(B)节，由借款人的负责人签署的合规证书。

(G)其他 项和信息。借款人还应提供关于借款人、各贷款方、借款人及其子公司拥有的分支机构、地段和单位的其他信息，以及借款人和其他贷款方的资产、业务、财务状况、经营状况、前景和经营结果。此类其他项目应包括但不限于：(I)借款人证明符合条件的资产中包括的所有购买合同满足本协议的要求，(Ii)房地产库存的法律描述副本，以及(Iii)行政代理要求的房地产库存的所有权报告或产权保险单，且日期不超过交付给行政代理的日期 前九十(90)天。提供该管理代理不会在此 下提出此类请求第(Iii)条对于每年不止一次的特定房地产库存，除非 违约事件继续发生。

(H)额外的 通知。借款人应立即通知行政代理和每一贷款人：

根据本协议交付的每一份通知 部分借款人应随附借款人负责人的声明，合理详细地列出需要发出通知的事件的详情，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。

需要交付的文件 根据第(A)条和(b)其中之一第7.03节(以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中包含任何此类文件)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在借款人网站上提供指向以下网站地址的链接的日期(A) 附表11.02；或(B)借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论

商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；提供：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和各贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本(即， 份)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求 ，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认： (A)行政代理和/或安排人可以(但没有义务)向出借人和L/C出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(站台) 和(B)某些贷款人(每个，a公共贷款人“)可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能 从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意： (W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标明“公众“ 至少意味着”公共“一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为”公共“，借款人应被视为已获得授权的行政代理、安排人、L/C发行人和 贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息 就美国联邦和州证券法而言(提供, 然而，，在借款人材料构成信息的范围内，应按中所述处理第11.07条)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

7.04法律；判决；重大协议；批准和许可。借款人同意借款人将遵守， 并促使每个受限制实体在所有重要方面遵守所有法律、条例、法规和规则(联邦、州和地方)以及任何仲裁员、其他私人审裁员或政府当局与借款人或任何受限制实体或任何房地产库存有关的所有判决、命令和法令，除非在法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行的情况下。借款人还同意 遵守并促使每个受限制实体遵守借款人或任何受限制实体作为一方或借款人、受限制实体受其约束或受影响的所有重大协议、文件和文书。借款人将获得并保持有效的 ，并使每个受限制实体不时获得和保持借款人和每个受限制实体当时正在进行的业务活动和运营所需的所有审批和许可，以及使借款人 和每个受限制实体能够履行其在本协议和其他贷款文件项下的各自义务所需的所有审批和许可，除非 不能合理地预期未能这样做会产生重大不利变化。

7.05反腐败法律；制裁。借款人和每个受限制实体应在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律和所有适用制裁，并维持旨在促进和实现此类法律和制裁的政策和程序。

7.06课征 和其他债务。除非有争议的金额如(B)段在 允许例外的定义中，借款人应支付并解除(A)拖欠前影响借款人、任何受限制实体或其各自资产的所有债务，(B)到期时所有合法债权(包括但不限于对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付，可能成为借款人或任何受限制实体任何资产的留置权或产权负担，以及(C)到期时的所有其他债务。

7.07资产 和财产。借款人应并应促使每个受限制实体维护、保存和保存其所有资产(有形和无形资产)，这些资产对于其业务和运营的正常开展和运营是必要的或有用的。 正常损耗除外。

7.08环境法律。借款人应遵守并应促使每个受限制实体遵守所有环境法，并保持其财产不含有害物质，除非未能做到这一点不能合理地预期发生重大不利变化 。

7.09材料 合同。除非借款人或受影响的受限制实体可能在其商业上合理的商业判断中确定，否则借款人应，并应促使各受限制实体履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份此类材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份材料合同，并在持续违约发生后，(A)采取行政代理可能不时要求的所有 行动，以及，(B)应行政代理的请求， 作为借款人，任何受限制实体或任何受限制实体的任何附属公司有权根据该等重大合同向该等重大合同的每一方提出要求和要求提供资料和报告或采取行动。

7.10保险的维护 。借款人应并应促使每个受限制实体向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同地点经营相同或类似业务的公司通常提供的保险金额和风险相同。

7.11检查的权利。行政代理及其代理人、员工、代表和独立承包商有权自行决定：(A)在正常营业时间内，在借款人的要求下，在借款人代表的陪同下，进入房地产库存，以检查房地产库存、地块改建、单位及其所有方面，以及(B)访问借款人和借款人子公司各自的资产、财产、账簿、记录和文件，并审计、复制、检查和摘录此类账簿、记录和文件。在每种情况下，在向借款人发出合理的预先通知后；提供当违约事件已经发生并且仍在继续时，管理代理机构(或其代理人、员工、代表和独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，而无需事先通知。 检查将受借款人适用于施工现场的合理和惯例安全要求的约束。管理代理没有义务执行任何此类检查。借款人可以进行或安排进行借款人出于自身保护需要而进行的其他 独立检查。

7.12进一步的 保证。借款人将立即签署、确认和交付此类附加协议、文件和文书，并执行或促使执行行政代理可能不时合理要求的其他行动，以完成贷款文件所预期的交易 。

7.13子公司。

(A)受限的 家子公司。借款人向行政代理提交每份借款基数报告时，借款人应向行政代理确定借款方自上一次借款基数报告以来形成或收购的所有新子公司，借款人 将其指定为受限制子公司。每家子公司在成立或被贷款方收购后，(I)应遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不得导致任何贷款方违反本协议和其他贷款文件的条款和条件。借款人应更新 中包含的组织结构图附表6.01在完成对任何受限子公司的收购后或在任何受限子公司成立后立即组织或组建。

(B)组建和收购子公司的条件。除非借款人根据 将该子公司指定为非限制性子公司第7.13(D)条，在子公司成立、组织、组建或收购后三十(30)天内，借款人 应向行政代理提供有关此类子公司的下列信息：

(C)房地产库存。除非且直到借款人已满足本协议的上述要求第7.13节就受限制附属公司而言，该受限制附属公司所拥有的非受限制现金或不动产的资产均不得归类为合资格资产。

(D)不受限制的 家子公司。借款人可在截止日期后的任何时间，通过借款人向行政代理发出的书面通知，将借款人的任何子公司指定为非限制性子公司；提供那就是：

第八条借款人消极契约

在本协议终止或到期之前，以下负面契约应适用于借款人和(如指定的)受限制实体，并且所有义务 均已付清并全部履行，行政代理、开证行和贷款人不再有义务向借款人或任何其他贷款方提供任何信贷扩展 ：

8.01负债。 借款人不会，也不会允许任何受限制实体产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件中的债务和对这种债务的担保；

(B)对履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金的债务，以及与借款无关的类似债务，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务。

(C)因银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据而产生的负债，或(Ii)在正常业务过程中因现金管理服务而产生的债务；

(D)截止日期存在并列于附表8.01;

(E)对本协议所允许的其他债务的担保；

(F)根据任何掉期合同而存在或产生的债务 (或有或有)；提供(I)该借款方在正常业务过程中 为直接减轻与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该借款方发行的证券的价值变化，而非投机或采取“市场观点；”;

(G)固定资产或资本资产的资本化租赁和购货款债务方面的负债 在第#号规定的限制内第 8.02(K)节; 然而，前提是在任何一次未清偿的债务总额不得超过$15,000,000；前提是，进一步借款人或其附属公司应被允许在借款人或其附属公司为租户的正常业务过程中签订任何房屋租赁范本；

(H)本协定允许的范围内的无追索权债务；然而，前提是在任何一次未清偿的债务总额不得超过借款人任何财政季度最后一天有形净值的10%；或

(I)贷款方的 允许优先债务。

8.02留置权。 借款人不会，也不会允许任何受限制实体对其任何财产、资产或收入存在任何留置权， 现在拥有或以后获得的，但下列项目除外：

(A)在房地产库存方面，允许的例外情况；

(B)非自愿留置权，适用于非违约或借款人真诚地通过适当程序提出异议的强制征收，应根据《公认会计原则》在借款人账面上为其设立充足的准备金；

(C)法律规定的早期留置权，如承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权和物料员留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，涉及不能合理预期产生重大不利变化的数额；

(D)因工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障、退休福利或类似立法下的认捐或存款而产生的留置权；

(E)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于存入借款人或任何受限制实体开立的一个或多个账户的现金和现金等价物投资，在正常业务过程中，以开立此类账户的银行为受益人。提供，除为借款人利益而给予行政代理的留置权外，任何此类留置权在任何情况下均不得保证(直接或间接)偿还任何债务；

(F)因判决或裁决而未导致违约事件而产生的留置权 ；

(G)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；

(H)出售本协议允许的回租交易模式单位；

(I)截止日期存在并载明的留置权附表8.02;

(J)对未列入借款基础的资产担保非负债的债务的留置权；或

(K)留置权 担保根据第8.01(G)条; 提供(I)该等留置权在任何时间均不会 拖累该等债务融资物业以外的任何财产；(Ii)该等留置权并不附带于借款基础所包括的任何资产；及(Iii)借该等留置权担保的债务不超过收购当日所收购物业的成本或公平市价(以较低者为准)。

8.03根本的变化 。借款人或任何受限制实体都不会解散、分拆或清算，借款人 或任何受限制实体也不会成为任何合并或合并或分拆计划的一方，也不会通过购买、租赁或其他方式收购任何人的全部或基本上所有资产或股本。提供只要不存在违约或违约将导致 ：

(A)(I)除美国朗海之家以外的任何子公司可与借款人合并或合并；提供借款人应为持续或尚存的人，(Ii)除美国朗海之家外的任何子公司可与美国朗海之家合并或合并；提供 美国朗海之家应为继续或尚存的人，或(Iii)除美国朗海之家以外的任何受限子公司可与任何一家或多家子公司合并或合并；提供当任何担保人根据本协议与另一子公司合并时 小节则继续或尚存的人须为担保人或成为担保人；及

(B)任何 受限子公司(美国朗德之家除外)，任何项目业主均可将其全部或几乎所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或另一家子公司；提供如果此类交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人。

8.04禁止修改组织文件。未经管理代理事先书面同意(行政代理可根据其合理决定权批准或拒绝同意)，借款人不得允许对借款人或任何受限制实体的任何组织文件的条款进行任何修改，如果此类修改将对任何受限制实体履行本协议项下义务的能力产生不利影响或造成实质性影响，并对管理代理或任何贷款人在贷款文件或适用法律下的任何权利或补救措施造成不利影响。

8.05业务线 。除不受限制的子公司外，借款人(直接或通过任何其他 个人)不得从事或允许任何贷款方从事除经批准的业务范围以外的任何一项或多项业务活动 。

8.06处分。 借款人不得、也不得允许任何受限制实体自愿或非自愿地转让借款人或此类受限制实体的任何房地产库存；提供应允许下列事项：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置房地产库存；

(C)处置设备或不动产，条件是：(1)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理、迅速地用于此类替代财产的购买价格；

(D)非受限制附属公司、任何受限制附属公司将财产处置给借款人或另一受限制附属公司；提供 如果该财产的转让人是担保人，其受让人必须是借款人或担保人；以及

(E)以下许可的处置： 第8.03节.

然而，前提是， 除不受限制的附属公司根据第(A)款通过 (e)应以公平市价为准。

8.07限制 付款。借款人不会、也不会允许任何受限制实体直接或间接申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每个受限制实体可向借款人和在该受限制实体中拥有股权的任何其他人按比例向借款人和在该受限制实体中拥有股权的任何其他人支付限制性付款， 根据其各自对此类股权的持有量进行此类限制性付款；

(B)因此 只要没有发生违约事件，并且在违约事件发生时或将导致违约事件继续发生，借款人和每个受限制的 实体可以购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权，所得款项来自基本上同时发行的新普通股权益；以及

(C)只要未发生违约事件即可第9.01(A)条或9.01(f)借款人可(I)宣布或向其股东支付现金股息或分派，及(Ii)以现金购买、赎回或以其他方式收购其股权，在上述两种情况下，(A)不会出现任何违约或违约事件，或因此而导致违约或违约事件，(B)综合集团应形式上符合第 节8.16，(C)借款人在作出该等股息或分派的财政年度的净收入(根据公认会计原则厘定)大于零，及(D)该等股息或分派的金额不超过该财政年度的净收入。

8.08投资。 借款人不会也不会允许任何受限制实体进行任何投资(包括对任何不受限制的子公司的投资)， 允许的投资除外。

8.09与附属公司的交易 。借款人将不会也不会允许任何受限制实体与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以与借款人或受限制实体在 时间与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中所能获得的实质上对借款人或受限制实体同样有利的公平合理条款 。

8.10某些 限制性协议。借款人不会，也不会允许任何受限制实体签订任何合同或其他义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，直接或间接限制(I)任何受限制实体向借款人支付限制性款项或以其他方式向借款人或任何其他借款方转让财产的能力，或(Ii)任何受限制实体担保借款人的债务；提供这件事第8.10节不应限制文件中关于允许发生的债务的习惯规定(A) 第8.01(I)条如果(I)此类拨备不比本协议规定的限制更具限制性(由借款人善意合理地确定)，(Ii)此类拨备不会对借款人在到期时(由借款人善意合理确定)偿付债务的能力产生实质性影响，以及(Iii)此类条款明确允许担保本协议项下的债务，(B)适用于合资企业并仅适用于该合资企业及其发行的股本的合资企业协议和类似协议，以及(C)租赁中包含的： 转租、许可或资产出售协议或其他类似合同，只要这些条款仅适用于受其约束的财产或资产或其转让。

8.11允许的 活动。借款人不得进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)美国朗海房屋的股权所有权，(Ii)维持其合法存在，包括 产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力，(Iii)作为美国陆地房屋及其子公司股权的所有者参与税务、会计和其他行政事务，以及与该等事项相关的报告，(Iv)履行贷款文件项下和与贷款文件相关的义务，管理本协议允许的债务的任何文件、本协议及本协议拟进行的任何再融资和其他协议，(V)本协议不禁止的任何公开发行其普通股或任何其他发行或登记其股权以供出售或转售的文件， 包括产生与此相关的成本、费用和开支的能力，(Vi)产生与管理费用、费用和支出有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计事项的专业费用，(Vii)向高级管理人员和董事以及本协议另有允许的情况提供赔偿，(Viii)完成本协议项下拟进行的交易的附带活动，(Ix)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、 向美国陆海房屋的资本出资和担保美国陆地房屋的义务，(X)根据本协议允许的任何其他 交易，(Xi)本协议允许的资产所有权，以及(Xii)本协议所述企业或活动的附带活动第8.11节.

8.12制裁。 借款人不得直接或间接使用任何信用延期的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的活动或与其开展的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、L/发行人或其他身份)违反制裁)。

8.13 反腐败 法律。借款人不得直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败 立法的目的。

8.14使用收益的 。借款人不得将任何信贷延期的收益直接或间接使用， 也不得立即、附带或最终用于购买或持有保证金股票(U规则所指的)或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

8.15会计变更 。借款人不得对(A)会计政策或报告做法做出任何改变， 除非公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构要求或以其他方式要求改变， 或(B)借款人的会计年度。

8.16财务契约。借款人不得允许综合集团违反以下任何财务契约：

(A)流动资金。 综合集团应将流动资金维持在至少50,000,000美元，并于每个财政年度 季度末进行季度测试。第一个季度测试期将于2024年3月31日结束。“流动性“指相等于 下列各项之和：(一)综合集团之未支配现金及无限制现金总额(限于(A)不计入借款基础资产价值之无限制现金元素之总和)加(B)综合集团的无限制及无限制现金等值投资总额及其他现金等价物，超出计算借款基础资产价值所包括的无限制现金金额 (包括(A)存放于美国银行以现金作抵押的现金) 美国银行签发的信用证

(Br)(B)(B)在贷款人或认可金融机构开立的其他存款账户中，(Ii)集团的综合无担保和无限制现金等价物投资和其他现金等价物(以可随时出售的证券、不包括U规则所指的“保证金股票”、限制性股票和股票为限)，行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权认为是流动的，以及(Iii)未提取的可获得性；提供, 然而，，流动资金仅包括在美国银行或其他金融机构持有的此类现金和 其他资产。

(b) 最低 有形净值。综合集团应维持最低有形净值等于或大于(I)适用的所需有形净值之和加(Ii)相当于2024年3月31日后因发行和出售综合集团成员股权(向借款人或全资子公司发行的股权除外)而增加的综合集团股东权益总额的50%(50%)的金额，自2024年3月31日开始按季度进行测试。

(C)最高杠杆比率 。综合集团应维持不高于0.60至1.00的杠杆率。杠杆率应在每个财政季度结束时按季度进行测试，从2024年3月31日结束的财政季度开始。《大赛》杠杆率 “指以(A)综合债务除以(B)总资本计算的比率。“总市值 “指(A)有形净值加上(B)合并债务的总和(无重复)。

(D)利息保险 。自截至2024年3月31日的财政季度开始，至其后每个财政季度结束时，综合集团应维持综合EBITDA与综合利息支出的比率不低于2.00至1.00。仅限利息覆盖率应根据适用的前一个 连续四(4)个季度期间的综合EBITDA和综合利息支出计算。

第 条第九条违约事件

9.01默认事件 。以下各项均为默认事件，使管理代理有权 在以下位置行使权利和补救措施第9.02节(每一个，一个“违约事件”):

借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)到期后三(3)天内，任何贷款或任何L/C债务的利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)到期后五(5)天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额。

(B)具体的 公约。(I)借款人或任何受限制实体不得履行或遵守 所载的任何条款、契诺或协议第八条、(Ii)借款人应违反或违反下列任何财务契约第8.16节借款人或任何受限制实体不得履行下列条款、契诺或协议第7.01节, 7.02, 7.03, 7.11，或7.13.

(C)其他 默认设置。任何借款方应不履行任何其他契约或协议(未在第 9.01(A)节或9.01(b)除非借款人在三十(30)天内开始补救，否则不应视为已发生违约事件 如果借款人在三十(30)天内开始努力纠正该违约，则不应视为已发生违约事件 并继续努力，直至完全完全治愈该违约，在任何情况下，该违约必须在收到该违约通知后六十(60) 天内发生。

(D)陈述和保证。借款人或任何其他借款方在任何其他贷款文件中或在与其相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或误导性的。

(E)其他 债务。

(F)破产 诉讼等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产保管人、 清算人、康复管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、康复人员或类似人员未经上述人申请或同意而被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，在未经此人同意的情况下提起，并持续六十(60)个日历日而不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中发出济助令。

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何受限制实体变得无力或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保。

(H)判决。 针对借款人或任何受限制实体(I)支付总额超过20,000,000美元的款项的最终判决或命令(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内)，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝或未承认承保范围，或(Ii)非金钱的最终判决或命令，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预计会造成重大的不利变化，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续十(10)天内，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的 无效。

(I)ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致借款人或其任何子公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付， 在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付的任何分期付款总额超过门槛金额的任何分期付款。

(J)控制。 发生任何控制变更。

(K)贷款单据作废。任何贷款文件的任何重大条款，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或借款方或借款方的任何其他关联公司以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认 其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何 贷款文件的任何条款。

(L)证券交易所上市。借款人的普通股权益应停止在纽约证券交易所、纳斯达克或所需贷款人合理接受的其他国家认可的交易所交易。

9.02违约时的补救措施 。如果任何违约事件发生并仍在继续：

(A)行政代理人应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：

提供如果发生下列违约事件 第9.01(F)条，各贷款人的贷款义务和L/信用证发行人 对L/信用证信用展期的任何义务自动终止，上述所有未偿还贷款和所有利息及其他款项的未偿还本金自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务 自动生效，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动；

(B)如果行政代理人提出要求，且在以前未交付行政代理人的范围内，借款人将向行政代理人提交完成地段和单元的建造和营销所需的所有勘测、平面图和规格、建筑许可证、施工合同和分包合同、平面图和其他地图、留置权释放、 分拆报告、附属物、声明人权利、营销材料和其他文件、许可证、许可证和合同 ，借款人将应行政代理人的要求将借款人在上述各项下的权利转让给行政代理人。行政代理人有权使用和依赖所有此类勘测、图则、规格、建筑许可证、施工合同和分包合同、平面图和其他地图和其他材料、许可证、许可证和合同，而无需借款人的任何进一步授权或指示，也无需任何其他人的进一步同意；和/或

(C)行政代理人可强制执行本协议及其他贷款文件项下的任何及所有权利及补救办法，并可寻求法律或衡平法上的所有权利及补救办法。

9.03资金申请 。在行使下列规定的补救措施后第9.02节(或在贷款 自动到期应付，L/信用证债务已自动要求以下列但书规定的现金抵押)之后 第9.02节)，任何因债务而收到的金额应符合 的规定第2.15节和2.16，由管理代理按以下顺序应用：

受制于第 2.03(C)节和2.16，用于根据 将信用证未支取总额变现的金额第(V)条上述条款应适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后，任何金额 仍作为现金抵押品存放，则应按上述顺序将该余额 用于其他债务。

第 条x. 管理代理

10.01任命 和当局。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动，行使根据本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条例的规定第十条仅供行政代理、贷款人和L/信用证发行人使用，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人 享有任何此类条款的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)提及行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是 仅创建或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02作为贷款人的权利 。在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理人一样。出借人“ 或”出借人“除非另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理， 并无责任向贷款人作出交代。

10.03免责条款 。

(A)行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况适用)：

10.04依赖关系 (按管理代理)。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而产生的任何责任，且不承担任何责任 已由适当人员签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据 任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.05职责下放 。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。这一条的免责条款第十条应适用于任何此类子代理和管理代理的关联方以及任何此类子代理，并应适用于其与 银团相关的活动、本协议规定的信贷便利以及管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.06管理代理辞职 。

(A)行政代理人可随时向出借人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者， 应由所要求的贷款人任命，并应在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“离职生效日期“)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人。提供在任何情况下，任何此类继任行政代理都不会成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照 该通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，则根据(D)条在其定义中， 所需贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人 如此指定，并且应在三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受该任命(“搬家截止日期“)，则此类迁移仍应在迁移截止日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职截止日期(视情况而定)起 生效(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿 款项或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和L/C发行人直接支付，直至该时间， 由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者应继承并被授予即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责(除第3.01(G)条除在辞职生效日期或免职截止日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第 10.06节).借款人应向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同 ，除非借款人与该继任人另有协议。退休或被免职的行政代理人辞职或被免职后，根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职，本条款 第十条和第11.04条对于退役或被撤职的管理代理、其子代理及其各自的相关 当事人所采取或未采取的任何行动， 应继续有效：(I)当退役或被撤职的行政代理担任行政代理时，以及(Ii)在辞职或撤职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将代理转移给任何 继任行政代理而采取的任何行动有关的行动， 应继续有效。

(D)美国银行因此而辞去行政代理职务的任何 第10.06条也应构成其辞去L/信用证发行人职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/开证人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。 自其辞去L/信用证出票人职位生效之日起，对所有未付信用证及L/信用证的义务。第2.03(C)条。借款人在本合同项下指定L/信用证的继任人时(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被授予已退休的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的L/C出票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以替代信用证，如果有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

10.07对管理代理、安排人和其他贷款人的不信任 。每一贷款人和L/信用证发行人明确承认 行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否在其(或其关联方)占有的情况下披露重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出任何陈述或担保。每一贷款人和L/发行人向行政代理和安排人声明： 它已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每一贷款人和L/发行人还承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在 中作出自己的信用分析、评估和决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。每一贷款人和L远期汇票发行人均代表并保证(br}贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议所述适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。且各贷款人和L/信用证发行人均不同意提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和L远期汇票发行人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或L远期汇票发行人的本协议所述其他便利方面精通 ，且其本人或在决定发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融通时行使自由裁量权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融通方面经验丰富。

10.08无 其他职责。尽管本文有任何相反的规定，但任何人不得被指定为更容易，” “辛迪加代理，” “账簿管理人“或其他所有权应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份除外。

10.09行政 代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：

(A)就贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额)。L/证书发行人兼行政代理第2.03(I)条, 2.03(j)和2.08。)在这种司法程序中允许 ；以及

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

(C)和 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经每一贷款人和L/C发行人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人应 同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应支付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及行政代理人项下应支付的任何其他金额。第2.07节.

此处包含的任何内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人代表其接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10保修 重要。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理在其选择和 自由裁量权下解除任何借款方的担保：(A)终止承诺并全额支付所有义务 (未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(B)对于任何贷款方 被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为任何出售或其他处置的一部分或与任何销售或其他处置有关 根据本合同或任何其他贷款文件允许(或未禁止)，或(C)如获批准，贷款人书面授权或批准 (或本合同或贷款文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所要求的贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)应书面确认行政代理人有权解除任何适用贷款文件规定的任何借款方的义务，或据此订立其他协议。第10.10节。在每种情况下， 如本第10.10节，行政代理应由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理地要求解除贷款方在任何贷款文件下的义务的文件，在每种情况下，均应根据贷款文件的条款和本第10.10节.

10.11某些 ERISA问题。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益， 自其成为本协议的贷款方之日起， 向和(Y)契诺作出并保证，从该个人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)(br}此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面形式自行商定的其他陈述、担保和契约。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺， 该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日为止，为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

10.12追回错误的 付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人 方以所收到的货币立即可用资金收到的可撤销款项及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方接受方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿”(债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款接受方支付的任何款项 包括全部或部分可撤销金额后，立即通知每一贷款接受方。

Xi文章。其他。

11.01修正案等... 以第3.03节，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每个此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；提供任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)放弃 下列任何条件第5.01(C)条未经各贷款人书面同意

(B)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据 终止的任何承诺第10.02条)未经该贷款人书面同意；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期。

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供, 然而，， 只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)；

(E)(I) 更改第9.03节或本协议的任何其他规定，其效果是改变本协议所要求的承诺、按比例付款或按比例分摊付款的应课税额扣减 ；(Ii)将本协议项下的债务置于任何其他债务或其他债务之后，或具有使其从属于任何其他债务或其他债务的效果，或(Iii)免除或具有免除所有或基本上 所有债务担保价值的效果，而未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(F)更改 本协议的任何规定第11.01条或“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，其中规定了在未经各贷款人书面同意的情况下，需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

和,提供, 进一步，(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人之外的L/C出票人以书面形式签署，不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的行政代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Iii)每份收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可以在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长。在未经违约贷款人同意的情况下，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金金额不得免除，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订、同意或修改，根据其条款，对违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意。

11.02通知；有效性； 电子通信。

(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信的情况外(且除条例草案(B)条以下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行， 如下：

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知和其他通信在以下规定的范围内条例草案(B)条以下， 应按以下规定生效条例草案(B)条.

(B)电子通信。本合同项下向出借人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据下列条款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知第二条 如果该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通知行政代理它无法根据本协议接收通知第 条二通过电子通信。行政代理人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信。提供对此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用的情况下，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人按上述电子邮件地址收到时被视为收到第(I)条可获得此类通知或通信的通知，并注明其网址；提供对于 这两个第(I)条和(Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间 内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业时间 开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性担保、对特定用途的适用性担保、不侵犯第三方权利的担保、不受病毒或其他代码缺陷影响的担保。在任何情况下，管理代理或其任何关联方(统称为代理方“)对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人因借款人所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)， 任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知负有任何责任。

(D)更改地址等。借款人、行政代理人和L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人更改其地址、传真或本合同项下通知和其他通信的电话号码。此外， 每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理有(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，通知和其他通信可发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料 不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息 根据美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/信用证发行人和贷款人提供的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权根据借款人发出或代表借款人发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)而采取行动 ，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此同意进行录音。

11.03无豁免；累计补救措施；强制执行(A)。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序均应由行政代理根据第9.02节 为所有贷款人和L信用证发行人的利益；提供, 然而，前述规定不得禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)L/C发行人(仅以L/C发卡人的身份)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据 第9.02节(受制于第2.12节)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，拒绝提交索赔证明或 代表其本人出庭并提交诉状；和提供, 进一步，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据以下规定赋予行政代理的其他权利第 9.02节（二）除此之外， (B)、(C)条和(d)适用于上述但书 ，并受第2.12节，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有的任何权利和补救办法，并经所需贷款人授权。

11.04费用；赔偿； 损害豁免。

(A)费用 和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。(Ii)L/信用证出票人因签发、修改、延期、恢复或续签任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的一切合理的自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)在本协议和其他贷款文件项下的权利，包括其在本协议和其他贷款文件项下的权利的所有 费用(包括行政代理律师、任何贷款人或L/C出票人的费用、收费和支出)第11.04条，或(B)与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人和L/信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一此等人被称为受偿人“)因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此(包括但不限于)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖，即双方的履行

本协议项下或本协议项下各自的义务，或在本协议或本协议项下拟进行的交易的完成， 或仅就管理代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理 (包括与第第3.01节)，(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或拟议用途(包括L/发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)， (Iii)在借款人或其子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔方是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或产生；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，(Br)是由于该受赔人的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为所致，或(Y)由受赔人针对另一受赔人(但以其身份向安保人或行政代理人提出的索赔除外)提出的并非涉及借款人的作为或不作为的索赔，则不应向该受赔人提供此类赔偿。在不限制以下条款的情况下第3.01(C)条，这个第 11.04(B)节不适用于除代表非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能支付下列条款所要求的任何款项第(A)条 或(b)其中之一第11.04条由其支付给行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人或前述任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)、L/C出票人或上述关联方(视情况而定)付款，该贷款人在该 未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的 未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定)，提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)或L/C发行人以行政代理(或任何该等分代理)或以上述身份行事的任何关联方 或以该身份代其行事的L/C发行人 招致或提出的。贷款人在本协议项下的义务(C)条受以下条款的约束： 第2.11(D)节.

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，且特此放弃，并且 承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的 或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)提出任何索赔。中未提及任何受偿人条例草案(B)条以上应对因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任 与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的其他贷款文件。

(E)付款。 本协议项下到期的所有款项第11.04条应在要求付款后十个工作日内付款。

(F)生存。 本协议第11.04条以及赔偿条款 第11.02(E)条在行政代理和L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

借款人或代表借款人向行政代理、L/C发行人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，L/C发行人或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废或被要求(包括根据行政代理、L/C发行人或该贷款人自行决定的任何和解)偿还给受托人。接管人或任何其他当事人，就根据任何 债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B) 各贷款人及L/发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的适用份额(不得重复)。加上自索款之日起至支付之日止的利息 年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和L/信用证发行人在下列条款下的义务条例草案(B)条前一句的规定在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

11.06继任者 和分配

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第#条的规定转让给受让人第11.06(B)条， (二)按照下列规定参加第11.06(D)条，或(Iii)以质押或转让担保权益的方式，但须受下列限制第11.06(E)条(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为 授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及本协议中规定的范围内的参与者第11.06(D)条以及，在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括全部或部分承诺和贷款(包括出于本协议的目的条例草案(B)条，参与 L/C当时的义务)；提供任何该等转让须受下列条件规限：

(A)在转让的情况下，转让出借人承诺和/或当时所欠贷款的全部剩余金额，或转让有关核准资金的同期转让(在此类转让生效后确定)，至少等于#中规定的金额。第11.06(B)(I)(B)条合计或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；以及

(B)在 中未描述的任何情况第11.06(B)(I)(A)条承诺的总金额(为此目的，包括根据承诺未偿还的贷款)，或，如果承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果“交易日期是在分配和假设中指定的，交易日期 “)不应低于5,000,000美元，除非管理代理中的每个人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，并且前提是，进一步， 在本协议提供的信贷安排的主要辛迪加期间，不需要借款人同意；

(B)转让给并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，须征得行政代理人的 同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)任何转让均须经L/发行人同意。

(C)登记册。 仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款不时(“)”对每个出借人承担的贷款和L/信用证债务的承诺、本金和本金(以及所述利息)。注册在本协议的所有目的下，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。 借款人和任何出借人应在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知后查阅登记册。

(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人(不包括自然人，或为 一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益拥有和经营的自然人除外)(每个、a、参与者“) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与L的债务))；提供借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应对下列各项赔偿负责第11.04(C)条而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。提供该协议或 文书可以规定，未经参与者同意，该分包商将不会同意第一个但书中描述的任何修改、豁免或其他修改 第11.01条这会影响此类参与者。借款人同意每个参与者应有权享受以下福利 第3.01节, 3.03，或3.04就好像它是 一个分包商并根据 条例草案(B)条其中之一第11.06条(it据 了解，以下所需的文件 第3.01(E)条应交付给出售参与的分包商） ，其程度就像其是分包商并根据本条款（b）通过转让获得其权益一样 第11.06条; 提供该参与者（A）同意遵守 第3.05节和11.13 就好像它是本（b）条下的受托人一样 第11.06条且（B）无权根据以下情况获得任何更多付款 第3.01节或3.04就任何参与而言，其获得适用参与的出借人将有权获得 适用参与的贷款，但参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的权利除外。出让参与权的各贷款人同意，应借款人的要求和费用， 尽合理努力与借款人合作，以履行第 3.06节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 第11.08节就像它是贷款人一样；提供该参与者同意遵守第 节2.11就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款权益或其他义务的本金金额(并注明利息)。参与者 注册”); 提供贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其

任何贷款文件下的其他义务)，但如有必要披露，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式在第5f.103-1(C)条《美国财政部条例》。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方应 将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(e) 某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利 (包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

(F)调任后辞去L发票人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候将其所有承诺和贷款条例草案(B)条如上所述，美国银行可在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发行人一职。如L/信用证发行人辞职，借款人有权从出借人中指定本合同项下L/信用证的继任者；提供, 然而，借款人 未能指定任何此类继任者，不影响美国银行辞去L/信用证发行人职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人职务， 它将保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证发票人辞职生效之日的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。第2.03(C)条)。 继任L/信用证出票人后，(X)该继任人将继承退休的L/信用证出票人的所有权利、权力、 特权和义务，及(Y)继任的L/信用证出票人应签发信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地 承担美国银行对该等信用证的义务。

11.07某些信息的处理 ；机密性。(A)。 行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)， 但信息可能被披露给(A)其关联公司、其审计师及其相关方(有一项谅解，即被披露的人员将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)。(B)在任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序下的任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的执行方面，(F)符合包含与本协议条款基本相同的条款的协议第11.07条，致：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据 至第2.15(C)条或(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方) 根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，(G)以保密的方式 向(I)任何评级机构支付与评级借款人或其子公司或信贷安排有关的款项

根据本协议提供的或 (Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识的申请、发布、发布和监测，(H)征得借款人的同意，或 (I)该等信息(X)因违反本第11.07条， (Y)向行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其各自的任何附属公司以非保密的方式 从借款人以外的来源获得，或者(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反本第11.07条。此外，行政代理和贷款人 可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向代理和贷款人披露与本协议的管理、其他贷款文件和承诺相关的信息。

出于此目的，第11.07条， “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务的任何 有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。提供对于在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为保密信息。任何 需要对本协议中规定的信息保密的人员第11.07条应被视为 已遵守其义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的保密程度相同。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，视情况而定，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。 如果违约事件已经发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款 (一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。L/C发行人或任何该等关联公司向借款人或任何其他借款人或任何其他贷款方支付本协议或任何其他贷款文件项下当时存在的任何及所有义务或向该贷款人或L/C发行人或其各自的关联公司支付债务，无论该出借人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该借款方的此类债务可能是或有或有或未到期的 或欠该贷款人或L/C发行人与支行不同的分支机构、办事处或关联公司的义务，持有此类存款或负有此类债务义务的办事处或分支机构；提供在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据 的规定进行进一步申请第2.15节并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开 ，并被视为为行政代理、L/C发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人的债务，并说明其行使了抵销权的权利。各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联方在本协议项下的权利第11.08节除该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外。各贷款人和L/信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。 尽管任何贷款文件中有相反规定，但根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最大速率“)。 如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超出未付本金，则将其退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。 本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第5.01节， 本协议应由行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保修的存续 。根据本协议和任何其他贷款文件或根据本协议交付的其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不论该行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该等陈述和保证即继续有效。

11.12可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害 和(B)双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本协议前述条款的情况下第11.12条，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如管理代理人或L/信用证发行人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。 如果借款人有权根据下列规定更换贷款人第3.05节， 或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人 有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照和遵守 中所载的限制)，并征得其同意，第11.06条)，其所有权益、权利(除根据 获得付款的现有权利外)第3.01节和3.04)和本协议及相关贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，已提供 那就是：

(A)借款人 应已向行政代理支付下列指定的转让费用(如有)第11.06(B)条;

(B)贷款人应已收到相当于其贷款本金和L预付款、其应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的款项(包括本合同和其他贷款文件项下的任何款项第 节3.05)受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为 所有其他数额)；

(C)在 因根据第(2)款提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况第3.04节或根据以下规定支付的款项： 第3.01节，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意： (A)根据本协议所要求的转让第11.13条可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且(B)为使转让生效，要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方，并应被视为同意并受转让条款的约束；提供在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让的必要文件，提供, 进一步任何此类单据 均不受当事人追索或担保。

尽管本文件中有任何规定 第11.13条相反，(I)担任L/信用证出票人的出借人不得在本合同项下任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由出票人出具，已就该等未清偿信用证作出令L/信用证出票人合理满意或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户的合理安排) ；及(Ii)除根据下列条款外，不得根据本协议更换担任行政代理的贷款人第10.06条.

11.14适用法律；管辖权； 等。

(A)管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面) (本协议或任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)提交司法管辖。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意 不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、L/C发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易。和 任何上诉法院，协议各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L/C发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因 本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在下列任何法院提起的任何异议第(B)条本 第11.14条。 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的 法庭的辩护。

(D)程序的服务。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。第 11.02节。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本协议中的相互放弃和证明第11.15条.

11.16不承担咨询或受托责任 。借款人和其他借款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联公司之间的独立商业交易， 另一方面，借款人和其他借款方、行政代理、安排方和贷款人之间是独立的商业交易。(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人， 每个行政代理人和每个贷款人现在和一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任借款人、任何其他借款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对借款人没有任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人、安排人和贷款人 及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务 向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决判定存在严重疏忽或故意不当行为，否则借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议所拟进行的任何交易的任何方面 违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.17电子执行； 电子记录；对应。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。 每一借款方和每一行政代理、每一贷款人和L/发行人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名进行的任何通信将构成法律、该人的有效和有约束力的义务可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本 都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于： 使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信、 或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。每个行政代理人、每个贷款人和L/信用证出票人可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一份或多份副本(电子副本“)，应视为在该人的正常业务过程中创作。 并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理和L/信用证发行人均无义务

接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或L/C发行人同意接受该电子签名的范围内，行政代理、每一贷款人和L/C发行人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。为此目的， “电子记录“和”电子签名应具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时进行修改。行政代理人和L/信用证发行人均不负责或 有责任确定或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，行政代理人或L/信用证发行人S依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理人和L/发行人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或以其他方式分发或使用电子签名签名)，或其口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何声明，且不承担根据本协议或任何其他贷款文件 采取行动的任何通信或声明的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与执行、交付或传输任何电子签名有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18 美国爱国者法案。 受该法案(如下文定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人 特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“行动“)，则需要获取、核实和记录借款人和其他借款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及 将允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据 法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的 《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

11.19时间的本质。 时间是贷款文件的本质。

11.20保持良好。 在任何特定贷款方的任何担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一借款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能需要的此类互换义务向每一指定借款方提供 资金或其他支持 以履行其担保和与该互换义务有关的其他贷款文件项下的所有义务 (但在每种情况下，仅限于在不对保证人在本协议项下承担的义务和承诺作出限制的情况下承担的此类责任的最高金额。部分根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，可使其无效(br}或欺诈性转让，不得超过任何数额)。每个合格ECP担保人在本协议项下的义务和承诺 部分应保持十足效力，直至债务已不可撤销地清偿和全部履行为止。每个合格的ECP担保人都有意这样做部分来构成，而这部分应被视为构成对以下各项义务的保证，以及维持、支持或其他协议“为了利益，为商品交易法的所有目的而指定的每一方借款方。

11.21确认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使任何贷款文件或 任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可以受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意 并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

11.22关于 任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持， 和每个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)的权力如下：美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)在 事件中，作为受支持QFC缔约方的承保实体(每个，a被保险方“)将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益、义务和权利)将在美国特别决议制度下有效。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及

财产)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如本文件中使用的 第11.22条，以下术语具有以下含义：

11.23整个协议。 本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

11.24指定行政代理；重述现有信贷协议。

(A)现有的 管理代理根据该特定辞职信根据现有信贷协议辞去行政代理的职务 该协议日期为截止日期，并由管理代理确认(“辞职信”).

(B)本协议各方根据辞职信的条款确认并接受现有行政代理人的辞职，并接受行政代理人为“管理代理“对本协议的承诺。

(C)本协议各方同意，截至截止日期：(I)本协议项下的义务代表修订、重述、延期、 和合并义务根据现有信贷协议；(Ii)本协议修订、重申、取代和取代现有信贷协议的全部内容；和(Iii)根据本协议签订的任何担保 修订、重申、取代和取代担保“根据现有信贷协议签立。在 截止日期，(A)任何出借人“根据现有信贷协议，本协议项下的贷款人将终止，(B)行政代理应重新分配本协议项下的承诺，以反映本协议的条款 。

[页面的其余部分故意留空。签名 页如下。]

特此为证, 本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

修改和重新签署的信贷协议的签字页

修改和重新签署的信贷协议的签字页

修改和重新签署的信贷协议的签字页

修改和重新签署的信贷协议的签字页

修改和重新签署的信贷协议的签字页

修改和重新签署的信贷协议的签字页

签名页至
修订和重述的信贷协议

附表1

截止日期无限制子公司

附表2.01A

承诺 和适用百分比

附表2.01B

信用证承诺

附表6.01

组织结构 图

[附加的]

日程表8.01

负债

日程表8.02

留置权

附表11.02

行政 代理办公室;某些通知地址

借款人：

兰西家居公司

麦金尼大道1717号

1000套房

德克萨斯州达拉斯75202

注意：凯利·伦策尔

电话：469.807.3529

传真：不适用

电子邮件：krentzel@landseahomes.com

网站地址：www. Landseahomes.com

纳税人识别号：82-2196021

管理代理：

行政代理办公室

(用于付款和信用延期请求、 延续、转换):

美国银行N.A.

1950年北。Stemmons Fwy

邮政编码：TX1—160—06—02

德克萨斯州达拉斯，邮编75207

注意：娜塔莉·克里斯托瓦尔

电话：469.201.0888

传真：214.290.8374

电子邮件：nathalye.v. bofa.com

美元付款说明：

美国银行N.A.

ABA#026009593

账号：1366072250600

帐户名称：Syn贷款电汇清算帐户 - LIQ

参考：Landsea Homes Corporation

作为行政代理人的其他通知:

北卡罗来纳州美国银行

机构管理

美洲大道1100号

邮件代码：NY 1 -540-14-11

纽约，纽约10036-6712

注意：丽莎·贝里沙伊

电话：646.556.2314

传真：704.683.9134

电子邮件：lisa. bofa.com

L/C发行人：

美国银行N.A.

贸易业务

1条舰队路线

邮编：PA6-580-02-30

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编18507

电话：570.496.9619

传真：800.755.8740

电子邮件：tradeclientserviceteamus@bofa.com