今年4月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)对QALSODY的加速批准，这是第一种针对肌萎缩侧索硬化症(ALS)基因突变成年人的遗传原因的治疗方法。此后不久，QALSODY开始投入商业使用。

今年7月，我们宣布收购Reata制药公司(REATA)，将SKYCLARYS--刚刚获得FDA批准的唯一治疗Friedreich共济失调患者的药物--加入到我们治疗神经肌肉和罕见疾病的全球组合中。

同样在7月，我们和我们的合作伙伴卫材有限公司(Eisai)获得了FDA对LEQEMBI的传统批准，LEQEMBI是一种用于治疗阿尔茨海默病的抗淀粉样抗体，六个月前获得了加速批准。随后，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)证实了这种治疗的广泛覆盖范围。LEQEMBI也于9月份在日本获得批准。

8月，我们和我们的合作伙伴Sage Treateutics，Inc.(SAGE)获得了FDA对ZURZUVAE的批准，这是第一种也是唯一一种口服药物，每天一次，14天可为患有产后抑郁症(PPD)的妇女提供快速改善抑郁症状的治疗。

2023年年会后的股东外展

我们把手伸到了顶端40集体拥有以下股份的股东：

首席运营官/S的股票¹

付钱

我们有15与集体拥有以下股份的股东进行讨论：

首席运营官/S的股票¹

独立董事，包括我们的董事会和CGC主席，以及CMDC和/或审计委员会主席

股东反馈

《我们听到的是什么》

采取的行动

《我们做了什么》

行动的影响范围

“为什么这很重要？”

✓支持继续专注于公司战略

✓支持近地天体和股东之间的利益协调

✓对于2024年LTI赠款，增加了一个以运营为重点的指标，该指标基于我们调整后每股收益(EPS)的复合年增长率，加权后为PSU业绩的50%

✓扩大了我们2024年的相对总股东回报(RTSR)比较组，以更好地与市场实践保持一致，同时将RTSR的权重定为PSU业绩的50%

✓2024年年度奖金计划继续超越财务业绩衡量标准，包括渠道、健康公平和多样性、公平和包容性(DE&I)指标。

✓2024年奖金计划包含一个将短期薪酬与业绩挂钩的简化框架。

✓2024年奖金计划的ESG目标包括专注于临床试验多样性、扩大脊髓性肌萎缩症(SMA)患者的全球市场准入以及劳动力DE&I倡议等指标

✓将NEO的重点放在广泛的短期目标上，以支持长期业绩

✓年度奖金计划乘数以公司业绩为基础，根据注重财务业绩和管道价值创造的可量化的预设目标进行评估

✓在新主席的领导下，CGC通过了一项改进的提名程序，该程序(I)利用董事会的继任和更新做法来确定董事会所需的技能和专门知识，(Ii)使用一家独立的猎头公司来支持CGC在不同的潜在候选人库中进行广泛搜索，并对潜在候选人进行评估和尽职调查，以及(Iii)为股东提供更大的透明度，以了解提名过程及其目标

✓2023年11月用于确定、评估和提名新董事的改进流程

✓目标是确保董事会具备履行职责和对管理层进行独立监督所需的技能、背景、多样性和经验

✓支持独立、全面和透明的董事会搜索和提名过程

✓自2023年年会以来，我们更换了董事会主席和所有常设委员会的主席

✓自2019年以来增加了5名独立董事

✓被淘汰基于年龄的提供辞职政策

✓董事新任期政策寻求维持独立董事平均任期10年或以下

✓董事会不断评估其成员，以确定其拥有适当的技能、背景、多样性和经验的组合

✓新的董事任期政策支持更周密的董事会继任规划，基于对董事技能和经验的年度评估，而不是以前要求的辞职提议基于年龄的政策

性能

差异化

所有权

对齐

超过85%的NEO（不包括首席执行官）直接薪酬总额与绩效驱动的衡量标准相关

年度奖金和LTI计划基于绩效，支出有上限

LTI奖励与业绩挂钩，受多年归属期限制，旨在奖励长期业绩

相对于同行群体和我们争夺人才的更广泛市场，有竞争力的总薪酬机会

年度风险评估，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险

强有力的股票所有权、反对冲和质押以及追回政策

股东反馈是董事会和CMDC讨论的关键输入，并为所采取的行动提供信息

公司治理亮点

88%

董事独立

56%

董事的多样性

75%

我们的审计委员会成员是审计委员会财务专家

66%

委员

椅子种类繁多

63%

独立

董事

在过去5年中任命

年份

我们的董事会由

8名独立人士

董事及我们

首席执行官

我们的董事会包括

3只雌性和3只

种族上/人种上

多元化董事

我们8人中的4人

独立的

董事是审计

委员会

金融专家

的主席

公司

治理和

CMDC是多样化的

我们8人中的5人

独立的

董事

任命自

2019

日期：

时间：

虚拟会议：

记录日期：

2024年6月20日，星期四

东部时间上午9点

仅在以下位置在线www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2024

2024年4月25日只有在记录日期营业结束时记录在案的Biogen股东才有权收到2024年年度股东大会（年度会议）的通知并在会上投票。

1.选举随附的委托书中确定的9名提名人向我们的董事会任职  一年制任期延长至2025年年度股东大会及其继任者经正式选举产生并符合资格。

2.批准选择普华永道会计师事务所（PwC）作为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。 

3.就高管薪酬进行咨询投票。 

4. 批准对经修订的生物遗传研究公司注册证书的修订，以加入一项高级人员免责条款。

5. 批准生物遗传公司2024年综合计划。

6. 批准生物遗传公司2024年员工股票购买计划。

7. 处理可在周年会议及任何延会或延期前恰当地提出的其他事务。

你将不能亲自出席年会。无论你持有多少股票，你的投票都是极其重要的。无论您是否期望在线参加年会，我们敦促您尽快通过电话或互联网或签署、注明日期并寄回印刷的代理卡或投票指示表格(视情况而定)进行投票。如果你在线参加年会，你可以在年会期间通过互联网投票你的股票，即使你之前投票了你的委托书。请尽快投票，以确保您的股票将在年会上得到代表和统计。

关于提供股东年会代理材料的重要通知

将于2024年6月20日举行：

2024年股东周年大会通知、委托书及2023年年度报告表格10-K

可在以下网站下载：Www.proxyvote.com.

年会信息

日期：

2024年6月20日，星期四

仅在以下位置在线www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2024

您将不能亲自出席年会。

记录日期：

2024年4月25日

投票事项和投票推荐

物质

管理建议：

我们的董事会

推荐

页码

有关更多详细信息

2

提案2-批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所  

22

25

提案4-批准对我们修订和重述的公司证书的修正案（经修订），以添加官员免责条款 

60

62

67

如何投票

使用计算机通过互联网投票

去Www.proxyvote.com并输入您的通知、代理卡或投票指示表中提供的控制号。

会议期间投票

有关年会期间如何投票的详细信息，请参阅第1部分-“会议一般信息”。

电话投票

看涨800-690-6903或您的通知、代理卡、投票指示表的号码。您需要在代理卡或投票指示表上提供控制号。

邮寄投票

填写代理卡或投票指示表、签名并注明日期，并随附 预寻址信封。

审计

委员会

补偿
和

管理

发展

委员会

卡罗琳·D·多萨

玛丽亚·C·弗莱雷

威廉·A·霍金斯

苏珊·K·兰格

耶稣·B·曼塔斯

莫尼什·帕托拉瓦拉

埃里克·K·罗文斯基

史蒂芬·A·舍温

克里斯托弗·A·维巴赫

业务运营

了解日常工作业务加强对业务计划的制定、执行和评估的监督

商业广告

对商业化的理解，去往支持持续创收的市场模式和投资战略

网络安全

技术和信息安全知识加强了对数据管理和隐私政策和流程的监督

药物开发

药物开发的专业知识促进了高度监管的市场的成功导航

行政领导力

高管管理经验包括思想和运营领导人，他们可以就公司战略、价值观和文化提供建议

金融

财务专家提供对财务报表和资本结构决策的监督

国际商务

全球市场专业知识加强了对战略制定和执行、供应链和跨市场合规性的监督

公共董事会服务

公司治理的流畅性确保股东和利益相关者的利益作为讨论的输入，并为董事会决策提供信息

公共政策

政府和监管经验确保法律/监管政策和程序的导航以及利益相关者的期望

科学研究

研究经验确保了创新和成本之间的适当平衡

董事总数

第1部分：性别认同

女性

男性

非二进制

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亚洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

Caroline Dorsa，独立主席，fMr。公共服务企业集团首席财务官

自2010年以来的董事

64岁

董事会委员会

企业管治(主席)

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   网络安全

·   行政领导

·   金融

·   国际商务

·   公共董事会服务

·   公共政策

相关专门知识

Dorsa女士对制药行业拥有深厚的了解以及丰富的财务和会计专业知识。她对行业的战略视角加强了董事会对公司增长计划的监督以及对内部发展项目和外部机会的审查。

职业生涯亮点

·   公共服务企业集团执行副总裁（EVP）兼首席财务官（CFO）(2009- 2015年）

·   默克公司全球人类健康、战略和整合高级副总裁（SVP），Inc. (2008- 2009年）

·   吉利德科学公司高级副总裁兼首席财务官(2007 2008年）

·   默克公司的各种财务和运营职位，Inc.包括副总裁兼财务主管（1987 - 2007年）

其他上市公司董事会

当前

·   Illumina公司（自2010年以来）

·   杜克能源公司（自2021年起）

之前

·   Intelligence Therapeutics，Inc（2015 - 2023）

·   高盛基金（2016 - 2021）

·   公共服务企业集团公司(2003- 2009年）

教育

·   B.A.高露洁大学历史

·   M.B.A.哥伦比亚大学财务与会计专业

玛丽亚·C.弗莱雷，博士，FMR美国国立卫生研究院基金会主席兼执行董事

自2021年以来的董事

69岁

董事会委员会

薪酬和管理发展

关键技能

·   业务运营

·   药物开发

·   行政领导

·   金融

·   国际商务

·   公共董事会服务

·   公共政策

·   科学研究

相关专门知识

弗莱雷博士在医学研究、制药业和政府医疗政策制定方面拥有丰富的知识和经验。弗莱雷博士丰富的公共政策和政府经验极大地增强了董事会对影响高度监管的生命科学行业的重大问题的看法。

职业生涯亮点

·   总裁和董事高管，美国国立卫生研究院基金会(“国立卫生研究院”)(2012年至2021年)

·   总裁和董事、艾伯特和玛丽·拉斯克基金会(2008年至2012年)

·   总裁，全球结核病药物开发联盟首席执行官(2001年至2008年)

·国立卫生研究院技术转让办公室的   董事(1995年至2001年)

其他上市公司董事会

当前

·   亚历山大港房地产股权公司(自2012年起)

·   Exelixis，Inc.(自2018年以来)

其他董事会奖和奖项

·食品和药物管理局   科学委员会

·   世界卫生组织知识产权、创新和公共卫生委员会，联合国秘书长获得药品问题高级别小组

·   美国国家医学院和外交关系委员会成员

·   2017年Stevie金奖“年度女性”、美国卫生与公众服务部部长杰出服务奖、Arthur S.弗莱明奖和贝多尔奖

教育

·   B.S.来自秘鲁卡耶塔诺埃雷迪亚大学（秘鲁利马）

·   博士弗吉尼亚大学生物物理学

William A.霍金斯，fr。美敦力公司董事长兼首席执行官

2019年以来的董事

70岁

董事会委员会

审计(主席)

公司治理

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   行政领导

·   金融

·   国际商务

·   公共董事会服务

·   公共政策

相关专门知识

霍金斯先生在国内外医疗保健行业拥有丰富的高管和董事会领导经验。霍金斯先生的独特视角加强了董事会对公司全球战略计划和实施的监督。

职业生涯亮点

·生命科学私募股权公司EW Healthcare Partners的   高级顾问(自2017年以来)

·2011年至2015年，输血和移植医学领域的全球领先者伊莫莫公司   总裁兼首席执行官

·美敦力公司   董事长兼首席执行官(2002年至2011年)

·   总裁，介入心脏病学公司诺沃斯特公司首席执行官(1998年至2001年)

其他上市公司董事会

当前

·   主席，Bioventus，Inc.(自2016年以来)

·   MIMEDX集团公司(自2020年起)

之前

·   Avanos医疗公司(2015年至2021年)

·   Thoratec公司(2011年至2015年)

其他董事会奖和奖项

·   董事、Virtue Labs、Enterra、拉库纳医疗公司、Cirtec医疗公司和Baebies，Inc.，这些都是私营寿险公司

·   杜克大学医疗系统

·   成员，国家工程院和艾姆比院士学院

教育

·   杜克大学电气与生物医学工程（双）学士

·   M.B.A.来自弗吉尼亚大学达顿商学院

Susan Langer，Souffle Therapeutics总裁兼首席商务官

自2023年以来的董事

33岁

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   药物开发

·   行政领导

相关专门知识

兰格女士在生物制药行业拥有丰富的经验和知识，以及在生物技术领域的深厚联系， 初创企业和风险投资生态系统。这种专业知识，加上她对公司运营的了解，增强了董事会灵活评估增长机会和长期投资的能力。

职业生涯亮点

·   Souffle Therapeutics总裁兼首席商务官（自2021年起）

·   Kojin Therapeutics创始总裁（2020 - 2021）

·   Paratus Sciences首席业务官（2021 - 2023年）

·   Guava Partners董事（自2021年起）

·   Old Silver VC LLC风险合伙人（2020 - 2023）

·   Biogen公司战略主管和其他职位（2013 - 2019年）

其他上市公司董事会

·   没有一

教育

·   B.A.康奈尔大学科学技术研究

耶稣B。Mantas，IBM业务转型服务全球执行合伙人

2019年以来的董事

55岁

董事会委员会

薪酬和管理发展（主席）

审计

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   网络安全

·   行政领导

·   国际商务

·   公共政策

相关专门知识

曼塔斯先生在全球商业运营、信息技术、数据科学和人工智能领域拥有30多年的经验，通过在欧洲、北美和拉丁美洲担任全球战略和运营管理职务而获得。他的专业知识加强了董事会在全球经营规模、业务战略、文化变革、风险管理、应用技术改善业务业绩、寻求多样性以及在多元文化环境中制定人才和继任计划方面的视角。

职业生涯亮点

·   全球商业服务部全球管理合伙人(自2022年以来)

·   高级职务(2002年至2022年)，包括：

^○  全球管理合伙人、战略、创新和企业发展

^○  全球管理合伙人，IBM商业咨询

^○  业务流程外包总经理

^○  全球业务服务拉丁美洲主管合伙人兼总经理

^○  全球业务服务部高级合伙人

·普华永道咨询公司高科技业务   合伙人(1997年至2002年)

·加州大学欧文分校   兼职教授，保罗·梅雷奇商学院管理研究生院(1997年至2001年)

·西班牙空军   少尉(1993年)

其他上市公司董事会

·   没有一

教育

·马德里理工大学软件工程专业   电信学士学位(西班牙马德里)

·马德里理工大学工商管理   学位(西班牙马德里)

·   公司治理-哈佛商学院

Monish Patolawala，3 M Company总裁兼首席财务官

自2024年以来的董事

54岁

董事会委员会

审计

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   网络安全

·   行政领导

·   金融

·   国际商务

·   公共政策

相关专门知识

Patolawala先生拥有超过25年领导全球工业和医疗保健公司财务运营和业务的经验。在3 M，他领导财务、企业战略、信息技术、全球服务中心、国家优先顺序和治理以及公司项目管理办公室，其中包括负责执行 衍生产品3 M医疗保健业务的负责人。

职业生涯亮点

·   3 M公司总裁兼首席财务官（2020年起）

·   GE Healthcare首席财务官（2015 - 2020年）

·   通用电气公司职责不断增加的各种角色（1994 - 2020年）

其他上市公司董事会

·   没有一

证书

·   印度特许会计师协会特许会计师

·   印度成本和工程会计师协会成本和工程会计师

教育

·   B.来自圣约瑟夫商学院（印度班加罗尔）

埃里克·K罗温斯基医学博士，Inspirna总裁

自2010年以来的董事

67岁

董事会委员会

薪酬和管理发展

公司治理

关键技能

·   业务运营

·   药物开发

·   行政领导

·   公共董事会服务

·   科学研究

相关专门知识

罗文斯基博士拥有广泛的研究和药物开发以及监管经验，并拥有广泛的科学和医学知识。他领导的团队已经为晚期癌症患者注册了12种以上的新疗法，他的经验加强了董事会对公司研发(R&D)的监督，并寻求在高度监管的生命科学行业内开创突破性创新。

职业生涯亮点

·   总裁，Inspirna，一家私营生命科学公司(自2015年以来)，执行董事长(2016年 - 2021年)

·蜂鸟生物疗法公司   首席医疗官(2020年至2023年)

·   首席科学官，ClearPath开发公司(2016年至2021年)

·   研发主管、Stemline治疗公司首席医疗官(2012年至2015年)

·   首席执行官，PrimRose治疗公司，生物技术公司初创企业 (2010 – 2011)

·   首席医疗官和执行副总裁总裁，ImClone系统公司(2005年至2010年)

其他上市公司董事会

当前

·   堡垒生物技术公司(2010年至2024年6月)(在2024年5月的年会上不竞选连任)

·   Purple Biotech Ltd.(自2019年以来)

·   Verastem，Inc.(自2017年以来)

之前

·   BIND Therapeutics，Inc (2014- 2016）

其他董事会奖和奖项

·   癌症治疗与研究中心药物开发研究所所长、临床研究主任（1996 - 2004年）

·   约翰·霍普金斯医学院肿瘤学副教授（1988 - 1996年）

·   国家癌症研究所药物获取问题小组科学顾问主任

教育

·   B.A.纽约大学文科专业

·   M.D.来自范德比尔特大学医学院

Stephen A.舍温，医学博士，加州大学旧金山分校临床医学教授

自2010年以来的董事

75岁

董事会委员会审计

关键技能

·   业务运营

·   药物开发

·   行政领导

·   金融

·   公共董事会服务

·   公共政策

·   科学研究

相关专门知识

约翰·舍温博士通过在生命科学、内科肿瘤学专业的患者护理和教学方面的咨询工作，以及创立和领导生命科学公司，对生命科学行业拥有广泛的知识。约翰·舍温博士30多年的行业经验大大加强了董事会对公司战略和执行的监督和发展。

职业生涯亮点

·加州大学旧金山分校   临床医学教授(自2010年起)

·扎克伯格旧金山总医院(Zuckerberg San Francisco General Hospital)的血液学-肿瘤学   志愿者主治医师(2010年起)

·   咨询合伙人，Third Rock Ventures，LLC(自2016年以来)

·   主席和联合创始人，Ceregene，一家被Sangamo Biosciences收购的生命科学公司(2001年 - 2013年)

·   主席和联合创始人，Abgenix，Inc.，一家被安进收购的抗体公司(1996-2006)

·   首席执行官，Cell Genesys，Inc.，一家生命科学公司，与BioSante PharmPharmticals，Inc.(现为ANI PharmPharmticals，Inc.)合并(1994年至2009年)

其他上市公司董事会

当前

·   Neurocrine Biosciences Inc.(自1999年以来)

之前

·   Epiphany科技收购公司(2022年至2023年)

·   生物特别收购公司(2021年至2023年)

·   阿杜罗生物技术公司(2015年至2020年)

教育

·   文学学士，耶鲁大学生物学专业

·   M.D.哈佛医学院的

Christopher A. Viehbacher，Biogen Inc.总裁兼首席执行官

自2022年以来的董事

64岁

关键技能

·   业务运营

·   商业

·   药物开发

·   行政领导

·   金融

·   国际商务

·   公共董事会服务

·   公共政策

相关专门知识

Viehbacher先生在大型制药公司和创业生物技术公司拥有丰富的国际经验。维巴赫先生对运营价值数十亿美元的全球制药业务所涉及的复杂性有着深刻的了解，并对创新的价值有着深刻的认识。

职业生涯亮点

·   Biogen Inc.总裁兼首席执行官（自2022年起）

·   Gurnet Point Capital管理合伙人，一家总部位于波士顿的投资基金（2015 - 2022年）

·   赛诺菲全球首席执行官(2008- 2014年）

·   各种角色，葛兰素史克（1984 - 2008）

其他上市公司董事会

之前

·   Pure Tech plc（2015 - 2023）

·   Axcella Health（2015 - 2019）

其他董事会奖和奖项

·   东北大学受托人

·   斯坦福医学院研究员委员会

教育

·   B.来自女王大学（加拿大金斯顿）的评论

 治理

 原则

公司治理实践

 股东在 之后的外联活动

每次年会的百分比为
未偿还普通股

 向股东提供参与，这些股东代表大约

有一对一与代表约100名股东的讨论

 独立董事参与了与代表大约

主持董事会会议、独立董事执行会议和年度股东大会；

与首席执行官合作，审核并协助制定董事会会议的议程和日程安排；

建议委员会主席履行他们对董事会的职责；

建议董事会保留任何直接向董事会报告的顾问；

作为股东与董事会沟通的联络人；

领导评估我们的首席执行官的过程；以及

履行董事会可能不时指派的其他职责。

一般资格和标准。我们的公司治理原则和商业行为准则规定，董事应拥有最高的个人和职业道德和诚信，了解我们的核心价值观并与之保持一致，并致力于代表我们股东的长期利益。我们的董事还必须具有好奇心和客观态度，并具有实践智慧和成熟的判断力。

董事的任期和辞呈。我们的董事会认为，对董事任期的任意限制是不合适的。2023年，我们修订了公司治理原则，以消除我们的基于年龄的辞职政策，并制定了一项政策，力求保持独立董事的平均任期为10年或更短。我们的公司治理原则规定，如果主要雇佣或主要职业发生任何重大变化，董事应提出辞职。此外，如果董事在最近一次被股东选入董事会后，其主要职业或主要职业发生重大变化，董事会将决定接受或拒绝该董事先前提交的不可撤销的辞呈是否符合本公司和我们股东的最佳利益。

多样性。我们的公司治理原则包括董事会对董事会多元化的立场。我们的董事会认为，多样化的经验和个人多样性，包括性别、民族血统、LGBTQ+和种族和族裔多样性，对我们的董事会整体来说是有益的，是有效代表股东利益的关键。正如我们的公司治理原则所规定的那样，我们努力让董事会在商业、政府、教育、医疗保健、科学和技术以及国际舞台的战略和决策层面上代表不同的经验，并共同拥有相关职能领域的知识和专业知识，如会计和金融、风险管理和合规、战略和业务规划、公司治理、网络安全、人力资源、营销、商业和研发。虽然我们并没有正式的政策要求女性和少数族裔人士加入最初的候选人名单，但委员会负责考虑董事会潜在提名人选的不同人选，并认为应挑选董事，以保持董事会成员的多元化。根据我们的企业管治原则，在挑选董事会候选人时，我们的政府总部考虑潜在候选人所具备的技能和经验的多样性，以及这种多样性将在多大程度上促进我们整个董事会的视角、背景、知识和经验。在过去的五年里，我们任命了四名种族或族裔多元化的董事和两名女性董事。在我们开始任何董事会更新过程时，保持董事会的多样性将是一个关键考虑因素。

董事定位和继续教育。我们为新董事提供指导，并通过向他们提供材料和简报会，为他们提供持续的教育，我们认为这些主题将有助于他们履行职责。除了定期的教育会议，我们的董事会每年举行一次会议，主要致力于董事会教育。我们还定期向董事提供董事教育项目信息，鼓励董事参加董事教育项目，并报销参加此类项目的费用。

提名过程

全面的候选人审查

✓对潜在的  候选人进行全面审查，并将其作为CGC会议的讨论主题。在这些会议期间，CGC根据候选人的技能、背景、多样性和经验以及他们对董事会的预期贡献来评估候选人

委员会推荐的候选人(S)可接受所有董事会成员的面试，并在委员会会议上对所有董事开放进行评估。

✓  在这些会议期间，董事根据候选人的技能、背景、多样性和经验以及他们对董事会的预期贡献来评估候选人

✓  同时进行尽职调查，包括征求其他董事的反馈意见和检查推荐人

正式的评估过程。CGC负责监督董事会的评估过程。经与理事会主席和各委员会主席协商，建立了评价框架，包括审查纳入评价表格的评价专题。表格匿名评估在预定的讨论之前收集、汇编和分发。评估包括开放式问题和坦率评论的空间。所有评论均未注明姓名，包括逐字记录，并与董事会全体成员和适用委员会分享。各委员会主席向理事会全体成员报告这些评估，供其审查和讨论。我们董事会及其委员会的政策、做法和组成将根据评估结果进行适当的修改。

持续反馈.我们的董事全年在正式评估过程之外提供实时反馈，并开放与管理层和第三方顾问的联系。此外，独立董事的执行会议(没有管理层出席)安排在每个季度的董事会例会和每次委员会会议上，以确定任何问题并评估会议目标是否得到满足。

评估流程更新。2023年年会后，CGC在其新任主席的领导下，启动了对我们自我评估程序的审查，目的是提高该程序的有效性，将当前的做法与其他公司进行比较，并评估可能的改进。为促进这项审查，第三方顾问将提供不同的观点和专门知识，协助审查和重新设计。我们预计这次评估和重新设计将于2024年结束，并将在未来告知我们的自我评估过程。

会议 

2023年

审计

协助董事会监督：

•  我们财务报表的完整性;

•  我们的会计和财务报告流程;

•  我们的独立注册会计师事务所的独立性、资格和绩效;

•  公司财务报告内部控制的有效性;

•  我们的全球税务战略、合规性和税务审计流程;

•  我们的内部审计和企业合规职能;

•  我们的财务战略、政策和实践;

•  公司信息技术和网络安全的充分性;以及

•  公司保险计划的充分性和有效性。

我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所的工作的任命、薪酬、保留、评估和监督拥有独家权力和直接责任。

William A.霍金斯（主席）

卡罗琳·多尔萨ð *

耶稣·B·曼塔斯

史蒂芬·A·舍温†

薪酬和管理发展

协助董事会监督高管薪酬和管理发展，包括：

•  向董事会建议首席执行官的薪酬，并批准其他高管的薪酬；

•  管理我们的短期和长期激励计划；

•  审查高管和高级管理人员发展计划和继任计划；以及

•  向我们的董事会推荐我们的薪酬非员工董事们。

耶稣·B·曼塔斯(主席)

玛丽亚·C·弗莱雷

埃里克·K·罗文斯基

公司治理

协助董事会监督公司治理原则，包括：

·  确定我们董事会及其委员会的合格提名人；

·  挑选、评估和推荐董事会提名人参加年度股东大会的选举，并在出现空缺时填补空缺；

·监督公司治理原则和商业行为准则及其对董事会成员的应用的  ；

·  监督董事会和委员会的评价过程；以及

·  我们的游说优先事项和活动，包括与某些贸易和/或立法组织的协会。

卡罗琳·多尔萨(主席)

威廉·A·霍金斯

埃里克·K·罗文斯基

被本公司董事会确定为审计委员会财务专家。Patolawala先生于2024年1月1日加入董事会和审计委员会，被本公司董事会确定为审计委员会财务专家。

从2024年1月1日起离开审计委员会。

出席董事会和委员会会议。我们的每一位董事提名人都出席了我们董事会和他们所服务的委员会的所有会议。

高管会议。根据我们的企业管治原则，本公司董事会的独立董事每年须在没有管理层出席的情况下召开会议(我们称为执行会议)至少四次，并可在主席决定的其他时间或在至少两名其他董事提出要求的情况下在没有管理层出席的情况下开会。2023年，我们董事会的独立董事在没有管理层出席的情况下召开了5次会议。我们董事会的每个委员会在全年也举行了多次执行会议。

出席股东大会。我们希望我们所有的董事和董事提名的人都能出席我们的年度股东大会。所有在2023年年会上被提名为董事候选人的董事都参加了2023年年会。

 董事会或

 委员会    

  风险监督的主要领域

冲浪板

•  公司和商业战略和执行、定价和报销、竞争、声誉、ESG和其他重大风险

•  研究和开发活动、临床开发、药物安全和知识产权

•  物质政府及其他调查和诉讼

•旨在识别、评估、管理和监控公司重大风险的  风险治理框架和基础设施

•公司管理层实施的  风险管理政策、指南和做法

审计

•  金融，会计，披露，公司合规，分销商，保险，资本，信贷，反贿赂以及在监督内部审计和公司合规职能时审查的反腐败事项、供应链和其他风险

•  遵守《商业行为准则》

•  信息技术、人工智能、隐私和网络安全风险

薪酬体系和管理发展

•  员工关系重大，包括骚扰和报复

•  薪酬政策和做法，包括这些政策和做法是否以下面进一步讨论的适当方式平衡了冒险和回报

公司治理

•  公司治理与董事会和委员会继任

•  遵守公司治理原则和商业行为准则

•  董事独立性、游说活动、潜在利益冲突以及涉及董事和高管的关联交易

委员会定期进行评估，对照适当同行团体的做法审查我们的董事薪酬实践，委员会有权聘请顾问就董事薪酬问题提供建议，包括支持委员会对董事薪酬实践的定期审查。在决定或建议董事薪酬的形式或金额方面，任何高管都没有任何作用。

2023年董事薪酬没有发生任何变化。

 保持器

 年度董事会保留者

 年度保留者（除了年度董事会保留者）：

董事会独立主席

审计委员会、CGC和CMDC主席

审计委员会、CGC和CMDC成员（主席除外）

 位置

 股权要求¹

  非雇员

  椅子

价值相当于年度现金保留总额五倍的股票数量

(i)非雇员主席加（ii）作为 非员工董事会成员

  非雇员

  董事（不包括主席）

价值相当于年度现金保留金五倍的股票数量 非员工

董事会成员

每个非员工董事自首次选举或任命之日起有五年的时间来满足股权要求。截至2023年12月31日，我们所有 非员工董事符合股权要求或仍在五年内满足该要求。

名字

 (a)

赚取的费用或
以现金支付

(b)

股票大奖⁽¹⁾

(b)

全部其它补偿⁽²⁾

(c)

总计

(d)

 亚历山大·J·丹纳⁽³⁾

 卡罗琳·D Dorsa

 玛丽亚·C弗莱雷

 William A.霍金斯

 William D.琼斯⁽³⁾

 苏珊·K兰格

 耶稣B。蝠鲼

 Richard C.穆利根⁽³⁾

 斯特利奥斯·帕帕多普洛斯⁽³⁾

 埃里克·K·罗文斯基

 史蒂芬·A·舍温

(B)栏中的金额代表2023年授予RSU奖励的公允价值非员工董事在以下情况下非员工董事股权计划，如本表前面的叙述所述。这些RSU计划全部授予，并在2024年年会或一年制授予日的周年纪念日，一般以继续服务为准。授予日期公允价值是根据会计准则汇编(ASC)718计算的，不包括估计没收的影响，并通过将授予的RSU数量乘以公司普通股在相关授予日期的公平市场价值来确定。

(C)栏中的金额代表生物遗传基金会代表董事在2023年根据生物遗传基金会向所有美国员工提供的匹配礼物计划的条款所作的匹配捐款，以及非员工生物遗传公司的董事们。根据匹配礼物计划，生物遗传基金会为符合条件的美国人匹配礼物非营利组织根据生物遗传基金会的指导方针，各组织每年每个捐赠者的最高捐款上限为每个日历年25,000美元，每个日历年的计划总额最高为150万美元。

在2023年年会上没有竞选连任。

代表授予的RSU数量 非员工2023年董事 非员工董事股权计划，如上“2023年董事薪酬”表之前的叙述所述。这些RSU奖励计划在（i）授予日期一周年或（ii）下一次年度会议（以较早者为准）全额归属并以股票形式结算，通常须持续服务。

我们执行了多渠道战略来推动临床试验招募，与社区和基于信仰的组织合作，教育、授权并使来自代表性不足社区的人能够获得机会，因此我们的研究更能反映疾病流行病学。使用美国临床试验索引，我们将参与者数据与临床试验地点进行映射，以确定差距、改善访问并为我们在狼疮、阿尔茨海默病、帕金森病和多发性硬化症(MS)中进行的研究提供地点选择方面的信息。

我们为患者提供的全球准入机制包括EAP、同情使用、试验后准入和人道主义准入。2023年，我们的EAP在42个国家开通。此外，SPINRAZA目前在70个国家和地区可用，我们在印度的人道主义准入计划继续治疗患者。

我们在美国为您介绍了ZURZUVAE，以帮助患有产后抑郁的人。该项目提供教育资源，帮助人们了解保险覆盖范围，并在处方履行过程中导航。该计划还包括经济援助，如为符合条件的患者免费提供共同支付援助计划和产品。

在我们的年度PULSE调查中，81%的参与员工受访者表示，他们通过在我们公司做有意义的工作而有使命感，这突显了员工对我们的价值观、文化和使命的投入程度。

为了应对竞争激烈的劳动力市场，我们考察了我们的全球利益。我们的评估证实，我们在综合总回报方面继续保持竞争力，我们93%的附属公司与行业同行的产品一致。我们还进行了一项分析，以确保我们的医疗计划对我们的美国员工来说仍然负担得起。

为了提供有益的增长机会，我们公司为所有员工提供培训和职业发展机会，定期评估个人表现，并努力促进内部流动。我们推出了新的发展计划，在个人有效性、领导力和业务执行方面提供培训和评估服务，补充了我们已经强大的服务。

深切关心我们的社区是我们文化的核心支柱。员工志愿工作了1万多个小时，并与生物遗传基金会Match一起捐赠了超过330万美元。例如，我们公司、生物遗传基金会和我们的员工共同为受灾害影响的社区提供了救援，其中包括为应对土耳其和叙利亚地震而提供的超过450,000美元。

我们通过将高需求患者与优质医疗服务联系起来，通过培训新的多样化人才来构建更具包容性的医疗生态系统，努力促进更好的健康。通过生物遗传基金会，我们还解决了健康的社会决定因素，特别关注粮食不安全问题。我们与鼓舞人心的非营利组织一起，帮助为当地家庭提供了超过75万顿饭。

为了接触和激励下一代医疗工作者，我们公司和生物遗传基金会与社区合作伙伴和大学合作，接触到数千名传统上服务不足和代表性不足的学生。目前的项目和合作伙伴包括：马萨诸塞州总医院；杜克大学；凯南研究员；以及历史上的黑人学院和大学，包括莫尔豪斯医学院、北卡罗来纳中央大学、邵逸夫大学和路易斯安那的泽维尔大学。自推出以来，我们的社区实验室，全国第一个亲身实践企业科学实验室，已经覆盖了40个国家的6.4万名初中生和高中生。

在2019年的基线基础上，我们将整体运营产生的总垃圾减少了46%。减少废物可增强可持续性，并可推动更高的运营效率。我们在瑞士索洛桑的制造工厂的团队还开发了一套全面的废物收集系统，可以对12类废物进行分类回收。

我们的实验室100%通过了我的绿色实验室认证，这是一个非营利性项目，被联合国争取零运动认可为实验室可持续发展的领先标准。这反映了我们在欧洲、南美和美国的实验室不断改进的承诺。

我们正在评估当前内部运营的更高效的替代方案，作为我们生命周期结束设备资产计划，以实现我们消除运营碳排放的长期目标。

审查并与管理层讨论生物遗传集团2023年年度报表中包含的经审计的合并财务报表10-K;

与生物遗传的独立注册会计师事务所普华永道讨论审计的总体范围和计划；

与普华永道会面，讨论其审查结果、管理层对任何重大发现的反应、对生物遗传内部控制的观察、生物遗传财务报告的整体质量、关键会计政策的选择、应用和披露、新的会计发展和与会计相关的披露、编制财务报表时作出的关键会计判断和假设，以及如果做出不同的判断和假设以及与生物遗传会计、内部控制和财务报告有关的其他相关项目，财务报表是否会发生重大变化；

在有和没有管理层在场的情况下，与生物遗传公司的公司内部审计人员代表讨论他们的目的、权限、审计计划和报告；

与普华永道共同审核和讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会要求的事项；

与普华永道讨论其独立于管理层和生物遗传公司的问题，包括根据上市公司会计监督委员会的适用要求从普华永道收到的关于独立性的书面披露和信函。审计委员会已决定非审计普华永道为生物遗传研究提供的服务与其独立性相兼容；

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关条例的要求，向管理层提供与生物遗传研究公司财务报告内部控制系统相关的监督和建议。在这一监督方面，审计委员会审查了管理层关于生物遗传公司财务报告内部控制有效性的报告；以及

审查了生物遗传集团2023年年度报告中包含的普华永道独立注册会计师事务所报告表格10-K，与其对财务报告内部控制有效性的审计有关。

 费

 （金额以千计）

 审计费 *

 与审计有关的费用

 税费 **

 所有其他费用