管理服务协议

本《管理服务协议》(以下简称《协议》)自2023年1月1日起生效，截止日期为：

新泽西州特里瓦戈

根据法律组建并存在的公司

德国(“服务接受者”)

凯塞尔斯特拉5-7

40221德国杜塞尔多夫

和

Expedia，Inc.

根据法律组建并存在的公司

特拉华州州立大学(《服务提供商》)

1111Expedia Group Way西西雅图，华盛顿州98119，美国

服务提供者和服务接受者应单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。双方都是Expedia Group，Inc.的直接所有子公司，Expedia Group，Inc.是特拉华州的一家公司，其主要营业地点是美国华盛顿州西雅图Expedia W路1111Expedia Way，邮编：98119。Expedia Group，Inc.及其子公司统称为“Expedia Group”。

背景

鉴于，服务接收方希望服务提供方提供与服务接收方全球业务运营相关的服务；

鉴于，服务提供商寻求提供服务；

鉴于，服务接收方同意接受服务；

鉴于，本协议规定了管理服务的条款和条件；

鉴于双方打算让服务提供者收取向服务接受者提供服务的合理费用(按照相关转让定价规则的含义)；以及

因此，本协议第1条中定义了本协议中使用的且未在本协议中另行定义的大写术语。

鉴于本协议所载的相互承诺、契约、条件和条款，双方现达成如下协议：

1.定义。

“关联公司”对于任何实体而言，指直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体。

“适用法律”的定义见第13.1条。

“机密信息”是指不为公众所知、受保护令约束或根据适用法律构成商业秘密的信息，包括但不限于技术信息、专有技术、技术、软件应用程序和代码、原型、想法、发明、方法、改进、数据、文件、与供应商和客户身份和名单有关的信息、会计记录、商业和营销计划，以及因其与本协议预期工作的关系而被合理视为机密的信息。机密信息还包括上述任何内容的所有副本和有形体现（无论以何种形式或媒介）。

“控制”是指，就任何实体而言，直接或间接拥有指导或导致指导该实体的管理和政策的权力，无论是通过投票证券（或其他所有者权益）的所有权，还是通过合同或其他方式。

“数据隐私法律”指与隐私和数据保护、直接营销或电子消息的拦截或通信、数据安全以及违规通知有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于《通用数据保护条例》（EU）2016/679）;《英国数据保护法2018》;隐私和电子通信指令2002/58/EC（根据指令2009/136/EC更新），2003年隐私和电子通信条例（SI 2003/2426），2018年加州消费者隐私法（加州民法典§§ 1798.100-1798.198）、加州数据泄露通知法案（《加州民法典》第1798.82条）、《加州个人数据安全法》（Cal.民法典§ 1798.81.5），马萨诸塞州个人数据保护标准（201 CMR 17.00），以及其他州和联邦法律、法规和条例，在每种情况下，不时修订、合并、重新制定或替换。

“直接成本”指服务供应商产生的直接成本，包括（i）直接参与履行本协议项下服务供应商职责的人员产生的直接成本，包括但不限于所有薪金、工资、补偿和福利;以及（ii）提供服务过程中消耗的材料和供应品产生的直接成本。

“受偿方”和“赔偿方”的定义见第11.3条。

“间接成本”指服务提供商产生的与本协议项下提供的服务有关的直接成本以外的成本，包括可分配的占用成本、公用事业、监督和文书支持以及可合理分配给服务提供商在本协议项下的职责的其他间接成本、一般成本和管理成本。

“初始期限”的定义见第2.1节

“知识产权”是指所有无形资产，包括专利、发明权、设计权、商标、商号和企业名称以及所有相关商誉、假冒或不正当竞争诉讼权、著作权（包括软件）、版权、精神权利及相关权利、形象权、人格权和形象权、数据库权利、地形权、域名、信息权利（包括专有技术和商业秘密），以及现在或将来在世界任何地方存在的所有其他类似或同等权利，无论是否已注册，并包括此类权利的全部申请、续展或延长。

“损失”是指任何及所有损害赔偿、罚款、处罚、缺陷、损失、责任（包括和解和判决）和费用（包括利息、诉讼费、律师、会计师和其他专家和专业人员的合理费用和开支，以及诉讼或其他程序以及任何索赔、违约或评估的其他合理费用和开支）。

“PCI DSS”是指支付卡行业（PCI）数据安全标准（DSS）、其支持文档以及由PCI安全标准委员会或其后继者发布的上述标准的任何适用后续版本。

“更新期限”的定义见第2.1节。“服务费”的定义见第4.1节。

“服务费计算表”是附件B中提供的服务费计算说明。

“服务费交易税”的定义见第7.1节。

“服务接收方数据”是指服务接收方直接或间接向服务提供方提交的所有数据和信息，或服务提供方获取或了解的与服务有关的所有数据和信息，包括与服务接收方、其附属公司及其或其客户、酒店或酒店经营者、技术、运营、设施、消费者市场、营销和品牌计划和战略、徽标、图形、财务信息和预测、产品、能力、系统、程序、安全做法、研究、开发、

商业事务、想法、概念、创新、发明、设计、商业方法、改进、商业秘密、可版权或可专利的主题、正在开发中的商标和其他专有信息。

“服务”的定义见第3.2节：

“服务计划”是对服务供应商向附件A中提供的服务供应商提供的服务的描述。

“期限”的定义见第2.1节。

“第三方费用”是指第三方或关联公司为服务提供商提供与服务有关的服务的费用，包括但不限于广告代理费和专业服务费。

“交易税”的定义见第7.1节。

“转让定价规则”指《国内税收法》第482条规定的美国转让定价规则、经济合作与发展组织的《跨国企业和税务机关转让定价指南》中一般规定的非美国转让定价规则，以及本协议期限内有效的任何适用的当地税法、法规和指南。

“工作产品”的定义见第6.2节。

2.期限和豁免。

2.1Term.本协议的初始期限自生效日期起至2023年12月31日止（下称“初始期限”）。本协议将在2023年12月31日和随后每个日历年的12月31日营业结束时自动续期一年（每次续期称为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”），并应无限期持续，除非双方达成相反协议或本协议根据本第2条以其他方式终止。

2.2因未能付款而终止。如果服务供应商未能根据第4.2条全额支付本协议项下的任何应付款项，且该等违约行为仍未得到解决，

在收到服务供应商的终止通知后十（10）天，服务供应商有权终止本协议及本协议项下授予的所有权利，终止通知送达服务供应商后立即生效。

2.3违约终止。如果任何一方未能遵守本协议的全部或部分规定，另一方有权终止本协议以及本协议项下授予的所有权利，终止通知送达违约方后立即生效。

2.4因任何其他原因终止。任何一方均可提前三十（30）天通知终止本协议。双方可通过相互协议放弃全部或部分终止通知期。

2.5先前的协议。本协议取代并终止双方在生效日期之前就本协议标的达成的任何及所有口头或书面协议或合同。

3.SERVICES.

3.1服务的规定。在服务期限内，服务提供商应按照双方不时达成的协议向服务接收方提供服务。服务提供商有权自行履行或聘请第三方履行任何服务。

3.2Services.服务供应商向服务供应商提供的服务（下称“服务”）应由双方不时商定，并以本协议附件A提供的服务计划表的形式记录。

3.3服务的非排他性。服务提供商保留自行履行、聘请其他关联公司或聘请第三方履行任何服务的权利。如果服务供应商自行履行任何服务，或聘请其他关联公司或第三方履行服务，则服务供应商将与服务供应商或该等第三方合作，且不收取额外费用。

3.4权限范围。双方不得以任何目的作为对方的法定代表人，任何一方均无权或授权代表另一方订立任何合同或承担或创设任何义务。在相关范围内，服务供应商应将任何查询、订单或合同提交给服务供应商或其他关联公司（视情况而定）。

4.服务费和付款。

4.1服务费.作为服务的对价，服务供应商应根据双方不时商定的公平交易方法向服务供应商支付一笔款项（下称“服务费”），生效日期商定的服务费记录在本协议附件B提供的服务费计算表中。

4.2审核服务费计算时间表。双方应审查服务费计算时间表：

(A)根据上文第3.2节对《服务明细表》进行任何修订后；以及

(B)定期确保服务费与第4.5条(公平定价)保持一致。

4.2到期付款。服务提供商将在每年结束后二十(20)天内为服务费按年计算服务费和发票服务接收方。服务接受方同意在该年度结束后六十(60)天内支付(或抵销)应支付的总金额。以本协议项下的任何应付款项抵销任何及所有公司间债务及应收款项，包括应付帐款或应付票据及应收帐款或应收票据，应为一种可接受的付款方式，在任何一方发出抵销通知后生效。

4.3货币。根据第4条进行的所有计算和付款均应使用服务提供商的本位币美元。

4.4Arm的长度定价。双方意向服务提供者收取转让定价规则所指的公平费用，作为向服务接受者提供服务的对价。如果双方确定服务费与转让定价规则不一致，包括相关物业和/或服务的实际价值随着时间的推移发生重大变化，则双方(I)应调整服务费以符合转让定价规则；以及(Ii)应视情况支付额外款项或退款以实施此类调整。任何此类补偿性调整应在有关年度结束后六(6)个月内作出，除非双方另有约定。双方承认，此类补偿调整可能需要从服务接收方向服务提供方付款，反之亦然。

4.5因税务审计而调整。有关税务机关根据对服务提供者或服务接受者的税务审计，得出服务费与转让不一致的结论的

根据定价规则，双方将决定是否需要调整当年(S)的所得税审计年度及其后任何或所有年度的手续费。补偿性调整应当自税务机关作出最终决定之日起六十(60)日内作出。双方承认，此类补偿调整可能需要从服务接收方向服务提供方付款，反之亦然。本协议中的任何内容都不应被视为阻止美国一方寻求美国国税局修订程序。99-32解围。

5.服务对象责任。

在服务期限内，服务接收方应将服务接收方掌握的必要相关信息提供给服务提供方，以供服务提供方为服务接收方的利益执行服务时使用。服务接收方还应允许服务提供方在正常营业时间内访问服务接收方的人员，以便于服务提供方根据本协议提供服务。

6.知识产权。

6.1知识产权许可。服务接收方仅就服务提供商为服务接收方提供的服务向服务接收方授予有限的非排他性、免版税的知识产权许可。服务接收方将提供有关正确使用知识产权的政策、程序和质量要求。服务接收方应保留服务接收方拥有或许可的知识产权的所有权利、所有权和利益。

6.2工作产品。服务提供商同意，在提供服务的过程中或为了提供服务而创建的所有知识产权(“工作产品”)，无论是由服务提供商创建的还是代表服务提供商创建的，均应为服务接收方的专有财产。《服务》

提供商在此不可撤销地转让并将促使服务提供商的附属公司、代理、员工、分包商或代表不可撤销地将该工作产品的所有权利、所有权和权益转让给服务接收方，而无需进一步考虑。应服务接收方的请求，服务提供方将执行和交付任何文件或采取合理必要的其他行动，以实施或完善此类任务，并应确保其与所有附属公司、代理、员工、分包商或服务提供方的代表有适当的安排，以确保服务提供方能够将此类工作产品分配给本合同项下的服务接收方。

7.税项。

7.1交易税。就本7.1节而言，“交易税”是指服务提供商管辖范围内的销售税或营业税，包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税、商品和服务税、消费税、营业税和类似税费。服务接收方根据本协议或与本协议相关而应支付或被视为应支付给服务提供方的所有款项，应视为不包括对供应商或供应商征收的任何交易税，该等款项是交易税的对价。默认情况下，服务费不包括服务费成本基数中的交易税。如果根据本协议提供的服务费需要缴纳必须由服务提供商在任何时间点合法征收和支付的交易税(“服务费交易税”)，则服务提供商应准备一份合法合规的发票，其中包括服务提供商支付的与服务费相关的交易税，服务接收方应同时支付服务费和适用的服务费交易税。如果确定费用的交易税不可收回，则服务提供商可以向服务接收方收取额外的金额

在确定不能追回该等税项的时间点。如果在服务接收方支付服务费后确定适用交易税，则服务提供商有权向服务接收方开具与先前服务费用相关的任何交易税的发票，以及服务提供商产生和支付的与此类交易税相关的任何利息或罚款。服务提供商不得对当前或以前的交易税或任何利息和罚金加价。

7.2有保有税。如果服务接收方根据本协议应向服务提供方支付的金额应纳税，并且服务接收方需要代扣代缴上述第7.1节中未提及的任何直接或间接税、收费、权利、罚款、附加税、关税或任何类似金额，服务接收方应代表其自身或服务提供方代扣代缴此类税款，并将适当的税收收据发送给服务提供方。

7.3税务责任。根据上文第7.1和7.2节的规定，每一方单独负责向相关税务机关核算与本协议有关的任何应缴税款。

8.保密。

8.1使用和披露。一般来说，任何一方都不得使用另一方根据本协议向其提供的任何保密信息，也不得披露、披露或以其他方式向任何其他个人、公司、公司或其他实体提供任何此类保密信息，除非为促进本协议的目标，或经最初提供此类保密信息的一方特别授权；但前提是，一方可以向其需要访问此类保密信息的员工、顾问(包括专业顾问)和附属公司的人员披露另一方的保密信息

允许该缔约方行使其在本协议项下的权利和履行其义务。每一方应制定和实施必要的程序，以防止故意或疏忽地向其他个人或实体披露另一方的保密信息，包括但不限于要求其根据本协议有权获得此类信息的每一名员工、承包商和附属公司签订适当的保密协议，每一方应保护另一方的保密信息，其程度和至少与该方保护其自身的保密或专有同类信息和进口的保密或专有信息相同，但在任何情况下不得低于合理的保密程度。

8.2保密的例外情况。本协议中的任何规定均不得阻止一方或其雇员、承包商或附属公司披露以下机密信息：

(A)并非由于接收方或其雇员、承包商或关联方违反本协定项下的任何义务，而是或在传送给接收方之后成为公众所知的事项；

(B)由披露方公布；

(C)在披露方向接受方披露信息之前，接受方以文件形式持有，并由接受方持有，对披露方或任何第三方不负有任何保密义务；

(d)is善意地从有权披露该信息的第三方处获得的信息，且据接收方所知，该第三方并非从披露方处获得该信息，

该缔约方未对接收方的此类信息规定保密义务;

(E)经披露方书面同意解除保密处理；

(F)由接收方独立开发，不参考披露方的保密信息；或

(G)根据任何适用的法律、法规或政府命令被要求披露；但是，如果根据第8.2(G)节建议披露保密信息的一方应事先以书面形式通知另一方该法律披露要求，以便该另一方能够采取适当行动保护其保密信息，并防止未经授权使用或挪用其保密信息。

8.3未经授权的行为。在不限制任何一方因违反本条而享有的权利的情况下，每一方将：

(A)迅速将另一方可能知道的任何个人或实体未经授权拥有、使用、知晓或企图获得另一方的保密信息一事通知该另一方；

(B)迅速向另一方提供未经授权拥有、使用、知晓或企图获取保密信息的全部细节，并协助另一方调查或防止任何未经授权拥有、使用、知道或企图获取另一方机密信息的情况再次发生；

(C)在另一方认为必要的针对第三方的诉讼和调查中与另一方合作，以保护其在保密信息方面的权利，只要该诉讼或调查与服务有关；和

(D)立即尽最大努力防止任何此类未经授权拥有、使用、知道或企图获取对方机密信息的情况再次发生。

每一缔约方都将承担因遵守本第8条而产生的费用。

8.4机密信息的返回。在本协议期满或终止后，如果另一方提出请求，每一方应立即归还或永久擦除或销毁另一方持有或控制的保密信息副本，并由收到该请求的一方自行决定。

9.服务接收方数据

9.1服务接收方数据。服务接收方应对所有非个人数据的服务接收方数据拥有所有权利、所有权和利益，并对所有此类服务接收方数据的合法性、可靠性、完整性、准确性和质量负全部责任。服务提供商在此不可撤销地将服务提供商的附属公司、代理、分包商或代表不可撤销地转让给服务接收方，而无需进一步考虑在任何司法管辖区内产生的此类服务接收方数据的所有权利、所有权和利益，包括其中的任何知识产权。应服务接收方的请求，服务提供方将执行和交付任何文件或采取合理必要的其他行动，以影响或完善此类转让，并应确保其与所有附属公司、代理、员工、分包商或服务提供方的代表有适当的安排，以确保服务提供方能够将此类权利转让给服务接收方。

9.2备份程序。服务提供商应遵循与服务接收方商定的服务接收方数据存档程序，或在可能会不时通知服务接收方的其他文件中规定的程序，因为此类文件可由服务提供商随时自行决定进行修改。如果服务接收方数据发生任何丢失或损坏，服务接收方针对服务提供方的唯一且唯一的补救措施应是服务提供方根据存档程序采取合理的商业努力，从服务提供方维护的此类服务接收方数据的最新备份中恢复丢失或损坏的服务接收方数据。服务提供商不对任何第三方造成的服务接收方数据的丢失、破坏、更改或泄露负责，但由服务提供商分包执行与服务接收方数据维护和备份相关的服务的第三方除外，根据本协议的规定，服务提供商仍应对此承担全部责任。

9.3数据隐私法。双方应遵守数据隐私法的所有适用要求。第9条是对数据隐私法规定的一方义务或权利的补充，而不是免除、移除或取代。

9.4个人数据。双方同意，没有任何个人数据打算作为本协议所设想的服务的一部分进行处理(商业联系数据除外)。如果与服务相关的任何个人数据被意外交换、访问或以其他方式接收，服务提供商同意在意识到收到或访问此类个人数据后立即删除该数据，并相应通知服务接收方。

10.申述及保证。

10.1由服务接收方。服务接收方声明并保证，除非本协议另有规定，否则服务接收方将获得、维护并遵守服务接收方履行本协议义务所需的所有适用许可和许可证。

10.2由服务提供商提供。服务提供商声明并保证在生效日期和期限内：

(A)服务提供商将获得、维护并遵守与其在本协议项下的义务相关的所有适用许可和许可；以及

(B)服务提供商应(1)指派足够数量的员工、承包商或供应商来执行服务，(2)确保员工、承包商和供应商接受适当的教育、培训并完全有资格执行服务，以及(3)确保员工、承包商和供应商以专业和熟练的方式执行服务。

10.3DISCLAIMER。除本协议中明确规定外，服务提供者和服务接受者均不作任何陈述或保证，且各自明确拒绝所有其他陈述和保证，无论是明示的、暗示的、书面的、口头的或法定的，包括对适销性和特定用途适用性的默示保证，以及因交易过程、履行过程或交易习惯而产生的其他保证。

11.弥偿。

11.1由服务提供商提供的赔偿。服务提供商将为服务接收方及其董事、高级管理人员、股东、员工、第三方代理和代表提供辩护和赔偿，使其免受因任何第三方索赔而造成、产生或与之相关的任何损失：

(A)与服务提供者违反第8条(保密)有关；

(B)与根据第7条(税收)属于服务提供者义务的针对服务接受者评估的任何金额有关；

(C)与违反第10.2节中的任何陈述和保证有关；或

(D)与服务提供商的作为或不作为造成的死亡、人身伤害或财产损失或损害有关。

服务提供商将赔偿服务接收方因执行本条款而遭受的任何损失。

11.2按服务对象列出的赔偿金额。服务接收方应为服务提供商及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东、员工、第三方代理和代表提供辩护和赔偿，使其免受因任何第三方索赔而造成、产生或与之相关的任何损失：

(A)服务接收方向服务提供方提供的服务、任何工作产品或任何其他资源或项目侵犯或挪用知识产权，

任何第三方的所有权或其他权利(服务提供商未经授权的修改可能造成的除外)；

(B)与受助人对第三者负有的任何义务或义务有关；

(C)与服务接收方根据本协议作出的任何陈述或保证的不准确、不真实或违反有关；

(D)与服务接受方违反第八条(保密)有关；

(E)与根据第7条(税收)对服务提供者评估的属于服务接受者义务的任何金额有关；或

(F)与服务接受者的作为或不作为造成的死亡、人身伤害或财产损失或损害有关。

服务接收方应赔偿服务提供方因执行本条款而遭受的任何损失。

11.3赔偿程序。如果向根据第11.1条或第11.2条有权获得赔偿的一方(“受赔方”)发起任何第三方索赔，应尽快向有义务提供赔偿的一方(“受赔方”)发出有关通知。如果在发出通知后，赔付方承认本协议适用于此类索赔，则赔付方将有权立即向受赔方递交通知，但在任何情况下不得早于应对此类索赔作出答复的日期前十(10)天，并有权立即控制此类索赔的辩护和和解，并聘请具有适当专业知识的律师进行处理和辩护，费用和费用由赔偿方承担。被补偿方将在一切合理的方面与补偿方及其律师在调查和辩护此类索赔和由此引起的任何上诉方面进行合作，费用由补偿方承担；但被补偿方可以自费，

通过其律师或其他方式，参与对该索赔和由此引起的任何上诉的调查和辩护。未经被补偿方同意，不得就涉及赔偿一方支付金钱以外的其他补救措施的索赔达成和解。在补偿方通知受补偿方其选择完全控制任何此类索赔的抗辩后，补偿方将不向受补偿方承担此后因抗辩该索赔而产生的任何法律费用。如果补偿方不完全控制根据第11条(赔偿)规定必须抗辩的索赔的抗辩，被补偿方可以其认为适当的方式抗辩索赔，费用由补偿方承担。

12.损害赔偿。

14.1损害。对于因履行或未能履行本协议的全部或部分而引起或与之相关的任何直接损害，双方均有责任，包括为免生疑问，未能按照第2条终止。除一方违反第11条(赔偿)或第8条(保密)外，任何一方在任何情况下都不会对另一方因违反本协议而承担的损害赔偿责任超过服务接收方在紧接违约前十二(12)个月内向服务提供商支付的服务费的金额。

142连带损害赔偿。服务提供者和服务接受者均不对因其履行或未能履行本协议而引起或与之相关的任何间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害承担责任，损害赔偿的量度也不包括在内。

14.3例外情况。第12.2条规定的免责不适用于(A)服务接受方未能支付本协议项下的服务费或其他到期金额，(B)第11条(赔偿)项下的赔偿义务，(C)违反第8条(保密)，(D)因一方的严重疏忽、欺诈或故意或刑事不当行为而产生的责任，或(E)任何一方侵犯知识产权。

13.遵守法律。

14.1合规性。每一方应按照适用于其业务和/或服务提供的所有法律(“适用法律”)的方式履行本协议下的义务，这些法律包括但不限于：(A)要求采购执行服务所需的检查、证书和批准的法律；(B)有关医疗保健、工作场所安全、移民、劳工标准、工资和工时法、保险、数据保护和隐私的法律；以及(C)有关反贿赂和腐败以及刑事逃税的法律。

142.法律上的更改。服务提供商和服务接收方将共同确定法律变更对服务的提供和接收的影响，并将及时讨论服务变更和/或本协议中为遵守所有适用法律所需的其他条款和规定(如果有)。

(A)除非在与相关转让定价规则不一致的范围内，如果服务提供商需要更改服务以遵守适用于服务提供商的法律的更改，更改将由服务提供商承担费用，并且不会影响服务接收方根据

本协议，否则将对服务接收方的业务或运营造成负面影响。

(B)如果服务提供商需要更改服务以遵守适用法律以外的任何法律的更改，并且服务提供商可以合理地证明该更改将大幅增加服务提供商的成本，则服务接收方将通过通知服务提供商：

(I)指示服务提供商对服务实施所需的更改，在这种情况下，服务接收方将支付双方在就更改进行协商后共同确定应支付的任何额外服务费用，或

(Ii)根据上述第二条终止本协议或修订受法律变更影响的服务部分。

14.3罚款及罚则。如果政府当局通知任何一方该缔约方没有遵守任何适用的法律，该缔约方将立即通知另一方。服务提供商对服务接收方因不遵守适用法律而产生的任何罚款和处罚负责。服务接收方是

对服务接收方因不遵守直接影响服务接收方业务的适用法律以外的法律而导致的任何罚款和处罚负责。一方根据第13.4条为另一方的利益而偿还的任何罚款或罚款，不得向被罚款或罚款的一方加价或其他利润因素。如果补偿违反了服务接收方或服务提供商的任何司法管辖区的法律，则不应根据本条款13.4对罚款或罚款进行补偿。

14.杂项条文。

1.3%的人完成了这项任务。未经另一方同意，任何一方均不得转让本协议，也不得以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务；但任何一方均可随时将其在本协议项下的权利和义务转让给任何关联方，而无需另一方同意。一方同意本协定的任何转让，并不构成该缔约方同意进一步转让。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力。任何违反本款的转让均属无效。

14.1个节点。根据本协议的任何条款或条款要求、允许或希望发出的任何通知、要求、付款或其他通信，应被视为已就以下所有目的充分给予或送达：(I)当面递送时；(Ii)当收到确认时，如果通过邮寄发送；(Iii)在国际公认的夜间快递服务寄存隔夜递送后的一(1)个工作日；或

(Iv)交付后，如果通过电子邮件发送。此类通信应交付或发送到以下地址(或本合同各方可能指定的地址或电子邮件地址)：

如果发送给服务提供商：

注意：法律顾问Expedia，Inc.

1111Expedia Group Way西西雅图，华盛顿州98119

美国

如果要提供服务，收件人：Legal@trizzo.com

注意：法律顾问Trivago N.V.Kesselstra？e 5-7

40221德国杜塞尔多夫

142对口和执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都被视为正本，但所有副本加在一起构成双方之间的一个单一协议。本协议可通过数字签名签署，如果签署，应被视为原件。

14.3关系。双方打算建立独立的承包商关系，本协议中包含的任何内容均不会被解释为使服务接收方或服务

供应商合伙人、合资企业、委托人、代理人或另一方的雇员。此外，本协议中的任何内容都不会以任何方式改变服务提供商和服务接收方之间的任何所有权关系。服务提供商单独承担与服务提供商在本协议项下提供的服务相关的、应向第三方支付的服务提供商产生的所有费用和义务。

14.4反对、批准和请求。除本协议明确规定的同意、批准或请求由一方自行决定外，(A)任何一方根据本协议给予的所有同意和批准都不会被无理拒绝或推迟，以及(B)各方仅根据本协议提出合理请求。

14.5%。任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何拖延或遗漏都不会损害或被解释为放弃该权利或权力。任何一方对任何违约或契约的放弃不得被解释为对任何后续违约或任何其他契约的放弃。

14.6累积补救。本协议授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施都是累积的，并且是本协议或适用法律项下的任何其他权利或补救措施之外的，无论现在或今后是否存在。

15.建造。

15.1可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为违反法律，则本协议的其余条款，如果能够实质性履行，将保持完全有效和有效。

15.2《行政法》。本协议和双方在本协议下的权利和义务完全受美国华盛顿州法律管辖，并将根据其法律解释，而不参考其法律选择原则。根据本协议提起的任何法律诉讼或诉讼将仅在位于华盛顿州金县的联邦或州法院提起，双方特此同意在该法院享有个人管辖权和地点。

15.3律师费。在执行本协议项下的任何权利或补救措施或解释本协议任何条款的任何诉讼、诉讼或诉讼中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费、诉讼费和其他费用。

15.4最终协议。本文件规定了各方就其主题事项达成协议的完整和最终表述，双方之间没有就此类主题事项达成其他陈述、谅解或协议。

15.5生存。第8条(保密)、第11条(赔偿)、第12条(损害赔偿)、第14条(杂项规定)和第15条(施工)的条款在本协议期满或终止后继续有效。

[这一页的其余部分故意留空]

服务接受方和服务提供方均已签署本协议，并由其正式授权的代表交付，自生效日期起生效，特此为证。

Expedia，Inc.收购了Gtrivago N.V.

作者：S/罗伯特·季埃拉克；作者：/S/马蒂亚斯·蒂尔曼；作者：罗伯特·季埃拉克，作者：马蒂亚斯·蒂尔曼

标题：董事：打理董事

附件A服务时间表

服务提供者向服务接受者提供的服务应由服务提供者根据服务接受者不时制定的服务指南进行。服务提供商将提供的服务可能包括：

管理支持服务

提供税务、会计、财务、法律、运营、行政职能以及类似的相关职能。

其他服务

提供当事人可以不定期约定的其他相关服务。本附表自2023年1月1日起对服务生效。

附件B

服务费计算时间表

服务费的金额应等于：

(A)服务提供者直接和间接成本的105%(105%)，外加

(B)服务提供商第三方成本的100%(100%)，外加

(C)服务提供者就服务的提供已实现或未实现的任何净汇兑损失的100%(100%)，减去

(D)服务提供商在提供服务方面已实现或未实现的任何净外汇收益的100%(100%)。

服务费将不时进行审查，以确保其与第4.4节(公平定价)保持一致。

直接和间接成本不包括以下项目：(I)服务提供商确认或发生的利息收入或支出；(Ii)服务提供商产生的任何所得税；以及(Iii)通常归类为“营业外收入/支出”的任何成本。

本附表中定义的计算方法自2023年1月1日起适用于服务费。