新泽西州特里瓦戈2016年综合激励计划

股票期权奖励摘要

荷兰上市有限公司Trivago N.V.根据其经不时修订的2016年综合激励计划(“计划”)，特此授予下列个人(“参与者”)认购下列股份数目的选择权(“认股权”)。购股权受本授权书摘要(本“授权书摘要”)、作为附件A的购股权协议(下称“协议”)及本计划所载的条款及条件所规限，上述各项均并入本文作为参考。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授标摘要和本协议中定义的含义相同。

[签名页面如下]

参赛者签字后，同意遵守本计划、协议和奖励摘要的条款和条件。参加者已完整审阅《协议》、《计划》和《授奖摘要》，有机会在执行《协议》和《授奖摘要》之前征求律师的意见，并充分理解《授标摘要》、《协议》和《计划》的所有规定。参赛者在此同意接受监事会和委员会就计划、授标摘要或协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者不得参与监事会和委员会关于授予参赛者的任何股票期权的任何决定。

附件A

股票期权奖励汇总表

股票期权协议

本股票期权协议，包括由荷兰上市有限公司(Naamloze Vennootschap)(“本公司”)与签署本公司、联属公司或子公司(“参与者”)的Trivago N.V.(以下简称“Trivago N.V.”)签署的外国条款附录(“附录”及本“协议”)中针对参与者所在国家的任何特殊条款及条件。

本文中使用的所有大写术语，在未定义的范围内，应具有公司2016年综合激励计划(经不时修订的“计划”)中规定的含义。请参阅本协议所附的《授标摘要》(《授标摘要》)和附录。

1.股票期权的授予、归属和行使

(A)在本协议及本计划的条款及条件的规限下，本公司特此授予参与者根据本计划第5节认购股份的选择权(“购股权”)。奖励摘要载明股票期权涵盖的股份数目、股票期权的每股行权价、股票期权的授予日期、适用于计时股票期权和绩效股票期权的归属时间表、以及绩效股票期权所受的绩效条件(以及其他信息)。股票期权应为非限定股票期权。除非根据本协议或本计划的条款提前终止，否则购股权将于授出日期七周年时届满。

(B)根据本协议及计划的条款及条件，以及参与者持续受雇于本公司或其附属公司、联属公司或分部，或参与者持续向本公司或其附属公司、联属公司或分部提供服务，直至归属发生之日(每个该等日期为“归属事件”，连同该期间为“归属期间”)，购股权将归属，并可根据授权书摘要及本协议概述的条款行使。

(C)尽管有上述规定，本公司有权延迟发行可于行使购股权时向参与者发行的股份，直至本公司或本公司选定管理发行购股权计划的代理人(下称“代理人”)从参与者收到适用税务机关所要求的妥为签署的表格，以便本公司正确申报与行使购股权有关的任何应课税收入为止。

(D)授予股票期权应特别奖励参与者对本公司或其附属公司、关联公司或部门的表现。在此背景下，如于归属期间，参与者与本公司或其任何附属公司、联属公司或分部的雇佣、职务或其他服务关系持续“休眠”超过连续126个历日(任何该等期间为“休眠期间”)，则任何后续归属事件的日期将分别延后，而归属期间将按该等或每个该等休眠期间的日数而延长。如果(I)参与者向公司或其任何子公司、关联公司或分支机构提供工作或服务的义务，以及(Ii)公司或其任何子公司、关联公司或分支机构(视情况而定)向参与者支付报酬的义务被暂停或以其他方式暂时解除(例如，在休假或育儿假的情况下)，则参与者与公司或其任何子公司、关联公司或分支机构之间的雇佣、职位或其他服务关系在本协议意义下是“休眠的”。鉴于本公司或其附属公司、关联公司或分部在任何法定产假保护期内向参与者支付的任何补贴或供款不应被视为本条规定的报酬。参与者因相关参与者的疾病而无法为公司或其任何子公司、附属公司或部门工作/提供服务的任何一段时间不应被视为休眠期，前提是该休眠期不属于因其他原因发生的休眠期(即任何休眠期应保持不受相关休眠期内任何丧失工作/提供服务能力的影响)。

2.终止雇佣关系

(A)如参与者因任何原因不再是本公司或任何联属公司、附属公司或部门的雇员或向其提供服务，则参与者无权以失去职位补偿或其他方式获得任何款项或其他利益，以补偿参与者在本协议或本计划下失去的任何权利。

(B)在符合第3款的情况下，即使本计划中有任何相反的条款或条件，如果参与者终止雇佣(无论是否违反当地劳动法)，股票期权将停止授予，自终止雇佣之日起，任何未授予的部分将被没收；此外，如果雇佣终止(不论是否违反当地劳动法)，参与者在雇佣终止后行使股票期权的权利(如果有)将在以下日期中最早的日期终止并失效：(I)授予日期后七年，(Ii)雇佣终止日期后六个月(如果雇佣终止是由于死亡、残疾或其他原因)，(Iii)终止雇佣日期后一年，如果终止是由于参与者的死亡或残疾，或(Iv)终止雇用之日后五个工作日，如参加者因任何原因而被解雇，委员会有专属酌情权决定参加者何时不再为其股票认购权而受雇或不再提供服务。委员会拥有专属裁量权，以确定是否有任何中断或终止雇用的情况。就本协议而言，“营业日”指银行在美因河畔法兰克福营业的日子。

(C)如果参与者在参与者因由终止雇佣前两年内，或在任何事件或情况发生前两年内，或在任何事件或情况发生前两年内，行使股票期权的任何部分，而该事件或情况本可作为因此而终止雇佣的理由，则参与者同意公司有权在行使后两年内的任何时间向参与者追讨，而参与者须按要求向公司付款。相当于(I)行使该等权力的股份于行使权力当日的公平市价总额超过(Ii)行使该权力的股份的总行使价格(“偿还”)的款额。公司在提出此类要求时应遵守任何法定扣押限制，不得要求法定不受扣押的金额。自行使购股权的有关部分以来，在本公司继续受雇或向本公司提供服务后，每月偿还金额应减少1/24。

(D)就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司的联属公司(不包括IAC/InterActiveCorp及其附属公司)及其继任者，以及作为本公司监事会成员提供的服务。

3.控制权的变更

(A)在本计划第3(C)节的规限下，以及即使本协议的任何其他条文有相反规定，以下规定将适用于控制权变更(定义见下文)：截至控制权变更日期尚未行使的所有购股权金额将归属并可全面行使，并将保持可行使，直至(I)在没有本第3段的情况下可行使购股权的最后日期及(Ii)(A)控制权变更一周年及(B)购股权届满日期两者中较早者。

(B)就本款而言：

(I)“控制权变更”指下列任何事件：

(Aa)任何个人实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“个人”)收购公司的权益证券的实益拥有权(根据交易法颁布的规则13d-3所指的权益证券)，该权益证券占当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还权益证券的投票权的50%以上(“杰出公司投票证券”)；但就本(Aa)段而言，下列收购不构成控制权的变更：(A)公司的任何收购，(B)直接从公司的任何收购，(C)由公司或由公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)

根据符合(Cc)项(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购；或

(Bb)自授予之日起组成监事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成监事会的多数成员；然而，任何在授出日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的多数董事或截至本授权日持有本公司多数投票权的股东批准，应视为犹如该个人是现任董事会成员，但为此目的不包括在内，因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或代表监事会以外的人的同意而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何此类个人；或

(Cc)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或购买另一实体的资产或股票(“企业合并”)，在每种情况下，除非紧接该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体将直接或间接实益拥有当时有权在董事(或同等管治机构)选举中普遍投票的未偿还有投票权证券当时尚未偿还的合并投票权的50%以上，由该等业务合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的实体，在紧接未完成的公司投票证券的该等业务合并之前，其所占比例大致相同)，(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该实体)将不会直接或间接实益拥有，该实体当时的未偿还有表决权证券的合并投票权超过多数，除非该公司的所有权在企业合并之前已存在，以及(C)因该企业合并而产生的实体董事会(或同等管理机构，如适用)的至少多数成员将在该企业合并的初始协议或董事会行动时已是现任董事会成员；或

(Dd)公司股东批准公司全面清盘或解散；及

4.股票期权的不可转让性

除本计划第5(H)节另有规定或委员会决定外，股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

5.作为股东的权利

(A)除本协议另有明确规定外，参与者无权在行使购股权后发行股份前享有股东的任何权利。

(B)定期季度现金股利以外的股息和分配(如有)可根据第6款而不是根据本第5款作出调整。

6.股本变动及退市时的调整

(A)在发生与计划第3(C)节所述股份有关的某些事件时，委员会应根据该节作出调整。

(B)如本公司股东获通知一项决议，批准本公司股份在纳斯达克退市(或如股份退市将以另一种方式进行)，而该股份当时或将于另一适用的方式上市

在交易所，委员会将对将就购股权交付的购股权股份的数量和种类作出其认为适当的调整。

7.税收和预提

(A)无论公司或参与者的雇主(如果不同)就任何或所有所得税、社会保险、附带福利税、工资税、临时支付金或其他与税收有关的预扣(“与税收有关的项目”)采取的任何行动，参与者承认其法律上应支付的和/或由奖励、归属、行使股票期权或以其他方式与股票期权相关的行为是参与者的责任，并且公司和/或雇主(1)不就股票期权任何方面的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括股票期权的授予、归属和行使，或在行使股票期权时发行的股票的出售；以及(2)不承诺构建股票期权的条款或股票期权的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任。

(B)如本公司、附属公司、联属公司或分部或雇主因授予购股权而被要求扣缴任何与税务有关的项目，包括行使购股权时，参与者应支付或作出令本公司、附属公司、联属公司或分部或雇主满意的足够安排，以履行本公司、附属公司、联属公司或分部的所有预扣及临时付款义务。公司在本协议项下的义务应以参与者遵守本款为条件。

(C)参赛者授权公司和/或雇主从参赛者的工资或公司或雇主支付给参赛者的其他现金补偿中扣留参赛者合法应支付的所有适用的税收相关项目。本公司无权扣留任何法定不得扣押的款项。或者，或者另外，如果当地法律或法规允许，本公司可以扣留(1)通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权未经进一步同意)安排的强制性出售获得的股票的销售收益，或(2)在行使股票期权时将发行的股票，但前提是如果参与者是根据《交易法》第16条规定的公司高级职员，则本公司将从相关预扣税事件中出售股票的收益中扣留。除非这种扣缴方式的使用在适用的税法或证券法下有问题，或产生重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收有关的项目的义务可以通过扣缴参与者的工资或现金补偿来履行。

(D)视预扣方法而定，本公司可考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率(包括最高适用税率)，以预扣或计算与税务有关的项目，在此情况下，参与者可获退还任何超额预扣金额的现金，而不享有等值股份的权利。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，则参与者被视为已获发行受未行使购股权规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

(E)最后，参与者将向公司或雇主支付因参与者参与计划或参与者的股票期权而可能需要公司或雇主扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目无法通过上述方式满足。如果参与者未能履行本款所述与税收有关的义务，本公司可以拒绝交付期权股票。

8.其他限制

(A)参与者承认参与者须遵守本公司有关遵守证券法律的政策，包括但不限于其证券交易政策(如不时生效的政策及任何后续政策)，并根据此等政策，参与者可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售因行使股票期权而发行的股份。参与者进一步承认，公司可酌情禁止参与者出售

即使在开放的交易窗口内，如果公司担心可能违反证券法，也可以购买此类股票。

9.奖励的性质

在接受授予股票期权时，参与者确认：

(A)本计划由本公司自愿制定，其性质是可自由支配的，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划，除非本计划和本协议另有规定；

(B)股票期权的授予是自愿和偶然的，并不为参与者或任何其他人创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的股票期权或代替股票期权的利益或其他奖励，即使过去曾授予股票期权或其他奖励；

(C)有关未来授予股票期权或其他奖励(如有)的所有决定，将由公司及其法人团体及其委员会全权酌情决定；

(D)参与者参与本计划不会(I)产生任何权利继续担任本公司或任何附属公司的雇员、职位或服务，

(E)联属公司、分公司或雇主；(Ii)对参与者的雇佣、职位或服务年限作出任何推论；或(Iii)影响本公司或任何附属公司、附属公司、分公司或雇主随时终止参与者的雇用、职位或服务的权利，不论是否有理由。

(F)参与者自愿参加该计划；

(G)授予股票期权是一项非常项目，不构成对向公司、子公司、附属公司或部门或雇主提供的任何服务的任何种类的补偿，而且此类奖励不在参与者的雇佣或服务合同(如果有)的范围之外；

(H)股票期权不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对公司、附属公司、附属公司或部门或雇主过往服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关；

(I)如果参与者不是本公司、子公司、关联公司或分公司的员工，授予股票期权将不被解释为与公司、子公司、关联公司或分公司形成雇佣合同或关系；此外，授予股票期权将不被解释为与雇主、公司、子公司、关联公司或分公司形成雇佣合同；

(J)就授予购股权而言，本公司、附属公司、联属公司、分部或雇主(不论出于任何理由，不论是否违反当地劳动法)终止购股权或因参与者终止雇佣而导致购股权价值减值，均不会引起任何索偿或获得赔偿或损害的权利，而参与公司、附属公司、联营公司或分部及雇主不可撤销地免除公司、附属公司、联营公司或分部及雇主可能产生的任何该等索偿；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院认定任何此类索赔已经发生，则通过接受本协议，参与方将被视为不可撤销地放弃了其提出此类索赔的权利；并且，

(K)该等股份的未来价值未知，亦不能肯定地预测。

10.Notices

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以亲手递送或传真、隔夜快递或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

如果给参与者：在公司记录的最后一个已知地址。

如果是对公司：

特里瓦戈公司

德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7,40221号

注意：法律，总法律顾问

或任何当事一方根据本款第10款以书面形式向另一方提供的其他地址或传真号码。通知和通信在收件人实际收到时生效。尽管有上述规定，参与者同意以电子方式交付根据证券法须由本公司交付的文件。

11.协议的效力

除本协议另有规定外，本协议对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并使其受益。

12.适用于建造的法律；同意司法管辖权

本协定的解释、履行和执行应受荷兰法律管辖，不涉及适用于在荷兰签署和完全在荷兰履行的合同的法律冲突原则。除本协议规定的条款和条件外，股票期权还受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考。

本协议项下或由本协议引起的任何和所有争议，包括但不限于任何涉及执行或解释本协议任何条款的问题，应通过在阿姆斯特丹境内的州或联邦法院启动适当的诉讼来解决，这些法院应是解决任何此类争议的专属管辖权。参赛者特此同意并同意上述法院为解决任何及所有此类争议而对参赛者拥有的个人管辖权。

13.Severability

本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.冲突和解释

本计划的适用条款通过引用明确包含在本协议中。如本协议与本计划有任何冲突，以本计划为准。如果本协议中有任何含糊之处，或本协议未说明的任何事项，本计划应予以适用，包括但不限于，委员会有权(I)解释本计划，(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出对计划的管理必要或适宜的所有其他决定。

如果在本公司用于管理奖励的任何股票计划管理门户上发布的任何信息与奖励摘要、本协议、本计划和/或公司的账簿和记录之间存在任何(X)冲突，或(Y)在任何该等股票计划管理门户上发布的任何信息含糊不清，则以奖励摘要、本协议、计划和/或公司的账簿和记录(视适用情况而定)为准。

15.Amendment

公司可前瞻性或追溯性地修改、修订或放弃股票期权条款，但未经参与者同意，此类修改、修订或放弃不得损害参与者的权利，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求。任何一方放弃遵守本协议的任何规定，均不得生效或解释为放弃本协议的任何其他规定，或该一方随后违反本协议的任何规定。

16.Headings

本协议各段落的标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

17.数据隐私

(A)任何个人资料的处理均须遵守任何适用的资料保护法例。

(B)就本第17段而言：

(I)“处理”具有适用的数据保护立法中规定的含义；

(2)“数据保护立法”是指在任何司法管辖区内与个人数据处理有关的保护个人的任何法律、法规、声明、法令、指令、立法颁布、命令、条例、条例、规则或其他具有约束力的规定或限制(经不时修订、综合或重新颁布)，包括欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的欧盟2016/679号条例以及不时发布的任何相关业务守则或指南；以及

(Iii)“个人资料”具有适用的资料保护法例所载的涵义。

18.Language

如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议和/或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本有任何不同，则以英语版本为准。

19.电子交付和接受

(A)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与授予购股权及参与计划有关的任何文件或根据计划授予的未来期权，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过代理人或公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(B)根据公司对参与者的指示以电子方式接受本协议(包括通过由代理商或公司或公司指定的其他第三方管理的在线接受程序)，应构成参与者执行协议。

20.施加其他规定

本公司保留权利对参与者参与本计划、股票期权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

21.第409A条

本股票期权并不打算构成1986年修订的美国国税法第409a条所指的“非限制性递延补偿”(连同财政部的任何规定和根据该规定发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类规定或在此之后可能发布的其他指导意见，“第409a条”)。然而，尽管本计划、授标摘要或本协议有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定本股票期权(或其任何部分)可能受第409a条的约束，则委员会有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授标摘要或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如委员会认为，本购股权有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

22.完整协议

本计划、授标摘要和本协议(包括本协议的任何附录)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

23.适用于第16条人士的限制

尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《股票期权》、《授权书摘要》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在下列允许的范围内

在适用法律的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则的必要程度上进行了修改。

24.非雇佣合约

本协议或本计划中的任何条款均不得授予参与者继续担任公司、任何联属公司或任何子公司或部门的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司、其联属公司及其子公司和部门在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司、联属公司或子公司或部门与参与者之间的书面协议另有明确规定。

[签名页如下。]

公司正式授权的代表和参与者均已签署本协议，特此为证。

新泽西州特里瓦戈

/S/约翰尼斯·托马斯

                

姓名：首席执行官约翰尼斯·托马斯

职位：董事首席执行官/董事总经理

参与者

/S/埃里克·哈特

                

姓名：首席执行官埃里克·哈特

新泽西州特里瓦戈2016年综合激励计划

附录

股票期权协议

外国条款附录

本附录中使用但未定义的大写术语应具有本附录所附的计划和/或股票期权协议中赋予它们的含义。

条款和条件

如果参与者居住和/或工作在下列国家之一，本附录包括管理根据本计划授予参与者的股票期权的附加条款和条件。

如果参与者是其目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则公司应自行决定本协议所载的特殊条款和条件适用于参与者的程度。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息以及参与者在参与本计划时应了解的某些其他问题。这些信息基于截至2020年4月20日在各自国家生效的证券，外汇管制和其他法律。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本文所述的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使股票期权或出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就其所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，参与者理解，如果他或她是他或她目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移到另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的通知可能不适用于参与者。

德国

通知

外汇管制通知。超过12，500欧元的跨境支付（包括与证券销售有关的交易）必须每月向德国联邦银行（Bundesbank）报告。如果参与者是德国居民，且因参与本计划而收到的付款超过此金额，则参与者必须通过德国联邦银行网站（www.example.com）上的“通用统计报告门户网站”（“Allgemeines Meldeportal Staplek”）以电子方式向德国联邦银行报告付款情况www.bundesbank.de