新泽西州特里瓦戈
修订和重述2016年公共汽车激励计划
第一节：目的；定义
本计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供股份和激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励措施。本文中使用的某些术语在使用时首先给出了定义。此外，就本计划而言，下列术语的定义如下：
“美国存托股份”是指美国存托股份，代表存放在本公司选定的美国银行机构的普通股，并根据F-6表格登记。
“关联公司”是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“年度现金总额奖励限额”是指每个财政年度确定的、以欧元计价的数额，由管理委员会提出，并由委员会批准，与公司的年度业务计划有关，但有一项理解是，如果管理委员会和委员会未能就特定财政年度的数额达成一致，数额将为零。
“年度合计股份奖励限额”指每个财政年度由管理委员会建议并经委员会批准的股份数目，与本公司的年度业务计划有关，但有一项理解是，如果管理委员会和委员会未能就特定财政年度的股份数目达成一致，股份数目将为零。
“年度个人现金奖励限额”是指每个财政年度确定的、以欧元计价的数额，由管理委员会提出，并由委员会批准，与公司的年度业务计划有关，但有一项理解是，如果管理委员会和委员会不就特定财政年度的数额达成一致，数额将为零。
“年度以个人股份为基础的奖励限额”是指每个财政年度由管理委员会提出并经委员会批准的与公司年度业务计划有关的股份数量，但有一项谅解，即如果董事会和委员会未能就特定财政年度的股份数量达成一致，股份数量将为零。
“年度限额”是指年度现金奖励限额、年度股份奖励限额、年度个人现金奖励限额和年度个人股份奖励限额。
“适用交易所”指纳斯达克、纽约证券交易所或在适用时间可能是股票主要市场的其他证券交易所。
“奖励”是指根据本计划的条款授予或承担的期权、股票增值权、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励。
“授标协议”是指规定特定授标条款和条件的书面或电子文件或协议；其条款和条件必须经委员会批准。
“现金奖励”是指以欧元金额计价的奖励。
除授标协议另有规定外，“原因”系指(A)适用参与者为当事一方的任何个别协议中所界定的“原因”，或(B)如果没有此类个别协议或没有定义原因：(I)参与者故意或严重忽视其就业职责；(Ii)根据参与者受雇所在司法管辖区的适用法律，对参与者犯下重罪的认罪或不抗辩或定罪；(Iii)参与者重大违反对本公司或其任何附属公司的受信责任；(Iv)参与者重大违反对本公司或其任何联属公司的任何保密、不招标或竞业禁止义务；或(V)由委员会决定并在参与者的奖励协议中阐明的其他事件。
“守则”是指经不时修订的1986年美国国税法及其任何后续版本、美国国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。
“委员会”指美国证券交易委员会或任何后续机构。
“委员会”具有第2(A)节规定的含义。
“公司交易”具有第3(C)(I)节规定的含义。
“公司”指荷兰上市有限公司Trivago N.V.(Naamloze Vennootschap)或其继承者。
“董事”是指任何符合条件的管理委员会或监事会成员。
“残疾”系指(I)参赛者参与的任何个别协议中所界定的“残疾”，或(Ii)如无该等个别协议或该协议并未界定“残疾”，(A)适用于参赛者的公司长期残疾计划所厘定的永久及完全残疾，或(B)如无适用于参赛者的该计划，或委员会在适用的奖励协议中另有决定的“残疾”。
“脱离”是指一家子公司或联营公司因任何原因(包括但不限于，由于公开发行或本公司剥离或出售该子公司或联营公司的股份)或出售本公司及其联营公司的一个部门而不再是子公司或联营公司。
“EBITA”指任何期间的营业利润(亏损)加上(I)摊销，包括商誉减值、(Ii)非现金分销及营销费用摊销及非现金补偿开支、(Iii)脱离合约开支、(Iv)重组费用、(V)资产或商誉的非现金减记、(Vi)与出售业务有关的费用、(Vii)诉讼和解金额及(Viii)因建议及已完成收购而产生的成本。
“EBITDA”指任何期间的营业利润(亏损)加上(I)折旧和摊销，包括商誉减值、(Ii)非现金分销和营销费用及非现金补偿支出的摊销、(Iii)脱离合约费用、(Iv)重组费用、(V)资产或商誉的非现金减记、(Vi)与出售业务有关的费用、(Vii)诉讼和解金额及(Viii)因拟议及已完成收购而产生的成本。
“生效日期”具有第9(A)节规定的含义。
“合资格个人”是指公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及接受公司或其子公司或关联公司提供的雇佣、服务或咨询服务的未来董事、高级管理人员、员工和顾问。
“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法及其任何继承者。
“公平市价”是指，除委员会另有决定外，截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：
(A)如该等股份在一个或多个设立的证券交易所上市，或在一个或多个自动报价系统上买卖，则公平市价应为该股份在量度日期在适用交易所的收市价，或如股份在该量度日期并无在适用交易所买卖，则在前一个买卖股份的日期，均按委员会所选择的消息来源作出报告；及
(B)如果股票未在现有证券交易所上市或在自动报价系统上交易，则公平市价应由委员会根据其善意酌情决定。
“基金会”是指根据荷兰法律成立的基金会，其职能是汇集根据本计划已作出或将作出的奖励而可交付的股份。
“独立的香港特别行政区”的涵义与第五节(甲)项所载的含义相同。
“授予日期”指(A)委员会(或如获授权，则为管理委员会)通过决议选择一名合资格的个人获得奖励的日期，并确定接受该奖励的股份数量或赚取一定数量的股票或现金金额的公式，或(B)委员会(或如获授权，则为管理委员会)在该决议中规定的日期。
“个人协议”是指参与者与公司或其子公司或关联公司之间的雇佣、服务、咨询或类似协议。
“管理委员会”是指公司的管理委员会。
“纳斯达克”是指全美证券商协会的自动报价系统。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“选项”是指第5节所述的裁决。
“普通股”是指公司的A类股票，每股面值0.06欧元。
“参赛者”是指获奖或已获奖的合格个人。
“计划”是指本《Trivago N.V.2016综合激励计划》，如本文所述以及此后不时修订的。
“限售股单位”系指第(6)节所述的奖励。
“退休”是指参与者年满65岁时或之后，从公司、子公司或附属公司的在职工作中退休。
“RSU限制期”具有第6(B)(Ii)节规定的含义。
“股份”是指普通股，除非有美国存托凭证，在这种情况下，“股份”将意味着美国存托凭证的数量等于普通股。如美国存托凭证与普通股的比例并非1：1，则(A)根据第(3)节厘定的所有金额及(B)所有指定为奖励普通股的奖励将自动调整，以反映委员会或监事会合理厘定的美国存托凭证与普通股的比率。
“股票增值权”具有第五节所规定的含义。
“股份变更”具有第3(C)(2)节规定的含义。
“附属公司”指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，在任何期间内，公司或公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%的表决权或利润权益。
“监事会”是指公司的监事会。
“串联特区”的涵义如第五节(B)项所述。
“期限”是指期权或股票增值权可以保持未偿还的最长期限，但在终止雇佣时或以其他方式提前终止，如适用的奖励协议所规定的。
“终止雇用”是指适用参与者终止受雇于公司及其任何子公司或附属公司，或终止为公司及其任何子公司或附属公司提供服务。除非委员会另有决定，否则如果参与者受雇于本公司及其联属公司或终止其董事会成员资格，但该参与者继续以非雇员身份或作为雇员(视情况而定)为本公司及其联属公司提供服务，则该身份的改变不应被视为终止雇用。受雇于本公司附属公司、联属公司或本公司及其联营公司的分公司或为其提供服务的参与者，如因脱离附属公司而不再是附属公司、联营公司或分公司(视属何情况而定)，或为该附属公司、联营公司或分部提供服务，而其后并未立即成为本公司或其他附属公司或联营公司的雇员(或其服务提供者)或董事会成员，则应被视为终止雇佣关系。因病、休假或请假(包括产假和育儿假)以及公司及其子公司和关联公司之间的调动而暂时离职不应被视为终止雇佣关系。
第二节中国政府行政管理
(A)委员会审议阶段。本计划的所有方面应由监事会不时指定的监事会委员会(“委员会”)管理，该委员会应由不少于两名监事会成员组成，并应由监事会任命并按监事会的意愿提供服务。委员会有全权根据本计划的条款向董事授予奖项，并有权批准管理委员会根据本计划的条款向符合资格的非董事个人颁发的任何奖项。除其他事项外，委员会有权在符合本计划条款的情况下：
(I)(A)遴选董事及(B)批准董事会建议的合资格人士(董事除外)，每项建议均可不时授予奖项；
(Ii)决定(就董事而言)并批准管理委员会(如合资格人士并非董事)所建议的决定，以决定是否及在多大程度上将根据本守则授予期权、股份增值权、限制性股份单位、其他以股份为基础的奖励、以现金为基础的奖励或其任何组合，以及就属美国纳税人的本公司雇员而言，任何期权是否及在多大程度上拟被视为守则第422节所指的“激励性股票期权”；
(Iii)决定(就董事而言)并批准管理委员会(如合资格人士并非董事)所建议的每项奖励所涵盖的股份数目或任何现金奖励的金额的决定；
（iv）根据委员会确定的因素，确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件;
（v）根据第9条的规定，随时或不时修改、修订或调整任何奖励的条款和条件;
㈥通过、修改和废除其认为适当的管理本计划的行政规则、准则和做法;
（vii）根据委员会全权酌情决定的考虑因素，加速任何尚未行使奖励的归属或限制失效;
（viii）解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及任何相关协议）颁发的任何奖励;
（ix）设立委员会全权酌情认为必要或可取的任何“管制”期;
(x)to决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项;
（Xi）指定该等奖励是否超过普通股或美国存托股份;及
（xii）以其他方式管理本计划。
（b）程序。
（i）委员会仅可由其当时在任的大多数成员行事，但委员会可（除非适用法律或适用交易所的上市标准禁止）将其全部或任何部分责任及权力分配予其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任及权力转授予其选定的任何人士。
（ii）根据任何适用法律、法规或上市标准，授予委员会的任何权力也可由监事会全体成员行使。 如果监事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，监事会的行动应占主导地位。
（iii）根据本计划的规定授予奖励后，管理委员会应确保其采取所有相关的企业行动以使该奖励生效。
（c）委员会的酌处权。 委员会或根据本计划规定的授权由适当授权的官员就任何奖励做出的任何决定，应由委员会或该授权代表在授予奖励时或（除非违反本计划的任何明确条款）之后的任何时间自行决定。 在适用法律允许的范围内，委员会或任何适当授权的官员根据本计划的规定做出的所有决定都是最终决定，对所有人都具有约束力，包括公司、参与者和合格个人。
（d）授标协议。 委员会确定的每个奖励（现金奖励除外）的条款和条件应在奖励协议中规定，该协议应在授予该奖励后或在授予该奖励后合理可行的情况下尽快交付给接受该奖励的参与者。 奖励的有效性不受公司和/或接受奖励的参与者签署奖励协议的限制，除非奖励协议中有明确规定。 授予协议只能根据第9条进行修改。
（e）授权管理委员会。在不限制第2（b）（i）条的一般性的原则下，即使第2（a）（i）、2（a）（ii）、2（a）（iii）、2（a）（iv）、2（a）（v）及2（a）（Xi）条有任何相反规定，（但须符合本第2（e）条的要求），在公司的每个财政年度内，管理委员会可向非董事的合资格个人授予（并管理此类奖励），（A）现金奖励最多不超过（I）于有关财政年度授出的所有现金奖励的年度现金奖励总额限额及（II）任何合资格个人在该财政年度的年度个人现金奖励限额，及（B）股份奖励，最高不超过（I）该财政年度内授予的所有该等股份奖励的年度总股份奖励限额及（II）该财政年度内任何合资格个人的年度个人股份奖励限额。 根据第2（e）条授予的任何奖励应符合委员会批准的奖励协议格式。 委员会还可将其根据第2（a）条可能拥有的任何其他权力委托给管理委员会，以管理本协议项下授予的与非董事的合格个人有关的计划和奖励。 如果管理委员会根据第2（e）条授予的权力采取行动，则该行动将被视为委员会的行动。
第3款. 附属股份
（a）计划最高限额。 根据本计划下的奖励可交付的最高股份数量为59，635，698股。 根据本计划授予奖励的股份可以是授权和未发行的普通股、库存普通股或美国存托股份。
（b）计算已交付股份的规则。
（i）关于奖励，如果任何奖励被没收、终止、到期或失效而未被行使，或任何奖励以现金结算，则因该奖励而未交付的受该奖励约束的股份应再次可用于本计划下的奖励。
(Ii)就奖励而言，如任何购股权或股份增值权的行使价及/或与任何奖励有关的预扣税项责任已透过向本公司交付股份(以实际交付或以见证方式)清偿，则就第3(A)节所载限制而言，只有已交付或经见证股份后的已发行股份数目才被视为已交付。
(Iii)就奖励而言，任何须予奖励的股份如为满足行使价(如属购股权或股份增值权)及/或与奖励有关的预扣税项责任而被扣留(即未发行或交付)，则就第(3)(A)节所载限制而言，该等股份不得被视为已交付。
(C)调整条款。
(I)如发生合并、合并、收购财产或股份、供股、清盘、以代价处置本公司对附属公司或联营公司的直接或间接所有权(包括因脱离关系)，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(每项“公司交易”)，委员会或监事会可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以(A)根据本计划预留供发行及交付的股份或其他证券的总数目及种类；(B)第(3)节所载的各种最高限制：(A)某些类别的奖励及授予某些类别奖励的个人；(C)受未偿还奖励限制的股份或其他证券的数目及种类；及(D)未偿还认股权及股份增值权的行使价格。
(Ii)如发生影响本公司资本结构的股息、股份拆分、股份反向拆分、重组、股份合并或资本重组或类似事件，或在每种情况下未经对价的分拆、分拆或分拆，或现金或其他财产的其他非常股息(每次，“股份变动”)，委员会或监事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以(A)根据本计划预留供发行和交付的股份或其他证券的总数和种类；(B)第(3)节所载的各种最高限制：(A)某些类别的奖励及授予某些类别奖励的个人；(C)受未偿还奖励限制的股份或其他证券的数目及种类；及(D)未偿还认股权及股份增值权的行使价格。
(Iii)就公司交易而言，本节第(3)(C)款第(I)款所设想的调整可包括但不限于：(A)取消尚未支付的奖励，以换取由委员会或监事会自行决定的现金、财产或其组合的支付，其总价值等于此类奖励的价值(不言而喻，在公司交易的情况下，股票持有人获得的对价不是最终尚存实体的上市股权证券，委员会就此目的而认为一项购股权或股份增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股股份支付的代价价值超过该购股权或股份增值权的行使价格的任何此等决定，应最终被视为有效)；(B)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券，以及本公司以外实体的证券)取代须予发行奖励的股份；及(C)受影响的附属公司、联属公司或分部或在分拆后控制该等附属公司、联属公司或分部的实体根据其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)，安排接受奖励或以新的奖励取代奖励(以及对奖励的任何相应调整，仍以公司证券为基础)。
(4)本第3款(C)项下的任何调整不一定对所有参与者都相同。
第4节。申请资格。
(A)可根据本计划向符合条件的个人发放奖励。
(B)授予董事的奖励应受制于委员会选择并在适用的奖励协议中指定的一个或多个因素，这些因素分别、替代或任何组合适用于本公司作为一个整体的任何子公司、关联公司、部门、部门或业务单位，无论是单独、替代或以任何组合应用于本公司，其基础是GAAP或非GAAP，包括相对于其他实体、部门或子公司的业绩，并在绝对基础上或相对于预先确定的目标适用的程度上进行衡量：(I)持续经营的每股收益，(二)税后净利润，(三)息税前利润，(四)息税前利润，(五)毛利，(六)现金产生，(七)单位销量，(八)市场份额，(九)包括酒店房间夜间预订或售出机票在内的销售额，(十)资产质量，(Xi)每股收益，(十二)营业收入，(十三)收入，(十四)资产回报率，(十五)经营资产回报率，(十六)股本回报率，(十六)利润，(Xviii)总股东回报(以股价升值和/或股息增长衡量)，(Xix)成本节约水平，(Xx)营销支出效率，(Xxi)核心非利息收入，(Xxii)营运资本变动，(Xiiii)资本回报率，和/或(Xxix)股价。委员会有权自行确定业绩目标，并确定就适用的授标协议确定的业绩目标是否已经实现。委员会可在认识到与购置有关的活动或适用会计规则的变化等不寻常或非经常性项目时，(根据客观标准)对上述业绩因数作出一项或多项公平调整，以保持委员会在初始授标时对这些业绩因数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。
(C)授予监事会成员的奖励须事先获得公司股东大会的批准。
第五节提供期权和股票增值权
(A)备选方案。可根据委员会的决定不时授予选择权。在委员会的自由裁量权下，属于美国纳税人的公司员工可以获得旨在符合守则第422条所指的“激励性股票期权”资格的期权。
(二)股份增值权的种类和性质。股票增值权可以是与期权一起授予的“串联SARS”，也可以是不与期权一起授予的“独立SARS”。于行使股份增值权时，参与者有权收取现金、股份或两者兼有的金额，其价值等于(I)一股股份的公平市价超过适用股份增值权的行使价格乘以(Ii)已行使股份增值权的股份数目的乘积。适用的奖励协议应具体说明该等款项是以现金或股票或两者同时支付，或保留委员会或参与者在行使股份增值权之前或之后作出决定的权利。
(C)严重急性呼吸系统综合症。串联特区可在相关期权的授权日授予。串联特别行政区应仅在相关期权可根据本节第(5)款的规定行使的时间和范围内行使，并应具有与相关期权相同的行使价格。有关选择权的行使或丧失，串联特区即予终止或丧失；串联特区行使或丧失有关选择权时，有关选择权即终止或丧失。
(D)行使价。受购股权或股份增值权规限的每股行使价格须由委员会厘定，或如属根据第2(E)节根据年度限额授出的购股权或股份增值权，则由管理委员会厘定，并于适用的授予协议中阐明。
(E)期限。每项购股权及每项股份增值权的年期由委员会厘定，但自授出日期起计不得超过十年。
(F)归属和可删除性。除本细则另有规定外，购股权及股份增值权可于委员会厘定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。如果委员会规定任何认购权或股票增值权只能分期行使，委员会可随时根据委员会可能决定的因素，全部或部分放弃这种分期行使规定。此外，委员会可随时加快任何期权或股票增值权的可行使性。
(G)锻炼方法。根据本节第5款的规定，期权和股份增值权可以在适用期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知(如果适用法律不允许要求比文本形式更严格的形式，则文本形式就足够了)或通过与公司指定的第三方管理人建立的程序来全部或部分行使期权或股份增值权；但除非委员会另有允许，否则任何此类行使必须针对适用的期权或股份增值权的一部分
有关不少于当时受该购股权或股份增值权规限的股份数目或100股股份的较低者。 倘行使购股权，有关通知须连同以经核证支票或银行支票或本公司可能接纳的其他票据悉数支付总购买价（相等于该购股权所涉及的股份数目乘以适用的每股行使价的乘积）。 如经委员会核准，也可按下列方式全额或部分支付：
(I)在适用法律许可的范围内，可采用参与者(透过交付该等股份或以核签方式)已拥有与受购股权限制股份相同类别的股份(按购股权行使当日股份的公平市价计算)的非限制股份的形式支付款项。
(Ii)在适用法律允许的范围内，可向本公司递交一份正式签署的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪商迅速向本公司交付支付购买价格所需的销售收益金额，并在被要求时，向本公司交付任何联邦、州、地方或外国预扣税额。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。在适用法律允许的范围内，委员会还可规定为公司或其子公司雇员的参与者行使期权的目的而发放公司贷款。
(Iii)可指示本公司扣留若干公平市价(按行使适用购股权当日股份的公平市值计算)的股份，该等股份的公平市值等于(A)乘以(B)每股行使价格乘以(B)行使购股权的股份数目的乘积。
(Iv)在不影响本第5(F)条其他条文的情况下，于行使购股权或股份增值权导致发行股份时，参与者应立即以现金支付与该项发行有关的普通股面值，除非委员会已决定该面值应从本公司的储备中扣除(须受适用法律规限)。
(H)交付；股东权利。任何股份不得根据购股权或股份增值权的行使而交付，直至行使该等权利的行使价及每股普通股的面值(如该行使导致发行股份，除非该面值须从本公司的储备中扣除)已悉数支付及已预扣适用税项为止。适用参与者应拥有持有受该期权或股份增值权约束的类别或系列股票的公司股东的所有权利(如适用，包括对适用股份的投票权和获得股息的权利)，当参与者(I)已发出行使的书面通知(即，如果适用法律不允许要求比文本形式更严格的形式，则行使通知应已足够)；(Ii)如被请求，已提供第11(A)节所述的陈述；(Iii)在期权的情况下，已全额支付此类股票的费用；及(Iv)已获发行该等股份。
(I)期权和股份增值权的不可转让性。参与者不得转让任何期权或股份增值权，但下列情况除外：(I)根据遗嘱或继承法或分配法转让，或(Ii)如果是期权或股票增值权，则依据有限制的家庭关系令或委员会明确允许的其他方式转让，包括(如果允许的话)根据转让给参与者的家庭成员或
慈善组织，直接或间接或通过信托、合伙或其他方式。就本计划而言，除非委员会另有决定，否则“家庭成员”应具有A.1(A)(5)中根据修订的1933年美国证券法组成S-8及其任何继承者的一般指示中赋予该术语的含义。串联特区只可转让前一句所允许的相关选择权。在符合本计划条款的前提下，任何购股权或股份增值权只能由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人、或根据第(5)(H)节获准转让该期权或股票增值权的任何人或该获准受让人的监护人或法定代表人行使，但应理解，术语“参与者”包括该监护人、法定代表人和其他受让人；但“终止雇佣”一词应继续指原参与者的终止雇用。
第6节：限制股份单位
(A)奖项的性质。限售股份单位指以股份为单位的奖励，根据限售股份单位的条款及条件，将根据指定数目股份的公平市价，以现金、股份或两者兼有的金额结算。
(B)条款及条件。限售股应当遵守下列条款和条件：
(I)在授予前或授予时，委员会应以适用参与者的继续服务或实现业绩目标、或实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件授予、归属或可转让限制性股份单位。授予、归属或可转让的条件以及限制性股份单位的其他规定(包括但不限于任何业绩目标)对于每个参与者来说不必相同。
(Ii)在本计划及适用奖励协议条文的规限下，只要限售股份单位奖励仍须符合归属条件(“RSU限制期”)，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累限售股份单位。
（iii）受限制股份单位的奖励协议须订明适用参与者是否有权、在何种程度上及按何种条款及条件收取现金、股份或与股份应付股息相应的其他财产的现时或延迟付款（须受第11（e）条所规限）。
（iv）除适用奖励协议另有规定外，倘参与者于受限制股份单位限制期内或于达成适用表现目标前因任何理由终止雇用，则该参与者须没收所有仍受限制的受限制股份单位;但是，委员会有权酌情全部或部分放弃，与该参与者的任何或所有受限制股份单位有关的任何或所有剩余限制。
（v）除适用奖励协议另有规定外，受限制股份单位之奖励须于受限制股份单位归属时结算。
（vi）在限制性股份单位的归属导致股份发行后，参与者应立即以现金支付与该发行有关的普通股的面值，除非委员会已决定该面值应从公司的储备中扣除（根据适用法律）。
第7节 其他基于股份的奖励
根据本计划，可授予全部或部分参考股份估值或以股份为基础或以股份结算的其他股份奖励和其他奖励，包括但不限于无限制股份、业绩单位、股息等价物和可转换债券。
第8款. 现金奖励
现金奖励可根据本计划授予。 现金奖励可按委员会决定以现金或股份（于支付日期估值）支付。
第9节：任期、修改和终止
(一)实效。管理委员会、监事会和公司股东大会分别于2016年11月9日、2016年11月25日和2016年12月16日批准了本计划。本计划的生效日期(“生效日期”)为本公司首次公开发行股票的完成日期。该计划的这一修正案和重述于2023年5月23日获得监事会批准，根据该修正案通过的修正案不需要根据第9(C)条获得股东批准。该计划此前已根据本协议条款于2017年3月6日和2021年3月2日进行了修订。
(B)终止。本计划将于生效之日起十周年终止。截至该日期未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。
(C)图则的修订。监事会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出会对参与者之前授予的奖励的权利造成重大损害的修订、更改或终止，但为遵守适用法律、适用交易所的上市标准或会计规则而进行的此类修订除外。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求获得批准的情况下，未经本公司股东大会批准，不得进行任何修订。
(D)裁决的修订。在符合第5(C)款的情况下，委员会可单方面修改此前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者关于奖励的权利，除非为使本计划或该奖励遵守适用法律、适用交易所的上市标准或会计规则而进行的此类修改除外。
第10节：计划的无资金状况
该计划的目的是构成一个“无资金支持”的计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付股份或付款的义务；但条件是，此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态相一致。
第11节：总则
(A)发行条件。委员会可要求根据奖励购买或接受股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时并不打算分派股份。该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求签发或交付本计划下的任何一张或多张股票证书：(I)该等股票在发行通知后在适用的交易所上市或批准上市；(Ii)根据任何州、联邦或外国法律或法规对该等股票进行的任何登记或其他资格，或维持任何此类登记或其他资格的效力，委员会应根据律师的建议行使其绝对酌情权，认为必要或可取；以及(Iii)在获得任何州、联邦或外国政府机构的任何其他同意、批准或许可后，委员会在收到律师的咨询意见后，根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。
(B)额外补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何子公司或关联公司对其员工或高级管理人员采取其他或额外的补偿安排。
(C)没有雇佣合同。本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不赋予任何员工继续受雇或服务的任何权利，也不以任何方式干预公司或任何子公司或附属公司随时终止任何员工或高级管理人员的雇用或服务的权利。
(D)所需税款。对于本计划下的任何奖励，参赛者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的一笔金额首次计入总收入的日期，不迟于该参赛者应向公司支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项，或作出令公司满意的安排。如果由公司决定，预扣债务可以用股票来解决，包括产生预扣要求的奖励的一部分。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可订立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿以股份支付的预扣债务。
(E)对股息再投资和股息等价物的限制。向持有限制性股份单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在第(3)节有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑当时未偿还的奖励)的情况下，才被允许。如果没有足够数量的股份可用于该等再投资或付款，则该等再投资或付款应以授予额外限制性股份单位的形式进行，该等额外限制性股份单位的数目与该等付款或再投资应获得的股份数目相等，而该等限制性股份单位的条款须规定以现金结算，并按本条第11(E)节所建议的条款对进一步的限制性股份单位进行股息等值再投资。
(F)指定死亡受益人。委员会应制定其认为适当的程序，以便参与者指定受益人，以便在该参与者死亡时向其支付任何应付款项或可交付的股份，或
在该参与者死亡后，该参与者的任何权利可由谁交付或由谁行使。
(G)附属公司雇员。在适用法律的规限下，如向附属公司的任何雇员或高级管理人员授予奖励，本公司可在委员会指示下，将奖励所涵盖的股份(如有)转让予附属公司，以供委员会指定的合法代价，但条件或谅解是附属公司将按照委员会根据本计划的规定指定的奖励条款将股份转让予该雇员或高级管理人员。所有该等被没收或注销的股份将归还本公司。
(H)适用法律和解释。本计划及根据本计划作出的所有裁决和采取的行动应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。
(I)不可转让。除第5(H)节另有规定或委员会决定外，本计划项下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。
(J)外国雇员和外国法律方面的考虑。委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，将奖励授予符合条件的个人，这些人为外国人，在荷兰或德国以外，或未从荷兰或德国维持的工资单中获得补偿，或以其他方式受制于(或可能使公司受制于)荷兰或德国以外的国家或司法管辖区的法律或法规规定。为遵守该等法律或法规规定所必需或适宜的程序或分计划。
(K)适用法律、公司章程和内部规则。本计划，包括监事会、委员会以及管理委员会(在适用范围内)对本计划的管理，应在所有方面受适用法律、公司章程和其他适用于管理委员会和/或监事会的其他内部规则的约束。本公司与任何参与者之间因本计划的实施而产生或与之相关的任何纠纷应由监事会解决，监事会的决定应被视为本公司与该参与者之间的最终和决定性决定，除非本公司或该参与者决定将该纠纷提交阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权，除非适用的奖励协议中另有规定。
第12节：保护基金会的干预
(A)根据根据本计划作出或将作出的奖励而可交付的任何或全部股份，可由本公司向基金会发行。在这种情况下，基金会(I)应出于与本计划的实施相关的行政目的持有该等股份，尤其是根据第12(B)条，在行使或结算相关奖励后，(Ii)不得行使或指示行使该等股份所附带的任何投票权，(Iii)放弃该等股份所宣布的任何分派的任何权利。
(B)在行使或结算由基金会持有的相关股份的奖励后，本公司应促使基金会按照适用于该奖励的条款和条件将该等股份交付给该奖励的持有人。当基金会根据适用于有关奖励的条款及条件交付该等股份时，本公司根据行使或交收股份而对该奖励持有人交付股份的责任应被视为已获履行。
(C)在本第12条适用于本第12条首次生效时已经作出的裁决的范围内，本公司应将本第12条的内容以及本第12条已适用于他们各自的裁决的事实通知该等裁决的持有人(以书面或电子通讯方式)。除非一名或多名此类裁决的持有人反对本第12条，并在本公司发出前一句中提及的通知后不超过两周的合理期限内以书面形式通知本公司，否则本第12条应适用于在本第12条首次生效时尚未生效的所有获奖者，并对其具有约束力。