管理委员会规则

新泽西州特里瓦戈

引言

第1条

9.1本规则管理管理委员会的组织、决策和其他内部事务。

9.2本规则是对《公司章程》和适用法律法规的补充，并受其约束。

9.3本规则应在公司网站上公布。

定义和解释

第2条

9.1在本规则中，应适用以下定义：

9.2凡提及法定条文，即指不时生效的该等条文。

9.3单数定义的术语在复数中有相应的含义。

9.4表示性别的词包括彼此的性别。

9.5除法律另有规定外，“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。

构图

第三条

9.1管理委员会由最少两名及不超过六名董事总经理组成，包括行政总裁及财务总监。未经监事会事先明确同意，董事管理层不得成为荷兰或美国的税务居民。

9.2董事总经理应根据公司章程和适用法律予以任免、停职和解聘。

董事的董事总经理预计将在运作不充分、利益结构性不相容以及监事会认为必要的其他情况下提前退休。

9.4监事会可指定董事任何董事总经理为公司首席执行官、首席财务官或任何其他高级管理人员，其职责由董事会决定。监事会可以撤销或更改分配给董事管理人员的高级职员头衔，但有关的董事经理随后应继续担任董事经理，而不具有该高级职员头衔。

9.5管理委员会的组成应具备所需的专业知识、背景和技能，使董事总经理能够适当地履行其职责。每一位董事管理人员都应具备履行其职责所需的特定专业知识。

职责和组织

第四条

9.1管理委员会负责本公司的管理，但须受组织章程及本规则所载限制所规限。董事总经理在履行职责时，应以公司和与公司相关的企业的利益为指导。

9.2董事的每一位管理人员应履行并负责管理委员会分配给他的任务和职责。尽管董事董事总经理对分配给他的任务和职责负有自己的责任，但每位董事董事总经理应在整个董事会的一般任务和职责范围内与其他董事总经理以合作的方式合作。董事总经理有义务就与分配给他们的任务和职责有关的重要业务、规划、发展和措施不断相互通报，特别是关于特殊风险或威胁损失的情况，并有义务就至关重要的问题咨询其他董事总经理。

在履行本公司的任务和职责时，特别是在德国境外，董事的每位管理人员应真诚遵守监事会从税务角度不时发布的“最佳实践”指南，包括维护公司作为德国税务居民的地位的指南。在任何情况下，

若偏离“最佳做法”指引，即构成违反本规则及/或“最佳做法”指引所指的董事管理公司--如监事会或审计委员会批准有关行动或已确认有关行动符合“最佳做法”指引。

9.4管理委员会负责本公司及其业务的持续发展，专注于为本公司及其业务创造长期价值。管理委员会应在监事会的监督下，制定和实施一项着眼于长期价值创造的战略，该战略可能需要根据市场动态不断进行短期调整。

9.5管理委员会应及时让监事会参与制定关于长期价值创造的观点和实现该观点的战略。管理委员会应将该战略和该战略的解释性说明提交监事会批准。

9.6管理委员会应及时向监事会提供履行其任务所需的信息。管理委员会应至少每个日历季度一次，以书面形式向监事会通报公司战略政策的主要特点、总体和财务风险以及公司的管理和控制系统。董事会应出席监事会不时召开的与董事会讨论某些事务的会议，但所有董事总经理应至少提前一周由监事会或代表监事会向所有董事发出合理的通知。管理委员会应在此类会议之前向监事会提供监事会合理要求的任何信息。

9.7管理委员会应识别和分析与公司战略和活动有关的风险。它应该制定公司可以接受风险的规则和应对这些风险的控制措施。本分析的背景应根据公司的连续性、声誉、财务报告、资金、经营活动和长期价值创造等方面来确定。

9.8根据第4.7条所述的风险评估，管理委员会应设计、实施和维持适当的内部风险管理和控制系统。这些系统应尽可能成为公司内部工作流程的一部分，并在相关程度上应在与公司有关联的企业内的所有级别上都为人所知。应及时调整内部风险管理和控制制度，以应对突发事件。

9.9管理委员会应监测内部风险管理和控制系统的运作情况，并至少每年对这些系统的设计和运作的有效性进行系统审查。这种监测应涵盖所有重大控制措施，包括财务、业务和合规方面，并考虑到所观察到的弱点和吸取的教训、举报人发出的信号以及内部审计职能和外聘审计员的调查结果。必要时，应改进内部风险管理和控制系统。

9.10董事会应就公司内部风险管理及控制系统的设计及运作成效，向监事会及公司审计委员会作出交代。

9.11管理委员会负责公司内部审计职能的运作。管理委员会应同时任免高级内部审计师。高级内部审计师的任命和解聘均应提交审计委员会主席批准。管理委员会应每年评估内部审计职能的运作情况，同时考虑到审计委员会的意见。

9.12管理委员会负责在监事会的监督下，创造一种旨在为公司及其业务创造长期价值的文化。管理委员会负责将这种文化嵌入公司的业务中。在这样做时，管理委员会应注意文化和行为决定因素，如商业模式和公司运营环境。

9.13在不影响荷兰法律、组织章程细则或本规则下的任何其他批准要求的情况下，有关本公司或任何附属公司的附录所述事项须经监事会批准。

决策

第五条

9.1管理委员会应在任何董事总经理认为必要或适当的情况下举行会议，但一般至少每月一次。

9.2a董事会会议可由董事的任何董事总经理以书面通知的方式召开。

9.3所有董事总经理应就所有董事会会议获给予至少一周的合理通知，除非要求较短的通知以避免可能会对本公司及/或与其相关的业务产生不利影响的延误。董事会会议通知应包括董事会会议的日期、时间、地点和议程，并应以书面形式发送给董事总经理。

9.4董事会会议原则上应在德国举行。如果董事经理在安排召开董事会会议的时间点出差，或者因其他原因不能亲自参加董事会会议，该董事经理可以通过音频通信设施参加相应的董事会会议，条件是(I)出差的董事经理在德国境内参加董事会会议，或者[(Ii)大多数参与董事总经理是在德国参加董事会会议，而出差的董事总经理董事并非在荷兰参加。]此外，如果出差董事总经理董事为首席执行官，出差董事总经理董事只能在德国以外的地点参加(为避免疑问，荷兰除外)，前提是出差经理董事在过去12个月内亲自或从德国参加了至少75%的董事会会议。在特殊情况下，董事会会议可以完全通过音频通信设施举行，前提是董事的管理人员不得在荷兰参加此类董事会会议。上一句所指的特殊情况只适用于为避免对本公司造成任何形式的重大或不可逆转的损害(包括金钱、声誉或其他方面)而必须以该方式召开董事会会议的情况。A管理

就管理委员会的审议和决策而言，董事不能由另一位董事总经理代表董事。

9.5如董事会会议并未按照第5.2及5.3条的规定召开，则董事会会议仍可全体董事总经理一致表决通过决议。

9.6所有董事会会议应由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时，由出席相关董事会会议的董事总经理指定的另一位董事总经理董事主持。董事会会议主席应指定一名秘书准备董事会会议的会议记录。秘书不一定非得是董事的董事总经理。

9.7董事会会议记录的会议纪要应为董事会会议纪要和一切必要手续得到遵守的充分证据，前提是该等纪要由董事董事总经理认证。

9.8在不影响第5.11条规定的情况下，董事的每位主管可在董事会的决策中投一票。

9.9除非本规则另有规定，管理委员会的决议应以简单多数通过，无论这是否发生在董事会会议上。

9.10无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定出席或派代表出席董事会会议的董事人数时，应将投无效票或空白票或弃权的董事考虑在内。

9.11如管理委员会的任何一票出现平局，行政总裁有权投决定票。

9.12在特殊情况下(定义见上文第5.4条)，董事会的决议可以书面形式通过，而不是在董事会会议上通过，前提是(I)所有董事总经理都熟悉将要通过的决议，(Ii)他们都不反对这一决策过程，以及(Iii)该决议不得在荷兰签署。然而，原则上，董事会会议应作为实体会议举行。第5.8条至第5.11条比照适用。

利益冲突

第六条

9.1A董事管理层不得参与管理委员会对其存在利益冲突的事项的审议和决策。因此，管理委员会不能通过决议的，由监事会通过。

9.2a如果公司打算与法人实体进行交易，则应视为存在利益冲突：

A.董事的管理人员个人拥有重大经济利益的；

B.有一名管理委员会或监事会成员根据家庭法与董事经理有亲属关系；或

C.董事的管理人员担任管理或监督职务。

不应仅仅因为董事的管理人员与公司的直接或间接股东有关联而认为存在利益冲突。

9.3a董事管理层应立即向监事会主席及管理委员会其他成员报告对本公司及/或该等管理层董事具有重大意义的交易中任何实际或潜在的利益冲突。有关董事管理人应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属的情况有关的信息。监事会应在董事总裁不在场的情况下，决定是否存在利益冲突。

9.4所有与董事总经理有利益冲突的交易均应按市场惯例的条款达成协议。与董事总经理之间存在对公司和/或相关董事管理公司具有重大意义的利益冲突的交易，其决定须经监事会批准。

授权书

第七条

董事会及每名董事管理人员可不时授予授权书以代表本公司作出行为，但任何该等授权书的持有人必须是德国税务居民，除非该授权书涉及授予本公司顾问、律师或核数师的授权书，而该等授权书的范围仅限于代表本公司执行若干特定行为。

金融工具的所有权和交易

第八条

9.1董事总经理应遵守公司的内幕交易政策。

9.2此外，董事的每一位管理者都应保持高度沉默：

A.在进行由另一家上市公司发行的或与另一家上市公司有关的股票或其他金融工具的交易时，如果这可能合理地造成该董事经理拥有或能够拥有关于该公司的股价敏感信息的形象；以及

B.拥有及买卖由本公司直接竞争对手的另一间上市公司发行或与其有关的股份或其他金融工具。

补偿

第九条

9.1股东大会应决定公司关于管理委员会薪酬的政策，并适当遵守相关法定要求。

9.2董事总经理的薪酬应由监事会根据公司薪酬委员会的建议并在适当遵守公司薪酬政策的情况下确定。

修正案

第十条

根据相关决议，经监事会批准，管理委员会可以修改或补充本规则。

管辖法律和司法管辖权

第十一条

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

附录-需要监事会批准的事项

董事总经理应拥有充分的权力和权限，以与监事会批准的年度业务计划（经监事会同意可不时修订）实质一致的方式管理公司及其子公司的运营。为免生疑问，监事会不得向常务董事发出指示，除非本规则另有规定或荷兰法律要求。

尽管有上述规定，除年度经营计划中约定的情况外，管理委员会在就公司或任何子公司进行以下交易或作出以下决定之前，应事先征得监事会的同意：

1.收购和销售

（a）购买、出售、转让、租赁（作为出租人或与不动产有关）或以其他方式收购或处置资产（包括子公司的股权，但处置给全资子公司的除外），但不包括为会计目的价值低于10，000，000美元的此类购买、出售、转让、租赁或其他处置或收购。有关该等购买、出售、转让、租赁或其他处置或收购的事先通知应提供给Expedia Group，Inc.。且该等购买、出售、转让、租赁或其他处置或收购仅在Expedia Group，Inc.的信贷融资或其他债务工具;或任何子公司的全部或绝大部分资产的任何合并或出售（与另一子公司合并或出售给另一子公司的除外）;

（b）清算或解散公司或任何子公司;

2.负债和债务

（a）在正常业务过程之外向第三方提供超过10，000，000欧元的贷款、付款担保（Bürgschaften）、赔偿或承担其他债务;

B)申请贷款、借款或其他债务(或为任何其他个人或实体的此类债务提供任何担保)或授予任何留置权，但担保上述债务的留置权除外，其允许的债务和留置权在任何时候超过1,000万欧元；

3.材料协议

A)签订合资、合伙和/或类似的协议(I)在5年内不能不受处罚地终止，或(Ii)涉及公司或业务的身份或性质的重大变化的重大价值协议；

B)订立竞业禁止或排他性协议或其他限制企业自由的协议，这些协议可在订立后两年内终止；

C)签订下列协议：(I)每年承诺超过1,000万欧元的协议，或(2)超过1,000万欧元或总承诺超过2,000万欧元的协议，但品牌营销的年度承诺门槛应为5,000万欧元；

D)订立协议，使本公司或任何附属公司约束或声称约束本公司的任何股东或其股东联营公司(本公司的附属公司除外)，或促使该等股东或联营公司采取或不采取行动；

E)本公司(或任何子公司)与本公司的任何董事管理公司或任何子公司、与该管理董事有关联的任何公司或由该管理董事代表的第三方订立、修订或终止协议；

F)与任何第三方订立或修订以任何方式限制本公司(或任何附属公司)能力的任何协议或其他安排，该能力须受本规则条款的规限，该能力须受本规则条款的规限，即(A)就本公司(或任何附属公司)的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向本公司的任何股东或该等股东附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保其债务；

G)订立、修订或终止支配协议(Beherrschungsverträge)、盈亏合并协议(Gewinnabführungsverträge)、企业租赁合同(Unternehmenspachtverträge)或税务单位(Organschaften)；

H)与本公司的任何关联公司或股东进行任何不属于正常业务过程且不受限制的交易；

4.与股本有关的交易

A)发行本公司或任何附属公司的股本股份(包括影子股票和利润分享权)或授予本公司或任何附属公司的股份的认购权(包括影子期权)或认购权，但根据激励计划除外；

B)公司或任何附属公司的股份回购(与将B类股转换为A类股有关的情况除外)；

C)对公司或任何子公司的任何股票期权、影子期权或类似计划的修改、修改或豁免，或行使其下的任何权利，但激励计划规定的范围除外；

5.税务及会计事宜

A)更改公司或任何附属公司的监管或税务地位或分类；

B)适用法律或荷兰或美国GAAP政策未要求的材料会计准则的变更；

6.雇佣事宜

A)禁止与任何董事管理公司签订、修改或终止雇佣合同；

B)禁止订立任何集体谈判协议(Tarifverträge)；以及

7.Litigation

A)提起或解决超过100万欧元的重大诉讼。

董事总经理应在公司每个会计年度结束前至少三十(30)天编制并向监事会提交下一会计年度的年度业务计划。年度经营计划报经监事会批准后生效，经监事会同意，管理委员会可以按季度计划修改年度经营计划。年度业务计划将合理详细地处理上文第1(A)段所述类型的任何预期交易。本公司的会计年度为历年。

如果在财政年度开始时，由于监事会没有批准董事总经理提交的年度业务计划或董事总经理没有按照以下要求提交年度业务计划而没有新的年度业务计划生效，上一个营业年度的年度业务计划应继续有效，直至监事会批准新的年度业务计划。运行财年，前提是收入和调整后EBITDA的目标数字应比上一个年度业务计划增加15%，并且费用项目应相应调整。