这是荷兰法律规定的上市有限责任公司章程的正式荷兰语版本的英文翻译。下文第1条所列定义按英文字母顺序排列，但在正式荷兰语版本中将按荷兰语字母顺序排列。如果英语和荷兰语文本发生冲突，应以荷兰语文本为准。

《公司章程》

新泽西州特里瓦戈

定义和解释

第1条

38.1在这些公司章程中，应适用下列定义：

38.2除文意另有所指外，凡提及“股份”或“股东”而不作进一步说明，分别指任何类别的股份或其持有人。

38.3凡提及法定条文，即指不时生效的该等条文。

38.4用单数定义的术语在复数中有相应的含义。

38.5表示一种性别的词包括彼此的性别。

38.6除法律另有规定外，“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。

姓名和席位

第2条

38.1公司名称为Trivago N.V.

38.2公司的总部设在阿姆斯特丹。

对象

第三条

该公司的宗旨是：

A.参与、资助、合作、管理或监督其他实体、公司、合伙企业及业务，以及持有任何其他权益；

B.提供任何性质的咨询和服务；

C.投资和剥离资金；

收购、管理、开发、投资、扣押和处置资产和负债；

E.就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担责任，不论是连带责任或其他责任；及

F.作出在最广义上与上述宗旨有关或可能有助于上述宗旨的任何事情。

股份-已发行股本及按金收据

第四条

38.1公司的法定股本为2.34亿欧元(2.34亿欧元)。

38.2法定股本分为：

A.7亿股(700,000,000股)A类股，每股面值6欧分(0.06欧元)；以及

B.3.2亿股(320,000,000)B类股，每股面值60欧分(0.6欧元)。

38.3于一股或以上B类股份按第6.1条所述比率转换为A类股份后，第4.2条所载法定股本应随经如此转换的B类股份数目而减少，并随该等B类股份转换为A类股份的数目而增加。

38.4经监事会批准，董事会可议决将一股或多股股份分成由董事会决定的零碎股份数目。除另有规定外，本公司章程有关股份及股东之规定，比照适用于零碎股份及其持有人。

38.5本公司可以配合发行其股本股份的存托凭证，但董事会的决议应经监事会批准。

股份-股份格式和股份登记册

第五条

38.1所有股份均为记名股份，但须经监事会批准，董事会可议决一股或多股为无记名股份，以实物股票为代表。

38.2管理委员会无须遵从股东提出的将其一股或多股登记股份转换为不记名股份或将不记名股份转换为记名股份的要求。如果管理委员会决定批准这样的请求，则应向有关股东收取转换的费用。

38.3登记的股份应当连续编号，每种股份从1开始。

38.4董事会须备存一份登记册，列明登记股份的所有持有人及该等股份的用益物权或质押的所有持有人的姓名或名称及地址。登记册还应列出根据适用法律必须列入登记册的任何其他详情。登记册的一部分可以保存在荷兰境外，以符合适用的当地法律或证券交易所规则。

38.5必须在登记册上列明详情的股东、用益物权人和质权人应及时向管理委员会提供必要的详情。没有或不正确地通知该等细节的任何后果应由当事人承担。

38.6所有通知均可发送给股东、用益物权人和质权人，其详情必须按登记册所载的各自地址列于登记册内。

38.7如经监事会批准，董事会决定一股或多股为无记名股份，则应按董事会决定的形式为该等无记名股份发行股票。股票可以代表一个或多个无记名股票。每张股票应由董事管理公司或其代表签署。

38.8无记名股份的证据持有人可要求本公司提供其遗失股票的复本。公司应仅提供以下复印件：

A.如果提出请求的一方能够证明并令管理委员会满意，该一方确实有权收到该复本；以及

B.如果在本公司网站上发布请求后已过了四周，本公司在此期间内未收到任何对该请求的异议。

38.9如本公司已及时收到第5.8条B款所述的反对意见，本公司只应在获提供具约束力的意见副本或法院命令提供副本后，才向要求提供副本的一方提供副本，而无须调查有关仲裁员或法院(视属何情况而定)的权限，或该等具约束力的意见或判决的有效性(视情况而定)。

38.10于本公司提供无记名股份的股票复本后，该复本将取代原来的股票，因此不能再从被替换的股票中取得任何权利。

股份--换股

第六条

38.1根据本条第六条的规定，每股B类股可转换为十股A类股。A类股不能转换为B类股。

38.2每名持有一股或以上B类股份的人士均可向管理委员会发出书面要求，要求将其持有的全部或部分B类股份按第6.1条所载比率转换为A类股份。此类申请必须由相关B类股票持有人的授权代表正式签署，并必须包括：

A.与请求有关的B类股票数量的说明书；

B.B类股份持有人的陈述涉及：

请求所涉及的B类股票不受任何用益物权、质押或其他产权负担；

二、未发行存托凭证或其他衍生金融工具发行与请求有关的B类股票；

有关B类股的持有人有全权处分其资产，并获授权执行本条例第6.3条所述的行为；

C.有关B类股份持有人以本公司为受益人的不可撤销承诺：

在实施第6.3条所述行为时，不采取任何可能导致上述B款所述陈述不真实或不正确的行动(且不遗漏采取任何行动)；以及

在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，以及在主管法院或仲裁庭已确定该等财务损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔或其他民事、刑事、行政或其他性质的法律程序(正式或非正式)相关的情况下，赔偿本公司并使本公司免受损害，使本公司免受任何财务损失或损害赔偿，以及本公司合理支付或发生的任何费用，公司因下列行为或不作为而引起或提起的诉讼或法律程序：

被认为构成可归因于公司的恶意、严重疏忽或故意鲁莽；以及

D.由有关B类股份持有人授予本公司不可撤销及无条件的授权书，该授权书具有完全的替代权，并受荷兰法律管辖，以代表该B类股份持有人执行第6.3条所述的行为。

38.3根据第6.4条，在收到第6.2条所指的请求后：

A.董事会应决议将请求中规定的数量的B类股票按6.1条规定的比例转换为A类股票，立即生效；以及

B.在上文A段所述的转换后，提出上述要求的股东须立即将其B类股份根据上文A段所述决议转换成的每十股A类股中的九股转让给本公司，而本公司将接受该等A类股。

38.4管理委员会和公司均不需要执行B类股票的转换：

A.如果第6.2条所指的请求不符合第6.2条所列的规格和要求，或者如果管理委员会合理地认为该请求中包含的信息不真实或不正确；或

B.根据适用法律，本公司不得就该等转换收购第6.3条B段所述的相关数目的A类股份。

股票发行

第七条

38.1可根据股东大会或获股东大会为此目的授权的其他机构的决议案发行不超过五年的指定期间的股份。在授予这种授权时，必须具体说明可以发行的股票数量。授权可以延长，每次不超过五年。除授权书另有规定外，授权书不得撤销。只要另一机构已获授权议决发行股份，股东大会即无权行使此项权力。

38.2为使股东大会就发行或第7.1条所述授权作出的决议案有效，须事先或同时获得因发行而损害权利的各类别股份大会的批准。

38.3第七条的上述规定比照适用于授予股份认购权，但不适用于向行使先前获得的股份认购权的一方发行股份。

38.4公司不得以自有资本认购股份。

股份--优先认购权

第八条

38.1于发行股份时，A类股份的每名持有人及B类股份的每名持有人将按其A类股份及B类股份的总面值的比例享有优先购买权。

38.2在偏离第8.1条的情况下，股东在以下方面没有优先购买权：

a.以非现金出资发行的股份;或

b.发行给公司或集团公司雇员的股份。

38.3公司应在国家公报和全国发行的日报上宣布具有优先购买权的发行以及这些权利可以行使的期限，除非所有股份都是记名股票，并且该公告以书面形式发送到所有股东提交的地址。

第一百一十二条股东大会应当自会议召开之日起十五日内，对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

38.5优先购买权可通过股东大会或第7.1条所述授权机构的决议予以限制或排除，前提是该机构已为此目的获得股东大会授权，期限不超过五年。授权可以延长，每次延长期限不超过五年。除非在授予授权时另有规定，否则不得撤销授权。只要另一个机构被授权通过决议限制或排除优先购买权，股东大会就没有此权力。

38.6如果出席股东大会的代表不足已发行股本的一半，则股东大会限制或排除优先购买权或授予第8.5条所述授权的决议应至少获得所投票数的三分之二多数。

38.7第八条上述规定比照适用于授予股份认购权，但不适用于向行使先前获得的股份认购权的一方发行股份。

股份--支付

第九条

38.1在不损害《发债法》第2：80（2）条的情况下，股份的面值，以及如果该股份是以更高的价格认购的，则这些金额之间的差额必须在认购该股份时付清。

38.2股份必须以现金缴付，除非已同意以另一种形式出资。

38.3只有在公司同意的情况下，才可以使用欧元以外的货币付款。如果支付了此种款项，则以欧元支付的款项即为履行了付款义务，所支付的款项可以自由兑换。在不影响DCC第2：80 a（3）节最后一句的情况下，付款日期决定汇率。

股份--经济援助

第十条

38.1本公司不得为他人认购或收购其股本中的股份或股份存托凭证而提供担保、提供价格担保、以任何其他方式担保履约、或与他人共同及各别承诺或以其他方式作出承诺。这一禁令同样适用于子公司。

38.2本公司及其附属公司不得提供贷款以供他人认购或收购本公司股本中的股份或股份存托凭证，除非董事会决定这样做并遵守第2条：98C DCC。

38.3如本公司或集团公司的雇员认购或收购股份或股份的存托凭证，则本细则第10条的前述条文并不适用。

股份--收购自己的股份

第十一条

38.1公司以自有资本收购尚未缴足的股份无效。

38.2本公司仅可免费收购其自有股本中的缴足股款股份，或如股东大会已授权管理委员会(但须经监事会批准)及遵守第2：98 DCC条款的所有其他相关法定规定。

38.3第11.2条所述授权的有效期不超过18个月。在授予授权时，股东大会应决定可收购的股份数量、收购方式以及收购价格必须在多大范围内。根据适用于本公司或集团公司员工的安排，本公司以自有资本收购A类股以转让给他们的方式无需授权，只要该等A类股包括在证券交易所的价目表上。

38.4在不影响第11.1至11.3条的原则下，本公司可以现金代价或以资产形式支付代价收购自有股本股份。如以资产形式支付代价，则由管理委员会厘定的代价价值必须在第11.3条所述的股东大会所规定的范围内。

38.5本细则第11条的前述规定不适用于本公司以通用继承权收购的股份。

38.6在本条第11条中，对股份的提及包括股份存托凭证。

股份--减少已发行股本

第十二条

38.1股东大会可议决透过注销股份或透过修订本公司章程细则而降低股份面值，以减少本公司的已发行股本。该决议必须指定与该决议有关的股份，并且必须规定执行该决议。

38.2a注销股份的决议案只可涉及本公司本身持有的股份或本公司持有存托凭证的股份。

38.3减少本公司已发行股本的决议案，须事先或同时获得权利受到损害的每一类别股份大会的批准。

38.4如出席股东大会的已发行股本少于半数，则股东大会削减本公司已发行股本的决议案须获得最少三分之二的多数票。上一句比照适用于第12.3条所指的决议。

股份-发行和转让规定

第十三条

38.1除荷兰法律另有规定或允许外，股份的发行或转让须有一份表明此意的契据，而就转让而言，除非本公司本身为交易的一方，否则须获本公司确认转让。

38.2确认应在契据中列明，或以法律规定的其他方式作出。

38.3只要股份获准在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或于美利坚合众国运作的任何其他受监管证券交易所买卖，纽约州法律即适用于该等股份的物权法方面，只要该等股份记录在有关转让代理所管理的登记册内即可。

股份--用益物权和质权

第十四条

38.1份额可以以用益物权或质押为抵押。

38.2受用益物权或质押归属于有关股东的股份所附带的投票权。

38.3在违反第14.2条的情况下，如果用益物权或质押是在设定用益物权或质押时提供的，则用益物权或股份质押的持有人应享有附带的投票权。

38.4没有表决权的用益物权人和质权人不享有会议权利。

管理委员会--组成

第十五条

38.1公司有一个由一名或多名董事组成的管理委员会。管理委员会应由个人组成。

38.2常务董事的人数由监事会决定。

38.3监事会可指定董事任何董事总经理为公司首席执行官、首席财务官或任何其他高级管理人员，其职责由董事会决定。监事会可以撤销或变更分配给董事管理人员的高级职员头衔，但该董事经理随后应继续担任董事经理，而不再具有该高级职员头衔。

38.4.董事一名董事总经理缺席或丧失履行职务能力的，由另一名董事董事总经理(S)负责公司的管理工作。如果一名或多名董事总经理缺席或丧失履行董事职务能力，监事会可指定一名或多名董事(他们可以但不一定是监事董事)暂时受托管理本公司，以取代该缺席或丧失履行董事职务能力的管理层董事(S)。

38.5A管理董事应被视为不能按照第15.4条的含义行事：

A.在公司无法与他联系的期间(包括因病)，只要该期间超过连续五天(或监事会根据手头的事实和情况确定的其他期间)；

B.在停职期间；或

C.在管理委员会的审议和决策中，如他已宣布存在或监事会已确定其存在第18.6条所述的利益冲突的事项。

管理委员会--任命、停职和解聘

第十六条

38.1股东大会将委任董事总经理，并可随时暂停或罢免董事的任何董事总经理。此外，监事会可随时暂停

经营董事。监事会的停职可以随时由股东大会解除。

38.2经监事会提名，股东大会方可任命董事总经理。股东大会可于任何时间以相当于已发行股本过半的最少三分之二票数的多数议决使该项提名不具约束力。提名不具有约束力的，监事会应当重新提名。如果提名包括空缺的一名候选人，则关于该提名的决议应导致该候选人的任命，除非该提名不再具有约束力。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

38.3于股东大会上，有关委任董事董事总经理的决议案，只可就在该股东大会议程或有关说明内列名的候选人而获通过。

38.4股东大会暂停或罢免董事董事的决议，须获得相当于已发行股本一半以上的最少三分之二的投票权，除非该决议是根据监事会的建议通过的。如第2节：120(3)款所述，不能召开第二次会议。

38.5若董事董事总经理被停职，而股东大会自停职之日起三个月内仍未议决将其革职，停职即告失效。

管理委员会-职责和组织

第十七条

38.1管理委员会负责本公司的管理，但须受本组织章程所载限制所规限。董事总经理在履行职责时，应以公司和与公司相关的企业的利益为指导。

38.2管理委员会应制定关于其组织、决策和其他内部事项的管理委员会规则，并适当遵守这些组织章程。董事总经理在履行职责时，应遵守董事会规则。管理委员会制定或修改《管理委员会规则》的决议须经监事会批准。

38.3经监事会批准，管理委员会可不经股东大会事先批准，实施第2：94(1)款DCC所指的法律行为。

管理委员会-决策

第十八条

38.1在不影响第18.5条的情况下，董事的每位主管可在董事会的决策中投一票。

38.2a管理董事只能由另一名管理董事的董事代表，在《管理委员会规则》允许的范围内，为管理委员会的商议和决策的目的持有书面委托书。

38.3除非《管理委员会规则》另有规定，否则管理委员会的决议，不论是在会议上还是在其他场合，均应以简单多数通过。

38.4无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定出席或派代表出席管理委员会会议的董事总经理人数时，应考虑投无效票或空白票或弃权的董事总经理人数。

38.5如管理委员会的任何一项表决出现平局，行政总裁有权投决定票，但须已委任行政总裁，且至少有三名董事总经理在任。否则，在票数相等的情况下，有关决议不应获得通过。

38.6A董事经理不得参与管理委员会对其有直接或间接个人利益且与本公司及与本公司相关业务的利益相冲突的事项的审议和决策。因此，管理委员会不能通过决议的，由监事会通过。第18.6条所述的利益冲突不应仅因为董事的管理人员与公司的直接或间接股东有关联而被认为存在。

38.7根据《管理委员会规则》的规定，管理委员会的会议可以通过音频通信设施举行，除非管理董事提出异议。

38.8根据《管理委员会规则》的规定，管理委员会的决议可以书面形式通过，而不是在会议上通过，但所有常务董事必须

他们都熟悉将要通过的决议，没有人反对这一决策过程。第18.1至18.6条比照适用。

38.9管理委员会就本章程及/或管理委员会规则不时规定的事项作出的决议，须经监事会批准。

38.10管理委员会关于公司或业务的身份或性质的重大变更的决议，必须得到股东大会的批准，包括在任何情况下：

a.将业务或实质上全部业务转让给第三方;

b.与另一实体或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人缔结或终止公司或子公司的长期联盟，如果该联盟或终止对公司具有重大意义;以及

公司或子公司收购或出售公司资本中的权益，其价值至少为资产价值的三分之一，根据附有说明的资产负债表，或如果公司编制合并资产负债表，根据公司最近采用的年度账目中附有说明的合并资产负债表。

38.11第18.9条或第18.10条分别提及的监事会或股东大会未批准的决议，将导致相关决议根据DCC第2：14（1）节无效，但不影响管理委员会或常务董事的代表权。

管理委员会--薪酬

第十九条

38.1股东大会应决定公司关于管理委员会薪酬的政策，并适当遵守相关法定要求。

38.2董事总经理的报酬应由监事会在适当遵守第19.1条所述政策的情况下确定。

38.3监事会应当就股份或者认股权的报酬安排提出议案，报股东大会批准。该建议必须至少包括可认购股份的股份数目或权利，

授予管理委员会，以及该等授予或变更适用的标准。未经股东大会批准，不影响其代表权。

管理委员会-代表

第二十条

38.1管理委员会有权代表本公司。

38.2代表本公司之权力亦个别授予各董事总经理。

38.3根据《管理委员会规则》的规定，公司也可以由授权书的持有人代表。如果公司向个人授予授权书，管理委员会可授予该人适当的权利。

监事会--组成

第二十一条

38.1公司设有监事会，由一名或多名监事组成。监事会由个人组成。

38.2监事会决定监事人数。

38.3监事会选举监事一人为监事长。监事会可以解除董事长职务，但被解除职务的监事继续担任监事，不再担任董事长职务。

38.4监事不能履行职务或者不能履行职务的，可以由监事会指定的人员临时代替，在此之前，其他监事应当负责对公司的监督。如果所有监事都不再任职或不能履行职务，公司的监督权应由最近不再担任董事长职务的前任监事行使，但前提是他愿意并能够接受该职位。如果前任监事不愿意也不能接受该职务，股东大会应指定一名或多名人员负责监督公司。根据前两句话负责监督公司的人员应停止担任该职位，当一般

会议已任命一名或多名人士为监事。第15.5条与第24.6条比照适用。

监事会的任命、停职和解职

第二十二条

38.1股东大会任命监事，并可随时将监事停职或解聘。

38.2股东大会只能根据监事会的提名任命监事。股东大会可在任何时候通过代表半数以上已发行股本的至少三分之二多数票决议使该提名不具约束力。如果提名不具有约束力，监事会应重新提名。第2：120（3）DCC节所指的第二次会议不能召开。

38.3监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

1.年龄和职业;

b.其在公司资本中所持股份的总面值;

c.其目前和过去的职务，只要这些职务与执行监事的任务有关;

d.他已经担任监督董事或非执行董事的任何实体的名称;如果这些实体包括构成同一集团一部分的实体，则应说明该集团的名称。

提名必须有理由支持。如果是连任，应考虑候选人履行监督董事职责的方式。

38.4股东大会只能就股东大会议程或其说明性说明中载明的监事候选人通过任命监事的决议。

38.5股东大会作出暂停监事职务或罢免监事职务的决议，须经代表半数以上已发行股本的三分之二多数票通过，但经监事会提议通过的除外。第2：120（3）DCC节所指的第二次会议不能召开。

38.6监事被停职，自停职之日起三个月内，股东大会未作出解聘决议的，监事被停职的期限终止。

监事会-职责和组织

第二十三条

38.1监事会负责监督管理委员会的政策和公司的一般事务以及与之相关的业务。监事会应向管理委员会提供咨询意见。监事履行职责，应当以公司利益和与公司相关业务的利益为指导。

38.2管理委员会应及时向监事会提供履行其任务所需的信息。董事会应至少每年一次以书面形式向监事会通报公司的战略方针、总体和财务风险以及管理和控制制度的主要特点。

38.3监事会应制定关于其组织、决策和其他内部事项的监事会规则，并适当遵守本章程。监事履行职责，应当遵守监事会规则。

38.4监事会应设立本公司必须设立的委员会，以及监事会认为适当的委员会。监事会应制定(和/或列入监事会规则)有关其委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。

监事会-决策

第二十四条

38.1在不影响第24.5条规定的情况下，每个监事董事可在监事会的决策中投一票。

38.2在监事会规则允许的范围内，监事会只能由持有书面委托书的另一名监事代表监事会进行审议和决策。

38.3监事会的决议，不论是否在会议上通过，均应以简单多数通过，除非《监事会规则》另有规定。

38.4无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。监事会会议出席或者派代表出席监事会会议的人数，应当计入投了无效票、空白票或者弃权的监事人数。

38.5监事会的任何表决如出现平局，主席有权投决定票，但监事会至少有三名监事在任。否则，在票数相等的情况下，有关决议不应获得通过。

38.6董事监事不得参与监事会对其有直接或间接个人利益的事项的审议和决策，而该事项与公司及其相关业务的利益相冲突。如果监事会没有通过任何决议，监事会仍可以通过该决议，就好像没有一名监事存在前款所述的利益冲突一样。不应仅仅因为监督董事与公司的直接或间接股东有关联而认为存在本第24.6条所述的利益冲突。

38.7监事会会议根据监事会规则的规定，可以通过音频通信设施举行，但监事董事提出异议的除外。

38.8根据《监事会规则》的规定，监事会的决议可以书面形式通过，但前提是所有监事会董事都熟悉将要通过的决议，并且没有人反对这一决策过程。第24.1条至第24.6条比照适用。

监事会--薪酬

第二十五条

股东大会可以给予监事报酬。

赔款

第二十六条

38.1公司应对其每一名受赔偿的高级职员进行赔偿，并使其免受以下损害：

A.应本公司或任何集团公司的要求，对因履行其法定职责或其当前或以前履行的任何其他职责的行为或失败而提出的索赔进行辩护的合理费用；

B.上述获保障人员因上文A段所述的作为或没有行事而招致的任何损害赔偿、罚款或其他经济损失；及

C.该获弥偿保障人员合理地支付或招致的任何开支，而该等开支与他所牵涉的任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或其他性质的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、申索、诉讼或法律程序有关连，但主要旨在为该获弥偿保障人员本身进行申索的法律程序除外，

在每一种情况下，在适用法律允许的范围内，这都与他目前或以前在本公司和/或集团公司的职位有关。

38.2不得根据本组织章程细则向获弥偿人员提供任何弥偿：

A.如果有管辖权的法院或仲裁庭在最后和决定性的裁决中确定，该受保障官员的行为或不作为导致了第26.1条所述的经济损失、罚款、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，可被定性为可归因于该受保障官员的故意、故意鲁莽或严重过失的行为，除非荷兰法律另有规定，或者鉴于本案的情况，按照合理和公平的标准，这将是不可接受的；

B.其财务损失、罚款、损害赔偿及开支由保险承保，而有关保险人已就该等财务损失、罚款、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；或

C.有关获弥偿保障人员对本公司提起的法律程序，但为执行其根据本组织章程细则有权获得的弥偿或该等获弥偿保障人员与本公司之间经管理委员会批准的协议而提出的法律程序除外。

38.3管理委员会可规定与第26条第1款所指赔偿有关的附加条款、条件和限制。

股东大会--召开和举行会议

第二十七条

38.1每年至少召开一次股东大会。本次股东周年大会应在公司财政年度结束后六个月内举行。

38.2a还应举行股东大会：

A.在管理委员会认为公司的股本很可能已降至相当于或低于其已缴足和催缴资本的一半的三个月内，以讨论在需要时应采取的措施；以及

B.每当管理委员会或监事会作出决定时。

38.3股东大会必须在公司所在地或阿纳姆、阿森、哈勒姆、海牙、S-赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行。如适用法律允许，召开股东大会的人士亦可决定是否(以及在何种条件下)也可使用或仅以电子方式收看股东大会。在此情况下，本组织章程细则中提及的出席股东大会应包括以电子方式出席，而本章程第29.2条，除第29.2条第一句外，应在必要时适用于以电子方式出席的情况。

38.4如果管理委员会和监事会未能确保召开第27.1条或27.2款A款所述的股东大会，法院可在初步救济程序中授权每一位有会议权利的人这样做。

38.5一名或以上拥有会议权利的人士，如共同代表至少法律规定的本公司已发行股本部分，可书面要求管理委员会及监事会召开股东大会，详细列出将予讨论的事项。如果管理委员会和监事会(在这种情况下，各自就此目的获得同等授权)均未采取必要步骤确保股东大会能够在提出请求后的相关法定期限内举行，则享有会议权利的请求人(S)可应其请求，在初步救济程序中获法院授权召开股东大会。

38.6任何事项如由一名或多名享有会议权利的人士以书面要求讨论，而该等人士个别或集体代表至少法律为此目的而规定的本公司已发行股本的一部分，则如本公司于不迟于股东大会举行前第六十天收到经证实的要求或决议案建议，则应包括在召开大会通知内或以同样方式公布。

38.7召开股东大会时必须适当遵守相关的法定最低召集期限。

38.8所有有权开会的人必须根据适用法律召集参加股东大会。记名股份持有人可根据细则第5.6条向该等股东的地址发出函件，召开股东大会。前一句并不妨碍根据第2节第113(4)款以电子方式发送召集通知的可能性。

股东大会--程序规则

第二十八条

38.1大会应由下列个人之一主持，同时考虑到下列优先顺序：

A.如有主席出席股东大会，则由主席代为出席；

B.由出席股东大会的监事董事从他们中间选出的另一名监事董事；

C.如果有首席执行官并且他出席了股东大会，由首席执行官负责；

D.由出席股东大会的董事总经理从他们中间选出的另一位董事总经理董事；或

E.由股东大会指定的另一人。

按照A至E段的规定主持股东大会的人，可以指定另一人代替他主持股东大会。

38.2股东大会主席须委任另一名出席股东大会的人士担任秘书，并记录股东大会的议事程序。如果诉讼的正式报告是由民法公证员起草的，则不需要准备会议纪要。董事的任何管理人员和监督人员均可委托民法公证员出具此类正式报告，费用由公司承担。

38.3大会主席应决定接纳下列人士参加大会：

A.在该股东大会上享有会议权利的人士或其代表持有人；及

B.有法定权利以其他理由出席该股东大会的人士。

38.4由有权出席股东大会的人士发出的书面委托书的持有人，只有在该股东大会主席认为该委托书为可接受的情况下，方可获准出席该股东大会。

38.5本公司可指示任何人士在获准参加股东大会前，以有效护照或驾驶执照表明身份，及/或接受本公司认为在特定情况下适当的保安安排。不遵守这些要求的人可能被拒绝进入股东大会。

38.6股东大会主席如认为任何人士扰乱股东大会的有序议事程序，有权将该人逐出大会。

38.7股东大会应以股东大会主席合理决定的语言举行。

38.8股东大会主席可限制出席股东大会人士在股东大会上发言的时间及提问次数，以保障股东大会议事程序的有序进行。股东大会主席如认为休会有助於维持股东大会议事程序的秩序，亦可将会议延期。

股东大会--会议和表决权的行使

第二十九条

38.1每位享有会议权利的人士均有权亲自或由书面委托书持有人代表出席股东大会、在大会上发言及(如适用)于大会上投票。共同构成该类别股份面值的某类别零碎股份(如有)的持有人，不论是透过其中一人或透过书面委托书持有人，均应集体行使该等权利。

38.2管理委员会可决定，每个拥有会议权利的人都有权亲自或由书面委托书的持有人代表参加、发言和在下列情况下

适用时，在股东大会上以电子通讯方式投票。为了适用前一句话，必须能够通过电子通信手段确定拥有会议权利的人的身份，实时观察大会的议事情况，并在适用的情况下进行表决。管理委员会可对电子通信手段的使用施加条件，条件是这些条件对于确定拥有会议权利的人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。这些条件必须在召集通知中公布。

38.3管理委员会还可以决定，在股东大会之前通过电子通信方式或以信件方式进行的表决被视为在股东大会期间进行的表决。这些投票不得在注册日期之前进行。

38.4就第29.1至29.3条而言，于登记日期拥有投票权及/或会议权利并记录于管理委员会指定的登记册的人士应被视为拥有该等权利，不论于股东大会举行时谁有权持有股份或存托凭证。在荷兰强制性法律的约束下，管理委员会在召开股东大会时可自由决定前一句话是否适用。

38.5每名享有会议权利的人士必须以书面通知本公司其身份及出席股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本公司最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知。未遵守这一要求的拥有会议权利的人可被拒绝进入股东大会。当召开股东大会时，管理委员会可规定不在该股东大会上就行使B类股份所附带的会议权利及/或投票权适用本细则第29.5条先前的规定。

股东大会--决策

第三十条

38.1每股A类股有权在股东大会上投一票。每股B类股份有权在股东大会上投十票。共同构成该类别股份面值的某一类别的零碎股份(如有)应被视为等同于该股份。

38.2股东大会上不得就属于本公司或附属公司的股份或任何一间附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权或质权是在相关股份属于本公司或其附属公司之前设定的，属于本公司或其附属公司的股份的用益物权公司和质权人不会被禁止行使其投票权。本公司或附属公司均不得对其持有用益物权或质押的股份有投票权。

38.3除非法律或本组织章程细则规定须以较高多数通过，否则股东大会的所有决议案均须以简单多数通过。

38.4无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定股东大会上代表的已发行股本部分时，应考虑表决无效或空白的股份和弃权的股份。

38.5如股东大会任何表决出现平局，则有关决议案不应获得通过。

38.6股东大会主席应决定股东大会的表决方法和表决程序。

38.7大会主席在大会期间对表决结果所作的决定应是决定性的。如主席所作决定的准确性在作出决定后立即受到质疑，则如股东大会过半数成员要求重新表决，或如原表决并非以唱名或书面方式进行，则出席会议的任何有表决权的一方如有此要求，则须重新表决。原表决的法律后果将因新表决而失效。

38.8管理委员会应对通过的决议进行记录。记录应在公司办公室提供，以供有会议权利的人员查阅。如有要求，应以不超过成本价的价格向每一方提供一份记录的副本或摘录。

38.9常务董事和监事董事应以此身份在股东大会上进行咨询表决。

大会--特别决议

第三十一条

38.1下列决议须经监事会批准，经理事会提议方可由股东大会通过：

(一)发行股份或者授予认购权；

B.优先购买权的限制或排除；

C.分别按照第7.1条、第8.5条和第11.2条的规定指定或授予授权；

(四)公司已发行股本的减少；

E.从公司利润或准备金中分配A类股或B类股；

(六)以股份形式分配公司资本或者以资产形式分配，不以现金形式分配；

对这些公司章程的修改；

H.合并或分立的订立；

I.管理委员会关于申请公司破产的指示；以及

J.公司的解散。

38.2就第31.1条而言，如一项决议已列入召集通知，或由一名或多名享有会议权利的人士根据第27.5及/或27.6条或应其要求以相同方式宣布，则不应视为该决议已由管理委员会提出，除非管理委员会已在有关大会议程或其解释说明中明确表示支持该决议。

班级会议

第三十二条

38.1a班级会议应在荷兰法律或本组织章程要求班级会议作出决议时举行，或在管理委员会或监事会作出决定时举行。

38.2在不影响第32.1条的情况下，关于召开班级会议、拟定大会议程、举行大会和由大会作出决定的规定在必要时适用。

38.3对于不允许在证券交易所交易的B类股票，下列规定适用于B类股票的类别会议(尽管有第32.2条的规定)：

A.第27.3、27.8、28.3和30条比照适用；

B.班级会议必须不迟于会议前第八天召开；

C.班会应当指定自己的主席；

D.如本组织章程细则所订有关召开、选址或拟定班级会议议程的规则未获遵守，则该班级会议仍可在有关类别的所有股份均有代表出席的会议上，以全票通过具有法律效力的决议；及

B.B类股持有人可以书面决议，而不是在会议上由所有相关股东一致投票通过决议；投票可以电子方式进行。

报告-财政年度、年度账目和管理报告

第三十三条

38.1公司的财政年度应与历年重合。

38.2每年，在相关法定期限内，董事会应编制年度账目和管理报告，并存放在公司办公室供股东查阅。

38.3年度帐目由董事总经理和监事签字。如遗失签名，应予以说明，并说明原因。

38.4本公司应确保年度账目、管理报告及将根据第2节：392(1)DCC加入的详情自讨论该等事项的股东大会召开之日起在其办事处备有。有会议权利的人有权在该地点检查这类文件，并免费获得复印件。

38.5年度帐目由股东大会通过。

报告--审计

第三十四条

38.1股东大会应指示第2节：第393条DCC所指的核数师审计年度账目。如果股东大会未能做到这一点，应授权监事会，否则应授权管理委员会。

38.2大会和给予指示的机构可撤销指示；监事会也可撤销管理委员会给予的指示。该指示只有在有充分理由的情况下才能被撤销；对报告或审计方法的意见分歧不应构成此类理由。

分发--总则

第三十五条

38.1a只能在公司的权益超过其已缴足和催缴部分资本加上法律必须保留的准备金的范围内才能进行分配。

38.2经监事会批准，管理委员会可决定进行中期分配，但从中期帐目来看，按照第2条第105(4)款的规定编制的临时帐目似乎已满足第35.1条所述的要求。

38.3应按所持股份总数的比例进行分配，而不考虑该等股份的面值。

38.4有权获得分配的各方应为有关股东、用益物权人和质权人，具体日期由管理委员会为此目的确定，但须经监事会核准。此日期不得早于宣布分发的日期。

38.5股东大会可以根据第31条的规定，决定全部或部分此类分配不以现金形式进行，而是以公司资本中的股份或公司资产的形式进行。

38.6分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应在监事会批准的情况下，以管理委员会确定的货币支付。如果涉及公司资产形式的分配，管理委员会应确定分配的价值，以便在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下将分配记录在公司账目中，并经监事会批准。

38.7要求支付分配款的请求在分配款应支付之日起五年后失效。

38.8就计算任何分派的金额或分配而言，本公司于其本身股本中所持的股份不得计算在内。不得就本公司以其本身股本持有的股份向本公司作出分派。

注意事项-保留

第三十六条

38.1本公司所存置之所有储备须附于A类股份及B类股份，犹如该等股份为同一类别股份。

38.2根据第31条，股东大会有权决定从公司储备中进行分配。

38.3在不影响第36.4条的情况下，从储备中对A类股份和B类股份作出分派，犹如它们是同一类别的股份。

38.4经监事会批准，管理委员会可决定从公司储备中扣除股份的实缴金额，无论这些股份是否发行给现有股东。

免责声明-利润

第三十七条

38.1根据第35.1条的规定，公司年度账目中显示的有关财政年度的利润应按以下优先顺序分配：

a.经监事会批准，管理委员会应决定将利润的哪一部分加入公司的储备金;

b.根据第三十一条，剩余利润将由股东大会处置，以分配给A类股和B类股，如同它们是同一类别的股份。

38.2在不影响第35.1条的情况下，应在通过表明允许分配利润的年度账目后进行利润分配。

解散和清盘

第三十八条

38.1如果公司解散，清算应由管理委员会在监事会的监督下进行，除非股东大会另有决定。

38.2在可能的范围内，本章程在清算期间继续有效。

38.3在公司偿还所有债务后剩余的任何资产的范围内，这些资产应分配给A类股份和B类股份的持有人，如同它们是同一类别的股份。第35.3条比照适用。

38.4公司不存在后，其账簿、记录和其他信息载体应当在股东大会决议解散公司时指定的人员依法规定的期限内保存。股东大会未指定清算人的，由清算人指定。