本公司董事会(“董事会”)已采纳这项政策(“本政策”)，规定在本公司须编制会计重述的情况下，追讨若干行政人员的薪酬。本文中提及的本公司还包括其所有合并的直接和间接子公司。本政策旨在遵守交易所法案第10D节、规则10D-1和纳斯达克上市规则5608(下称规则5608)，并将据此进行解释和应用。此处使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有本保单最后一节中规定的含义。承保人员本政策适用于根据交易所法案颁布的规则16a-1(F)确定的本公司现任和前任高管，包括S-K法规第401(B)项下确定的高管(“高管”，与任何前任高管一起，称为“承保人员”)。如董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)指示，各行政人员须签署并将随附的确认表格(附件A)交回本公司，根据该确认表格，该行政人员将同意受条款约束及遵守本政策。赔偿在会计重述时错误判给的赔偿如果本公司被要求编制一份会计重述，本公司将合理迅速地向每名被保险人追回所有错误判给的赔偿，除非赔偿委员会根据本政策的条款确定这种追回是不可行的。根据本政策对错误判给的赔偿的补偿是在“无过错”的基础上进行的，无论是否发生了任何不当行为，也不管是否有任何被保险人对导致会计重述的不合规负有责任。补偿委员会将自行决定补偿本合同项下错误判给的补偿的方法，其中可能包括下列任何一项：·要求偿还以前支付的现金奖励补偿；·寻求追回在任何基于股权的奖励归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置时或之后实现的任何收益；·从本公司以其他方式欠被保险人的任何补偿(包括本公司以其他方式应支付给投保人的任何遣散费)中抵消已收回的金额；·从投保人的工资中扣除；附件97

2·要求被保险人将他或她根据股权奖励获得的任何股份转让回公司；·将根据股权指导方针持有的任何股票交还公司；·取消或减少未偿还既有或未归属股权奖励的股份数量或价值；和/或·采取补偿委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。薪酬委员会将审议修订后的《1986年美国国内收入法》第409a条，然后再将已收回的金额与未来支付的递延赔偿相抵销。此外，赔偿委员会可自行决定是否以及在多大程度上采取额外行动来处理不遵守规定的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性。赔偿委员会将根据本政策追回任何错误判给的赔偿，除非赔偿委员会认定该赔偿并不可行，因为：·支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；·追回将违反2022年11月28日之前通过的适用母国法律；或·追回可能会导致本公司符合其他税务条件的、基础广泛的退休计划无法满足美国联邦法典第26篇401(A)(13)或美国法典第26篇第411(A)(A)条及其规定的要求。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿是不可行之前，公司应作出合理尝试追回错误判给的赔偿，公司秘书或赔偿委员会代表赔偿委员会指定的其他高级职员应记录这种追回的合理尝试(S)，并在需要时向纳斯达克提供该文件。在得出结论认为追回因违法而被错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，赔偿委员会应在《美国证券交易委员会规则和条例》和规则5608要求的范围内，聘请有经验和有资格在适用司法管辖区执业的法律顾问(如果该律师为纳斯达克可以接受的话)提出追回将导致违法的意见，并应向纳斯达克提供该意见。公司应为赔偿委员会批准的法律顾问的费用和开支提供资金。其他赔偿权利董事会打算最大限度地在法律范围内适用这项政策。本政策项下的任何补偿权利是对下列任何其他补偿或补偿权利的补充，而非替代：(I)根据适用的法律、法规或规则，(Ii)根据任何雇佣协议、遣散费协议、股权奖励协议、补偿计划、奖金计划、股票激励计划或类似协议或计划或任何其他方案或计划中任何类似政策或补偿条款的条款，以及(Iii)本公司可获得补偿的任何其他法律补偿。此外，本政策的规定是公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能享有的任何还款权利的补充(而不是替代)。

3任何赔偿或保险本公司或其任何附属公司或联营公司均不会就任何错误判给赔偿的损失向任何承保人作出赔偿。此外，本公司或其任何附属公司或联属公司均不会就承保人订立的任何保险单向任何承保人支付或偿还任何承保人就本保单项下的任何补偿义务提供全部或部分保障的任何保险单。继承人本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定或个人代表具有约束力并可强制执行。信息披露本公司应提交适用的美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克要求的与本政策有关的所有信息。变更上市如果本公司的证券在纳斯达克以外的任何国家证券交易所或国家证券业协会上市，本政策中凡指纳斯达克的，均指本公司当时已有某类证券上市的各国家证券交易所或国家证券业协会。赔偿委员会将负责监督本政策的实施情况。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。赔偿委员会作出的任何决定都将是最终的，对所有受影响的个人都具有约束力，不需要对保单所涵盖的每个个人保持一致。在执行本政策时，薪酬委员会获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜谘询全体董事会或董事会其他委员会(如有需要或适当)。在适用法律的任何限制的规限下，薪酬委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。本政策经董事会或董事会薪酬委员会批准后，可酌情以符合适用法律和法规的任何方式进行修订。当公司没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时，董事会或薪酬委员会可随时终止本政策。

4除非明文另有要求，否则解释：(I)所有代词及其任何变体均指男性、女性或中性、单数或复数，视上下文需要而定；(Ii)本政策中定义的所有单数或复数形式的术语在本文中分别以复数或单数形式使用时，具有相关含义；(Iii)除另有明确规定外，“包括”、“包括”和“包括”不限制前面的一个或多个词语，应被视为后跟“无限制”一词；(Iv)在本保险单中使用的“本保险单”、“本保险单”和“本保险单”以及类似含义的词语应指本保险单的整体，而不是指本保险单的任何特定条款；(V)本保险单中提及的任何人应包括此人的继承人和受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律或遗产代理人；及(Vi)除文意另有所指外，本条例所指的任何法律、规则或条例，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的全部或部分有效的法律、规则或条例，以及根据该等法律、规则或条例颁布的所有规则和条例。如果本保单与被保险人作为一方的任何雇佣协议、遣散费协议、股权奖励协议或类似协议的条款，或任何补偿计划、奖金计划、股票激励计划或类似协议或计划或根据其授予、奖励、赚取或支付任何补偿的任何其他计划或协议的条款之间的任何不一致或冲突，应以本保单的条款为准。为本政策的目的，下列大写术语应具有下列含义：·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，将导致重大错报，在规则10D-1和规则5608的含义内。为免生疑问，如果因下列原因而重述公司财务报表，会计重述将不被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)因公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体的变更，例如由于共同控制下的实体的重组；或(五)修订股权分拆、反向股权分拆、股票分红或其他资本结构变更。·“备兑激励薪酬”是指下列人员在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬：(I)在开始担任高管后，(Ii)在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任高管，以及(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内(如果公司改变其会计年度，则为第5608条规定的较长期限)。本公司须编制会计重述的日期将于(X)董事会订立或理应认为需要会计重述的日期及(Y)法院、监管机构或其他授权机构指示本公司编制会计重述的日期较早者。

5·“错误判给的赔偿”是指每个被保险人收到的超过被保险人本应收到的保险激励薪酬的金额，如果这种保险激励薪酬是根据会计重述后重述的财务报告措施确定的，则计算时不考虑所支付的税款。就此目的而言，如承保人士所收取的备兑奖励补偿金额是以公司股价或股东总回报为基础，且无须直接从会计重述中重新计算，则应根据会计重述对收到备兑奖励补偿所依据的财务报告措施的影响作出合理估计，以收回错误判给的补偿金额。公司公司秘书应代表薪酬委员会获取并维护确定任何此类合理估计数的所有文件，并在需要时向纳斯达克提供此类文件。·“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。·“财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自任何此类计量的任何计量，以及(Ii)公司的股票价格和股东总回报。然而，一项措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，即可构成财务报告措施。·“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，激励性薪酬还应被视为包括根据(或参照)激励性薪酬确定的任何数额(包括任何长期伤残、人寿保险或补充退休计划项下的任何数额，或任何基于激励性薪酬的名义账户下的任何数额，以及由此产生的任何应计收入)。“纳斯达克”意为“纳斯达克”股票市场。·“已收到”--激励性薪酬在公司实现激励薪酬中规定的财务报告措施的会计期间被视为“已收到”。“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。通过日期：2023年11月8日

6签署确认表格，确认签署人已收到并审阅《特洛伊海伦有限公司追讨行政人员错误补偿的保单》(以下简称《保单》)。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于在保险单要求的范围内以保险单允许的方式向公司退还任何错误判给的赔偿。如本保单与本人所属的任何雇佣协议、遣散费协议、股权奖励协议或类似协议的条款，或任何补偿计划、奖金计划、股票激励计划或类似协议或计划，或任何其他已授予、授予、赚取或支付任何补偿的计划或协议或计划的条款不一致或冲突，则以本保单的条款为准。_日期