修改和重述遣散费协议2024年3月1日特洛伊内华达公司的海伦L德克萨斯州埃尔帕索特洛伊广场的海伦79912联系人：董事会1.雇佣关系特萨·贾奇(“雇员”)目前受雇于内华达州特洛伊公司(“公司”)的海伦担任首席法务官。雇员及本公司承认，任何一方均可随时以任何理由或不因任何理由终止雇员与本公司及其任何附属公司的雇佣关系，前提是双方均须遵守本修订及重新订立的离职协议(本“协议”)的条款。本协议中使用但未以其他方式定义的大写术语在下面的第5节中定义。2.发放申索。作为获得本协议中概述的遣散费福利的考虑和先决条件，员工同意执行附件A所附形式的索赔释放(“释放索赔”)。员工承诺自员工在职的最后一天起计21天(或适用法律要求的45天)内签署并向公司提交索赔申请。如果员工未能按照前一句话的时间和其他规定向公司执行和交付索赔，或在索赔发布的“生效日期”(索赔发布中定义的条款)之前撤销索赔，员工应丧失本协议中概述的遣散费福利。3.对某些终止事件的额外补偿。3.1终止雇员雇用(并非与控制权变更或退休终止雇用有关)。如果雇员被终止雇佣关系，且取决于雇员在上述第2节所述的时间段内执行了未被撤销的索赔，并符合本协议第8节和第9节的规定，雇员应有权获得下列福利：(A)相当于(I)十二(12)个月雇员年度基本工资的金额，按雇员雇佣终止之日之前有效的比率计算，外加(Ii)雇员被终止雇佣的绩效期间目标年度奖励的100%。根据特洛伊海伦有限公司2011年度激励计划和任何后续的年度激励计划或安排，该激励款项将发放给员工，在该计划或安排中，百慕大公司特洛伊有限公司(“特洛伊的海伦”)及其附属公司的高管和员工有资格参加(经不时修订、重述或修改的“年度激励计划”)；(B)相当于年度奖励计划下雇员如未被终止雇用而在工作表现期间按比例支付的年度奖励部分(根据特洛伊的海伦在该工作表现期末的实际表现而厘定)，并于雇员于受雇于公司的正常工作期间支付该等款项的同时支付。为本3.1(B)节的目的，术语“按比例分配”指的是按分数表示的百分比，其分子如图10.8所示

指在适用的绩效期间内该雇员是本公司雇员的天数，其分母为该绩效期间的天数；(C)根据特洛伊海伦有限公司修订和重订的2008年股票激励计划、特洛伊海伦有限公司2018年股票激励计划以及特洛伊海伦及其附属公司的高管和雇员有资格参加的任何后续股票或长期激励计划(经不时修订、重述或修改的“股票激励计划”)，在业绩期间(S)按比例归属或以其他方式支付给员工的任何绩效薪酬部分(定义如下)，在该期间内，员工在本公司的雇佣关系如未被终止，则终止其在公司的雇用。根据特洛伊的海伦在该履约期结束时(S)的实际表现，并同时支付，该款项将在员工正常受雇于公司期间支付。就本第3.1(C)节而言，术语“按比例分摊”是指以分数形式表示的一个百分比，其分子是员工在适用的绩效期间内的天数(S)，分母是该绩效期间的天数(S)；及(D)按比例(定义见下文)即时归属根据股票激励计划授出的任何分期的时间归属限制性股票单位(“RSU”)、时间归属限制性股票奖励(“RSA”)及时间归属期权(“RSA”)，而该等股份将于紧接雇员终止雇用日期后的归属期间开始适用于该等RSU、RSA或期权分期付款的周年日起归属。就本第3.1(D)节而言，“按比例分配”一词，就任何授予有时间授予的RSU、有时间的RSA或有时间的期权而言，应指一个百分比，当以分数形式表示时，其分子为适用于雇员为本公司雇员的此类RSU、RSA或期权的归属期间开始之日起及之后的天数，其分母为适用于此类RSU分期的归属期间内的总天数(S)。RSA或期权假设雇员在整个归属期间为雇员，且没有发生会加速授予该奖励的事件或其他事项。根据本3.1(D)节授予的任何期权，在证明该期权的协议所规定或预期的终止后行权期内仍可行使。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本协议第3.3条的规定，任何付款、奖励或福利被拖欠或要求支付或交付给员工，则员工无权获得本第3.1条规定的任何付款或福利。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第3.1(C)和(D)节的任何付款、奖励或福利被拖欠或要求结清或交付给员工，并且员工已达到退休资格，则员工应有权获得第3.1(C)和(D)节规定的付款或福利中的较大者，这些付款或福利一方面是根据符合资格的RSA汇总确定的，另一方面是第3.2条根据符合资格的RSA汇总确定的。仅就本款而言，在确定符合资格的RSA时，应假定退休终止雇用的日期应视为自其终止雇用之日起发生，而不论该终止是由于雇员终止雇用或退休终止雇用所致。3.2退休终止雇用。如果员工退休、终止雇佣关系，且取决于员工在上述第2节所述的时间段内执行了未被撤销的索赔，并符合本协议第8节和第9节的规定，员工应有权享受以下福利：

(A)如董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据特洛伊的海伦(S)在业绩期间(S)的实际表现，经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)按其合理酌情决定权决定，在员工若未终止受雇于本公司而终止受雇于本公司的期间内，该等合资格的薪酬协会将归属于业绩期间(S)的股票激励计划，则同时归属任何以表现为基础的合资格特别顾问，否则该等合资格特别顾问将有资格归属；及(B)根据适用奖励协议及股票奖励计划的条款及条件，于退休终止雇佣日期后继续归属所有时间归属的合资格RSA；惟于该退休终止雇佣日期后该等合资格RSA于每个归属日期有资格继续归属的股份数目，应相等于适用于该归属日期的任何未归属部分(定义见下文)，假设并无发生任何会加速归属该奖励的事件或其他事宜。就本第3.2(B)节而言，“按比例分配”一词，就每一批合资格RSA而言，指按比例计算的股份数目，其乘积为(I)一个百分比(以分数表示)，其分子相等于该等合资格RSA自授予日期起计至退休终止雇佣日期止(包括该日)的天数，以及等于该等合资格RSA自授予日期起计(包括该日在内)至该等未归属RSA的授予日期的天数的分母，乘以(Ii)受该等未归属RSA所规限的合资格RSA的股份数目。根据股票激励计划，任何未归属部分时间归属RSA的剩余股份将在退休终止雇佣时被没收。3.3因控制权变更而终止雇用雇员。如果控制权发生变更，并且在控制权变更生效日期之前、当日或之后的18个月内，员工的雇佣关系发生终止，且取决于员工在上述第2节所述的时间段内执行未撤销的索赔，并遵守本协议的第8节和第9节的规定。雇员应有权享有下列福利(不重复根据第3.1条或第3.2条所欠的任何款项)：(A)相当于(I)按紧接雇员终止雇用日期前生效的比率计算的十八(18)个月雇员年度基本工资的数额，加上(Ii)雇员被终止雇佣期间的年度激励计划下目标年度奖励的150%；(B)在员工终止受雇于公司的业绩期间，按年度激励计划下的任何年度激励薪酬的目标金额按比例计算的部分(见第3.1(B)节)；。(C)立即归属所有在紧接雇员终止雇用日期之前根据股票激励计划授予的未归属、有时间归属的RSU和未归属、有时间归属的RSA；。(D)立即归属所有根据股票激励计划授予的、在紧接雇员雇佣终止日期之前尚未到期的未归属、有时间归属的期权，以及根据第3.3(D)节授予的期权的延长可行使期，该期限在证明该期权的协议中规定的终止后行权期的最后日期和控制权变更之日后九十(90)天结束，但不得在该期权的原始期限之后行使该期权；但该等期权的行使不得超过该期权的原有期限；

在其他情况下须受股票激励计划及与该等购股权有关的奖励协议的条款及条件所规限；及(E)根据股票激励计划发行的所有于紧接雇员终止雇用日期前仍未完成的未授予绩效基准RSU及未授予绩效基准RSA，根据目标水平的假设表现成就而即时归属。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第3.3(C)、(D)和(E)节的规定拖欠或要求支付或交付给员工的任何付款、奖励或福利，并且员工已达到退休资格，则员工应根据第3.3(C)、(D)和(E)条获得付款或福利，并且员工无权根据第3.2节获得任何付款或福利，除非紧随其后的句子另有规定。如果在员工根据第3.3(E)条收到的绩效RSA的相关绩效期间(S)结束后，根据第3.2(A)条本应归属的合格RSA的总数大于根据第3.3(E)条归属的RSA的总数，则员工还将有权在第3.2(A)条所要求的时间获得相当于其正差额的基于绩效的合格RSA的数量。仅就本款而言，对合格RSA的确定应假定退休终止雇用的日期应视为自其终止雇用之日起发生，无论这种终止是由于与控制权变更或退休终止雇用有关的雇员终止雇用所致。3.4本公司须向雇员支付直至(包括)雇员终止雇用日期或退休终止雇用日期(视何者适用而定)为止所赚取的任何未付基本薪金或其他福利(包括根据年度奖励计划或股票奖励计划赚取并于终止雇佣生效日期前归属的任何未付现金或股权奖励付款，只要该等付款不会违反守则第409A条(“第409A条”))。就本协议和特洛伊海伦及其子公司根据任何股票或其他激励计划授予的任何奖励或奖励协议而言，员工不应被视为有资格获得或已根据该计划或该奖励协议获得任何基于绩效的奖励，除非适用的绩效期限已全部完成，且已实现适用的绩效目标。在遵守第13条的前提下，本第3.4节所述金额(如果有的话)应在员工在其雇佣关系未被终止的情况下收到每笔付款的日期支付，但须受薪酬委员会证明达到守则或特洛伊海伦及其子公司的任何股票或其他激励计划或任何相关奖励协议所要求的任何业绩目标的程度的限制。3.5如果根据第3.1节终止雇员雇佣，根据第3.2节退休终止雇佣，或根据第3.3节终止雇员雇佣，本公司应在特洛伊海伦及其子公司的福利计划和适用法律允许的范围内，为雇员及其合格的受抚养人提供最长(A)十二(12)个月的医疗保险福利(以公司支付方式支付COBRA下的全部保险)。或直至雇员已获其他健康保险单承保或有资格获得雇主赞助的团体健康计划的承保范围，如这情况发生在雇员根据第3.1节终止雇用后十二个月或(B)十八(18)个月，在根据第3.2节退休终止雇佣或根据第3.3节终止雇员雇佣的情况下，或直至雇员获另一份健康保险单承保或有资格获得雇主赞助的团体健康计划承保为止，如果这发生在根据第3.2节退休终止雇佣或雇员的终止后十八个月之前

根据第3.3节的雇用(如适用)。公司应代表员工直接向公司眼镜蛇管理人支付费用。员工承认，公司根据COBRA为保险支付的费用可能是员工的应税福利。因此，为了遵守适用的税收规则并在需要的范围内，公司将把支付给员工的保费金额作为收入计算，并在表格W-2中报告。员工和公司同意，如果根据适用于参保团体健康计划的《平价医疗法案》非歧视条款，第3.5条规定的眼镜蛇延续付款被确定为歧视性的，双方将本着善意重新协商第3.5条，以避免对员工或公司征收任何消费税。3.6付款时间。尽管本协议有任何相反规定，但根据第3.1、3.2和3.3节应支付或要求交付给员工的所有款项、奖励和福利，如不是任何州或联邦政府机构发布的任何规则或条例所要求的，应视员工在上述第2节所述的时间段内执行不被撤销的索赔而定。在员工遵守第13条和第9条的前提下：(A)根据第3.1(A)条应支付的金额(如有)应分二十四(24)个月平均支付一次，每半个月支付一次，从索赔解除生效之日起的第二个工资单日开始支付，即在员工雇佣终止之日后至少60天但不超过75天，此后在公司随后每个日历月的正常工资单日内继续按月支付。(B)根据第3.1(B)节和第3.1(C)节支付或要求交付的金额(如有)应分别按照第3.1(B)节和第3.1(C)节规定的条款和条件支付，无论如何，应在本公司包含适用履约期最后一天的会计年度最后一天之后的两个半月内支付。(C)根据本合同第3.1(D)条所欠的款项和福利(如有)，应在雇员终止雇用之日起60天内结清或提供。(D)根据第3.3(A)条支付的款项，如有的话，应在索赔解除生效之日后的第二个工资日，即雇员终止雇用之日和控制权变更之日之后至少60天但不超过75天，以现金一次过支付；但是，如果该金额构成符合第409a款的非合格递延补偿，并且控制权的变更不构成第409a款的《财务条例》所指的“控制权变更事件”，则该金额中相当于本应根据第3.1(A)款支付的金额的部分应按照第3.6(A)款中规定的相同时间表分期支付，该部分本应根据第3.1(A)款中规定的终止与控制权变更相关而支付。根据第3.3(A)条应支付的款项与根据第3.1(A)条应支付的总额之间的差额，以及受第409a条规限的款项，应在支付第七期半月分期付款的同时一次性支付。根据本合同第3.3(B)、(C)、(D)或(E)条所欠的付款和福利(如有)，应在雇员终止雇佣或构成控制权变更的事件发生之日起60天内支付或提供。尽管如上所述，根据本第3.6条支付、提供、交付或结算的任何金额、奖励或福利的时间应遵守第409a条的规定，前提是任何付款或福利根据第409a条被视为不符合条件的递延补偿。

3.7降落伞付款。如果根据本协议支付给员工的任何福利，无论是单独或与其他补偿性付款一起支付，(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)如果没有本第3.7条的规定，则应缴纳守则第499条或任何类似的后续条款征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议应支付的雇员福利应(X)全额提供给员工，或(Y)提供给员工的程度较小，从而使该等福利的任何部分都不需要缴纳消费税，无论上述哪种情况导致员工在税后获得更大的经济利益，尽管所有或部分此类利益可能在每种情况下根据公司的合理判断计算的消费税下应纳税。在任何情况下，前述规定均不得解释或实施为导致任何金额的加速支付或进一步推迟支付(无论是根据本协议或任何其他安排)，违反第409A条。在前一句话的约束下，根据第(Y)款进行的任何削减应首先减少任何现金支付，然后通过减少任何非现金福利，然后通过减少任何加速的基于业绩的股权授予，最后通过减少任何按付款顺序相反的时间授予的股权授予。4.扣缴；随后受雇。4.1扣缴。本协议规定的所有付款和福利均受联邦、州和当地法律法规规定的适用扣缴义务的约束。4.2偏移量。本协议规定的任何付款金额不得因雇员在终止雇佣或退休终止雇佣后因另一雇主雇用而获得的补偿而减少、抵消或由公司追回。4.3没有进一步的赔偿。尽管本协议、年度激励计划、股票激励计划、任何遣散费计划、政策、惯例或安排或特洛伊海伦或其任何附属公司的任何其他福利计划、协议或安排或由其维护的任何其他福利计划、协议或安排有任何其他规定，但本协议的规定仅适用于员工在终止受雇于本公司及其附属公司时获得遣散费福利的权利，除非本协议另有明文规定，否则员工无权获得与遣散费有关的任何补偿或其他福利。除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，在任何情况下，员工在年度激励计划或股票激励计划下的任何权利或奖励都不会在员工终止雇用或退休终止雇用时加速或授予。5.定义。5.1实益所有人或实益所有人具有《交易法》(或其任何后续规则)下规则13d-3中的该术语的含义。5.2董事会。“董事会”是指特洛伊海伦的董事会。5.3原因。“原因”应指：(A)雇员实施欺诈、贪污或类似行为；雇员对(I)任何重罪、(Ii)任何涉及欺诈或贪污的罪行或(Iii)任何挪用公款或任何涉及道德败坏的罪行作出定罪、认罪或不提出抗辩；(B)雇员实质上违反本公司或特洛伊海伦的任何书面政策，包括但不限于《首席执行官及高级财务人员道德守则》。

特洛伊海伦的高级管理人员，如果董事会确定该违规行为能够得到纠正或纠正，则员工在收到公司的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(C)员工实施了任何损害公司商业声誉的不诚实行为，或员工违反了公司的内幕交易政策；(D)员工未能履行其实质性职责，包括但不限于，未遵循董事会或特洛伊海伦首席执行官的指示；或(E)违反本公司、特洛伊海伦及/或其股东的任何受信责任，而该等责任在董事会的合理判断下被视为重大。5.4控制权的变更。“控制权变更”指以下任何事件的发生：(A)任何“人”(该术语用于交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节或其任何后续章节)直接或间接成为特洛伊投票证券杰出海伦合计投票权的40%(40%)以上的实益拥有人；但下列收购不应构成控制权变更：(I)由特洛伊的海伦或特洛伊的海伦控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Ii)实体根据重组、合并、合并或合并进行的任何收购，除非此类重组、合并、合并或合并构成本节5.4第(B)款下的控制权变更；(B)重组、合并、合并或合并的完成，除非在该重组、合并、合并或合并之后，因该重组、合并、合并或合并而产生的该实体当时已发行及尚未发行的有表决权证券的合共投票权的60%(60%)或以上，而当时有权在董事选举中投票的实体的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，而该等个人及实体在紧接该项重组、合并、合并或合并前分别是杰出的特洛伊海伦证券的实益拥有人；(C)(I)特洛伊海伦的股东批准将特洛伊海伦完全清盘或解散，或(Ii)(在一次交易或一系列相关交易中)出售或以其他方式处置特洛伊海伦及其“附属公司”(如守则第424(F)条所界定)的全部或实质所有资产，除非紧接该项出售或处置后存在的继承人实体当时直接或间接由在紧接该等出售或处置前分别是特洛伊海伦投票证券的实益拥有人的所有或实质所有个人及实体实益拥有；或(D)在任何24个月内(不包括特洛伊海伦有限公司2018年股票激励计划生效日期之前的任何期间)、在该期间开始时组成董事会的个人以及任何新董事(除(I)由已与特洛伊海伦订立协议以实施本文第5.4(A)、(B)或(C)节所述交易的人提名的董事，(Ii)董事，其首次就职是由于根据交易法颁布的第14A条规则第14A条所规限的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁地征求委托或同意的结果，或(Iii)由任何直接或间接拥有特洛伊海伦证券的实益拥有人指定的董事(该董事由董事会批准其选择或提名由特洛伊投票证券的杰出海伦选出)。

以当时仍然在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准的董事，因任何原因停止至少构成多数。尽管有上述规定，倘若某项购股权、RSA或RSU受股票激励计划的条款所规限，而股票激励计划不允许将本文所载的控制权变更定义用于厘定、归属或任何其他利益，则本文中对控制权变更的每次提及应被视为适用于该等厘定、归属或任何其他利益的股票激励计划所界定的“控制权变更”(或类似词语)的定义。5.5代码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。5.6残障人士。“伤残”是指员工有资格根据公司或员工为其提供服务的关联公司或子公司的长期伤残计划或政策(可能会不时修订)获得福利付款，无论员工是否在该计划或政策的覆盖范围内。如果本公司或员工向其提供服务的关联公司或附属公司没有长期的伤残政策，“伤残”是指员工因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行员工所担任职位的责任和职能，在任何12个月期间不少于连续90天或180(180)个非连续天。除非雇员提供足以令董事会薪酬委员会(或其任何继承人或董事会指定的其他委员会根据股票激励计划的条款承担董事会薪酬委员会的责任，或如没有指定或在任的委员会，则为董事会)的有关减值证明，否则雇员不得被视为已招致伤残。5.7符合条件的注册助理员。“合格RSA”是指，对于根据股票激励计划的条款和条件授予的、未完全归属的每一RSA，其授予日期至少为退休雇佣终止日期前六个月(从授予日期开始计算并包括在内)；但符合资格的RSA不得包括根据适用授予协议的条款，不得因员工因退休、年龄和/或在公司或其关联公司(或其任何组合)的服务年限而终止在公司或其关联公司的服务而根据任何协议、计划、政策、安排或计划加速授予RSA的RSA。5.8《交易法》。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法或其任何继承者。5.9有充分的理由。如果该事件未经员工同意而发生，“充分理由”应指下列任何一种情况：(A)员工不应被公司或特洛伊的海伦授予首席法务官的权力和授权，或公司或特洛伊的海伦在员工的职能、职责或责任方面发生重大变化，导致员工在公司或特洛伊的海伦的职位与上文第1节所述的职位和性质相比责任或范围更小；(B)公司大幅削减员工的基本工资；

(C)公司要求员工将住所搬到距离德克萨斯州埃尔帕索50英里以上的地方；或(D)任何继承人根据第6节的条款和条件拒绝承担本协议。尽管本协议有任何相反规定，除非(I)员工在员工得知事件最初存在后九十(90)天内向公司递交了关于第5.9节所述事件发生的书面通知，构成充分理由，(Ii)公司或特洛伊的海伦(视情况而定)，否则不得有正当理由终止本协议。未在通知送达后三十(30)天内对事件进行补救，以及(Iii)雇员在治疗期结束后不迟于三十(30)天终止雇佣关系。5.10授予日期。“授予日期”指(A)对于任何期权RSA或RSU，在适用的授予协议中明确声明为“授予日期”或“授予日期”或类似条款的日期，或(B)如果适用的授予协议中未指定该日期，则为薪酬委员会决定授予期权RSA或RSU的日期(视具体情况而定)。5.11特洛伊投票证券的杰出海伦。“特洛伊投票证券的杰出海伦”是指特洛伊的海伦当时发行和发行的有投票权的证券，一般有权在董事选举中投票。5.12退休资格。“退休资格”是指在下列日期之后的任何时间：(A)员工的年龄和在公司或其任何关联公司或子公司工作的服务年数之和为六十五(65)年，以及(B)员工连续十(10)年在公司或其任何关联公司或子公司工作。5.13退休终止雇用。“退休终止雇佣”是指雇员在取得退休资格当日或之后，以书面通知本公司，自愿终止其在本公司(包括本公司的任何联属公司或附属公司)的雇佣关系，但因任何原因、死亡或正当理由以外的其他原因而自愿终止雇佣关系。5.14终止雇用雇员。“雇员雇佣终止”指(A)本公司已终止雇员在本公司(包括本公司的任何联属公司或附属公司)的雇佣，但因其他原因、死亡、伤残或退休终止雇用，或(B)雇员已以书面通知本公司终止其在本公司(包括本公司的任何联属公司或附属公司)的雇佣。终止雇员雇佣是指根据《守则》终止雇佣关系，构成“离职”，以便在雇员离职时或参照雇员离职时，按本守则支付不受限制的递延补偿。5.15未归属部分。“未归属部分”指，在任何适用的确定期间，指(A)授予日期至该合资格RSA的首次归属日期之间的期间(如果在该确定之时该合资格RSA的任何部分尚未归属)，以及(B)任何合资格RSA项下的每个归属日期之间的期间。6.继承人；有约束力的协议。公司在本协议项下的权利和义务符合公司及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力，而员工在本协议项下的权利和义务对员工和(提供服务和不得诽谤的义务除外)有益并对其具有约束力。

其继承人、遗产代理人和受让人；但未经本公司或特洛伊的海伦事先书面同意，该员工不得转让其在本合同项下的任何权利、利益或义务。本公司将要求，并将促使特洛伊海伦要求特洛伊海伦所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接，通过购买、合并、收购资产、合并或其他方式)承担和同意履行特洛伊海伦和本公司(视情况而定)的职责和义务，其方式和程度与特洛伊海伦和本公司在没有发生此类继承时被要求履行的相同。7.完整协议；与其他协议冲突。就本协议涵盖的事项而言，本协议包含与本协议标的事项有关的完整谅解，并取代、修订及重述本公司或本公司任何前身与雇员之间就本协议标的事项(包括雇员与本公司于2023年3月1日订立的若干离职协议)达成的任何先前的书面或口头协议、陈述及谅解(不论是否以书面形式订立)。自本协议之日起，本协议将取代特洛伊的海伦或其任何子公司在本协议日期前不时生效的任何和所有遣散费计划、政策、做法、安排或计划，无论是书面的还是不成文的，包括之前的协议。如果公司、特洛伊的海伦或他们各自的子公司和员工之间的任何其他协议的条款或特洛伊的海伦或其子公司的任何计划与本协议的条款之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。8.公司办事处的辞职。雇员将辞去雇员在本公司、其附属公司或联营公司以及应本公司或其联属公司的要求担任的任何其他公司、合伙企业、信托或其他实体的董事、高级管理人员、受托人或其他职位(如有)，自雇员终止雇用之日或退休终止雇用之日起生效。员工同意应要求向公司提供书面辞职(S)，并同意在辞职(S)提供之前不支付遣散费或其他福利。员工同意签署所有文件，并采取可能需要的进一步步骤，以实现辞职(S)。9.没有贬低之意。(A)雇员同意，除受雇于本公司期间真诚履行本公司职责的雇员外，在雇员受雇期间及雇员终止受雇于本公司后，不得故意以任何可能损害本公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低本公司或其高级职员、董事、雇员或代理人。员工在回应法律程序或政府询问时所作的真实、完整和真诚的陈述，不得违反第9(A)条。(B)员工同意，员工违反第9条的任何行为应被视为对本协议的实质性违反。员工同意并理解，对于其违反第9条的任何行为，在法律上的补救措施将是不够的，并且此类违规行为产生的损害不容易用金钱来衡量。因此，应承认，一旦员工违反第9条，海伦或其子公司有权立即获得禁令救济，并可获得临时命令或其他禁令或临时救济，以在有管辖权的法院限制任何进一步的违规行为。本第9款的任何规定不得被视为限制本公司、特洛伊海伦或其任何子公司对员工违反本第9款任何规定的法律或衡平法上的补救措施，而本公司、特洛伊海伦或其任何子公司可能会寻求或利用该条款。

10.管辖法律和场地。本协议，包括与其有效性、可执行性、解释、解释和履行有关的所有事项，以及双方之间关系的所有方面，以及由此引起或与之相关的任何争议或争议，将受德克萨斯州法律管辖、解释和执行(不考虑其法律冲突条款或原则)。公司和员工在此不可撤销且无条件地(A)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在德克萨斯州埃尔帕索县的州法院和联邦法院(“德克萨斯法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受德克萨斯州法院的专属管辖权，(C)放弃对在德克萨斯州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在德克萨斯法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。11.修订。除非员工和公司以书面形式签署同意，否则不得修改本协议的条款。12.可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因而被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被视为该不可执行条款从未包含在本协议中。13.递延补偿。(A)根据本协议的任何付款或权利将不会导致守则第409A条或第457A条下的任何不利税收后果(“第457A条”)，员工根据本协议有权或可能有权获得的此类付款或权利旨在豁免或遵守第409A条并不受第457A条的约束，且在第409A条允许的最大范围内豁免“短期延期”和“离职津贴”例外情况下的付款，本协议应以与该意图一致的方式解释和管理。此外，根据第409A条或第457A条，本协议中的任何规定不得以合理预期的方式产生不利的税收后果。公司和员工同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条或第457A条向员工实际支付之前征收任何附加税或收入确认。如果员工或公司在任何时候认为本协议提供的任何利益或权利不符合第409A条或第457A条，应立即通知对方，并应本着合理和真诚的态度协商修改此类福利和权利的条款，使其符合第409A条和第457A条(对员工和公司的经济影响最小)。就第409a条而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独和不同的付款。本协议中的任何内容均不得成为任何人根据第409A条或第457A条所涵盖的事项对本公司或其任何关联公司采取行动的依据，包括根据本协议支付的任何金额的税务处理，并且在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对员工或其遗产或任何其他方就根据本协议支付或应付的金额应支付的任何税款、罚款或利息承担任何责任，包括根据第409A条施加的税款、罚款或利息。(B)在不限制前述规定的一般性和本协议中任何相反规定的情况下，如果参照雇员终止雇用的时间而支付的金额或利益构成符合第409a条的非限定递延补偿，

由公司自行决定，(I)该等金额或福利不得支付，除非员工经历“离职”(第409a条所指)，(Ii)任何以员工履行免责条款为条件的支付期始于一个历年，并于下一个历年结束，则该等款项或福利应在第二个历年支付；及(Iii)如雇员在离职之日是“指明雇员”(第409A条所指的雇员)，则该等款项或福利须在雇员离职之日起计六个月零一日或(如较早)雇员死亡之日起计。14.通知。所有根据本协议发出的通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已妥为发出：(A)由上述通知或其他通信的收件人专人递送，(B)在上述通知或其他通信的邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信的方式邮寄，(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人收据，或(D)通过传真发送，在收到已收到此类传输的口头确认后：(I)如果发送给员工，则按员工向本公司提供的地址发送。(Ii)如寄往本公司：特洛伊内华达公司的海伦L德克萨斯州埃尔帕索特洛伊广场的海伦79912收件人：董事会：总法律顾问1海伦办公室德克萨斯州埃尔帕索79912或本公司可能提供给员工的任何其他地址。15.追回政策。尽管本协议或员工与公司、特洛伊海伦或各自关联公司之间的任何其他协议(包括根据年度激励计划或股票激励计划授予员工的任何奖励或类似协议)(统称为其他员工协议)有任何其他规定，相反，根据本协议和/或其他员工协议(包括根据本协议发行的任何普通股，和/或因出售任何此类普通股而收到的任何金额)，任何薪酬应受到潜在的取消、补偿、撤销、根据(A)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、(B)《交易所法案》第10D-1条和根据2010年《多德-弗兰克法案》发布的任何规则和/或条例，以及(C)本公司根据或根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》、《交易所法案》、《2010年多德-弗兰克法案》(每种情况下均经修订)发布或颁布的任何规则和/或条例以及任何规则，在本协议生效之日或之后采取或实施的任何追回政策。交易特洛伊海伦普通股的任何证券交易所或市场或报价系统的标准或规定，或适用于特洛伊海伦的任何证券交易所或市场或报价系统的标准或规则(该政策可能会不时修订，称为“政策”)。员工同意并同意本公司及其关联公司适用、实施和执行(A)本政策或本公司或其关联公司制定的可能适用于员工的任何类似政策，以及(B)与注销有关的任何适用法律条款，

并明确同意本公司及其联属公司可采取必要行动，以执行本保单、任何类似保单(适用于该员工)或适用法律，而无需该员工进一步同意或采取行动。[签名页面如下。]

兹证明，本协议已于上述日期签署。特洛伊内华达公司的海伦/S/布莱恩·L·格拉斯姓名：布莱恩·L·格拉斯头衔：首席财务官员工：/S/特萨法官特萨·法官特洛伊·内华达公司的海伦对本合同项下的员工的义务由百慕大公司特洛伊有限公司的海伦担保。姓名：Noel M.Geoffroy姓名：Noel M.Geoffroy职务：首席执行官

A-1附件A权利要求的发布1.当事人。解除索赔(以下简称“解除”)的当事人是内华达州特洛伊公司的特萨·贾奇和海伦，如下所述。1.1员工和离职方。在本新闻稿中，“雇员”是指特萨法官，“解除方”是指雇员及其律师、继承人、受遗赠人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、受让人和配偶。1.2本公司和被解约方。在本新闻稿中，“公司”是指内华达州特洛伊公司的海伦，“被释放方”是指公司及其前身和继任者、附属公司，以及每个此类实体的所有以个人和代表身份的高级管理人员、董事、雇员、保险公司、代理人、律师或受让人。2.背景和目的。该员工受雇于该公司。根据《离职协议》(以下简称《协议》)3.1、3.2或3.3节(视具体情况而定)所述的条件，雇员的雇佣关系将于_[__________ __, ____]。本新闻稿的目的是达成和解，双方特此全面并最终解决被解约方可能对被解约方提出的任何和所有索赔，无论是否声称，已知或未知，包括但不限于，因雇员就业、离职、任何再就业索赔或与雇员就业、离职、再就业或再就业申请有关的索赔，或与雇员就业、离职、再就业或再就业申请有关的任何其他索赔，不论是否声称、已知或未知、过去或未来(在每种情况下，以下所述除外)。3.放行。考虑到协议第3节规定的付款和利益以及公司的其他承诺，所有这些都构成良好和充分的对价，员工为免责方和代表免责方放弃、免除并永远免除免责方的任何义务和截至本免责书生效日期(如下文第4节所定义)免责方可能拥有的所有索赔，包括但不限于，本协议所产生的义务和/或索赔(员工在本协议第三节规定的关于不履行本公司付款义务的任何索赔除外)或与雇佣、离职、补偿、福利、遣散费或离职问题有关的任何其他文件或口头协议。雇员代表免责方及代表免责方，特此免除免责方在法律或衡平法上因雇用或过去未能或拒绝雇用雇员而产生或以任何方式相关的任何及所有申索、要求、行动或诉因，或以任何方式与雇员的雇用、离职、补偿、福利或任何其他过去的申索有关，

A-2重新就业或就业申请，但员工可能对公司提出的强制执行本协议的任何索赔除外。发布的事项包括但不限于根据联邦、州或当地法律提出的任何索赔，包括经老年工人福利保护法(OWBPA)修订的《就业年龄歧视法》(ADEA)、任何普通法侵权行为、合同或法定索赔，以及对违约金、补偿性或推定赔偿金以及律师费和费用的任何索赔。此外，员工代表解约方放弃并解除解约方的任何指控，即本解除书是通过欺诈获得的，或在胁迫或胁迫下签署，从而使解除书不具约束力。员工在决定加入本新闻稿时不依赖公司法律顾问的任何陈述。员工理解并同意，通过签署本免责声明，员工代表和代表被免责方放弃了员工或免责方可能就在此被免责的索赔向被免责方提起诉讼的权利。但本新闻稿中的任何规定不得被解释为禁止员工质疑本节中ADEA发布的新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会或任何州机构提出指控或申诉，或参与平等就业机会委员会或州机构进行的任何调查或程序。然而，获释的各方将声称，所有此类索赔都已在最终具有约束力的和解协议中获释。员工在签署本新闻稿之前，应就本新闻稿的条款咨询律师。员工理解并同意，本新闻稿将终止所有已发布的索赔，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的。员工完全理解，如果此后发现与本新闻稿涵盖的任何事项有关的任何事实与员工现在认为真实的事实不同或不同，则员工明确接受并假定本新闻稿将继续有效，即使事实与此有所不同。3.1关于公布年龄歧视索赔的重要信息。员工理解并同意：a.员工在第3节知情自愿放弃和释放的索赔中还包括任何年龄歧视、报复、骚扰或根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)、德克萨斯州人权委员会法案、老年工人福利保护法(OWBPA)或任何其他联邦、州或地方法律提出的相关索赔；B.本新闻稿的措辞是可以理解的；c.员工签署本新闻稿之日后可能产生的根据ADEA提出的索赔不会被放弃；D.本新闻稿中放弃的权利和索赔是在员工已无可争辩地有权获得的任何对价之外的额外对价；E.员工在执行本新闻稿之前已被告知咨询律师，并已有足够的时间和机会这样做；F.如果需要，员工被给予21天(或，如果适用法律要求，45天)(“法定期限”)的期限，在签署之前考虑本新闻稿，如果员工在整个法定期限内签署本新闻稿，则她自愿同意放弃其在整个法定期限内的权利；

A-3 g.员工可在员工签署本新闻稿之日起七(7)天内撤销其对本新闻稿所涵盖的任何ADEA索赔的弃权和放行。撤销通知必须在_3.2权利的保留。本新闻稿不影响员工在任何医疗保险、伤残计划、工伤补偿、失业补偿、赔偿、适用的公司股票激励计划(S)或公司维持的401(K)计划下可能享有的任何权利，或员工已享有的任何其他福利权利。3.3不承认责任。双方理解并同意，在此作出的行为和证明，以及根据本协议授予的免责声明，并不意味着承认员工、公司或被免责各方的责任，他们已经明确否认了责任。4.生效日期。本新闻稿的“生效日期”应为签署后的第八个日历日，员工不得撤销。5.保密性、专有、商业秘密和相关信息(A)员工承认责任，并同意不对作为员工了解到的有关公司、其产品、客户和供应商的任何机密、专有或商业秘密信息以及不违反该责任的契约进行未经授权的使用或披露。本条款是对以下内容的补充，而不是取代：(A)根据适用法律给予商业秘密和机密信息的保护；以及(B)尽管公司与员工之间的任何其他保密协议对商业秘密、机密信息或专有信息的使用或披露有限制。此外，员工承认，在遵守适用法律的执行限制的情况下，公司保留执行任何聘书、雇佣协议、保密协议或员工与公司之间的任何其他协议以及其中任何部分(S)条款的权利。如果员工、员工代理或代理人在任何司法、行政或其他程序中被要求披露机密、专有或商业秘密信息，员工应以最快捷的方式及时通知公司，以便公司能够采取任何合理和适当的行动限制此类披露。(B)为免生疑问，本协议的任何内容(包括本第5节)均无意妨碍、禁止或限制员工(或代表员工行事的代理人)就本协议或其基本事实或情况提出指控或投诉，直接与员工沟通或回应任何询问，或向他们提供证词，或以其他方式参与或配合任何调查或诉讼，或与美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局(FINRA)或任何其他州或联邦监管机构或自律组织有关本协议或其基本事实或情况的调查或程序。或可能违反证券法(或因此而追回任何报酬)、商品交易法或就业法，或行使联邦保护商业保密法(DTSA)下的权利，DTSA

A-4规定，个人对于以下商业秘密的泄露不应承担刑事或民事责任：(1)仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向政府官员或律师保密；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件，如果此类文件是密封的。员工可以根据第5(A)节的前一句话提供机密信息，而不会对员工造成经济处罚。然而，第5(B)条并未授权员工披露员工通过受律师-委托人特权或工作产品原则约束的通信获得的信息。6.发布范围。本新闻稿的规定应被视为对各方、公司的母公司、子公司、附属公司、继承人、前任、受让人、董事、高级管理人员和员工，以及各方的保险人、受让人、受让人、受遗赠人、代理人、遗产代理人和继承人，包括在本新闻稿签署和生效日期后可能承担任何和所有上述身份的人，承担义务、延伸到并有利于他们的利益。7.完全释放。本新闻稿和员工签署的协议包含双方就本新闻稿的主题事项达成的完整协议和谅解，除本新闻稿第3节和第5节另有保留外，取代和取代所有先前的书面或口头协议、事先谈判和拟议的书面或口头协议。员工和公司承认，没有其他任何一方、任何其他方的代理人或律师就本新闻稿的主题做出任何未包含在本新闻稿中的明示或默示的承诺、陈述或担保，以促成本新闻稿的发布，员工和公司承认，他们并未依赖于本新闻稿中未包含的任何此类承诺、陈述或担保而签署本新闻稿。8.可分割性。本新闻稿中的每一项条款都是可分割的。如果本新闻稿的任何条款或条款被有管辖权的法院或有管辖权的行政机构的最终和未经上诉的命令以任何理由宣布为非法或无效，此类非法性或无效不应影响本新闻稿的条款和条款的平衡，这些条款和条款仍具有约束力和可执行性。9.相互起草。双方都承认，每一方都对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方来解决。在所有情况下，本协议的措辞应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。10.参考资料。本公司同意遵守有关发布就业参考信息的适用政策。11.当事人可强制释放。

A-5本新闻稿中的任何内容不得解除或解除本新闻稿的任何当事人或他们的继承人、受让人、受遗赠人、继承人或遗产代理人因违反本新闻稿中任何一方的义务而产生的、与之有关的或与之相关的任何权利、索赔或诉讼原因。12.管辖法律和场地。本新闻稿，包括与其有效性、可执行性、解释、解释和执行有关的所有事项，以及本新闻稿所涉及各方之间关系的所有方面，以及由此引起或与之相关的任何争议或争议，均受德克萨斯州法律管辖、解释和执行(不考虑其法律条款或原则的冲突)。公司和雇员在此不可撤销和无条件地(A)同意，任何因本新闻稿引起或与本新闻稿相关的诉讼或法律程序只能在德克萨斯州埃尔帕索县的州法院和联邦法院(“德克萨斯法院”)提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(B)同意就本新闻稿引起的或与本新闻稿相关的任何诉讼或法律程序接受德克萨斯州法院的专属司法管辖权，(C)放弃对在德克萨斯州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在德克萨斯法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。13.认收。员工承认，公司不承诺就此释放的任何税收或其他后果向员工提供建议，员工独自负责确定这些后果。员工已阅读本新闻稿并了解其条款。员工已获得充分和公平的机会咨询他选择的律师，并获得与本新闻稿有关的任何和所有适当的建议。员工承认，本新闻稿中的任何内容都不会限制员工与法律顾问协商、根据传票或法院命令如实作证、启动、提供真实信息或配合市、州或联邦机构的调查以执行法律的能力。本新闻稿是在员工对公司没有任何性质的未解决的索赔的情况下达成的。员工确认并同意，除协议第3节规定的付款和福利外，公司根据合同或法律应支付给员工的所有薪酬、福利和其他义务均已全额支付或履行。员工还同意，本段中陈述的陈述和理解是公司所依赖的，并构成公司执行本新闻稿的对价。鉴于上述情况，员工对本新闻稿的条款感到满意，并同意其条款对其具有约束力。日期：，特萨法官州))县)亲自出现上述指定的特萨法官，并承认上述文书是他的自愿行为和行为。

我面前的A-6：公证人--我的委托期满：特洛伊内华达公司的海伦：姓名：头衔：日期：