EX-10.2

本损失恢复协议（“协议”）自2024年4月24日起由特拉华州的一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC.（“借款人”）与密西西比州有限责任公司VERTICAL INVESTORS, LLC（及其继任者或受让人 “贷款人”）签订和签订。

鉴于，借款人和贷款人是截至2024年2月1日的某些信贷协议（经此前、此处及以后修订的统称 “信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义；以及证明、管理、担保或担保贷款的任何及所有其他文件和协议（如其中所定义），即 “贷款文件”），根据该条款，除其他外，贷款人以原始本金向借款人提供了定期贷款金额为7,968,977.74美元（经修订、延期、修改、重述、续订或以其他方式变更的 “贷款”）；

鉴于，根据借款人与贷款人之间截至本文件偶数日的某些贷款修改协议（“修改协议”），以及作为该协议的先决条件，借款人向贷款人发行了借款人1,500,000股A系列优先股（统称为 “优先股”），以换取贷款本金的减少；以及

鉴于，作为修改协议的先决条件，借款人和贷款人希望签订本协议，以就优先股达成某些协议。

因此，鉴于上述前提和协议中规定的共同契约以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，本协议各方特此协议如下：

“基本交易价值” 是指等于（i）净交易价值减去（ii）超额金额的数字。为避免疑问，只有当该数字为正数时，该数字才适用。

“净交易价值” 是指贷款人收到的资金总额（扣除所有佣金、转账费或其他任何形式的交易费用以及已缴或应缴的税款）

其结果）源于处置优先股、优先股转换后可发行的普通股（如果贷款人将此类优先股转换为普通股），或借款人因持有优先股而向贷款人发行的任何其他证券。为避免疑问，净交易价值应由贷款人确定。

借款人有义务使贷款人完整。如果贷款人在2024年12月31日当天或之前收到的净交易价值低于3,000,000.00美元，则借款人应在提出书面要求后的十（10）个工作日内通过电汇向贷款人支付等于（i）3,000,000.00美元减去（ii）净交易价值的金额。

超额金额的应用。相反，如果贷款人在2024年12月31日当天或之前获得的净交易价值超过3,100,000.00美元（超出存入借款人用于首次交换优先股的金额的100,000美元；此类金额超过3,100,000.00美元，统称为 “超额金额”），则超额金额应通过以下方式计算贷款人如下：

超额金额的百分之五十（50％）应作为出售优先股的额外收益分配给贷款人；

超额金额的剩余百分之五十（50％）应由贷款人作为借款人部分支付的发放费和增强费（均定义见借款人和贷款人之间自2024年2月24日起签发的特定费用信函中），必须承认，所有此类资金应首先用于增强费，然后再应用于发起费。

此外，在使用上文 (b) 小节规定的资金后，如果尚未收到修改协议第5（b）节要求的最低付款额，则在这种情况下，应根据以下公式和时间表，将修改协议第5（b）节要求的最低付款额减少基本交易价值的百分比（“折扣百分比”）：

最低还款额 = 3,000,000 美元乘以（1 — 此处计算的折扣百分比）。

仅举个例子，如果贷款人在收到最低还款额之前实现了2,400,000美元的基本交易价值，则将适用40％的折扣百分比，从而将最低还款额降至1,800,000美元，计算方法如下：

3,000,000 美元 x 60%（1 — 0.40）= 1,800,000.00 美元（最低还款额）

为避免疑问，使用任何折扣百分比来降低最低还款额仅会延迟必须向贷款人支付的本金金额，不得采取行动减少需要向贷款人支付的任何本金。

不修改其他文件。本协议仅旨在界定本协议各方之间的相对权利和义务，本协议中规定的任何内容均不得解释或意在修改、影响或损害贷款项下产生的义务。

释放的影响。任何其他人解除、结算、妥协或修改本协议中一方或多方的义务均不得以任何方式减少、免除或以其他方式影响本协议中规定的义务。

学期。本协议自双方签署之日起生效，并将继续完全有效，在首次出现以下情况之前，本协议任何一方均不得终止或以其他方式撤销：(i) 贷款要求向贷款人支付的所有款项（包括但不限于其中定义的贷款义务以及应付给费用函的所有款项）均应已全额支付和支付，以及 (ii) 所有所需金额根据本协议的条款和条件支付的款项应已全额支付...

通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应符合信贷协议。

(a) 适用法律；管辖权。本协议各方同意，本协议的有效性、解释、执行和效力应受密西西比州法律管辖，并根据密西西比州法律进行解释，本协议各方均服从密西西比州拉斐特县密西西比州法院的专属属人管辖（并放弃所有异议权），以执行本协议规定的任何和所有义务，但根据宪法提起的任何此类诉讼或诉讼除外、法律或条约

美利坚合众国，或者如果双方的国籍存在多样性，则应将其提交给美国地方法院，则应将其提交给美国密西西比北区地方法院或任何具有初审管辖权的继任联邦法院。

(b) 分配和约束效力。未经本协议所有各方的明确书面同意，不得全部或部分转让本协议及其下各方的权利。本协议的规定对本协议当事方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

(c) 标题等本协议中使用的所有人称代词，无论是男性、阴性还是中性，均应包括所有其他性别；单数应包括复数，复数应包括单数。本协议中各章节的标题仅为方便起见，既不限制也不扩大本协议的条款，除非特别提及其他文件或文书的章节或其他细分或附录，否则本协议中所有提及章节均应指本协议的相应部分。凡提及任何文书、文件或协定的文书、文件或协议，均应指可能不时修正、修改、补充、延长、替换或重述的文书、文件或协议。

(d) 多个对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成相同的协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应协议来执行本协议。

(e) 延迟或遗漏不是弃权。任何延迟行使或未能行使本协议项下任何义务的违约或未能履行所产生的任何权利、补救措施或权力，均不得损害任何此类权利、补救措施或权力，也不得被解释为放弃此类权利、补救措施或权力，但任何此类权利、补救措施或权力均可不时行使，且视其为权宜之计。如果任何一方违约履行本协议下的任何义务，并且此后其他各方应放弃此类违约，则该豁免应仅限于因此放弃的特定违约行为。本协议的任何放弃、修改、发布或修改均不得以行为、习惯或交易过程为依据，只能由本协议各方正式签署的书面文书。

(f) 全部内容和修正案。本协议体现了双方之间的完整协议，取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解（如果有），并且本协议只能通过寻求执行该修正案的当事方签署的书面文书进行修订。

为此，双方自上述第一份书面日期和年份起执行本协议，以昭信守。


基础交易价值	适用折扣百分比	由此产生的最低付款额
$3,000,000	50%	$1,500,000
$2,500,000	42%	$1,740,000
$2,000,000	33%	$2,000,000


$1,000,000	17%	$2,490,000
$500,000	8%	$2,760,000
$-0-	0%	$3,000,000