EX-10.1

本贷款修改协议（以下简称 “协议”）自2024年4月24日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC.（“借款人”）与密西西比州有限责任公司VERTICAL INVESTRONGS, LLC（及其继任者或受让人 “贷款人”）签订。

鉴于，借款人和贷款人是截至2024年2月1日的某些信贷协议（经此前、此后修订的统称 “信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义；以及证明、管理、担保或担保贷款的任何及所有其他文件和协议（定义见下文），即 “贷款文件”）。根据该条款，除其他外，贷款人以原始本金向借款人提供了定期贷款金额为7,968,977.74美元（经修订、延期、修改、重述、续订或以其他方式变更的 “贷款”）；

鉴于，正如截至2024年2月28日的某份权利保留通知信函中所述，根据信贷协议，某些违规行为已经发生并存在，包括但不限于借款人未能在2024年2月23日当天或前后支付所需的款项（统称为 “不合规行为”）；

鉴于截至生效日，该贷款所欠余额为8,066,472.62美元，由7,957,863.06美元的本金余额、105,550.00美元的应计利息和250.00美元的滞纳费用和费用（加上成本（定义见下文）统称为 “贷款债务”）组成；

鉴于根据信贷协议和贷款文件，借款人还负责支付贷款人与收取贷款相关的费用和费用，包括但不限于贷款人的律师费（统称为 “费用”）；

鉴于基于不合规行为，贷款人立即有权和能力宣布违约事件，行使贷款文件和适用法律下的所有可用权利和补救措施，以全额收回贷款债务；以及

鉴于尽管贷款人没有义务推迟宣布违约事件并寻求补救措施，但自生效之日起，贷款人尚未根据贷款文件宣布违约事件，但已明确保留信贷协议、贷款文件或其他方式为贷款人提供的所有权利和补救措施，贷款人愿意继续按照该协议行事，允许借款人继续其业务运营和筹集资金的机会，前提是本协议各方都执行和交付这些权利和交付这些权利和补救措施同意并同意因此受到约束。

因此，现在，考虑到这些前提、双方在此达成的共同协议以及其他有价值的对价、接收和充足性

(a) 借款人重申并批准所有贷款文件，并确认贷款文件严格按照其条款执行。

(b) 借款人承认并同意其欠贷款人偿还贷款债务。借款人特此重申并批准经此修订的贷款文件的条款，并承认贷款文件根据各自的条款构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务。借款人承认，截至本文发布之日，其没有任何抗辩、反诉、抵消、交叉投诉、索赔或任何种类或性质的要求（统称为 “防御性索赔”），可以减少或免除其向贷款人偿还任何贷款债务或其他任何债务的全部或部分责任，或就防御性索赔产生的任何种类或性质的损害向贷款人寻求肯定救济的全部或部分责任与贷款文件或借款人与贷款人的关系有关。如果借款人声称其自生效之日起持有任何此类防御性索赔，则借款人承认并同意，借款人完全、永久和不可撤销地向贷款人发放任何此类防御性索赔。借款人理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作针对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。

对担保权益的认可。借款人承认其在抵押品中授予贷款人的担保权益的有效性和可执行性，并承认，据其所知并符合其意图，其授予贷款人的任何担保权益均已得到适当完善，该贷款人在所有抵押品中持有第一优先担保权益，以担保贷款债务。

(c)

其他工具和文件。贷款人收到贷款人或其律师可以合理要求的额外法律意见、证书、诉讼程序、文书和其他文件，作为证据：(i) 借款人遵守所有法律要求，(ii) 截至本协议签订之日本协议和贷款文件中包含的借款人陈述和担保的真实性和准确性，以及 (iii) 借款人在本协议之日或之前的应有履行或满意 of，要求履行的所有协议和必须满足的所有条件根据本协议的借款人。

(d)

费用和开支的支付。借款人支付贷款人为满足借款人请求、本协议或本协议中设想的交易而产生或应付的所有费用，包括但不限于贷款的所有应计利息（受本协议条款约束）、承诺/发放费、评估费、工程检查费、环境审计费、税收服务监督费、贷款文件上的费用和税款（包括无形资产和税收）文件印花税）、产权保险费、检验费和费用以及贷款人律师的费用最高为27,500.00美元。

(a)

利息的应计和支付。尽管信贷协议中有任何相反的规定（包括但不限于 “票据利率” 的定义和信贷协议第2.5节），借款人承认，从2024年2月24日起追溯适用利息确定，贷款负债的利息应按违约利率累计。尽管违约利率应用于应计利息，但每月支付的利息（从2024年4月30日开始，并在其后每个日历月的同一天），借款人应每月向贷款人支付60,000美元。任何超过所收到还款额的应计利息（按默认利率计算）应计入贷款的本金余额（任何超过所有利息和其他到期应付金额的款项均应扣除总本金余额），并应按月复利，只要贷款负债的任何部分仍未偿还。

(b)

本金付款。尽管有任何其他必需的付款，借款人应在借款人或借款人的任何关联公司完成所有未来融资（无论此类融资包括债务、股权、合成股权或其他形式）时同时支付强制性本金。第一笔本金将是（i）3,000,000美元（该金额，“最低还款额”）或（ii）净筹资的20％（定义见以下句子），以较高者为准。就前述句子而言，“净资本筹集” 一词是指从任何债务、股权、合成股权工具或其他来源筹集的净金额，减去支付给第三方的任何合理、习惯和有据可查的交易相关费用。此后的每次融资（无论是债务、股权、合成股权还是其他），向贷款人支付的强制性本金应等于来自任何来源、债务、股权、合成股权工具或其他来源的净资本筹集的20％，直到贷款债务得到全额偿还。根据本款支付的所有款项应是对上文 (a) 段要求向贷款人支付的任何利息的补充，但不限于或取而代之。

(c)

优先股部分转换。作为借款人于2024年3月29日向贷款人发行的150万股A系列优先股的交换，贷款人将在本协议生效日接受此类发行，贷款本金将减少3,000,000美元（因此，自生效之日起，贷款的未偿本金应视为4,957,863.06美元）。与此相关的是，作为本协议的附加先决条件，贷款人和借款人将基本上以本协议附录B的形式签订该特定损失弥补协议，该协议今后和以后都将是一份用于所有目的的贷款文件，并规定根据净交易价值（定义见附录）对贷款进行某些调整。

(d)

关于信用证的规定。借款人承认，贷款人没有义务使用根据信用证收到的资金来减少贷款负债的本金，但相反，贷款人因信用证下的提款或其他预付款而实际收到的任何款项都应增加贷款负债的金额，并由抵押品担保。截至本报告发布之日，增加的金额为27.5万美元，并且将随着信用证中每增加一笔款项而增加。

没有豁免。本协议中的任何内容均不得解释为放弃自生效之日起存在的任何违约行为，也不得解释为限制贷款人因贷款文件中存在或出现的任何违约或违约事件而对借款人可能拥有的任何权利。借款人明确同意，贷款人同意根据本协议条款或通过执行本协议给予某些便利，不得将违规行为视为已被免除、解除或纠正。

违反本协议的行为应为贷款文件下的违约事件。贷款人将要求严格遵守此处和贷款文件中规定的条款，因为这些条款可能会被修改或补充。如果截至订立之日，借款人的任何确认、担保或陈述在任何重大方面不真实或不准确，或者借款人根据本协议或贷款文件下的任何违约事件发生任何违约事件，贷款人可以立即寻求收取贷款债务，包括对抵押品行使或补救措施。

抵押品。如果贷款人寻求在任何贷款文件发生违约事件时行使权利和补救措施，则应贷款人的要求，借款人将与贷款人合作并协助贷款人有序清算部分或全部抵押品，前提是贷款人没有义务接收或处理任何抵押品的清算，也没有义务清算抵押品。借款人同意充分合作，真诚地协助贷款人进行任何清算抵押品的努力，包括向贷款人提供与抵押品有关的所有账簿和记录的访问权限。贷款人从出售、收取或以其他方式处置抵押品中获得的收益应由贷款人用于本金、利息、销售成本、销售准备成本以及收取贷款债务和处置抵押品的费用，包括律师费，此类申请的方式、顺序和范围应由贷款人自行决定。

充分考虑。借款人承认并同意，（i）在本协议生效之前，不合规行为授权贷款人行使某些权利和补救措施来收回贷款债务；（ii）贷款人没有义务提供与贷款有关的任何便利或不采取补救措施；（iii）贷款人根据本协议给予并根据本文所述条款提供的协议便利构成执行和交付的充分和充分的对价由本协议的借款人提供。

10.

借款人的陈述和保证。为了促使贷款人签订本协议，并作为本协议中条款和条件的部分对价，借款人批准贷款文件中规定的所有陈述和保证，所有这些陈述和担保在本协议以及与本协议相关的所有其他文件的执行和交付后均有效。

11.

没有修改。每份信贷协议和其他贷款文件均应视为已修订，如上所述，且仅限于实现本协议意图所必需的修订。在不限制前述内容概括性的前提下，信贷协议或其他贷款文件中提及的任何其他 “贷款文件” 均应视为对经此修订的上述文件的引用。除非本文另有明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件应根据以下规定保持完全效力和效力

12.

放款人。为了促使贷款人签订自生效之日起生效的本协议，借款人特此解除贷款人，包括其代理人、员工、代表、律师、前任、继承人和受让人（统称为 “已解除贷款方”）的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、损失、诉讼、判决、赔偿、反诉或要求的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、判决、补偿、反诉或要求的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、判决、反诉或要求，每种类型、种类、性质、描述或特征，无论是现在存在的还是可以、可能或可能声称存在的，借款人自生效之日起可能拥有或声称拥有或声称拥有的任何种类或性质，无论是已知还是未知、已清算还是未清算、固定或有的、可预见的或不可预见的，无论是绝对的还是偶然的、有争议的还是无争议的、法律上还是衡平的，或者已知或未知（统称为 “索赔”），包括因贷款、贷款文件、本协议或此处讨论的任何安排而产生的或与之相关的任何索赔；前提是，此处的任何内容均不免除已解除贷款方在本协议下所欠的任何义务。

13.

补救措施累积；无豁免。贷款人在本协议和贷款文件中各自的权利、权力和补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、权力或补救措施，贷款人未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使补救措施。贷款人明确保留和保留其所有权利和补救措施。

15.

合作；其他文件。在本协议执行后，借款人应随时执行和交付，或促成执行和交付，并应采取或促使采取贷款人合理认为必要或可取的所有其他行为和事情，以向贷款人保证本协议以及本协议产生的或与本协议相关的文件受益。

与本文件主题相关的所有先前谈判和陈述均在此合并。本协议中规定的条款和条件是所有各方共同起草的产物，双方均有律师代表或有机会由律师代理，本协议或根据本协议或与本协议相关的任何文件中的任何含糊之处均不得因草稿而对任何一方进行解释。除非本协议明确规定，否则本协议无意修改也不修改贷款人或借款人根据任何贷款或担保协议、担保或债务工具（包括贷款文件）享有的权利、补救措施或义务。本协议应分别为本协议双方的代表、继承人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。双方均承认他们已阅读并理解本协议，并且他们自愿执行本协议。

18.

同行。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议自贷款人签署之日起生效，以及贷款人收到本协议的对应协议，这些对应协议合并在一起时生效，这些对应协议合并在一起时由本协议其他各方签名。通过电子邮件或其他电子图像方式（例如 “pdf” 或 “tif” 格式）交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议对应部分一样有效。

为此，下列签署人促使本贷款修改协议正式生效，即使实际执行日期如下所示，也自上文所述之日起生效，以昭信守。

我，在下文签名的该州上述县的公证人，特此证明，以特拉华州一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC. 首席执行官的名义特伦特·沃德已签署上述文书，我今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他以该官员的身份自愿执行了与上述行为相同的协议公司。