美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

互动实力公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如先前披露的那样，2024年2月1日，Interactive Strength Inc.（“公司”）与垂直投资有限责任公司（“贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，公司从贷款人那里获得了原始本金为7,968,977.74美元的定期贷款（“贷款”）。如先前披露的那样，2024年3月29日，公司向贷款人发行了150万股公司A系列优先股，面值每股0.0001美元（统称为 “优先股”），贷款金额为300万澳元。

2024年4月24日（“生效日期”），公司与贷款人签订了贷款修改协议（“修改协议”）。根据修改协议，公司同意每月向贷款人支付6万美元的利息。此外，公司同意在公司或公司任何关联公司完成所有未来筹资的同时支付强制性本金。第一笔本金将是（i）3,000,000美元（“最低还款额”）或（ii）从任何债务、股权、合成股权工具或其他来源筹集的净额的20％，减去支付给第三方的任何合理费用（“净资本筹集”），以较高者为准。此后每次筹集资金时，公司应向贷款人强制性支付净筹资额的20％的本金。截至生效日，该贷款的未偿本金为4,957,863.06美元。

2024年4月24日，公司与贷款人签订了贷款恢复协议（“恢复协议”）。根据恢复协议，如果贷款人因处置优先股而获得的资金总额（扣除所有佣金、转账费或其他任何种类的交易费用以及因此而缴纳或应付的税款）、优先股转换后可发行的公司普通股（如果由贷款人兑换）或因持有优先股而向贷款人发行的任何其他公司证券（资金总额，“净交易价值”）收到的贷款人在2024年12月31日当天或之前的金额低于300万美元，在提出书面要求后的十（10）个工作日内，公司应向贷款人支付等于减去净交易价值的300万美元的金额。如果净交易价值超过3,100,000美元，则任何超过3,100,000美元的金额均为 “超额金额”，则贷款人应按以下方式使用超额金额：

(2,400,000 美元/3,000,000 美元) x 50% = 40%（即折扣百分比）

3,000,000 美元 x 60%（1 — 0.40）= 1,800,000 美元（最低还款额）

上述对修改协议和恢复协议的描述并不完整，受修改协议和恢复协议全文的约束和完全限定，这些协议和恢复协议的副本分别作为附录10.1和10.2提交给本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

公司发布的有关修改协议和恢复协议的新闻稿的副本作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

* 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。公司将在补充基础上应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的附表或附件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。