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BALLanceSalesReturnMember2021-01-312022-01-290001817358美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-300001817358美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-312022-01-290001817358aso：SECStepule1209ReserveSelfInsuranceMember2021-01-300001817358aso：SECStepule1209ReserveSelfInsuranceMember2021-01-312022-01-290001817358US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-02-010001817358US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-02-022021-01-300001817358aso：SECStepule1209 BALLanceSalesReturnMember2020-02-010001817358aso：SECStepule1209 BALLanceSalesReturnMember2020-02-022021-01-300001817358美国公认会计准则：库存评估保留成员2020-02-010001817358美国公认会计准则：库存评估保留成员2020-02-022021-01-300001817358aso：SECStepule1209ReserveSelfInsuranceMember2020-02-010001817358aso：SECStepule1209ReserveSelfInsuranceMember2020-02-022021-01-30

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月28日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期.

委托文档号001-39589

学院体育和户外运动公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-1800912

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

梅森北道1800号

凯蒂, 德克萨斯州77449

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(281) 646-5200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

麻生

纳斯达克股市有限责任公司

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☑ 没有

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是的，不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☑ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☑ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☑

加速编报公司 ☐

非加速过滤器 ☐

小型上市公司 ☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☑

根据2022年7月29日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）纳斯达克股票市场LLC普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元3.4十亿美元。

截至2023年3月9日，Academy Sports and Outdoors，Inc.有 76,954,579普通股，每股面值0.01美元，已发行。

通过引用并入的文件：本年度报告的第三部分10-K表格包含了登记人为其2023年股东年度会议提交的明确委托声明中的某些信息，这些信息应根据1934年证券交易法第14 A条（经修订）在登记人财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

学院体育和户外运动公司。


			页面
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
第一部分			6
项目1.业务			6
第1A项。风险因素			16
项目1B。未解决的员工意见			40
项目2.财产			40
项目3.法律诉讼			40
项目4.矿山安全信息披露			41
第II部			41
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			41
项目6.保留			42
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			43
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			58
项目8.财务报表和补充数据			58
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			59
第9A项。控制和程序			60
项目9 B. 其他信息			62
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			62
第三部分			62
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			62
项目11.高管薪酬			62
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			62
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			63
项目14.首席会计师费用和服务			63
第四部分			64
项目15.证物和财务报表附表			64
项目16.表格10-K摘要			101
签名			107

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告表格10—K（本年度报告）包括1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的“安全港”约束。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们目前对我们的运营和财务表现的看法的陈述。这些前瞻性陈述包含在本年报中，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节和标题为“风险因素”的章节，并与我们的行业、业务战略、目标和预期有关我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出，流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们已使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见”等词语的负面版本或类似术语和短语来识别本年报中的前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述基于管理层当前的预期，并不保证未来的业绩。前瞻性陈述受各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们的期望、信念和预测都是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的期望、信念和预测会得到或实现。由于全球、区域或本地经济、业务、竞争、市场、监管及其他因素的变化，其中许多因素超出我们的控制范围，实际结果可能与该等预期有重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本年报中标题为“风险因素”一节所述的因素，因为这些风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期文件中不时更新，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们在本年报中作出的任何前瞻性陈述仅限于本年报日期，并受本年报中包含的警示性陈述明确限定。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。

陈述的基础

本年度报告中提及的“Academy”、“我们”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，我们业务的特拉华州有限责任公司和以前的母公司控股公司New Academy Holding Company，LLC及其合并子公司；(2)2020年10月1日及之后，特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉华州的一家公司和我们业务的当前母控股公司)及其合并子公司。我们通过我们的子公司开展业务，包括我们的间接子公司Academy，Ltd.，这是一家运营公司，业务范围为Academy Sports+Outdoor。公司的所有销售和业务活动都发生在学院有限公司，学院有限公司也是公司长期债务的借款人和/或发行人和设施的承租人。

我们按照零售会计日历运营，根据该日历，我们的会计年度由52周或53周组成，截止日期为每年1月31日最接近的星期六(该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期)。除非上下文另有要求，否则提及的任何年份、季度或月份分别指我们的财政年度、财政季度和财政月份。除文意另有所指外，“2020”、“2021”和“2022”分别指我们截至2021年1月30日、2022年1月29日和2023年1月28日的财政年度。

本年报所载数字已作四舍五入调整。因此，各表中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是导致我们证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素在下文标题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。除以下摘要外，阁下在投资我们的证券前，应考虑“风险因素”一节所载的资料及本年报所载的其他资料。

与我们的商业和工业有关的风险

•经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降；

•我们有能力预测或有效应对消费者品味和偏好的变化，以有竞争力的价格收购和销售品牌商品和/或管理我们的库存余额；

•新冠肺炎疫情对我们的业务和我们服务的社区的持续影响；

•与我们依赖国际制造的商品相关的风险；

•我们有能力保护与我们和我们的客户、团队成员和供应商有关的敏感或机密数据；

•体育用品和户外娱乐零售业的激烈竞争；

•我们操作、更新或实施我们的信息技术系统的能力；

•与供应链中断和失去商品购买激励措施相关的风险；

•损害我们的声誉；

•我们外包业务服务和解决方案的第三方供应商的任何失败；

•我们有能力成功地继续我们的门店增长计划或有效地管理我们的增长，或者我们的新门店未能产生销售额和/或实现盈利；

•与我们的电子商务业务相关的风险；

•与我们自有品牌商品相关的风险；

•我们配送中心运营的任何中断；

•我们经营业绩的季度和季节性波动；

•发生恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾害、社会和政治状况或内乱；

•我们对满足劳动力需求的能力的依赖；

•我们留住关键人员的能力；

•我们店铺的地理集中度；

•商品（包括原材料）成本和可用性的波动；

•支付相关风险；

•我们的营销和广告计划的有效性；

•我们有能力成功地进行战略收购和整合收购的业务。

法律和监管风险

•我们遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与销售、制造和进口消费品有关的法律法规；

•与气候变化有关的风险和其他与可持续性有关的事项；

•我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险；

•与产品安全有关的风险；

•我们保护我们的知识产权和避免第三方知识产权的能力。

与我们的负债有关的风险

•我们的债务水平和相关的偿债付款，以及我们产生足够现金流以履行我们在债务项下的所有责任的能力；

•我们承担更多债务的能力；

•我们的浮息债务使我们承受利率风险；

•我们的债务条款对我们当前和未来的运营施加的限制；

•我们根据ABL融资（定义如下）借款的能力；

•我们的负债水平可能会阻碍我们与供应商谈判优惠条款的能力；

与我们普通股所有权相关的风险

•我们的股票价格波动或可能下跌；

•我们的能力或决定支付我们的普通股股息或进行股票回购；

•证券分析师缺乏报道或负面报道；

•我们的组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更；

•我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定优先股；

•我们的专属论坛条款；以及

•阁下可能因本公司日后发行股份而被摊薄。

该等因素不应被解释为详尽无遗，并应与本年报所载其他警示性声明一并阅读。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们的前瞻性陈述中的预测有所不同。

第一部分

第1项。业务

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司截至2023年1月28日的财政年度报告中其他部分的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见本年度报告题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。已知的重大因素可能会影响我们的财务表现和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素在本年度报告的“风险因素”一节中进行了描述。

我们是谁

Academy Sports+Outdoor是美国领先的全线体育用品和户外娱乐零售商。我们最初成立于1938年，当时是德克萨斯州的一家家族企业，现在在18个毗邻的州经营着268家门店。我们的使命是为所有人提供乐趣，我们以本地化的销售战略和价值主张来履行这一使命，与广泛的消费者深度联系。我们的产品种类主要集中在户外、服装、运动和娱乐以及鞋类的关键类别(分别占我们2022年净销售额的31%、28%、21%和20%)，通过领先的国家品牌和20个自有品牌的组合，这些品牌远远超出了传统的体育用品和服装产品。

我们认为以下特性使我们与竞争对手区分开来：

•基于价值的产品组合，使我们的客户能够参与并享受乐趣，无论他们的预算。

•从体育用品和服装延伸到户外娱乐，并针对个别商店进行本地化。

•新兴、不断增长和盈利的全渠道战略，利用我们的在线购买—店内提货计划（"BOPIS"）和运输履行能力。

•强大的客户忠诚度，有机会增加在现有市场的渗透率。

•区域重点在美国南部，并在一些增长最快的大都会统计区（或"MSA"）中不断增加。

•核心客户包括活跃的家庭，我们提供一站式便利服务。

•为新的商店提供重要的空白空间机会，既有填充的，也有邻近的地理位置和新市场。

我们相信，我们正处于消费者需求的最佳位置，提供广泛的、基于价值的体育用品和户外娱乐产品品种，因此我们的客户无论预算如何都可以参与并享受乐趣。体育用品购物者一贯认为我们是顶级零售商，为广泛的客户提供体育和户外娱乐产品，是一站式商店。我们精心策划我们的产品，以提供合适的产品种类，吸引从初学者到专家的客户，包括家庭和临时参与者。

我们获得国家品牌和自有品牌商品的机会创造了一个全面的基于价值和多样化的产品组合，跨越各种价位，使我们的产品种类有别于我们的同行。我们的类别、品牌和价位组合是Academy独有的，很难在其他零售商复制。我们2022年的商品销售额中约有80%是国家品牌产品，其余的来自我们自有品牌组合中的独家产品。在我们2022年的销售额中，没有一个品牌的销售额超过11%。

我们努力为所有年龄、收入和愿望的客户提供产品，涵盖体育和户外娱乐活动、季节和体验水平。因此，我们拥有平衡的全年业务和庞大的客户群。我们的平均客户每年光顾我们的商店两到三次。

我们的行业

零售业务因价格、产品种类、客户服务、全渠道体验及店铺位置等诸多变数而极具竞争力。

体育用品零售业和户外娱乐零售业包括六个主要类别的零售商：

•大众一般商人（例如：沃尔玛、Kohl's和Target）的面积通常从5万平方英尺到20万平方英尺不等，通常位于购物中心、独立网站或区域购物中心。体育用品商品和服装以及户外娱乐产品可能占这些商店总商品的一小部分。

•大型体育用品商店（例如：迪克的运动用品和床单）的面积一般从20，000平方英尺到超过100，000平方英尺，并提供广泛的体育用品和户外娱乐商品选择。

•传统体育用品商店（例如：Hibbett Sports和Big 5 Sporting Goods）的面积通常从5，000平方英尺到20，000平方英尺不等，经常位于区域性商场和购物中心，通常携带各种主要是体育用品的商品。

•专业户外用品零售商（例如：Bass Pro Shop/Cabela's和Sportsman's Warehouse）的面积一般从7500平方英尺到100000平方英尺不等，通常集中在户外娱乐等特定类别。

•专业鞋类零售商（例如：鞋履、靴子谷仓和终点线）的尺寸通常从2000平方英尺到20000平方英尺，通常集中在特定类别，如运动鞋。

•目录和互联网零售商（例如：亚马逊、eBay和Fanatics）通常不经营实体店，主要依赖于送货。体育用品商品和服装以及户外娱乐产品可能只占其网站上商品总量的一小部分。

我们的主要竞争对手是大型体育用品商店和提供体育用品、户外娱乐产品和其他生活方式和娱乐商品的大众一般商家。

商品营销

我们的商品包括我们从不同供应商购买并授权的国家品牌产品，我们以自有品牌为品牌的自有品牌产品，以及我们从供应商购买并授权并独家携带的独家授权产品。我们与我们的许多供应商有着长期的合作关系，并与他们合作，随着时间的推移，我们的业务不断发展。2022年，我们从大约1,400家供应商那里购买了商品。在2022年、2021年和2020年，没有供应商分别占我们总购买量的11%、11%和12%。

我们更喜欢接触数百个知名的全国性品牌，如耐克、安德玛、阿迪达斯、温彻斯特、布鲁克斯、克罗克斯、威尔逊、斯波尔丁、雪地、The North Face和哥伦比亚运动装，这些品牌对我们的市场渗透至关重要。这些品牌和我们的其他一些国家品牌依赖我们来扩大他们的消费者范围，这在定价和品种方面培养了一种互惠互利的关系，我们在为这些品牌提供客户数量方面发挥了关键作用。我们的国家品牌类别跨越每个品牌的价格光谱，我们与低于国家品牌价格光谱的各种我们的自有品牌品牌相辅相成。因此，我们从领先的供应商那里获得了有利的产品配置。

我们的自有品牌组合由20个品牌组成，包括Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous、Game Winner、Outdoor Gourmet和Free。我们的自有品牌战略专注于填补我们的民族品牌产品可能无法满足的品类和价位。由于与国家品牌的价格点重叠有限，我们的自有品牌产品支持并补充了我们的整体销售战略。此外，我们的自有品牌产生了强大的品牌资产，并推动了显著的客户忠诚度。2022年，大约56%的客户从我们这里购买了自有品牌。

截至2023年1月28日，我们一般将我们的商品分成四个部门，由16个类别组成如下：


师	类别	主要产品类型

户外	露营	冷却器和饮具、露营配件、露营装备、太阳镜、背包和运动包
	钓鱼	船用设备和钓竿、卷筒、鱼饵和设备
	狩猎	枪支、弹药、射箭和射箭设备、迷彩服、防水靴、射击配件、光学器件、气枪和狩猎设备

体育和娱乐	健身	健身器材、健身配件和营养用品
	团队运动	团队和特种运动装备，包括棒球、足球、篮球、足球、高尔夫、球拍运动和排球
	休闲	庭院家具，户外烹饪，轮式物品（自行车，滑板和其他骑玩具），蹦床，游戏套装，水上运动和宠物设备
	前端	电子产品、手表和前端（消耗品、电池等）

服装	户外和季节性服装	采购产品户外服装，季节性服装，牛仔布，工作服装，图形T恤和配件
	青年服饰	男孩和女孩户外和运动服装
	运动服装	运动服装和健身服装
	特许服装	专业和学院团队许可的服装和配件

鞋类	休闲和季节性鞋类	休闲鞋、拖鞋、季节性鞋袜
	工作鞋	工作和西部靴，鞋和狩猎鞋
	青年鞋业	男孩和女孩运动鞋
	运动鞋	跑步鞋、运动生活方式和训练鞋
	团队运动鞋	团队和专业运动鞋和滑梯

下表载列销售额概约金额（全部均位于美国）。按所列期间商品部门分列的数额（千人）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
商品销售
户外	$	1,940,811	$	2,174,650	$	1,968,514
体育和娱乐	1,366,785		1,463,172		1,256,357
服装	1,759,005		1,810,345		1,390,519
鞋类	1,291,224		1,290,197		1,044,502
商品销售总额 (1)	6,357,825		6,738,364		5,659,892
其他销售(2)	37,248		34,764		29,341
净销售额	$	6,395,073	$	6,773,128	$	5,689,233

(1)2022年、2021年和2020年，电子商务销售额分别占商品销售额的10.7%、9.3%和10.4%。

(2)其他销售主要包括礼品卡破损收入、信用卡奖金和版税、航运收入、狩猎和捕鱼许可证净收入、销售退货补贴和其他项目。

商店

我们的门店都在美国，旨在为我们的客户提供一个容易进入，容易出的购物体验。我们大部分店铺的内部均围绕中央“赛马场”通道而建，让顾客能够有效地浏览我们的销售层。此外，我们的店铺通常有一致的店铺布局，让我们的客户熟悉我们的整个店铺。我们寻求为客户提供强大的商品品种和本地化的客户体验，这得益于各种类型的商品装置和我们的大型销售场地。我们的中央“赛道”通道和邻近的端盖销售空间使我们能够在不同的销售季节调整我们的库存展示。

我们的门店平均面积约为70,000平方英尺，其中约85%用于销售空间。我们的门店位置通常毗邻主要高速公路或主干道，使客户能够轻松找到我们的门店。我们寻求将我们的门店定位在具有一定人口密度、人口统计和其他特征的地区，以最大限度地提高销售额。这些市场由大都市、郊区和小城市组成。此外，我们的商店通常位于零售中心，毗邻交通繁忙的合租者，没有商店与拥挤的购物中心相连。我们寻求以与第三方房东签订的长期租赁协议租赁我们所有的门店，租期通常从15年到20年不等。除了我们可能暂时拥有并正在执行售后回租交易的商店外，我们不拥有我们的零售点。

我们是我们经营所在社区的活跃成员，我们的长期客户与Academy一起成长，并将他们对我们的热情传递给下一代，使我们能够受益于强大的客户忠诚度和购物频率。

截至2023年1月28日，我们仅在美国经营的商店数量，按州划分如下：


状态						店铺数量
德克萨斯州						107
佐治亚州						20
路易斯安那州						18
阿拉巴马州						15
北卡罗来纳州						15
佛罗里达州						14
田纳西州						13
俄克拉荷马州						13
密苏里						10
南卡罗来纳州						9
阿肯色州						8
密西西比州						8
堪萨斯州						6
肯塔基州						6
印第安纳州						3
伊利诺伊州						1
维吉尼亚						1
西弗吉尼亚州						1
						268

我们在美国一些增长最快的MSA中拥有强大且不断增长的业务，包括奥斯汀、亚特兰大和罗利，我们相信这些市场在我们的核心市场和我们的足迹之外都带来了巨大的增长机会。我们相信，我们的房地产战略为我们的进一步扩张奠定了良好的基础，我们的过往记录表明，我们可以开设和运营有利可图的门店。我们相信，近期有重大的扩张机会，在填充式市场和邻近市场开设门店，我们在这些市场已经建立了业务，而邻近市场靠近现有地点，但没有充分的代表性。我们预计在2023财年将开设13至15家门店。

营销

我们的营销策略旨在加强我们有趣的品牌、广泛的商品选择和我们的超值产品。我们定期分析消费者对媒体消费的趋势，并依靠各种媒体渠道与客户进行沟通。我们正在不断扩大我们的目标定位和个性化能力，以在正确的时间和在他们喜欢的媒体渠道提供正确的产品和信息。我们的媒体组合融合了数字和传统，包括付费搜索、电子邮件、分支机构和社交媒体，以及线性和流媒体广播和广播、印刷、户外和直接邮件。我们的广告以各种各样的产品和为当前销售季节量身定做的消息为特色。

我们利用从我们的客户关系管理或CRM平台获得的某些客户数据，这使我们能够制定有效的客户定位战略。我们目前的客户关系管理计划专注于欢迎我们的首次客户，识别我们最大的消费者，重新激活我们失去的客户，并交叉销售我们的类别客户。我们还利用我们收集的客户人口统计数据来更好地本地化我们的营销，了解我们的客户何时从我们这里购买以及他们购买了哪些商品。我们的数据库中有超过4500万客户，我们有足够的机会通过一对一营销增加我们与客户的直接沟通。

除了我们的客户关系管理工具，我们的学院信用卡计划还提供数据来跟踪我们的客户在所有渠道的购买情况，使我们能够更好地服务和瞄准这些忠诚的客户。

我们经常在我们的商店里举办活动，以推动客户流量。这些活动的范围从小型的私人地方联盟购物之夜到大型盛大的开业庆祝活动，其中包括提供各种室内和室外活动的新店开业庆祝活动、运动员和名人亮相、测试我们的产品并与我们的供应商见面的有趣活动以及食品和游戏。当我们市场上的专业或大学运动队赢得联赛冠军时，我们还利用体育冠军时刻。在这些活动中，我们延长营业时间，提供官方纪念商品，还可能举办签名仪式和/或与冠军球队的球员或教练见面问候活动。我们致力于对我们服务的社区产生积极影响，并与700多个组织建立合作伙伴关系，其中包括拥有50多万参与者的青年体育联盟。我们还与学区、历史上的黑人学院和大学(HBCU)、当地公园、狩猎和捕鱼组织、军事基地和当地急救人员合作。

配送中心

我们在德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔经营着三个配送中心。配送中心接收和存储供应商的产品，并使用复杂的分拣和物流设备来满足其服务的零售店地点的产品需求，以及履行电子商务订单。我们的配送中心是根据长期协议租用的。第三方卡车运输公司用于将库存从配送中心运送到我们的商店或从我们的商店运出。这些配送中心在我们的整个业务范围内都处于战略位置，可以有效地为我们的零售地点提供服务，每个配送中心有能力为大约120家门店提供服务。

资讯科技

我们的信息技术系统对我们的日常运营以及我们的长期增长战略都至关重要。我们的技术集成在整个组织的多个功能中，提供必要的数据分析、自动化和解决方案，以支持我们的通信、库存和供应链管理、商店运营、分销、销售点、电子商务、财务报告和会计功能。我们的技术是我们销售和营销功能的基础；它处理客户的订单，并将我们的电子商务销售与商店整合在一起。我们正在利用我们的数据，围绕库存、营销和门店级运营做出更明智的决策。我们与第三方达成协议，为我们的部分基础设施提供托管服务和管理支持，除了在本地托管的系统外，还使用基于云的系统。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。

我们的团队成员

我们的使命是为所有人提供乐趣，而我们成功的关键组成部分是我们的员工。截至2023年1月28日，我们在美国雇佣了大约22,000名团队成员，在香港雇佣了10名团队成员。在这些团队成员中，大约50%是全职成员，50%是兼职成员。我们的就业水平在一年中波动，主要是由于我们业务的季节性。我们的团队成员都不在集体谈判协议的覆盖范围内。公司相信，它与团队成员有着良好的工作关系。

文化和核心价值观。我们努力提供有价值的职业、福利和工作场所文化，团队成员能够利用他们在日常工作中的独特视角、激情、技能、兴趣和经验成为真正的自我。我们的核心价值观为我们的文化奠定了坚实的基础，代表了我们对团队成员的关键期望。这些措施包括：

•以客户为中心和服务

•我们所做的一切都是卓越的

•负责任的领导

•紧急行动

•企业的学生

•诚信始终

•对我们社区的积极影响

多样性、包容性和归属性。在Academy，我们相信，我们的团队成员，客户和所有其他人的多样性，我们的互动提高了我们的工作环境和客户的购物体验的质量。学院鼓励团队成员一起工作，并重视每个团队成员给团队带来的优势。我们的战略首先是吸引、招聘、发展和留住具有代表我们多样化社区背景的团队成员，因为这使我们的公司和社区变得更强大。我们要求所有团队成员完成无意中的偏见培训，以帮助消除招聘、招聘、晋升、工作分配和机会、评估、薪酬和客户服务方面的偏见。

于2020年，我们成立了多元化、包容及归属委员会，并领导组织在整个公司内创建团队成员领导的多元化、包容及归属小组。这些小组为具有共同兴趣和/或背景的团队成员提供了一个论坛，以联系、建立网络，并就问题相关事件提供投入，同时帮助教育和庆祝我们团队成员的不同背景和经验。

人才管理。我们相信，服务客户的最佳方式是投资于顶尖人才，对创新持开放态度，并拥有成功的愿景。我们致力于通过招聘和留住优秀人才、促进团队合作以及营造愉快和有益的工作环境来创建一个成功的团队。我们亦致力为所有团队成员提供个人成长、跨职能培训、工作机会及职业发展的机会。我们在几个关键领域，包括职业发展和领导力发展，提供了一系列由领导人主导的，在线和混合课程。我们的各种课程范围从特定的工作（即，从基础广泛的领导力培训到安全、安保、道德和合规培训。我们还参与定期和持续的反馈、年度绩效评估和年度人才校准对话。继任计划每年进行，以物色合适的内部人选担任本公司关键职位。

薪酬和福利。我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们的福利方案旨在让团队成员能够选择哪些福利对他们和他们的家人的健康和福祉最好。根据团队成员的就业和工作状态，他们可能有资格获得：医疗、牙科和视力保险；参加公司的401(K)计划，以6%的美元与美国国税局延期限额匹配；参加公司的员工股票购买计划，该计划在每个招股期间开始或结束时以较低的股价提供15%的折扣；带薪休假和带薪假期；团队成员每天获得一部分收入的能力；学费报销计划；专业执照/认证报销；医疗、家庭和丧假；额外的自愿短期/长期、人寿保险、法律保险、宠物保险和意外保险；带薪产假和育儿假；以及团队成员对我们大多数商品的20%折扣，仅举几例。我们还在我们所有的配送中心和凯蒂公司办公室为所有团队成员提供补贴餐饮，在我们的现场咖啡馆和一年一度的健康和福利博览会上。具体到我们的凯蒂公司办公室，我们通过参与内部运动队、5K趣味步行/跑步活动、公司健身房和健身班的补贴会员资格和健身班(这也对我们的凯蒂分销团队成员开放)、“美食车星期四”、现场牙科和洗车服务以及公司假日派对和其他团队成员感谢活动来吸引我们的团队成员。2022年，公司在前几年的基础上增加了年度绩效和调整库，以表彰和奖励我们的团队成员在这独特而充满挑战的一年中所付出的努力和支持。

工作场所、健康和安全。客户、团队成员和社区的健康和安全是我们的首要任务。我们致力确保提供安全卫生的工作环境，并推广预防意外及伤害的职业健康及安全常规。在我们的门店、配送中心和公司总部，我们采用政策、程序和培训来促进安全和健康的工作环境。

我们的团队成员手册概述了安全期望，但我们也通过我们的学习参与系统，为团队成员提供各种安全培训课程中的知识和技能，课程主题包括事故报告、基于行为的安全、疏散、主动射手响应、危险材料、人体工程学、热安全、电气安全、工业卡车和托盘搬运车安全，密闭空间入口、停车场和车库安全。我们继续专注于通过提高认识、培训和采取行动，发展和推动安全第一的文化，以减少安全事故的频率和严重性。

关于我们的执行官员的信息

以下是我们的高管名单，他们截至2023年1月28日的年龄，以及他们每个人的商业经验的简要说明。

名字

年龄

职位

肯·C.希克斯

董事长、总裁、首席执行官

Michael P. Mullican

常务副总裁兼首席财务官

史蒂文·P·劳伦斯

执行副总裁兼首席销售官

塞缪尔·J·约翰逊

零售运营部常务副总裁总裁

雪莉·哈里曼

高级副总裁，物流与供应链

杰米·特雷维克·卢瑟福

高级副总裁，全渠道

曼尼什·迈尼

首席信息官高级副总裁

威廉·S·恩尼斯

首席人力资源官高级副总裁

雷内·G·卡萨雷斯

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

肯·C.希克斯自2018年5月以来一直担任董事长兼我们的总裁兼首席执行官。希克斯先生自2017年5月以来一直担任New Academy Holding Company，LLC(我们的前身公司)的管理委员会成员，并自2020年6月以来担任Academy Sports and Outdoor，Inc.的董事会成员。希克斯曾在2017年5月至2018年5月期间担任新学院控股有限公司管理层董事会的薪酬委员会成员。希克斯先生曾于2009年8月至2010年2月担任Foot Locker，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2010年2月至2014年11月担任Foot Locker，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，并于2014年12月至2015年5月担任Foot Locker，Inc.的执行主席。在加入Foot Locker，Inc.之前，希克斯先生曾在J.C.Penney Company，Inc.、Payless ShoeSource、Home Shopping Network、May百货公司和McKinsey&Company担任高级职位。希克斯先生自2007年7月起担任艾利丹尼森公司董事会成员，并于2017年5月至2017年8月期间担任Whole Foods Market，Inc.董事会成员。希克斯毕业于位于纽约州西点军校的美国军事学院，曾在美国陆军服役。他还获得了哈佛商学院最高荣誉的工商管理硕士学位。

迈克尔·P·穆利根自2018年1月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。他之前在2017年2月至2018年1月担任我们的常务副总裁和总法律顾问。在加入Academy Sports+户外药房之前，穆利坎先生曾担任梅杰公司拥有的专业药房奥瑞斯健康服务公司的董事经理。在被任命为奥瑞斯公司的董事经理之前，穆利坎先生在梅杰公司担任过几个领导职务，包括负责业务发展的副总裁、副总裁和助理总法律顾问。此外，穆利坎先生还曾担任Family Dollar Stores，Inc.的部门法律顾问和助理秘书，以及Horizon Lines，Inc.的副总法律顾问和助理秘书。穆利坎先生拥有北卡罗来纳州立大学的传播学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。

史蒂文·劳伦斯（Steve）自2019年2月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的执行副总裁总裁和首席采购官。在加入Academy Sports+Outdoor之前，劳伦斯先生是总裁和Francesca‘s的首席执行官。从2012年5月到2016年9月，他在Stage Stores担任首席采购官。劳伦斯在Foley‘s工作了10年后，还在J.C.Penney担任了近12年的各种销售领导职务。2016年10月至2019年1月，劳伦斯还担任过Francesca’s的董事会成员。劳伦斯先生在圣母大学获得金融工商管理学士学位。

Samuel（Sam）J. Johnson 自2017年4月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的执行副总裁总裁，零售运营。在加入Academy Sports+Outdoor之前，约翰逊先生在hhgregg，Inc.工作了七年，在那里他最近担任首席零售官。在Hhgregg，Inc.工作期间，他领导的职能包括门店运营、客户关系、商业销售、房地产和视觉销售。在加入Hhgregg，Inc.之前，他在西尔斯控股公司担任了20多年的各种领导职务，包括小商店的总裁副总裁。

雪莉·L·哈里曼自2018年8月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的高级副总裁、物流和供应链。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Harriman女士在沃尔玛公司工作了29年，在那里她担任了各种物流和运营职位，直到2007年被提升为区域副总裁总裁物流。2010年，她被提升为事业部副总裁总裁-佛罗里达州和波多黎各的供应链部门，她的团队提供创新的供应链解决方案，支持全方位渠道战略和救灾举措。Harriman女士拥有威斯康星大学Eau Claire分校的工商管理学士学位和约翰布朗大学的工商管理硕士学位。

杰米·特雷维克·卢瑟福自2018年5月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的高级副总裁，全渠道。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Traywick Rutherford女士在AutoZone工作了17年，在那里她担任过各种电子商务职位，直到2010年被提升为电子商务副总裁总裁。2017年，她过渡到总裁副经理，负责商品销售。她拥有丹佛大学的环境科学学士学位和孟菲斯大学的电子商务理学硕士学位。

曼尼什·迈尼自2017年6月加入学院体育+户外团队以来，一直担任我们的首席信息官高级副总裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，他曾在美国儿童广场担任首席信息官和高级副总裁，领导了一支120人的团队，并负责全公司IT战略的开发和实施。迈尼先生还在Ann，Inc.，前身为Ann Taylor Stores Inc.工作了9年，在那里他担任过各种IT领导职务，包括企业系统公司的总裁副经理。Maini先生拥有印度卡纳塔克STJ理工学院的工程、电子和通信学士学位。

威廉(比尔)·S·恩尼斯自2016年3月以来一直担任我们的首席人力资源官高级副总裁。埃尼斯先生于2008年4月加入学院体育+户外团队，担任人力资源部副总裁，直到2010年10月被任命为人力资源部高级副总裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，埃尼斯先生在Stage Stores、May百货公司和联合百货公司工作了19年，担任过多个职位，包括人力资源、商店、购买集团、门店运营和财务领域。他目前是德克萨斯A&M零售研究中心和德克萨斯零售商教育基金会的顾问委员会成员，也是休斯顿人力资源领导力峰会的管理机构主席。恩尼斯先生毕业于德克萨斯大学，获得经济学学士学位。

雷内·G·卡萨雷斯自2018年3月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼秘书长。2013年7月加入公司，任董事高级副总法律顾问，2016年3月至2018年3月任总裁副主任、副总法律顾问兼助理秘书。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Casares先生于2008-2013年间担任全球律师事务所Vinson&Elkins LLP的助理律师，为大中型市场公司提供并购、私募股权、公司治理和资本市场方面的咨询。2006年至2008年，他还以类似的身份在全球律师事务所Latham&Watkins LLP担任助理律师。此外，卡萨雷斯先生在Growth Capital Partners担任助理后，拥有金融和咨询方面的背景。他是毕马威咨询公司的战略顾问和美林公司的分析师。卡萨雷斯先生拥有圣母大学金融管理学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。

知识产权

我们的商标、服务标志、版权、专利、工艺、商业秘密、域名和其他知识产权，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我们的自有品牌，如Academy Sports+Outdoor，Magellan Outdoor，BCG，O‘Rous，Game Winner，Outdoor Gourmet和Free，以及我们与这些品牌相关的设计、名称、口号、形象和商业外观，都是我们成功的宝贵资产。

我们还签订了知识产权协议，根据该协议，公司有权使用第三方拥有的商标，以换取销售时的使用费。这些协议通常包含一至三年的期限和公司需要支付的合同付款金额。

政府规章

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临监管、合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。具体地说，我们受许多联邦、州和地方监管机构和主管部门的监管，包括美国消费品安全委员会、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局、司法部、财政部、联邦贸易委员会、海关和边境保护局、烟酒枪械管理局、美国证券交易委员会、国税局、美国国税局、环境保护局和类似的州和地方机构。

由于政治、经济、社会或其他事件，影响我们业务的法律法规可能会发生变化，有时会频繁而显著地发生变化。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于：

•消费者产品安全、产品责任或消费者保护法；

•与广告、营销、定价和销售我们的产品相关的法律，包括但不限于枪支、弹药和相关配件；

•劳工和就业法，包括工资和工时法以及强迫劳动保护法；

•税法或其解释，包括对电子商务销售征收国家销售税；

•数据保护和隐私法律法规；

•环境法律法规；

•危险材料法律法规；

•海关或进出口法律法规，包括征收产品进口关税；

•知识产权法；

•反垄断和竞争法规；

•银行业务和反洗钱条例；

•《美国残疾人法》，或ADA，以及类似的州和地方法律法规；

•网站设计和内容规定；

•美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(UKBA)和其他反腐败法；以及新的《反海外腐败法》。

•证券交易法律法规。

我们是一家获得联邦许可的枪支经销商，我们销售枪支、弹药和相关配件。2022年，枪支约占我们净销售额的6%。许多联邦、州和地方法律和法规管理枪支、弹药和相关配件的采购、运输、储存、分销和销售，包括管理联邦和州规定的确定客户购买枪支资格的程序(如年龄和居住地核实、背景调查和适当完成所需文书工作)的执行情况的条例。2021年6月，美国司法部宣布了一项新政策，强调对联邦许可的枪支经销商故意违法、危及公共安全的行为零容忍。未来，可能会有更多的联邦、州或地方监管和执法影响枪支、弹药和相关配件的销售，包括对可供零售的枪支和弹药的类型征税或限制，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。

有关更多信息，请参见本文第1A项中的风险因素。副标题“法律及监管风险”下的风险因素。

可用信息

我们的网址是www.academy.com。我们使用我们的网站作为公司信息的分发渠道。我们将在我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，以及这些报告的所有修订，在这些材料根据《交易法》第13（a）或15（d）节以电子方式提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们还将通过我们的网站提供根据《交易法》向SEC提交或提供的其他报告，包括我们的委托声明和高级管理人员和董事根据《交易法》第16（a）条提交的报告，以及我们的道德和行为准则政策。有关本公司的财务和其他重要信息定期张贴在我们的网站上，并随时可访问。本公司不打算将本公司网站所载的资料作为本10—K表格年报的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除本年报所载其他资料外，阁下在投资我们的证券前应考虑以下风险因素。本节中的风险分为以下几类：（1）与我们的业务和行业有关的风险；（2）法律和监管风险；（3）与我们的债务有关的风险；和（4）与我们的普通股所有权有关的风险。许多风险影响不止一个类别，并且风险没有按重要性或发生概率的顺序排列，因为它们是按类别分组的。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营业绩高度依赖美国经济及美国消费者可自由支配开支，经济及金融衰退可能导致美国消费者可自由支配开支下降，并可能对我们的业务、营运、流动资金、资本资源及财务业绩造成不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响。我们所有的销售额均在美国境内产生，因此我们的经营业绩高度依赖于美国经济和美国消费者可自由支配支出。美国消费者可自由支配支出的下降可能对我们的业务和经营业绩造成负面影响。

影响美国消费者自由支配支出的一般条件包括：

•经济健康；

•消费者对经济的信心；

•金融市场波动；

•工资、就业和失业趋势；

•公共卫生事件（包括COVID-19大流行）及其对我们的客户、团队成员、供应商/供应商和其他利益相关者的影响;

•房地产市场，包括房地产价格和抵押贷款利率；

•消费者信贷供应；

•消费者债务水平；

•汽油和燃料价格；

•利率和通货膨胀；

•税率和税收政策；

•移民政策；

•进口及关税/关税及政策；

•自然灾害或人为灾害的影响；

•法律和规章；

•国际动荡、贸易争端、劳动力短缺和其他供应链中断；

•原材料和商品价格的变化；

•国家和国际安全问题。

金融市场波动性的加剧可能会导致上述一些条件发生更大的频率和幅度的变化。此外，COVID-19已经并可能继续对我们的运营各个方面产生了直接和间接的深远不利影响，包括我们的团队成员、消费者行为、库存、分销和物流、我们的供应商和整个市场。

我们的可比销售额、每平方英尺净销售额、客户流量或每笔交易的平均价值可能受到不利影响，例如，我们的客户因持续高通胀、失业、止赎、破产、消费者债务和利率上升、税收增加、信贷减少、房价下跌和消费者信心下降而减少向我们购买。整体消费者开支减少导致客户将开支转移至本公司销售的产品以外的产品或本公司销售的利润较低的产品，可能导致净销售额减少、存货周转额减少或盈利能力因利润率下降而减少，从而可能使本公司更难以产生足够现金流以履行本公司的债务责任。消费开支长期低迷可能对我们的业务造成重大不利影响。

此外，如果美国或全球经济经历危机或低迷，包括任何资本市场波动或政府干预金融市场，或如果美国或全球经济经历长时间减速或负增长，则我们的流动资金、资本资源或经营业绩可能受到重大不利影响。例如，虽然我们通常从营运中产生资金以支付营运开支及为资本开支提供资金，但我们若要长期持续满足这些现金需求，可能需要获得额外资金来源，包括我们的ABL融资、增量定期贷款融资以及股权及债务资本市场。不利的财务和经济状况（包括利率持续上升）可能对我们提取ABL融资的能力、银行兑现ABL融资的能力或我们获取增量定期贷款融资或进入股权和债务资本市场的能力造成不利影响。此外，不利的经济状况可能对供应商获取维持存货、生产水平、及时性及产品质量以及经营业务所需的资金及流动资金产生不利影响，从而可能对供应链造成不利影响，或可能减少供应商提供的贸易信贷、客户奖励、供应商津贴、合作营销开支及产品促销，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。不利的经济状况亦可能令我们及供应商难以准确预测未来产品需求趋势，这可能导致我们在不同产品类别中运载过多或过少的商品，或可能对我们的业主及零售空间的房地产开发商造成不利影响，从而可能限制有吸引力的租赁店铺位置。经济和金融危机的潜在持续影响难以预测和减轻。我们可能会在运营和扩大我们的业务以应对美国或全球金融或经济危机或低迷时遇到困难。在这种情况下，我们可能无法预测美国或全球经济的复苏将有多强劲，也无法预测复苏是否会持续。

倘我们无法预测或有效应对消费者品味及偏好的变化，或未能以具竞争力的价格收购及销售品牌商品，或未能成功管理存货结余，则我们可能会失去客户，销售额可能会下降，营运业绩可能会受到负面影响。

我们取得的成功程度取决于，除其他因素外，商品和服务创新的频率，我们预测消费者对体育用品和户外娱乐用品的品味和偏好的准确性和及时性，消费者需求水平，商品的可用性，对现有商品需求的相关影响，以及竞争环境。我们的产品必须吸引广泛的客户，这些客户的偏好无法确定，并且可能会发生变化。我们必须不断地识别、获取供应并向客户提供有吸引力、创新和高质量的商品。由于我们经常在建议交付前几个月向供应商采购产品，因此难以一致和成功地预测客户将需要的产品和服务。我们未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好及消费模式，可能对我们与客户的关系、对我们商品及服务的需求以及我们的市场份额造成负面影响，从而可能对我们的净销售额及经营业绩造成重大不利影响。

消费者需求突然从体育用品、运动及休闲服装及鞋类以及户外娱乐产品转移，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。消费者在体育用品、运动和休闲服装和鞋类以及户外娱乐产品上的支出可能会减少或被其他活动的支出所取代，原因包括：

•行为从团队运动和户外活动转向媒体(包括社交媒体)和电子驱动的休闲活动；

•州、地方和联邦政府削减设施和活动的预算，如学校体育预算、公园、球场、娱乐体育联盟、狩猎和渔业服务等；

•经济状况疲弱、衰退、通货膨胀或其他因素，例如全球或本地流行病；

•联邦和州狩猎和捕鱼季节的法律和规章变化，袋限制和枪支和弹药限制；

•与我们可能携带的有争议的产品、我们可能提供的服务或我们的企业理念有关的消费者行动主义，包括与枪支和弹药有关的理念，这可能导致他们将其零售业务转移到其他地方；

•由于经济状况的不利变化，包括燃料价格上涨、参赛费上涨和体育许可证费上涨，体育和户外活动的费用不断上升；以及

•恶劣天气和自然或人为灾害(例如，石油泄漏关闭了大片狩猎或捕鱼区域)，包括热浪、冰冻、飓风、龙卷风、大风暴和洪水，以及这类事件对大城市地区继续购买体育用品和户外娱乐产品的能力的影响。

由于生产增长放缓和人口结构的变化，消费者总支出可能不会继续以历史速度增长，而且由于消费者兴趣和参与率的变化，某些产品类别的总支出可能不会增长。倘消费者于体育用品及户外娱乐产品的开支或体育参与率下降，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的业务高度依赖于我们以具竞争力的价格向我们的供应商购买品牌商品的能力。我们不能保证我们将来将能够以具竞争力的价格或具竞争力的条款收购该等品牌商品。就此而言，需求旺盛的品牌商品可能会由品牌销售商根据我们无法控制的内部标准分配。如果我们失去任何品牌供应商或任何品牌供应商未能向我们提供其品牌商品，我们可能无法满足客户对其品牌的需求。

我们必须保持足够的商品库存水平，使我们的客户希望我们的业务能够成功运营。畅销商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免积累过剩库存，以维持适当的库存水平。如果我们积压不受欢迎的商品，那么我们可能会被迫大幅降低库存，或者错过销售其他商品的预期机会，这两者都可能对我们的盈利能力产生负面影响，反过来，我们的销售额可能会下降，或者我们可能被要求以更低的价格出售我们获得的商品。例如，我们提供的许多特许服装的受欢迎程度取决于某些运动队在适用运动季节的整个过程中的表现。如果我们高估或低估了某支运动队的预期成功，我们可能不得不大幅下调该运动队的特许服装，或者我们可能错过销售更多具有该运动队标志的特许服装或其他产品的机会。运动队的成功是高度不确定和难以预测的。此外，恶劣天气等宏观因素可能会对某些体育联盟是否能够在通常的赛季举办比赛以及如果能够，观众是否可以观看比赛产生重大影响。当观众能够观看授权服装上的运动队的比赛时，我们的特许服装明显更受欢迎。如果我们不能成功地管理我们的库存余额，我们的经营结果可能会受到负面影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务和财务业绩。

新冠肺炎疫情，包括采取的应对措施，已经对全球和美国经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了劳动力和金融市场的显著波动和扰乱，并可能继续这样做。在新冠肺炎疫情的最初阶段，政府各当局以及我们对我们旨在保护团队成员、客户和社区健康和安全的设施的运营施加了重大限制，包括暂时完全或部分关闭以及实施新的永久或临时安全措施。这些限制，加上新冠肺炎疫情对我们团队成员和客户的其他影响，对我们的业务和业绩产生了不利影响，未来实施任何限制措施或疫情死灰复燃都可能造成进一步的不利影响。我们的信息技术系统和网络安全也可能受到公司团队成员远程工作大幅增加和在线订单大幅增加的不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们还可能看到发货进一步中断或延误，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们销售的产品的供应商，特别是由于我们产品的生产地强制关闭，在某些情况下是由于对某些受欢迎或必要的商品或原材料的极端需求。

我们的大量商品都是在中国生产的，而中国持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续导致中国实施重大政府措施来控制病毒的传播，其中包括在该国许多地区限制制造和团队成员的流动。中国的这些措施已经导致并可能导致我们供应链的进一步中断，包括第三方制造商工厂的临时关闭、劳动力和/或产品供应的中断，或者我们产品的出口或发货受到限制。因此，我们的第三方制造商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的第三方制造商的业务再次被削减，我们可能需要寻找替代的制造来源，这可能更昂贵。替代来源可能不可用或可能导致从我们的供应链向我们发货以及随后向我们的客户发货的延迟，每一次发货都会影响我们的运营结果。生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响目前无法估计。如果这样的生产和分销关闭继续或重新实施，对我们在中国和全球的供应链的影响可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，在大流行期间，我们注意到与世隔绝的娱乐、户外和休闲活动产品越来越受欢迎，这使我们的业务和财务业绩受益。然而，我们无法预测这种日益增长的人气将持续多久，也无法预测其重要性。如果孤立的娱乐、户外和休闲活动产品的受欢迎程度下降，我们的销售可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业绩、财务状况和流动性，将取决于未来的发展以及对消费者信心和支出、劳动力供应或产品供应的相关影响，所有这些都具有高度的不确定性。

体育用品及户外娱乐零售行业的激烈竞争可能会限制我们的增长并降低我们的盈利能力。

体育和户外娱乐用品市场高度分散，竞争激烈。我们目前和潜在的竞争对手包括许多大公司，其中一些公司的市场占有率、知名度以及财务、营销和其他资源比我们大得多。我们直接或间接地与以下类别的公司竞争：

•群众一般商人，

•大型体育用品店；

•传统体育用品商店；

•专业户外零售商；

•专业鞋类零售商；以及

•商品目录和互联网零售商。

来自竞争对手的压力可能会要求我们降低价格或增加广告和促销方面的支出。传统竞争对手的促销力度越来越大，如果我们的竞争对手降价，我们可能很难在不降价的情况下实现净销售目标，这可能会影响我们的利润率。在我们拥有门店的市场上，竞争加剧或竞争对手采用创新的门店模式、激进的定价、促销或交付策略以及零售销售方式，如互联网，可能会导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，随着互联网网站的普及和使用以及商品免费送货的不断增加，我们的业务面临着来自国内外各种来源(包括我们的供应商)的日益激烈的竞争。此外，消费者能够通过使用智能手机和数字技术实时比较价格，这给我们带来了额外的压力，要求我们保持相对于竞争对手的有竞争力的价格。由于竞争加剧，我们未来可能需要大量资金来维持或发展我们的业务，包括我们的商店和电子商务活动，并且不能保证运营现金流足以满足这些需求，也不能保证以可接受的条款或根本不能获得额外的资金来源。

任何未能保护我们的数字环境(包括我们的技术基础设施和网络、第三方服务以及托管和本地软件)以及我们持有的与我们和我们的客户、团队成员和合作伙伴(包括供应商)相关的数据的完整性、保密性和可用性的任何行为都可能导致销售损失、罚款、处罚、评估、调查、查询和/或诉讼，对我们失去信心，并损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们数字环境(包括我们的技术基础设施和网络、第三方服务以及托管和内部部署软件)和数据(包括来自我们合作伙伴的数据)和数据的安全性对我们作为零售商的业务至关重要，我们投入大量资源来保护我们的数字环境和数据。为了运营我们的业务并向我们的客户提供产品和服务，我们收集、来源、存储、维护和处理可用于识别个人身份的数据(即个人数据或个人身份信息)，包括客户、合作伙伴和团队成员，以及我们的知识产权和专有业务信息。我们与第三方共享数据，以便根据适用的条款和条件进行进一步处理。我们的零售商店和在线运营依赖于机密信息的安全传输和处理，以及执行商店运营和处理交易所需的系统的持续运行。我们的客户提供支付卡和礼品卡信息、替代支付信息和其他个人信息，以购买产品或服务、登记促销计划、申请信用、在我们的网站上创建账户和进行购买，或以其他方式与我们沟通和互动。求职者提供与其就业申请相关的个人信息，我们的团队成员提供与其继续受雇相关的个人信息。我们可能会与协助我们业务某些方面的合作伙伴共享个人信息。某些个人数据和个人身份信息可能被视为敏感信息或受适用法律或法规的其他保护，并可能受到收集、处理、安全和处置的特定要求。

我们和我们的合作伙伴依靠商业上可用的信息安全技术和行业标准运营实践来收集、存储、维护、传输、保护和处理数据。尽管我们采取了安全措施，但我们可能无法预测、预防和阻止未来对我们的数字环境和数据以及我们合作伙伴的攻击。威胁行为者可能会破坏我们的安全措施，并可能获取我们持有的与我们和我们的客户、团队成员和供应商相关的数据(包括个人数据或个人身份信息)，或者可能造成运营损害。例如，勒索软件事件可能会导致关键系统无法使用，或者对Academy emy.com上客户帐户的凭据填充攻击可能会导致客户隐私被侵犯并对支付或礼品卡进行授权收费，或者网络钓鱼/窃听攻击，即攻击者在电子通信(包括电子邮件或短信)中伪装成值得信赖的实体，可能会获得对用户设备和/或凭据的控制。威胁行为者用来攻击或访问系统和数据的技术不断演变，可能在对目标发动攻击之前或之后才能识别。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。虽然我们到目前为止还不知道有任何重大的数据安全漏洞，但实际或可疑的攻击、增加的风险和新发现的漏洞已经导致，未来可能会导致我们在信息系统、数据存储、技术基础设施和团队成员培训方面花费大量资源。未来的数据安全漏洞还可能(1)吸引大量媒体关注，(2)损害我们与客户、团队成员和合作伙伴的关系，(3)导致我们对我们失去信心或导致我们违反适用的隐私法和义务，(4)使我们面临代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和财务责任(可能超出我们的保险覆盖范围)，(5)增加我们为防范或补救安全漏洞和漏洞而产生的成本，(6)导致遵守消费者保护和数据隐私法律和义务的额外成本和运营活动，和/或(7)扰乱我们的运营并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们将网络责任保险的金额和承保范围保持在我们认为适当的水平，并考虑到市场上的具体承保范围和承保要求。我们不能保证我们的网络责任保险将涵盖特定的网络事件，不能保证此类保险范围足够，也不能保证保险收益将得到及时支付。如果保险公司试图拒绝承保特定的损失，我们可能会因拒绝承保而招致费用，这可能导致支付原本可以从保险中追回的费用，以及延迟或最终拒绝承保。

数据隐私和网络安全监管环境不断变化，提出了新的、日益严格或复杂的要求。消费者数据隐私和网络安全法律和相关法规已经颁布，各州和联邦立法机构和监管当局正在考虑制定更多的法律法规。维护这些要求的合规性可能需要大量的工作、成本以及新的或改进的技术能力，可能需要更改我们的业务实践，并可能限制我们获取或使用数据以提供个性化客户体验或从事某些营销实践的能力。此外，不遵守适用的要求可能会使我们面临罚款、制裁、政府调查、诉讼、声誉损害以及其他风险和成本，这些风险和成本可能很难预测，但可能会根据具体事实而变得重大。

我们销售的大部分商品是在外国（包括中国）生产的，这使我们面临可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响的各种国际风险。

我们销售的很大一部分商品，包括我们从国内供应商那里购买的商品，以及我们的许多自有品牌商品，都是在中国、越南、萨尔瓦多和孟加拉国等国制造的。外国进口使我们面临以下风险：进口关税变化、配额、特定外国失去美国的最惠国待遇、发货延误、航运港口和远洋承运人限制、供需限制、劳工罢工、停工或其他干扰、运费增加和经济不确定性(包括美国因非法对外贸易行为而实施反倾销或反补贴关税命令、关税、保障措施、补救措施或补偿和报复)。如果我们直接或间接从其购买产品的任何外国制造商使用劳工、环境、腐败、工作场所安全或其他与美国普遍接受的做法不同的商业做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传或在某些情况下可能提出的责任索赔的损害。例如，在2021年底，美国政府颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》，该法案假定在新疆维吾尔自治区中国生产的商品，或与中国政府资助的特定劳工项目有关的劳工，是使用强迫劳动生产的，并禁止在没有明确和令人信服的证据证明并非如此的情况下将此类商品进口到美国。遵守UFLPA可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从其他来源购买的商品或原材料可能比我们目前在国外购买的商品或原材料质量更低或更贵。如果这些或其他因素中的任何一个导致我们供应商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，或者我们商品的成本可能会增加。

我们或我们的供应商获取商品或原材料所在国家的政治、健康、安全、安保和经济环境有可能对我们的运营造成重大影响。如果由于外国的经济、政治、健康、安全或安保状况或其与美国的关系而导致供应中断或延误，此类中断或延误可能对我们的业务结果产生不利影响，除非并直至可以作出替代供应安排。此外，对我们进口的商品征收贸易关税、制裁或其他法规，或失去与我们或我们的供应商获取商品或原材料的国家的“正常贸易关系”地位，可能会大幅增加我们进口到美国的产品成本，并损害我们的业务。我们向外国制造商采购的商品收取的价格可能会受到当地货币兑美元波动的影响。

此外，联邦政府定期考虑对我们的供应商和我们获得的产品进口的其他限制。如果美国退出或实质性修改其作为一方的任何国际贸易协定，或如果我们销售的外国来源商品提高关税，或如果实施边境税，那么我们进口的商品可能会变得更昂贵，或可能不再以商业上有吸引力的价格供应，或根本就不会有任何商业吸引力，而每一种情况又可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。

我们的大量商品是在中国生产的，在中国做生意的人工成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产商品的成本，并可能对我们的净销售额、运营收入和净收入产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值(这可能导致中国的产品生产成本上升)、中国的劳动力短缺和劳动力成本增加、中国制造的产品通过北美西海岸港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及影响中国的自然灾害或卫生流行病。

美国和中国之间的总体贸易紧张关系从2018年开始升级，特朗普政府最终对从中国进口的商品征收多轮关税，我们和我们的许多供应商在那里采购大宗商品。因此，我们直接从中国采购的自有品牌产品，以及我们通过供应商采购的中国的民族品牌产品，库存成本都在上升。这些更高的库存成本导致了更高的价格和/或更低的利润率，从而对销售和/或毛利率造成了负面影响。此外，这些关税已经导致并可能导致中国采取进一步的报复性关税行动，并最终可能导致对我们和我们的许多供应商从中国进口的商品征收进一步关税。这些关税对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。作为回应，我们寻找了其他供应商或供应商，提高了价格，并对我们的业务进行了改变。这种情况的持续下去可能会对我们的销售和盈利能力、经营结果和财务状况产生进一步的不利影响。截至我们的报告日期，对于影响我们业务的不断升级的关税，没有制定任何重大修改。

操作、更新或实施我们的信息技术系统的问题可能会扰乱我们的运营，对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们业务的有效运作有赖于我们的资讯科技系统的成功整合和运作。例如，我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的商品计划和补货、仓储和分销、商店运营、电子商务和客户交易、优化我们的整体库存水平、处理财务信息和销售交易、防止数据泄露和信用卡欺诈、通信、支持服务，以及遵守法律和监管义务。

我们的信息技术系统如果不能正常运行或完全无法运行，可能会扰乱我们跟踪、记录和分析销售和库存的能力，并可能导致运营中断，其中包括我们订购、处理和运输库存、处理包括信用卡交易在内的财务信息、防止数据泄露和信用卡欺诈、处理工资单或供应商付款或从事其他类似正常业务活动的能力。我们的信息技术系统，包括我们的备份系统，会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、蠕虫、其他恶意计算机程序、拒绝服务攻击、安全漏洞(来自网络攻击者或复杂组织的网络攻击)、灾难性事件(如火灾、洪水、龙卷风、地震和飓风)以及我们同事的使用错误等损害或中断的影响。我们不时会遇到，将来可能还会遇到信息技术系统的中断、损坏或故障，其中一些会扰乱我们的业务，并导致我们花费更多的资源进行纠正。虽然我们试图通过采用惯常的策略来降低可能的业务中断风险，但我们的信息技术系统中或与之相关的任何重大中断、故障或任何其他类似问题都可能对我们的业务运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生重大和不利影响。

有时，我们的计算机和信息技术系统可能需要维修、升级、增强、集成和/或更换，以保持当前的成功运营并实现未来的销售和门店增长。

更新现有的资讯科技系统会令我们面对很多风险，包括：

•信息丢失；

•扰乱正常运作；

•会计或其他业务程序的变更；

•财务报告内部控制或一般计算机控制的变化；

•保持历史数据准确性的问题；

•分配和专用关键业务资源更新现有系统；

•吸引和保留足够的有经验的技术资源和第三方承包商更新现有系统的能力；

•对剩余系统的未知影响；

•培训和变革管理的充分性，以应对业务流程和工作职能的重大变革；

•更新的信息技术系统最终不能满足企业的需求。

任何未能成功更新和维护我们的信息技术系统，以及在更新我们的信息技术系统期间可能出现的任何失误、延误、成本超支、供应商纠纷、技术挑战或其他类似问题，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、财务报告的内部控制以及有效管理我们的业务的能力产生重大影响。

我们可能会不时采用多种信息技术系统，包括我们的商品管理、仓库管理、客户关系管理、销售点、电子商务、数据安全、信用卡欺诈检测、财务报告和劳工管理系统。虽然上述每一项资讯科技系统计划均旨在进一步改善及提升我们的资讯科技系统，但若我们未能及时、适当或充分地执行这些系统计划，可能会导致成本或风险增加，分散我们管理层及团队成员的注意力及资源，并可能对我们的经营业绩、我们对财务报告或一般电脑控制的内部控制、我们有效管理业务的能力，以及可能扰乱我们的业务运作或财务报告，造成重大不利影响。

我们依赖大约1,400家供应商向我们供应我们为转售而购买的商品，而我们对这些供应商的严重依赖使我们面临与供应中断和商品购买激励措施丧失相关的风险，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖大约1,400家供应商及时、高效地向我们供应我们销售的商品。我们对这些供应商的严重依赖使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2022年，来自我们最大供应商的采购量约占我们总库存采购量的11%。我们销售的商品来自各种各样的国内和国际供应商，我们找到合格供应商并及时有效地获取商品的能力往往具有挑战性，特别是对于从美国以外采购的商品。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求他们继续向我们供应商品、特定的付款条件或信贷延期。因此，这些供应商可能会因一般经济状况或其他原因而修改这些关系的条款。如果一个主要供应商的供应中断(这种情况可能是由于这些供应商控制不住或无法控制的各种原因造成的，包括突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情，以及中国政府或其他政府为应对此类事件所采取的措施)，我们可能会遇到商品缺货、交货延迟或交货成本增加的情况，或者无法以可接受的条款、以及时、高效的方式从其他供应商获得相同商品，或者根本不能这样做，这些都可能对我们的运营结果和客户对我们的信心产生重大影响。例如，在2022财年，我们观察到整个行业对整个供应链资源的竞争加剧，这导致我们供应商的产品流动中断，劳动力短缺，运输集装箱可用性减少，港口延误时间延长。这些因素对运输成本产生了负面影响，要求我们支付更高的费率来维持库存水平，我们预计至少在短期内，这种供应链挑战将继续存在。此外，我们与供应商关系的变化(可能是由于我们控制不了的各种原因造成的)也有可能增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。我们供应商和竞争对手之间业务伙伴关系的形成和/或加强可能会直接改变我们想要销售的商品的可用供应，这可能会对从我们购买商品的客户水平产生实质性的不利影响，从而影响我们的运营结果。此外，我们的许多供应商向我们提供商品购买激励，如退货特权、批量购买补贴和合作广告，而这些激励措施的拒绝或停止可能会严重影响我们的运营结果。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或营销和其他合作伙伴的负面宣传或看法可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们吸引和留住客户、团队成员、供应商和/或其他合作伙伴的能力产生不利影响。未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题，或未能充分解决负面宣传或看法，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。可能构成声誉风险的问题包括我们的网络安全措施未能防范数据泄露、产品责任和产品召回、我们的社交媒体活动、未能遵守适用的法律法规或执行我们自己的政策、我们与枪支、弹药和配件销售相关的政策、我们与公共健康相关的政策、公众对有争议的社会或政治问题的立场，以及这些风险因素中列举的任何其他风险。作为我们营销努力的一部分，我们依靠社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。与我们的社交媒体活动和数字营销相关的各种风险，包括不适当地披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、个人身份信息的暴露、欺诈或过时信息。我们、我们的客户、团队成员或其他人不适当地使用社交媒体和数字营销工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。传播与我们或我们的品牌、产品、团队成员、运营、供应商、代言人或合作伙伴有关的负面信息可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，无论这些信息的准确性如何，损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，新闻报道、互联网和社交媒体的盛行可能会加速和扩大我们可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

我们的外包业务服务和解决方案的第三方供应商未能达到我们的表现标准和期望，可能会对我们的运营造成不利影响。

作为我们长期战略的一部分，我们寻找机会以具有成本效益的方式提高我们的商业服务能力。在某些情况下，我们外包某些业务服务和解决方案，并依赖这些业务服务和解决方案的第三方供应商来支持我们的各种业务功能，包括我们的部分信息技术和管理信息系统、数据安全和信用卡欺诈检测、供应链(包括产品制造商、物流服务提供商或独立分销商)、零售运营、行政服务和其他核心业务功能。虽然我们相信我们在与这些第三方签订协议之前进行了适当的尽职调查，但如果我们未能妥善管理这些供应商，或者如果他们未能达到或无法达到我们的业绩标准和期望，那么我们的声誉、销售和运营结果可能会受到不利影响。这些服务提供商运营的任何重大中断，我们都无法控制，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会面临与寻找替代服务供应商或雇用新团队成员在内部提供这些业务服务和解决方案相关的成本增加。

我们可能无法成功继续实施店铺增长计划或继续有效管理我们的增长，而我们的新店铺可能无法产生与现有店铺相若的店铺水平销售额或盈利能力所需的销售水平，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的战略包括在现有市场开设门店，并不时地在新市场开设门店。我们必须成功地选择我们的门店选址，以我们可以接受的条款进行有利的房地产交易，用家具和适当的商品建造和装备门店，雇用和培训有能力的人员，并有效地开设和运营这些新门店，并将这些门店整合到我们的运营中，我们可能需要扩大我们的分销基础设施，包括增加新的配送中心。我们增加零售店数量的计划将在一定程度上取决于现有(空置)零售店或可开发店面的可用性。符合我们标准的第二代零售店铺空间和可发展的零售用地(即土地和重建用地)的可获得性非常低。随着开发商寻求能够产生更高回报的更有利的非零售选择，土地价格继续上涨。此外，缺乏可供地产发展商接受的融资条件，或信贷市场收紧，可能会对我们可供选择的零售用地造成不利影响。我们不能期望商店或场地对我们可用，或者它们将以我们可以接受的条款提供。如果在可接受的条件下无法获得更多的零售店地点，我们可能无法实施我们的增长战略的重要部分。房地产成本和收购、建设和开发成本的上升，房东和开发商可获得的信贷，以及房东破产，也可能抑制我们的增长能力。如果我们不能找到合适的地点，以我们可以接受的条款获得这些地点的租赁权，聘请足够的人员，并开设和有效地运营这些新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们以经营租约的形式出租商店，初始租期为15至20年，通常我们不能随意取消这些租约。如果一家商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。同样，我们可能承诺履行适用租约下的义务，即使我们门店的当前位置随着人口结构的变化而变得不具吸引力。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能要求我们关闭理想地点的门店。

此外，我们在新市场和现有市场的扩张可能会带来不同于我们当前挑战的竞争、销售、营销、人力资源、分销和监管挑战，包括我们门店之间的竞争、我们门店设计和概念的新颖性降低、我们配送中心的压力增加、维持我们的客户服务水平、培训我们的门店团队成员、需要我们的管理信息系统处理更多信息以及转移我们管理层对运营的注意力，例如控制我们门店的库存水平。在新市场，我们对目标客户不太熟悉，目标客户也不太熟悉，与在现有市场经营的商店或现有市场的新店相比，新市场的新店可能面临不同或更多的风险和增加的成本。向新市场扩张还可能使我们与零售商直接竞争，而我们过去没有与这些零售商直接竞争的经验。由于我们的预期增长，我们可能会越来越依赖进入新市场来实现增长，我们可能会面临额外的风险，我们的运营业绩可能会受到影响。如果我们无法应对新的挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

我们也不能保证我们将能够成功地继续我们的扩张计划或继续有效地管理我们的增长，或者我们的新门店将产生必要的销售水平，以实现门店水平的盈利或与我们现有门店相当的盈利能力。我们的持续增长在很大程度上还取决于我们及时开设新店和盈利运营的能力。在2020年和2021年，为了应对当时的零售环境，我们暂时停止了新店的开设，然后在2022年恢复。新店开张速度慢于预期，可能会对我们的净销售额增长和营业收入产生负面影响。新开的门店也可能面临更激烈的竞争，在可比年份的运营中，与之前开业的门店相比，预期销售额较低。我们可能无法在门店密度较小的新市场或大型市场做广告，这可能会减缓此类门店的销售增长。我们也不能保证我们将能够以可接受的成本获得并分发足够的产品供应到我们的新商店，或者保持足够的仓储和分发能力来支持我们的新商店。因此，我们未能实现我们的扩张计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的电子商务活动使我们面临各种风险，可能对我们的整体经营业绩造成重大不利影响。

我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑、移动电话和其他设备在我们的商店购物和在线购买我们的产品。我们的业务已变得越来越全渠道，我们致力透过线上及店内购物体验为客户提供无缝购物体验。我们使用自己的电子商务平台，使我们能够控制我们的客户体验，而不依赖单一的第三方供应商。维持及持续改善我们的电子商务平台涉及大量资金及资源投入、整合来自不同供应商的多个资讯及管理系统、提升供应链及分销能力、吸引、发展及挽留具备相关专业知识的合资格人才，以及有效管理及改善客户体验。我们的电子商务业务面临诸多风险，可能对我们的整体经营业绩造成重大不利影响，包括：

•扩大我们在美国的销售，从而使我们遵守50个州的监管和其他要求；

•网站运行问题，包括网站可用性、系统可靠性、网站运行、互联网连接、网站错误、计算机病毒、电信故障、电子入侵或类似中断；

•有需要跟上日新月异的科技发展步伐，以及维持电子商贸运作所需的投资；

•与网上销售商品有关的法律合规问题；

•与专利权实施有关的知识产权诉讼；

•隐私和个人数据安全；

•防止信用卡和礼品卡欺诈；

•电子商务交易的履行、库存控制和运输问题；

•税收问题，包括对电子商务交易征收国家销售税；

•聘用、挽留和培训有资格进行电子商贸运作的人员；

•有能力从第三方供应商处采购足够的计算机硬件和软件以及技术服务和解决方案；以及

•减少对现有零售店的访问、转移和/或蚕食其销售额。

我们的电子商务活动也带来了挑战，例如识别我们的电子商务客户、营销我们的网站、建立一个有利可图的在线商品组合、管理向我们客户的运输成本、设定价格以与其他在线零售商竞争、维护网站内容、及时准确地完成订单、将我们的电子商务业务与我们的门店运营整合起来，并将业务增长作为我们整体战略计划的一部分。如果我们不能成功地管理与电子商务活动相关的风险和应对挑战，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，政府对电子商务的监管在营销和广告、税收、隐私、数据保护和隐私、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、提供在线支付服务、网站设计和运营以及产品和服务的特点和质量等领域继续发展。这些领域法规的不利变化可能会对我们的电子商务活动产生实质性的不利影响。

我们的自有品牌商品使我们暴露于采购、制造、营销和零售独家自有品牌商品的公司普遍遇到的各种风险。

除了国家品牌商品外，我们还向客户提供主要由Academy独家销售的自有品牌商品。自有品牌商品的销售给我们带来了某些风险，包括：

•我们有能力在内部或与第三方代理商、制造商和分销商成功和有利可图地进行采购和制造活动；

•我们的制造商未能遵守联邦、州和当地的监管要求，包括产品安全、工作年龄和工作条件、反腐败、进口和海关以及零售限制；

•可能强制或自愿召回产品；

•因使用我们的自有品牌商品而受到伤害的索赔和诉讼；

•我们成功保护我们的知识产权或其他专有权利的能力(例如，防范假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品)；

•我们有能力成功导航并避免与第三方的知识产权或其他专有权利相关的索赔；

•我们有能力成功地管理和遵守我们与品牌许可人签订的许可协议下的义务，包括在某些情况下可能导致我们失去许可权或支付损害赔偿的某些销售下限；

•在美国以外的采购和制造，包括外国法律法规、政治动荡、跨境运输中断或延误、外国经济状况的变化、汇率和进口关税波动以及与第三方制造商进行活动；以及

•我们自有品牌商品生产所用原材料价格的上涨，以及采购、制造、营销和零售自有品牌商品的实体普遍遇到的其他风险。

我们未能充分应对部分或全部该等风险，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

分销中心的营运中断将影响我们向店铺或客户交付商品的能力，从而可能对我们的收入造成不利影响，并损害我们的业务及财务业绩。

我们在德克萨斯州的凯蒂、佐治亚州的特威格斯县和田纳西州的库克维尔设有三个配送中心，以管理我们商品的接收、储存、分拣、包装和配送到适当的商店或直接分发给客户。我们在很大程度上依赖于我们的收发流程的有序运行，而这又取决于我们遵守发货时间表、我们的信息技术和库存控制系统的适当运作以及我们配送中心的整体有效管理。由于任何这些设施或第三方运输供应商的运营或库存受损或长期中断，由于停工、劳动力短缺、运营显著低于历史效率水平、供应链中断、恶劣天气或自然灾害或人为灾难(包括可能由气候变化引起或加剧的事件)、系统故障、减速或罢工、恐怖行为或这些设施区域内的其他不可预见的事件，可能会削弱我们充足的商店库存、向供应商处理产品退货和向我们的电子商务客户发货的能力，从而对我们的销售和盈利产生不利影响。此外，在我们重新开放或更换这些配送中心期间，我们可能会产生与向商店和客户分销我们的产品相关的显著更高的成本和更长的交货期。

虽然我们为这些设施提供业务中断和财产保险，但如果我们的配送中心因任何计划外原因关闭或中断，我们无法保证我们的保险范围将足够，或保险收益将及时支付给我们。

我们的季度经营业绩和可比销售额可能会因季节性因素和我们无法控制的其他因素而波动。

从历史上看，我们的净销售额、营业收入和净收入都经历了季节性波动，而且预计还会继续经历。我们净销售额和利润的很大一部分来自第二季度的暑假，如阵亡将士纪念日、父亲节和独立日。我们的净销售额和利润也受到11月/12月假日销售季节的影响，部分原因是第四季度寒冷天气体育用品和服装的销售。如果我们错误计算了对我们产品的总体需求或在某些假日或运动季节对我们产品组合的需求，我们的净销售额可能会下降，导致利润率下降，劳动力成本占销售额的比例上升，库存过剩，这将损害我们的财务业绩。

我们的季度经营业绩及可比销售额历来波动，并可能继续波动，原因是我们无法控制的因素，包括：

•区域和国家的总体经济状况；

•消费者对经济的信心；

•非季节性或极端天气条件、自然或人为灾害或公共卫生紧急情况（如暴风雪、飓风、龙卷风、洪水、流行病和内乱）；

•灾难性或悲剧性事件（如涉及枪支的悲剧）；

•我们在商店提供的产品需求的变化；

•缺乏新产品引进；

•涉及专业运动队的停工或罢工；

•用于推销各种产品的体育巨星退休；

•体育丑闻，包括涉及与我们或我们的市场有联系的联赛、协会、球队或运动员的丑闻；

•与关闭现有商店有关的费用；

•诉讼；

•大学和职业运动队在我们市场上的成败；

•扩大现有或新竞争对手进入我们的市场；

•整合我们市场上的竞争对手；

•消费者品味和时尚趋势的转变；

•日历班次或假日或季节性期间；

•向客户退还所得税的时间；

•影响我们业务的法律法规、政治或消费者权益的变化，包括与销售枪支和弹药有关的情绪；

•取消某些州的免税假日；

•我们或我们现有或可能的新竞争对手采取的定价、促销或其他行动；以及

•我们所在购物中心的其他租户或业主或周边地理环境的变化。

我们的季度经营业绩及可比销售额亦可能受新店开业时间、新店与成熟店铺的相对比例、与新店有关的开业前开支水平以及新店贡献的净销售额及时间等因素影响。此外，我们的经营利润率可能会因即将开设新店铺而产生增加开支的期间受到影响。

恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾难、社会和政治状况或内乱的发生可能会严重损害或摧毁我们的零售地点，可能会禁止消费者前往我们的零售地点，或者可能会阻止我们为商店或配送中心重新补给或配备人员，或者执行电子商务订单，尤其是在购物旺季。

不可预见的事件，包括大流行的公共卫生突发事件，自然灾害，如地震，飓风，龙卷风，冰冻，冰雪或冰暴，洪水和暴雨，热浪，和人为灾难，如石油泄漏，关闭大片狩猎或渔业，可能会扰乱我们的运营或我们供应商的运营，以及我们消费者的行为。例如，长期频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨或其他极端天气条件可能会使我们的客户难以前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。此外，极端天气条件可能会导致我们供应链中材料和产品的生产和交付中断或延迟，并导致我们商店的人员短缺。全球气候变化可能导致重大自然灾害更频繁或更强烈地发生，如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。社会政治因素，如外国战争、内乱或其他经济或政治不确定性，导致消费者不安或损害我们的供应链或门店基础，也可能导致可自由支配支出减少、财产损失和/或业务中断损失。例如，我们可能面临与美国国内动乱有关的损失，例如2020年5月下旬发生的针对报告的警察暴力事件的损失。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店或我们的公司总部关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因无法支持我们的业务、无法为我们的商店、配送中心或公司总部提供补给或人员或履行我们的电子商务订单而受到重大不利影响，特别是在购物旺季，销售损失和我们可能采取的任何预防措施可能不足以减轻此类事件的影响。随着这些事件在未来发生，如果它们影响到我们公司总部、配送中心或零售店或供应商来源集中的地区，此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们满足劳动力需求的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们聘请和留住高素质团队成员的能力，包括商店经理，爱好者以及其他门店团队成员、配送中心团队成员和公司董事、经理等人员。我们计划扩大我们的团队成员基础，以管理我们预期的增长。对非入门级人员的竞争，特别是对具有零售经验的团队成员的竞争非常激烈。此外，我们在门店保持客户服务质量的一致性的能力对我们的成功至关重要。我们的许多门店团队成员都是入门级或兼职职位，这些职位历来都有很高的流失率。我们还依赖于为我们的配送中心工作的团队成员，其中许多人都很熟练。我们可能无法满足我们的劳动力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我们运营的市场劳动力中是否有足够数量的合格人员、竞争、失业率、对某些劳动力专业知识的需求、当前的工资率、工资通胀、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本、新的或修订的就业和劳工法律法规的通过，以及人为或自然灾害的影响，如龙卷风、飓风和突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情。我们已经经历了，并预计将继续经历某些职能的劳动力短缺，这增加了我们的劳动力成本，并对我们的盈利能力产生了负面影响。这些劳动力市场挑战的影响程度和持续时间受许多因素的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响、我们和我们的合同服务提供商运营的市场中是否有合格人员以及这些市场中的失业率、行为变化、当前的工资率和其他福利、通货膨胀、新的或修订的就业和劳工法律法规(包括提高最低工资要求)或政府计划的采用、我们业务的安全水平、以及我们在劳动力市场中的声誉。

最近或未来可能采取的立法举措可能寻求提高美国的联邦最低工资，以及一些个别州或市场的最低工资。随着联邦或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资团队成员的工资率，还需要增加支付给其他小时工团队成员的工资。此外，如果我们不能因应工资率的上升而以具竞争力的方式增加工资，我们的劳动人口质素可能会下降，导致我们的客户服务受到影响。此外，美国劳工部已经表示，它打算提出一些规则，这些规则可能会对获得豁免的团队成员的工资和工资产生影响，这可能会导致商店工资支出的大幅增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法聘用和留住能够提供高水平客户服务的门店级团队成员、熟练的配送中心团队成员或其他合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们的团队成员目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的团队成员将来不会选择由工会代表。如果我们的部分或全部员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排或工作惯例有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员来支持我们现有的业务和未来的计划，可能无法保留或替换这些团队成员，无法招聘更多合格的人员或有效地管理继任。

如果我们不能吸引、留住和培养人才和未来的领导者，包括我们的高级管理人员和团队成员，我们未来的成功可能会受到不利影响。我们的高级管理团队密切监督我们业务的所有主要方面，包括我们战略的设计和开发，以及商品的采购；我们的信息技术平台、供应链和门店网络的运营；关键人才的开发和保留；以及财务规划、报告和合规。我们的高级管理团队在我们的零售业务方面拥有丰富的经验和专业知识，并在我们各种计划的发展和支持方面发挥着不可或缺的作用。如果我们失去高级管理人员或其他关键团队成员的领导，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果团队成员发生重大意外更替，失去这些个人的服务，或由此产生的任何对我们业务的负面看法，可能会损害我们的声誉和业务。对这些人才的争夺是激烈的，我们不能保证我们能够迅速地、或者根本不能找到合适的接班人，或者能够成功地整合任何接班人，或者我们能够在未来一段时间内吸引、留住和培养足够数量的合格人才。

我们的门店主要位于美国南部，这可能会使我们面临地区性风险。

由于我们的门店主要位于美国南部，我们受到地区性风险的影响，例如地区经济、天气状况以及洪水、干旱、龙卷风和飓风等自然灾害。墨西哥湾石油泄漏、核电站危机或其他事件等人为灾难也可能影响我们地区。我们销售大量与户外活动相关的商品，这些商品可能会受到此类活动的不利影响，这些活动可能会推迟或缩短运动季节的开始，或阻止参与其他户外活动，或以其他方式对我们的运营产生重大影响。我们的几个竞争对手在美国各地经营门店，因此在一个地区经营不会那么容易受到风险的影响。如果我们门店所在地区遭遇经济低迷或任何其他不利的地区性事件，可能会对我们的净销售额和运营结果以及我们实施计划中的扩张计划的能力产生不利影响。

由于燃料价格不确定性、需求变化、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素，商品成本和可获得性的波动可能会对我们的综合和综合运营结果产生负面影响。

我们商品的成本在一定程度上受到原材料价格的影响。原材料价格的大幅上涨可能会大幅增加我们从供应商那里购买的商品的生产成本，这可能会导致我们的商品价格上涨，并可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。此外，大宗商品价格的上涨也可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们为了保持产品的毛利率而提高产品价格，这种提价可能会对我们产品的需求和销售产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠各种运输工具，包括轮船和卡车，将产品从供应商运送到我们的配送中心，并从我们的配送中心运送到我们的商店。因此，我们的结果可能会因影响运输的众多因素而有所不同，包括燃料价格以及卡车和轮船的可用性。燃料价格和运输服务需求在过去几年中波动很大，导致我们和供应商的成本增加。此外，在2022财年，我们观察到整个行业对整个供应链资源的竞争加剧，这导致我们供应商的产品流动中断、劳动力短缺、运输集装箱可用性减少以及港口更长的延误。这些因素对运输成本产生了负面影响，并要求我们支付更高的费率来维持库存水平，我们预计至少在短期内，这种供应链挑战将继续存在。此外，法规的变化可能会通过征税、运输限制或其他方式导致燃料成本上升。运输成本和可获得性的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

运输业的劳动力短缺已经并预计将继续对运输成本和我们及时供应商店的能力产生负面影响。特别是，我们的业务高度依赖于航运和卡车运输行业将产品运送到我们的配送中心和我们的商店。如果我们或我们的供应商不能以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成我们到配送中心或商店的交付计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。

无论是由于港口拥堵、政府停摆、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，包括人为或自然灾害以及突发公共卫生事件，在运输海外生产的产品和通过北美港口生产的产品时遇到困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们面临着与支付相关的风险。

对于我们对客户的销售，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的强化身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或泄露，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去从客户那里接受信用卡或借记卡支付的能力，或处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守规定的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。

我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。

品牌营销和广告显著影响我们所在地的销售以及电子商务销售。我们的营销和广告计划可能无法成功，这可能会阻碍我们吸引新客户和留住现有客户。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和经营业绩造成重大不利影响。作为我们营销工作的一部分，我们依靠印刷、电视和电台广告，以及搜索引擎营销、网络广告、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。这些努力可能不会成功，导致在没有更高收入或增加客户或团队成员参与的情况下发生费用。客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来告知他们的购买决策，并在购买我们的服务和产品之前比较价格、产品种类和其他客户对质量、响应和客户服务的反馈。如果我们无法继续开发成功的营销和广告策略，尤其是在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手开发更有效的策略，我们可能会失去客户，销售可能会下降。

我们可能会进行战略性收购，这可能会对我们的业务产生不利影响，收购后同化公司也可能如此。

虽然我们过去从未这样做，但我们将来可能不时收购公司或业务。收购可能导致难以吸收被收购公司，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他业务问题和机会转移。我们可能无法成功整合我们收购的公司或业务，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般开店程序。如果我们未能成功整合收购，我们的业务可能会受到影响。此外，整合任何收购业务及其财务业绩可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

法律和监管风险

我们须承担与影响我们业务的法律及法规相关的成本及风险，包括与销售、制造及进口消费品及其他事宜有关的法律及法规，而该等法律的内容或执行可能会改变或变得更严格。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这使我们面临监管、合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们受许多联邦、州和地方监管机构和主管部门的监管，包括美国消费品安全委员会、平等就业机会委员会、劳工、职业安全和健康管理局、司法部、财政部、联邦贸易委员会、海关和边境保护局、烟酒枪械及爆炸物管理局、美国证券交易委员会、国税局、美国国税局、环境保护局和类似的州和地方机构。

•消费者产品安全、产品责任或消费者保护法；

•与广告、营销、定价和销售我们的产品相关的法律，包括但不限于枪支、弹药和相关配件；

•劳工和就业法律，包括工资和工时法；

•税法或其解释，包括对电子商务销售征收国家销售税；

•数据保护和隐私法律法规；

•环境法律法规；

•危险材料法律法规；

•海关或进出口法律法规，包括征收产品进口关税；

•知识产权法；

•反垄断和竞争法规；

•银行业务和反洗钱条例；

•《美国残疾人法》，或ADA，以及类似的州和地方法律法规；

•网站设计和内容规定；以及

•证券交易法律法规。

我们是一家获得联邦许可的枪支经销商，我们销售枪支、弹药和相关配件。2022年，枪支约占我们净销售额的6%。许多联邦、州和地方法律和法规管理枪支、弹药和相关配件的采购、运输、储存、分销和销售，包括管理联邦和州规定的确定客户购买枪支资格的程序(如年龄和居住地核实、背景调查和适当完成所需文书工作)的执行情况的条例。2021年6月，美国司法部宣布了一项新政策，强调对联邦许可的枪支经销商故意违法、危及公共安全的行为零容忍。未来，可能会有更多的联邦、州或地方法规或执法影响枪支、弹药和相关配件的销售，包括对可供零售的枪支和弹药的类型征税或限制，这可能会降低我们的销售额和盈利能力。如果我们不遵守这些法律或法规，我们可能会面临索赔、诉讼、罚款、处罚、不良宣传和政府行动(包括可能吊销允许销售枪支和弹药的执照和许可证)，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的另一个重大风险是遵守《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》和其他适用于我们国际业务的反腐败法律。在许多外国国家，特别是那些发展中经济体，在这些国家经营的企业从事贿赂和其他商业行为可能是当地的习俗，这些行为是FCPA、UKBA或其他适用于我们的美国和外国法律法规所禁止的。

我们有要求所有团队成员、代理商和供应商遵守的内部政策、程序和标准。虽然我们已经实施了旨在确保遵守影响我们业务的法律或法规的政策、程序和行为标准，但不能保证我们所有的团队成员、代理商和供应商都会遵守这些法律、政策、程序和行为标准。如果我们或我们的国内或国外代理或供应商未能遵守法律或法规，包括任何前述法律或法规，或者如果我们或我们的国内或国外代理或供应商未能遵守我们要求的政策、程序或行为标准，则我们可能被迫终止与该代理或供应商的业务往来，我们或他们可能面临索赔、诉讼、罚款、处罚、执照或许可证的丧失以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他后果。

我们受到与气候变化和其他可持续发展相关事项相关的风险，或法律、法规或市场预期和反应的影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化，包括全球气温上升、天气模式变化以及与极端天气和气候相关的事件日益频繁和/或延长，可能对我们的业务构成风险。欲了解更多信息，请参阅上文“与我们的业务和行业相关的风险”一节中与恶劣天气影响相关的风险因素。气候变化可能会加剧与水和原材料的可用性和质量有关的挑战，包括用于生产我们销售的自有品牌和其他商品的水和原材料，并可能导致法规或消费者偏好的变化，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。政府和非政府组织、客户、团队成员和其他利益相关者越来越关注可持续制造的产品和其他可持续性问题，包括负责任的采购、塑料的使用、节约、能源和水、包装的可回收性和材料的透明度，所有这些都可能要求我们增加透明度、尽职调查和报告的成本。此外，最近提出的与气候变化和报告相关的监管改革可能会增加此类监管的复杂性和相关的合规成本，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们现在，并可能在未来，受到索赔，要求和诉讼，我们的保险或赔偿可能不足以支付与这些索赔和诉讼相关的损害赔偿。

我们可能不时卷入日常业务过程中产生的诉讼、要求或其他索赔。例如，我们现在并可能在未来受到索赔、要求和诉讼，我们可能遭受与以下方面有关的损失和不利影响：

•与我们销售的商品相关的伤害或犯罪，并与伤害风险增加有关，包括但不限于枪支、弹药、枪支配件、气枪、弩和其他射箭设备、刀具、鹿架和其他狩猎设备、蹦床、轮式商品（如自行车和骑骑玩具）、某些符合危险材料的商品和其他产品；

•客户提出的产品责任索赔或要求采取的行动或政府机构评估的与我们销售的产品有关的处罚，包括但不限于召回、有缺陷或以其他方式声称有害的产品；

•设计、采购、制造、进口、分销及销售我们的自有品牌产品；

•* 枪支弹药的采购、运输、储存、分销和销售，包括不适当地履行联邦规定的确定顾客枪支购买资格的程序（如年龄和居住地核实、背景调查和适当填写所需文书工作）；

•市政当局或其他组织试图向枪支制造商和零售商收回与枪支和弹药使用有关的费用；

•为分配目的而运营的车队，包括由车队运输危险材料；

•为零售店、配送中心和其他企业需求而采购和拥有、租赁或经营物业；

•我们销售的商品或我们使用的技术或服务（包括信息技术、营销和广告服务）的知识产权被指控侵权；

•全球采购，包括国际、海关和贸易问题；

•房地产问题，包括建筑、租赁、分区和环境问题；

•就业问题，包括团队成员、平等就业机会委员会、劳工部、职业安全和健康管理局以及其他联邦和州就业机构的行动；

•商业纠纷，包括与供应商、房东或竞争对手的合同和商业纠纷；

•与我们的商店、电子商务、配送中心或公司总部相关的侵权、人身伤害和财产损失索赔；以及

•监管合规性，包括消费者保护、营销和广告、产品安全、工作场所安全、枪支弹药及相关配件、刀具、进出口海关、税收、关税、关税及附加费、数据安全和隐私、食品及其他受监管产品、会计、劳工和就业、环境事务和危险材料。

我们出售枪支、弹药和相关配件。这些产品与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局以及州法律法规而增加的伤害风险和相关诉讼有关。我们的客户对我们销售的枪支、弹药或相关配件的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们现在是，将来也可能会受到与我们销售枪支、弹药或相关配件的政策和做法有关的索赔和诉讼，包括可能的集体诉讼。我们现在是，将来也可能受到与不当使用我们销售的枪支、弹药或相关配件有关的索赔和诉讼，包括受害者或市政当局或其他组织试图从枪支、弹药和相关配件的制造商和零售商那里追回损失或成本的诉讼。

由于索赔和诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。这些索赔和诉讼可能会导致我们产生巨额费用，并投入大量资源进行抗辩，在某些情况下，我们可能会以和解、判决、罚款、处罚、禁令或其他命令的形式招致重大损失，以及负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使索赔不成功或没有得到全面追查，围绕任何此类主张的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。

我们与第三方保险公司保持保险覆盖。然而，并非每一种风险或责任都是或可以由保险保障的，对于我们承保的那些风险，我们购买的或在市场上合理获得的承保范围可能不足以弥补所有实际发生的损失或债务。责任保险的承保范围很昂贵，而且存在这样的风险，即商业上可获得的责任保险将无法继续以合理的成本向我们提供，如果有的话。如果我们或其他行业参与者遭受重大损失或提出重大保险索赔，我们以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。无法获得责任保险、我们获得的保险成本大幅增加或超过我们的责任保险覆盖范围的损失可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们承保的任何保险，包括前述的保险范围，都反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款是基于我们的运营情况而谨慎的。为了抵消负面保险市场的趋势，我们可能会选择自我保险，接受更高的保险免赔额，或因应市场变化而减少保险金额。此外，我们根据我们的工人补偿、一般责任、学院有限公司、德克萨斯州工伤福利计划和团体健康保险计划，自行承保部分预期损失。我们使用独立精算师的服务，对上述保险项目进行损失调整费用准备金分析。与这些保险类别相关的负债以实际索赔数据和已发生但未报告的索赔估计为基础，使用精算方法编制，并可能基于历史索赔趋势、行业因素、索赔发展以及其他精算假设。任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致与这些计划下预期的支出大相径庭，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们要求我们的许多供应商购买自己的保险，并与我们的许多供应商签订了赔偿协议，但我们不能保证(1)任何特定的索赔或诉讼将受到供应商的保险或赔偿协议的约束，(2)我们的供应商将承保或维持此类保险或履行其赔偿义务，或(3)我们将能够从供应商那里收取足以抵消责任损失的款项，或者，对于我们的自有品牌产品，几乎所有的制造都发生在美国以外，我们将能够获得任何东西。

然而，在所有索赔和诉讼中，存在责任、罚款和损失可能不在保险或赔偿范围内，或可能超过保险或赔偿范围的风险。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果我们提供的产品，包括国家品牌和我们的自有品牌的产品，不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会经历销售下降、成本增加和/或面临法律风险，并可能导致声誉风险。我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们期望我们的供应商支持他们的产品，以确保我们购买的产品符合所有联邦、州和当地的销售要求，包括产品安全、标签和测试要求。客户对我们销售的产品的安全性和来源的负面看法和宣传，以及导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件，可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。此外，实际或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们未能保护我们的知识产权或避免第三方知识产权的侵犯，可能会付出高昂的代价，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的商标、服务标志、版权、专利、工艺、商业秘密、域名和其他知识产权，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我们的自有品牌，如Academy Sports+Outdoor，Magellan Outdoor，BCG，O‘Rous，Game Winner，Outdoor Gourmet和Free，以及与这些品牌相关的商誉、设计、名称、口号、形象和商业外观，都是宝贵的资产，由于它们在客户中的知名度，对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。未经授权使用或以其他方式挪用我们的知识产权可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的销售额下降。此外，由我们提出或针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，导致产品延迟，导致我们停止生产受影响的产品，分散我们核心业务的主要资源，或要求我们签订使用费或许可协议。因此，我们提出或针对我们提出的任何此类索赔，或我们未能保护我们的知识产权，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债水平要求我们将一部分现金流用于偿还债务，并减少了原本可用于其他一般企业用途和其他商业机会的资金，这可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的所有债务。

截至2023年1月28日，我们在定期贷款项下的未偿还金额约为1.948亿美元，在票据项下的未偿还金额为4.0亿美元，所有这些都是有担保的。截至2023年1月28日，吾等并无ABL贷款项下的未偿还借款(定义见所附财务报表附注4)、ABL贷款项下的可用借款能力约为9.478亿美元(受制于惯常借款条件，包括借款基数)及未偿还信用证1,390万美元，全部均根据ABL贷款项下发出。

我们的整体负债水平要求我们将一部分现金流用于偿还债务。定期贷款(根据所附财务报表附注4的定义)需要在2027年9月30日之前按季度支付本金，并在到期时每月支付现金利息。截至2023年1月28日，我们没有借款的ABL贷款将于2025年11月6日到期。这些票据(定义见所附财务报表附注4)要求每半年支付一次利息(拖欠)，并于2027年11月15日到期。

我们的负债减少了原本可用于运营、未来商业机会和偿还债务的资金，并限制了我们的能力：

•如有必要，获得额外的资金，用于营运资金和运营，否则此类资金可能无法以优惠条件获得；

•进行必要的资本支出；

•进行战略性收购、投资或者合营；

•应对业务、行业或整体经济的变化或抵御未来的低迷；

•满足门店增长、配送中心扩张、电子商务增长、预算目标和未来业绩预测；

•从事商业活动，包括可能对我们有利的未来机会；以及

•应对竞争压力，或以更少的债务与竞争对手竞争。

该等限制可能会对我们的经营表现、增长、盈利能力及财务状况造成不利影响，使我们更难以产生足够现金流以履行我们的债务责任。

我们就债务责任进行定期还款的能力亦取决于我们的财务状况、经营业绩及资本资源，而这些因素受（其中包括）该等风险因素中讨论的业务、财务、经济、行业、竞争、监管及其他因素以及其他因素（其中部分超出我们的控制范围），包括：我们的资本支出水平，包括收购（如有）；我们的偿债要求；我们的营运资金需求的波动；我们借贷资金和进入资本市场的能力；以及对偿债付款的限制，以及我们为债务工具所载的偿债付款而进行营运资金借贷的能力。

倘吾等未能产生足够现金流，以使吾等能就债务作出预定服务付款，则吾等将违约，该债务持有人可宣布所有未偿还本金及利息到期应付。如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。此外，倘发生违约，ABL融资项下的贷款人可终止其进一步贷款承诺，而我们的定期贷款及ABL融资项下的有抵押贷款人及╱或票据持有人可取消抵押贷款资产的赎回权，而我们可能被迫破产或清盘。

尽管我们负债水平较高，但我们仍可能产生更多债务，这可能进一步增加我们上述财务状况的风险。

尽管我们的负债水平很高，但我们未来可能会产生重大的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同债务以及一般和商业负债。尽管管理定期贷款和ABL贷款的信贷协议以及管理票据的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务，此外，我们在ABL贷款机制下还有进一步的借款能力。截至2023年1月28日，我们在ABL贷款机制下没有未偿还的借款，ABL贷款机制下的可用借款能力约为9.478亿美元(这取决于惯例借款条件，包括借款基数)。在满足某些条件的情况下，我们可能能够将ABL贷款机制下的承诺额增加2.5亿美元。吾等亦可在定期贷款项下增加最多(X)4.8亿美元及(Y)综合EBITDA(定义见定期贷款)的100%两者中较大者的能力，并在若干条件的规限下，再加一笔额外款项，该等借款将为有担保的债务。在我们目前的债务水平上增加新的债务，可能会进一步加剧我们目前面临的财务状况的相关风险。

如果我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能会被迫采取其他行动来偿还我们债务下的债务，这可能不会成功。

倘我们的现金流不足以支付偿债责任，我们可能面临重大流动资金问题，并可能被迫减少或延迟投资及资本开支，或出售重大资产或业务，筹集额外债务或股本，或重组债务或再融资。然而，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使这些替代措施成功，也未必能使我们履行预定的偿债责任。即使有新的融资，其条款对我们的吸引力可能低于我们当时的债务，或其条款可能不为我们所接受。此外，规管定期贷款及ABL融资的信贷协议以及规管票据的票据限制了我们出售资产及使用该等出售所得款项的能力，亦可能限制我们筹集债务或股本以于到期时偿还其他债务的能力。因此，我们可能无法完成该等处置或取得足够金额的收益以履行当时到期的任何偿债责任。

如果我们不能产生足够的现金流，以允许我们按计划偿还债务，那么我们将违约，债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期应付。如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。此外，倘发生违约，ABL融资项下的贷款人可终止其进一步贷款承诺，而我们的定期贷款及ABL融资项下的有抵押贷款人及╱或票据持有人可取消抵押贷款资产的赎回权，而我们可能被迫破产或清盘。

我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

规管定期贷款及ABL融资的信贷协议以及规管票据的附注载有限制性契诺，对我们施加重大经营及财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们最佳利益的行为的能力，包括限制我们：

•承担额外债务和担保债务；

•就股本支付股利或者进行其他分配，或者回购、赎回股本；

•提前偿还、赎回或回购某些债务；

•提供贷款、投资和其他受限制的付款；

•出售或以其他方式处置资产；

•产生留置权；

•与关联公司进行交易；

•改变我们经营的业务；

•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，在某些时候，ABL设施需要维持某一最低调整固定收费覆盖率。我们遵守信贷协议及附注所载契诺及限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。倘市场或其他经济状况恶化，我们遵守该等契诺及限制的能力可能会受损。

违反其中一项协议项下的契诺可能导致适用债务违约，倘不予以纠正或豁免，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。该违约，如未得到补救或豁免，可能允许债权人加速支付相关债务本金及╱或相关利息，并可能导致交叉加速或交叉违约条文适用的任何其他债务加速。如果我们加快偿还现有债务，我们无法保证我们会有或能够获得足够资金全额偿还有关债务。此外，根据规管我们的ABL融资的信贷协议发生违约事件，将允许ABL融资的贷款人终止根据该融资提供进一步信贷的所有承诺。此外，倘吾等未能偿还有抵押债务项下到期及应付款项，该等债务的贷款人╱持有人可动用授予彼等的抵押品以担保该等债务，吾等可能被迫破产或清盘。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

定期贷款和ABL贷款项下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们使用利率掉期协议来对冲与利率可能不利变化相关的市场风险，目的是减少因利率波动而导致的现金流波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率掉期，我们达成的任何掉期可能无法完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险。此外，我们的对冲活动还面临交易对手可能无法履行其在适用衍生工具下的义务的风险。

伦敦银行间同业拆借利率和其他被视为“基准”的指数是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革提案的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致此类基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施或与此类“基准”相关的未来债务以及我们偿还按浮动利率付息的债务的能力产生重大不利影响。

倘作为ABL融资项下贷款人的金融机构未能根据该融资提供信贷或减少借贷基础，我们的流动资金及经营业绩可能受到不利影响。

我们的流动性来源之一是ABL工具。作为ABL贷款机制下的贷款人的每一家金融机构都有责任在数个但不是共同的基础上提供将在该贷款机制下发放的部分贷款。如果任何参与者或参与者团体在ABL贷款机制下承担了很大一部分承诺，未能履行其或他们各自在该贷款机制下发放信贷的义务，而我们无法及时找到该参与者或该等参与者的替代者(如果有的话)，我们的流动性可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，ABL贷款机制下的贷款人可能会减少该贷款机制下的借款基数，这可能会对我们的流动资金和运营业绩产生不利影响。

我们的负债水平可能会妨碍我们与业主、供应商及供应商磋商优惠条款的能力，这可能会对我们的经营表现造成负面影响，因此可能会使我们更难以产生足够的现金流以履行我们的债务项下的所有责任。

我们新店的盈利能力部分归因于我们能够与房东谈判有吸引力的租金，并以有吸引力的上限价格获得售后回租融资。我们的负债水平可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们谈判新门店位置的优惠租金、现有门店租约到期或获得售后回租融资的能力产生不利影响。这可能会对新店和现有店的盈利能力产生负面影响，并可能限制即将到期的商店租约中可行的新店位置或替换店位置的数量。

我们成功的零售战略部分归功于我们与供应商谈判有利贸易条件的能力。我们的负债水平可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们从当前或未来的商品供应商那里谈判有利的贸易条件的能力产生不利影响，包括定价、付款、交货、库存、运输、缺陷和营销津贴以及其他条款，并可能增加我们支持使用信用证购买商品的需求。我们也可能无法为我们当前或未来的服务和非商品供应商谈判有利的贸易条款，包括在房地产、运输和物流、海关、危险材料和枪支合规、仓储和储存、保险和风险管理、采购、营销和广告、商店和在线运营以及信息技术等关键业务方面帮助我们的供应商。这可能会对我们业务的盈利能力以及我们与其他零售商有效竞争的能力产生负面影响。因此，我们的负债水平可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，这可能会使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的义务。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能波动很大，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，您可能会因此损失您的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括在这一“风险因素”部分中列出的因素，以及以下因素：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•经营结果与我们的竞争对手不同；

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•本行业企业经济状况的变化；

•本行业公司的市值变动、盈利及其他公告；

•股票市场价格普遍下跌，特别是体育用品和户外娱乐零售公司的股价下跌；

•关键管理人员的增减；

•我们或我们的竞争对手的战略行动；

•我们、我们的竞争对手、我们的供应商宣布的重大合同、降价、新产品或技术、收购、处置、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•客户偏好和市场占有率的变化；

•本行业或整体经济的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•政府财政政策或利率调控的变化；

•业务或监管条件的变化；

•未来出售我们的普通股或其他证券；

•相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或与其相关的投资机会；

•市场对我们的看法发生变化，包括由于社交媒体上的负面宣传或抵制我们的某些产品、我们的业务或我们的行业的活动；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•法律法规的变更或拟议变更，或对其不同的解释或执行，影响我们的业务；

•与诉讼或者政府调查有关的公告；

•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•会计原则的变化；以及

•其他事件或因素，包括信息技术系统故障和中断、流行病、流行病、自然灾害、恐怖主义行为、内乱、战争(包括俄罗斯入侵乌克兰及其对区域和全球的影响)或对这些事件的反应。

此外，股票市场可能经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。

过去，在市场波动期间，股东曾对不同发行人提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼的结果如何，都可能会带来巨大成本，并转移资源和行政管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。

我们不能提供任何保证未来股息支付或我们将根据我们的股份回购计划回购我们的普通股，我们的债务可能会限制我们支付未来股息的能力。

我们宣布并支付了2021财年第四季度的第一次季度现金股息，此后一直在支付季度现金股息。向我们普通股的持有者支付未来股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、契约遵守情况、我们现有和未来债务协议的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，不能保证我们将向普通股持有人支付任何股息，也不能保证任何此类股息的金额。此外，我们的历史运营结果，包括现金流，并不代表未来的财务表现，我们的实际运营结果可能与我们的历史运营结果大相径庭。我们没有采用，目前也不打算采用单独的书面股息政策。此外，尽管我们的董事会已经批准了股份回购计划，但任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由公司酌情决定，并将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。我们没有义务在该计划下进行任何购买，并且我们可以随时停止该计划。

此外，我们的业务是通过我们的全资子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息或进行股票回购(如果有)的能力高度依赖于我们子公司的收益以及通过股息或公司间贷款从子公司获得资金的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

•分类董事会，董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股的能力；

•股东提名董事的事先通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•召开特别股东大会的若干限制；

•董事的罢免，只有正当理由，并且只有在拥有至少662/3%的普通股股东投票赞成的情况下，才能罢免董事；以及

•某些条款只有在董事选举中有权投票的普通股至少66.2/3%的赞成票下才能修改。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行5,000万股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事，高级职员，团队成员或股东。

我们修改和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我公司的任何董事、高管或其他员工或股东违反对本公司或我们的股东、债权人或其他构成方的受信责任的索赔的唯一和独家法院。(Iii)依据《特拉华州公司法》或《董事公司条例》、或《公司修订及重述公司证书》或《修订及重述公司章程》的任何条文，或根据《特拉华州衡平法院》赋予本公司或任何董事或公司高级人员的司法管辖权而产生的针对公司或董事或公司高级人员的索赔诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对公司或董事或公司高级人员的索赔诉讼；但前提是，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定，此类债权必须仅在联邦法院购买。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的索赔的任何诉讼或程序的独家法院。虽然特拉华州最高法院支持DGCL下类似条款的有效性，但另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款仍不确定。我们的独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意本公司修订和重述的注册证书中的论坛条款。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他团队成员或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。或者，如果法院发现我们修订后的重订公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们大约有2.23亿股授权但未发行的普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股、期权和与普通股相关的其他股权奖励，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。我们已根据新学院控股公司、有限责任公司2011年单位激励计划(“2011年股权计划”)、2020年综合激励计划(“2020年股权计划”)和2020年员工购股计划(“ESPP”)预留股份以供发行。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2011年股权计划、2020年股权计划、ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买此次发行普通股的投资者持有的股权百分比。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部设在德克萨斯州凯蒂市梅森北路1800号，邮编：77449。下表列出了截至2023年1月28日我们公司和配送中心设施的位置、使用和规模：


位置	使用	近似正方形素材
凯蒂，德克萨斯州	公司办公楼1	400,000	(1)
凯蒂，德克萨斯州	公司办公楼2	200,000	(2)
凯蒂，德克萨斯州	散装仓库	200,000	(3)
凯蒂，德克萨斯州	配送中心	1,400,000	(4)
佐治亚州特威格斯县	配送中心	1,600,000	(5)
田纳西州库克维尔	配送中心	1,600,000	(6)
香港九龙	全球采购办公室	5,000	(7)

(1)2007年签订了为期20年的租约。

(2)2015年签订了为期20年的租约。

(3)2012年签订了15年的租约。

(4) 2007年签订了为期20年的租约。将2020年开始的原任期延长五年。

(5)2012年签订了为期20年的租约。将租期延长五年至2020年开始的原定租期。

(6) 2016年签订了20年的租约。将租期延长三年至2020年开始的原定租期。

(7)三年租约于2022年签订。

我们所有的商店都是出租的。我们的初始店铺租赁期通常为15至20年，具有各种续订选项和租赁升级结构。我们相信，我们所有的租约都是以当时的市场租金签订的。截至2023年1月28日，我们的租赁商店总面积约为1880万平方英尺。

项目3.法律诉讼

我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何针对我们的案件或针对我们的案件提出的法律或事实问题基本相似，预计都不会对我们开展业务的方式或我们的综合运营结果、财务状况或流动资金产生实质性影响。这些案件中的大多数是声称产品、场所、雇用和/或商业责任。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金；但是，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、辩护、保险和准备金，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

上述事项包括2017年12月至2019年11月期间，79名原告代表2017年11月德克萨斯州萨瑟兰斯普林斯枪击案的某些受害者向位于德克萨斯州贝克萨尔县的得克萨斯州司法法院提起的9起针对我们的诉讼。这些案件提出了基本相似的法律和事实问题，涉及2016年4月我们的一家商店出售据称在萨瑟兰斯普林斯事件中使用的枪支和杂志。原告要求从100万美元到1.5亿美元不等的经济救济，在某些情况下，还要求禁令救济，禁止我们在德克萨斯州向各州居民出售某些枪支，因为这样的销售违反了他们家乡州适用的枪支法律。德克萨斯州最高法院于2020年10月听取了与我们的即决判决动议有关的口头辩论，驳回了某些案件(“德克萨斯州最高法院案件”)，其余案件被搁置，等待德克萨斯州最高法院的裁决。2021年6月25日，德克萨斯州最高法院发布了一项意见，指示初审法院批准我们的即决判决动议，并认为德克萨斯州最高法院的案件受到法律禁止，我们不能继续参与德克萨斯州最高法院的案件。鉴于德克萨斯州最高法院的意见，所有原告于2022年4月11日提出动议，自愿驳回他们的诉讼，法院于2022年4月13日批准了这些动议，并以偏见驳回了原告的所有主张。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

学院的普通股于2020年10月2日开始在纳斯达克股票市场LLC或纳斯达克交易，代码为“ASO”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

性能图表

就交易法第18节的目的而言，本绩效图表不应被视为“征求材料”或向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。下图显示了自2020年10月2日(公司的第一个交易日)至2023年1月27日，公司相对于纳斯达克美国基准零售指数和罗素3000指数表现的累计总股东回报。所有价值假设公司在纳斯达克普通股开盘价的初始投资为100美元，纳斯达克美国基准零售指数和罗素3000指数的数据假设所有股息在支付日期进行了再投资。图表上的点代表基于每个财政季度最后一个交易日的财政季度末价值。这些比较是基于历史数据，并不是对我们普通股的未来表现进行指示，也不是为了预测。

发行人购买股票证券

下表汇总了2022年第四季度我们普通股的回购和注销：


期间	购买的股份总数(A)	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数（b）	根据计划或计划可能购买的股票的美元价值（b）
2022年10月30日至2022年11月26日	—	$	—	—	$	399,411,562
2022年11月27日至2022年12月31日	1,125,350	$	52.38	1,125,350	$	340,489,446
2023年1月1日至2023年1月28日	778,582	$	52.78	778,582	$	299,411,563
总计	1,903,932	$	52.54	1,903,932	$	299,411,563

(A)购入的股份总数不包括已净额结算而未发行的股份，以支付与归属若干限制性股票奖励有关的预扣雇员税。

(B)2022年6月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，公司可在截至2025年6月2日的三年期间回购最多6亿美元的流通股。截至2023年1月28日，根据2022年股份回购计划，仍有约2.994亿美元可用于股份回购(见所附财务报表附注2)。2022年股份回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、延长、修改或终止。

持有者

截至2023年3月9日，ASO，Inc.S普通股共有18名登记持有人。登记持有人人数是根据该日期登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”的股份持有人或在托管机构维护的安全头寸名单中确定的个人、合伙企业、联营公司或其他实体。

分红

2023年3月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会(“董事会”)宣布就截至2023年1月28日的季度向截至2023年3月23日收盘登记在册的股东支付普通股每股0.09美元的季度现金股息。本公司拟宣布每季度派发现金股息，宣布、时间、金额及支付将由董事会酌情决定及批准，并考虑董事会当时认为相关的因素，包括(其中包括)本公司的业绩、财务状况及资本分配计划。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(截至2023年1月28日的财政年度报告)中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关附注一起阅读。

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见本年度报告题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。已知的重大因素可能会影响我们的财务表现和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素在本年度报告的“风险因素”一节中进行了描述。

在本年度报告中，凡提及“年”或任何一年，均指本公司的财政年度，即截至最接近1月31日的星期六止的五十二或五十三周期间。除非另有说明，否则与2022年有关的所有比较或更改都将进行到2021年。

本讨论和分析中提及的“2022年”、“2021年”和“2020年”或类似术语涉及我们的财政年度如下：


财政年	告一段落	周数
2022	2023年1月28日	52
2021	2022年1月29日	52
2020	2021年1月30日	52

概述

我们是美国领先的全线体育用品和户外娱乐零售商。我们的使命是为所有人提供乐趣，我们以本地化的销售战略和价值主张来履行这一使命，与广泛的消费者深度联系。我们的产品种类主要集中在户外、服装、运动和娱乐以及鞋类等关键类别(分别占我们2022年净销售额的31%、28%、21%和20%)，通过领先的国家品牌和20个自有品牌的组合，这些品牌远远超出了传统的体育用品和服装产品。

截至2023年1月28日，我们在主要位于美国南部的18个毗邻州经营着268家门店，面积从约40,000至130,000平方英尺不等，平均面积约为70,000平方英尺。我们的商店得到了大约22,000名团队成员、三个配送中心和我们的电子商务平台的支持，其中包括我们在www.academy.com的网站和我们于2021年第二季度推出的移动应用程序。此外，我们正在深化我们的客户关系，进一步整合我们的电子商务平台与我们的商店，并通过开发我们的全方位功能，如我们的移动应用程序，优化网站体验和升级我们的履行能力来提高运营效率。

下表概述了所示期间的店铺活动：


	财政年度结束
	2023年1月28日	2022年1月29日	2021年1月30日
开始商店	259	259	259
Q1新店	1	—	—
Q2新店	1	—	—
第三季度新店	4	—	—
第四季度新店	3	—	—
关着的不营业的	—	—	—
结束商店	268	259	259

搬迁后的商店	—	1	—

我们如何评估我们的业务表现和最新趋势

我们的管理层考虑多项财务及营运指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、决定资源分配、就企业策略作出决策及评估预测。这些指标包括运营指标和非GAAP指标，补充我们的GAAP结果。

可比销售额。我们将可比销售额定义为13个完整财政月后开业的店铺以及所有电子商务销售额的同期净销售额增加或减少的百分比。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本年报中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相比较。经重大改建或搬迁的店铺将从此计算中剔除，直至新店已于所比较的绝大部分期间投入经营为止。因我们无法控制的情况而延长关闭一段时间的店铺，亦会从计算中剔除。透过我们的网站或移动应用程序作出的任何销售均分配至电子商务销售，以衡量可比销售额，不论该等销售额如何实现，无论是送货上门还是透过我们的网上购买店内提货计划（“BOPIS”）在店内提货或路边提货。例如，所有BOPIS交易，这是由我们的网站，分配给电子商务销售，以比较销售，尽管事实上，我们的客户购买这些购买是从特定的商店。

被比较期间电子商务的增减直接影响可比销售业绩。各种因素影响可比销售额，包括消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们识别和有效响应客户偏好以及本地和区域趋势的能力；我们提供各种高质量/价值导向的产品以产生新的和重复访问我们的门店和网站的能力；我们在门店提供的客户体验和独特服务；我们执行全方位战略的能力，包括我们电子商务业务的增长；产品组合和定价的变化，包括促销活动；每次访问购买的商品数量和平均订单价值；可比时期之间假期时间的变化；以及开业13个月以上的门店数量。近年来，我们看到可比销售额大幅增长，从2019年的0.7%分别增长到2020年和2021年的16.1%和18.9%。然而，我们在2022年的可比销售额下降了6.4%。请参阅下面关于净销售额的讨论，以了解导致最近变化的一些因素。

交易和平均票。我们将交易定义为特定期间内按可比销售额基准进行的店铺及电子商务客户交易数量。交易受客户流量、访问我们商店或网站的客户数量以及销售转化率（购买客户的百分比）的影响。我们将平均机票定义为总可比销售额除以给定期间的交易数量，这告诉我们客户在购买上花费的平均金额。

调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层还使用调整后息税前利润作为业绩目标，以确定和奖励可自由支配的年度激励性薪酬。见下文“非公认会计准则财务计量”。

我们运营结果的组成部分。我们的盈利能力主要受到净销售额、库存费用的波动、我们利用销售、一般和管理费用的能力以及我们限制利息和所得税支出的能力的影响。

净销售额. 净销售额来自店内及电子商务商品销售，扣除销售税及商品退货拨备。

净销售额波动可由新店开业、可比销售额增加或减少（包括电子商务销售额）、我们根据销售波动调整库存的能力、我们对供应商关系的管理及满足客户需求、津贴及物流、季节性、非季节性或极端天气、消费者购物偏好的变化、消费者可自由支配开支以及市场及促销活动所带动。

我们必须保持足够的商品库存水平，我们的客户希望成功地经营我们的业务。流行商品的短缺可能会减少我们的净销售额。相反，我们还必须设法避免累积过剩库存，以避免降价和清关，这对销售和毛利率产生负面影响。近年来，我们部署了多个新工具，以改善库存处理和供应商管理，包括第三方计划，以分析我们的库存库存，并在每个地点全年执行严格的降价策略。这一实施以及其他因素使我们得以在过去几年改善店铺的库存管理。我们将这些工具与我们从学院信用卡计划、客户数据库和有针对性的客户调查中收集的数据相结合，以便我们能够更好地估计未来的库存需求。若要保持竞争力及扩大利润率，我们必须继续寻求创新方法加强存货管理。

我们仍然相信，新冠肺炎疫情期间客户需求带来的与世隔绝的娱乐、户外和休闲活动产品的日益流行将导致我们的客户群长期增长。此外，我们还受益于客户将支出转向家庭健康和健康，并将更多时间用于记忆制作体验。我们种类繁多，与大众普通商家相比，我们具有优势，后者通常不销售在Academy销售的领先国家品牌。我们亦继续在产品种类中加入自有品牌产品，我们的价格一般低于我们亦提供的同类质量的国家品牌产品。我们的销售组合转变，即我们销售更多的自有品牌产品单位，而减少的民族品牌产品单位，通常会对我们的毛利率产生正面影响，但对我们的总净销售额则会产生负面影响。此外，我们的软品商品部门（包括服装及鞋类）的利润率高于我们的硬品商品部门（包括户外运动及娱乐）。销售组合转向软产品一般会对毛利率产生正面影响，而销售组合转向硬产品一般会对毛利率产生负面影响。近年，我们的户外及体育及娱乐商品部门的销售额有所上升，原因是客户在疫情期间向我们寻求独立的娱乐及户外及休闲活动。随着我们的业务开始正常化，我们的销售组合正由户外及运动及娱乐商品部门转变为鞋类及服装商品部门，这一般会对我们的毛利率产生正面影响。

近年来，我们全方位渠道能力的扩展和增强导致了销售额的增加，我们预计这将继续成为我们净销售额和毛利率增长的驱动力。我们继续投资于一些举措，这些举措将增加我们电子商务平台的流量，包括我们的网站和移动应用程序，并推动更多的在线销售转化。在2022年期间，我们通过实施几项创新功能来提高我们的全渠道能力，以增强客户的购物体验，包括装备、快速结账和启用生物识别安全措施。我们改进的电子商务平台通过数字营销以及我们的BOPIS和发货到商店计划为我们的商店提供支持。此外，我们的电子商务平台允许我们接触到我们目前门店足迹之外的客户，并向新客户介绍Academy品牌。它还使我们能够进一步与客户建立联系，进行市场营销和产品培训。我们相信，我们继续发展我们的全渠道能力是很重要的，这一点，加上我们网站和全渠道能力最近的增强，推动了2020、2021和2022年间电子商务销售额的增长。在2022年期间，商店促进了我们大约95%的总销售额，包括从商店发货、BOPIS和店内零售。我们预计将继续投资于扩大和增强我们的全方位渠道能力，包括支持我们的移动应用程序、优化网站体验和升级我们的履行能力，这将继续需要我们进行大量投资。

我们预计，新门店将成为我们未来净销售额和毛利率增长的关键驱动力。我们的经营业绩一直并将继续受到新店开张时间和数量的重大影响。我们正在不断评估可以在我们考虑的市场中容纳我们首选门店规模的可用门店数量，我们预计在2023财年将新开13至15家门店。我们预计我们的大多数门店在开业后的头12个月内都能实现盈利。我们相信，我们的房地产战略为我们的进一步扩张奠定了良好的基础。

毛利率。毛利率是我们的净销售额减去销售成本。我们的销售成本包括商品的直接成本以及与采购、仓储及分销有关的成本，主要包括工资及福利、分销中心占用成本及运费，其性质一般随我们的销售量而变动。

我们的毛利率取决于许多因素，例如净销售额的增加或减少、我们的促销活动、包括自有品牌商品销售在内的产品组合，以及我们控制销售商品成本的能力，如库存和物流成本管理。我们的毛利率还受到各种变量的影响，包括商品成本、运费成本、缩水和库存处理成本以及电子商务运输成本。我们跟踪和衡量毛利率占净销售额的百分比，以便对照盈利目标评估我们的表现。

在过去的几年里，我们看到整个行业在受限的供应链中对资源的竞争日益激烈，这导致了我们供应商的产品流动中断、劳动力短缺、运输集装箱可用性减少以及港口更长的延误。因此，我们经历了一段供应减少或延迟以及高通胀的时期。这些因素对运输和库存成本产生了负面影响。在后进先出法(“LIFO”)下，我们的销售成本反映了最近购买的库存的成本。库存和相关运输成本长期居高不下的通胀水平可能会导致后进先出费用，对我们的毛利率产生负面影响。

销售、一般和管理费用。销售、一般及行政(“SG&A”)开支包括门店及公司行政薪酬及薪酬福利、门店及公司总部占用成本、广告、信用卡处理、资讯科技、开业前成本及其他门店及行政开支。这些费用既是可变的，也是固定的。由于销售增长率高于SG&A，这导致了销售杠杆和更高的销售流动到净收入，我们近年来经历了这一点，SG&A费用占销售额的比例分别从23.1%下降到2020年和2021年的21.3%。然而，与2021年的21.3%相比，2022年SG&A费用占销售额的百分比相对持平，为21.4%。我们跟踪和衡量运营费用占净销售额的百分比，以对照盈利目标来评估我们的表现。SG&A费用的管理取决于我们在控制运营成本(如门店、配送中心和公司员工、信息技术基础设施以及营销和广告费用)与高效和有效地为客户提供服务之间取得平衡的能力。

利息支出。利息支出包括与我们的定期贷款、票据和ABL贷款相关的定期应付利息(见所附财务报表的附注4)，以及与收购债务相关的递延贷款成本和原始发行折扣的摊销。2020年11月，我们对债务进行了再融资，使我们的未偿债务总额减少了约6.3亿美元。随后，我们在2021年5月对我们的定期贷款进行了修订，将LIBOR利率的适用保证金降低了1.25%，并偿还了9900万美元(见所附财务报表的附注4)。2022年12月，我们利用手头的现金自愿预付了1亿美元的定期贷款未偿借款(见所附财务报表附注4)。这些行动已导致2021年和2022年的利息支出减少，预计将持续到2023年。

所得税支出。在2020年10月1日之前，我们之前的最终母公司New Academy Holding Company，LLC被视为美国联邦所得税的流动实体，因此我们在2020年10月1日之前的综合收益表中没有记录联邦所得税支出。我们2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。关于我们的首次公开募股(IPO)，由于重组交易(见所附财务报表附注1)于2020年10月1日完成，Academy Sports and Outdoor，Inc.(以下简称ASO，Inc.)被视为美国联邦、州和地方所得税目的的美国公司，因此，自2020年10月1日以来我们报告的联邦、州和地方所得税经营业绩的预期税收后果计入了所得税拨备。

经营成果

与截至2021年1月30日的财政年度相比，关于截至2022年1月29日的财政年度的经营业绩和财务状况分析的讨论包括在我们截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告的“第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。

2022年(52周)与2021年(52周)

下表载列自以下所示期间综合收益表的金额及资料（美元金额，千美元）：


	财政年度结束								变化
	2023年1月28日				2022年1月29日				美元		百分比
净销售额	$	6,395,073	100.0	%	$	6,773,128	100.0	%	$	(378,055)	(5.6)	%
销货成本	4,182,571		65.4	%	4,422,033		65.3	%	(239,462)		(5.4)	%
毛利率	2,212,502		34.6	%	2,351,095		34.7	%	(138,593)		(5.9)	%
销售、一般和行政费用	1,365,953		21.4	%	1,443,148		21.3	%	(77,195)		(5.3)	%
营业收入	846,549		13.2	%	907,947		13.4	%	(61,398)		(6.8)	%
利息支出，净额	46,441		0.7	%	48,989		0.7	%	(2,548)		(5.2)	%
提前清偿债务的损失	1,963		0.0	%	2,239		0.0	%	(276)		(12.3)	%
其他(收入)，净额	(20,175)		(0.3)	%	(2,821)		(0.0)	%	(17,354)		615.2	%
所得税前收入	818,320		12.8	%	859,540		12.7	%	(41,220)		(4.8)	%
所得税费用	190,319		3.0	%	188,159		2.8	%	2,160		1.1	%
净收入	$	628,001	9.8	%	$	671,381	9.9	%	$	(43,380)	(6.5)	%

* 由于四舍五入，表中的数字相加可能不正确。

净销售额.2022年净销售额较上年减少3.781亿美元，或5.6%，原因是可比销售额下降6.4%，但新地点产生的5070万美元的额外净销售额部分抵消了这一下降。截至2022年底，与2021年底相比，我们增加了9家门店。

可比销售额下降6.4%是由于所有商品部门的销售额下降，导致交易量减少8.2%，但平均门票增加2.0%，部分抵消了这一下降。前一年较高的可比销售额在一定程度上是由于美国政府在2021年期间发放的刺激付款和儿童税收抵免。可比销售额下降的主要原因是户外商品部门的销售额因狩猎类别的减少而下降。在户外商品部门中，渔业也在一定程度上导致了销售额的下降。运动和娱乐商品部门的销售额也出现下降，主要受娱乐和健身的推动，因为这些类别特别受到上年新冠肺炎疫情带来的独立娱乐需求增加的影响，特别是在健身器材、户外游戏、自行车和户外烹饪等类别。这些下降被包括足球、篮球、棒球和高尔夫在内的团队运动销售额的增加部分抵消。服装部门的销售额下降，主要原因是运动服装和青年服装，但这部分被特许服装的销售增长所抵消，而鞋类部门与前一年相比相对持平。

与上年相比，2022年电子商务销售额增加了5680万美元，增幅为9.1%，分别占2022年和2021年商品销售额的10.7%和9.3%。

毛利率。与2021年相比，2022年的毛利率下降了1.386亿美元，降幅为5.9%。2022年，我们的毛利率占净销售额的百分比为34.6%，而2021年为34.7%，下降了10个基点。减少的主要原因是：

•2022年由于电子商务销售额增加，电子商务运输成本下降17个基点；

•存货估值调整不利13个基点；部分抵消

•由于单位运费成本较低，国内入境货运优惠19个基点。

销售、一般和行政费用。SG&A支出从2021年的14.431亿美元下降至2022年的13.66亿美元，降幅为5.3%，主要是由于与2021年归属事件(见所附财务报表附注1)相关的前一年薪酬成本增加，即2,490万美元的股权薪酬和1,540万美元的相关工资税支出。此外，2021年5470万美元的较高绩效薪酬也是造成这一下降的原因。作为净销售额的百分比，SG&A费用在2022年增长了0.1%至21.4%，而2021年为21.3%，这主要归因于销售额下降的去杠杆化。

提前偿还债务造成的损失。提前偿还债务的亏损从2021年的220万美元减少到200万美元，减少了30万美元。在2022年第四季度，我们利用手头的现金自愿预付了定期贷款项下的100.0美元未偿还借款，导致提前偿还债务亏损200万美元。在2021年第二季度，我们对定期贷款进行了再融资，包括提前还款9900万美元，导致提前偿还债务损失220万美元。

利息支出。利息支出由2021年的4,900万美元减少250万美元至2022年的4,640万美元，减幅为5.2%，主要是由于再融资交易(见所附财务报表附注4)以及分别于2021年第二季度和2022年第四季度发生的9,900万美元和100,000万美元的自愿定期贷款预付款导致我们的长期债务余额减少所致，但这一下降被我们的定期贷款利率近几个月的上升部分抵消了。

其他（收入）净额。与2021年相比，2022年其他收入增加1,740万美元，主要原因是与2021年2月发生的冬季风暴有关的业务中断收益720万美元(见所附财务报表附注2)，以及本年度货币市场投资的有利利率变动导致利息收入增加。

所得税支出。与2021年的1.882亿美元相比，2022年的所得税支出增加了220万美元，达到1.903亿美元，这主要是由于实际税率的提高。麻生股份有限公司S 2022年的实际税率为23.3%，而2021年为21.9%。实际税率的变化主要是由于前一年与授予或行使多项股权薪酬奖励相关的税收减免带来的好处。

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量，如下所示，已在本年度报告中作为财务业绩的补充指标列报，这些指标并不是美国公认的会计原则(“GAAP”)所要求或列报的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用和折旧、摊销和减值前的净收益(亏损)、净额、所得税费用和折旧、摊销和减值，进一步调整以不包括咨询费、私募股权赞助商监管费、股权补偿费用、提前偿还债务的(收益)损失、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税和其他调整。我们将调整后息税前利润(亏损)定义为利息支出前的净收益(亏损)、净额和所得税支出，并进一步调整，以不包括咨询费、私募股权保荐人监管费、股权薪酬支出、提前偿还债务的(收益)损失、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税和其他调整。我们在下表中描述了这些调整，将净收益(亏损)与调整后EBITDA和调整后EBIT进行了核对。我们将调整后的净收入定义为净收益(亏损)，加上咨询费、私募股权保荐人监控费、股权补偿费用、提前偿还债务的损失、净额、遣散费和高管过渡成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、与2021年归属事件相关的工资税和其他调整，减去这些调整的税收影响。我们将预计调整后净收入定义为调整后净收入减去调整后净收入在2020年10月1日(我们转换为C公司的生效日期)之前按我们估计的约25%的实际税率计算的调整后净收入的追溯纳税效果。我们将基本预计调整后每股收益定义为预计调整后净收入除以期内已发行基本加权平均普通股，稀释预计调整后每股收益除以期间稀释加权平均已发行普通股。我们通过将净收益(亏损)与调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益进行核对，在适用的表格中对这些调整进行了描述。我们将调整后的自由现金流量描述为经营活动提供(用于)的净现金减去用于投资活动的净现金。我们通过将经营活动提供的现金净额与下表中调整后的自由现金流量进行核对来描述这一调整。

我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩，剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益对投资者来说是有用的，可以突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层认为，调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金的能力的额外基础。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层还使用调整后息税前利润作为业绩目标，以确定和奖励可自由支配的年度激励性薪酬。

管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的了解。调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流量均不是公认会计准则下认可的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代，作为衡量财务业绩或经营活动提供的现金净额的指标，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这些措施的目的不是衡量可供管理层酌情使用的自由现金流，因为它们没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到非常或非经常性项目的影响。在评估调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入、预计调整后的每股收益和调整后的自由现金流时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们列报的调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流不应被解读为我们未来的业绩不受任何此类调整的影响。

我们的调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净收入、预计调整后净收入、预计调整后每股收益和调整后自由现金流量指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代指标。其中一些限制是：

•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；

•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后EBITDA和调整后EBIT并不反映利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，我们的债务，调整后自由现金流量并不反映支付本金所需的现金需求；

•调整后EBITDA和调整后EBIT不反映期间的变化，所得税费用或支付所得税所需的现金；

•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净收入、预计调整后的净收入和预计调整后的每股收益不反映我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项产生的收益或费用的影响；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产往往必须在未来更换，调整后EBITDA和调整后自由现金流并不反映此类更换的现金需求；

•我们行业内其他公司计算这些指标的方法可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的效用。

由于这些限制，调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净利润、预计调整后净利润、预计调整后每股收益和调整后自由现金流不应被视为可用于投资业务增长或减少债务的自由现金流的衡量标准。除了使用调整后EBITDA、调整后EBIT、调整后净利润、预计调整后净利润、预计调整后每股收益和调整后自由现金流外，管理层主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。

调整后EBITDA和调整后EBIT

下表提供了所列期间净利润（亏损）与调整后EBITDA和调整后EBIT的对账（金额以千计）：


		财政年度结束
		2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
净收入		$	628,001	$	671,381	$	308,764
利息支出，净额		46,441		48,989		86,514
所得税费用		190,319		188,159		30,356
折旧及摊销		106,762		105,274		105,481
咨询费(A)		—		—		285
私募股权保荐人监控费(B)		—		—		14,793
股权补偿(C)		21,175		39,264		31,617
提前偿还债务的（收益）损失，净		1,963		2,239		(3,582)
遣散费和行政人员过渡费用(D)		—		—		6,571
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)		—		—		17,632
与2021年归属事件相关的工资税（f）		—		15,418		—
其他(G)		—		3,118		8,592
调整后EBITDA（h）		$	994,661	$	1,073,842	$	607,023
减去：折旧和摊销		(106,762)		(105,274)		(105,481)
调整后EBIT（h）		$	887,899	$	968,568	$	501,542

(a)	代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)	代表我们根据监控协议的合同付款（见随附财务报表附注13）。
(c)	代表与基于股权的薪酬相关的非现金费用，根据某些因素而有所不同，例如2021年归属事件(见所附财务报表附注1)、奖励的时间和估值、业绩目标的实现和股权奖励的没收。
(d)	表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)	代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而产生的成本，包括临时工资溢价、额外的病假、商店、公司办公室和配送中心的额外清洁用品和第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再计入。
(f)	表示与2021年归属事件产生的基于股权的薪酬的税收相关的现金支出。
(g)	其他调整包括（代表调整后EBITDA和调整后EBIT的扣除或增加）管理层认为不代表我们的经营业绩的金额，包括与我们的盈利计划相关的节能安装成本、与向NAHC分配相关的法律费用（请参阅随附财务报表注1）成员和我们的综合激励计划，以及与战略成本节约和业务优化计划相关的其他成本。
(h)	自2023年1月28日起，我们不再将开业前费用排除在调整后EBITDA和调整后EBIT的计算中（请参阅随附财务报表附注2中的“开业前费用”）。

调整后净收益、预计调整后净收入和预计调整后每股收益

下表提供了所列期间净收入与调整后净收入、预计调整后净收入和预计调整后每股收益的对账(金额以千为单位，不包括每股数据)：


		财政年度结束
		2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
净收入		$	628,001	$	671,381	$	308,764
咨询费(A)		—		—		285
私募股权保荐人监控费(B)		—		—		14,793
股权补偿(C)		21,175		39,264		31,617
提前偿还债务的（收益）损失，净		1,963		2,239		(3,582)
遣散费和行政人员过渡费用(D)		—		—		6,571
与新冠肺炎大流行有关的费用(E)		—		—		17,632
与2021年归属事件相关的工资税（f）		—		15,418		—
其他(G)		—		3,118		8,592
这些调整的税收影响（h）		(5,382)		(14,884)		(136)
调整后净利润（i）		645,757		716,536		384,536
更改为C-Corporate地位的估计税务影响（j）		—		—		(72,844)
预计调整后净利润（i）		$	645,757	$	716,536	$	311,692

普通股每股收益：
基本信息		$	7.70	$	7.38	$	3.96
稀释		$	7.49	$	7.12	$	3.79
预计调整后每股收益：
基本信息		$	7.91	$	7.88	$	4.00
稀释		$	7.70	$	7.60	$	3.83
加权平均已发行普通股：
基本信息		81,590		90,956		77,994
稀释		83,895		94,284		81,431



(a)	代表与我们的战略成本节约和业务优化计划相关的外部咨询费。
(b)	代表我们在监测协议项下的合同付款。
(c)	指与权益补偿有关的非现金支出，其因期间而异，视乎若干因素（例如二零二一年归属事件、奖励的时间及估值、业绩目标的达成及股权奖励没收）而定。
(d)	表示与高管领导变更和企业范围的组织变更相关的遣散费。
(e)	代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而产生的成本，包括临时工资溢价、额外的病假、商店、公司办公室和配送中心的额外清洁用品和第三方清洁服务的成本、与今年早些时候转移库存采购以保持库存相关的加速运费以及与当地司法管辖区咨询相关的法律费用。从2020年第三季度开始，这些成本不再计入。
(f)	表示与2021年归属事件产生的基于股权的薪酬的税收相关的现金支出。
(g)	其他调整包括（代表对调整后净利润的扣除或增加）管理层认为不代表我们经营业绩的金额，包括与我们的盈利能力计划相关的节能安装成本、与向NAHC成员和我们的综合激励计划分配相关的法律费用，以及与战略成本节约和业务优化计划相关的其他成本。
(h)	代表为按照我们的历史税率得出调整后净利润和形式调整后净利润而做出的总调整的税收影响。
(i)	自2023年1月28日起，我们不再将开业前费用排除在调整后净利润和形式调整后净利润的计算中（请参阅随附财务报表注释2中的“开业前费用”）。
(j)	代表2020年10月1日（我们转换为C型公司的生效日期）之前期间按我们估计的有效税率约25%计算的调整后净利润的追溯税收影响，届时我们将缴纳联邦所得税。

调整后自由现金流

下表载列所列期间经营活动提供的现金净额与经调整自由现金流量的对账（金额单位：千）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
经营活动提供的净现金	$	552,005	$	673,265	$	1,011,597
用于投资活动的现金净额	(108,806)		(76,017)		(33,144)
调整后自由现金流	$	443,199	$	597,248	$	978,453

流动性与资本资源

流动性的来源和用途

我们的主要流动资金需求是用于营运资本、资本支出和用于支付债务及相关利息支出的现金。我们也用现金支付股息，偶尔用现金回购普通股。我们通过现金和现金等价物、经营活动产生的现金、发行债务(如票据)和ABL贷款项下的借款为这些流动性需求提供资金。2023年1月28日，我们的现金和现金等价物总额为3.371亿美元。我们相信我们的现金和现金等价物，以及我们在ABL融资机制下的可获得性，将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。

长期债务

截至2023年1月28日，公司的长期债务和利率包括(见所附财务报表附注4)：

•票据—6.00%固定利率优先担保票据，本金4亿美元未偿还，本金全部到期于2027年11月15日；

•定期贷款-8.12%浮动利率定期贷款，未偿还本金1.948亿美元，2027年11月6日到期，每季度本金支付75万美元；以及

•ABL融资—10亿美元的可变利率担保资产循环信贷融资承诺，无本金到期日2025年11月6日。

下表按财政年度概述我们的当前债务责任（金额以千计）：


	2023		2024		2025		2026		2027		总计
定期贷款及相关利息 (1)	$	19,590	$	17,263	$	15,660	$	15,284	$	192,860	$	260,657
附注及有关权益 (2)	24,000		24,000		24,000		24,000		424,000		520,000
ABL贷款及相关权益 (3)	2,500		2,500		1,909		—		—		6,909

(1) 利息支付不包括贴现摊销及债务发行成本，并按预计利率估计，并假设无计划外本金支付。

(2) 利息支付不包括债务发行成本摊销，并假设票据于到期日悉数支付。

(3) 假设最低循环信贷承诺为10亿美元，并且没有从我们的ABL贷款中提取余额。

有关ABL融资的流动性资料如下所示期间（美元金额，千美元）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
平均提取资金	$	—	$	—	$	126,648
未清余额天数	—		—		99
每日最高未清偿金额	$	—	$	—	$	500,000
最低可用借贷能力	$	935,550	$	780,945	$	161,089

截至下列日期，有关ABL融资的流动性资料（金额单位：千）：


	2023年1月28日		2022年1月29日
未偿还借款	$	—	$	—
未偿信用证	$	13,878	$	17,828
可用借款能力	$	947,764	$	874,831

租契

我们根据2023年至2043财年之间到期的经营租赁商店地点、配送中心、办公空间和某些设备。经营租赁义务包括截至2023年1月28日我们所有不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款。下表按财年总结了我们的经营租赁义务：


	2023		2024		2025		2026		2027		2027年后		总计
经营租赁付款 (1) (2)	$	211,906	$	207,038	$	200,278	$	192,346	$	178,547	$	908,455	$	1,898,570

(1) 最低租赁付款并未因不可取消的分包合同下未来到期的50万美元的分包租金而减少。

(2) 这些余额包括我们已执行合同但截至2023年1月28日尚未占据该地点的商店。

月终了财年 2023年1月28日，我们新开了9家门店。我们预计在2023财年将开设13至15家门店。

股份回购

2022年6月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，公司可在截至2025年6月2日的三年期间回购最多6亿美元的流通股。截至2023年1月28日，该公司根据2022年股票回购计划剩余2.994亿美元用于股票回购。

2022年股份回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、延长、修改或终止。在2022年和2021年，我们回购并同时注销了ASO，Inc.的11,903,636股和10,566,796股普通股，总金额分别为4.895亿美元和4.114亿美元，其中包括根据股份回购计划(见所附财务报表附注2)和在股份回购计划之前进行的购买。

下表汇总了截至2023年1月28日的财年的股票回购：


	购买的股份总数	每股平均支付价格		回购总额
第一季度(2022年1月30日至2022年4月30日)	2,272,349	$	38.95	$	88,500,881
第二季度(2022年5月1日至2022年7月30日)	5,550,892	36.05		200,110,996
第三季度(2022年7月31日至2022年10月29日)	2,176,463	46.33		100,824,712
第四季度(2022年10月30日至2023年1月28日)(1)	1,903,932	52.54		100,038,078
购回股份总数	11,903,636	$	41.12	$	489,474,667

(1) 有关2022年第四季度股票回购的进一步细节，请参阅第二部分，第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

分红

下表汇总了截至2023年1月28日的财政年度的季度股息支付(金额以千为单位，不包括每股金额)：


	每股支付的股息		已支付的股息总额		股东登记日期
第一季度(2022年1月30日至2022年4月30日)	$	0.075	$	6,536	2022年3月17日
第二季度(2022年5月1日至2022年7月30日)	$	0.075	6,271		2022年6月16日
第三季度(2022年7月31日至2022年10月29日)	$	0.075	5,974		2022年9月15日
第四季度（2022年10月30日至2023年1月28日）	$	0.075	5,852		2022年12月20日
已支付的股息总额			$	24,633

资本支出

下表总结了截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年的资本支出（金额以千计）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日
企业、电子商务和信息技术方案	$	50,019	$	44,967
新店铺和搬迁	42,735		1,955
更新现有商店和配送中心	15,550		28,880
资本支出总额	$	108,304	$	75,802

我们预计2023财年的资本支出将在2亿至2.5亿美元之间。下表总结了我们对2023财年资本支出的预测分配：


	2023
企业、电子商务和信息技术方案	25	%
新店	55	%
更新现有商店和配送中心	20	%

我们于全年检讨预测资本开支，并将根据当时的业务状况调整资本开支。

现金流：

我们的综合现金流量表概述如下（千）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
经营活动提供的净现金	$	552,005	$	673,265	$	1,011,597
用于投资活动的现金净额	(108,806)		(76,017)		(33,144)
用于融资活动的现金净额	(592,052)		(488,854)		(750,234)
现金及现金等价物净增(减)	$	(148,853)	$	108,394	$	228,219

经营活动。经营活动产生的现金流量在我们的业务中是季节性的。通常，运营现金流用于在销售旺季之前建立库存，其中第四季度节前库存增长最为显著。

2022年经营活动提供的现金比2021年减少1.213亿美元。这一减少归因于：

•非现金费用净减少5150万美元;

•净利润减少4，340万美元;以及

•经营资产和负债提供的现金流净减少2，640万美元。

非现金费用减少主要是由于：

•递延所得税减少3，770万美元;以及

•由于2021年的归属事件，股权薪酬支出减少了1810万美元。

营业资产和负债的现金流减少的主要原因是：

•应计费用和其他流动负债的现金流量减少9030万美元，这主要是由于2022年支付的绩效薪酬和较低的相关应计比率；部分抵消了

•商品库存的现金流增加7010万美元，净原因是前一年较高的流出，以取代较低的库存。

投资活动. 与2021年相比，2022年用于投资活动的现金增加了3280万美元。用于投资活动的现金增加主要与以下方面有关：

•2022年，由于对新门店和门店更新的投资，资本支出增加了3250万美元。

融资活动. 与2021年相比，2022年用于融资活动的现金增加了1.032亿美元。增长的主要驱动因素是：

•与公司回购和普通股同时注销有关的现金流出增加7810万美元；

•行使股票期权的净收益减少2730万美元；

•2022年与股息支付有关的现金流出增加2,460万美元；部分抵消

•与股权奖励的股份净额结算有关的税款减少1420万美元；以及

•2021年按股份支付的奖金减少1,120万美元(见所附财务报表附注9)。

未来流动性

我们预计将使用现有的现金余额、内部产生的现金流和我们ABL融资机制下的借款来履行预期的义务，如资本支出、股息、股票回购、营运资本需求和至少未来12个月的预定债务到期日。截至2023年1月28日，我们的ABL设施下有947.8亿美元的可用产能以及3.371亿美元的现金和现金等价物。

关键会计政策和估算

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，公司需要做出可能对合并财务报表的报告产生重大影响的估计、判断和假设。更多信息见合并财务报表附注2。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。该公司认为以下是其关键的会计估计：

商品库存，净额

描述：商品存货采用后进先出法，按加权平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。商品库存包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销有关的资本化成本，并在扣除收缩、供应商津贴和其他估值账户后反映。

判决和判决：我们按地点记录了实物库存之间的估计缩水的库存储备。我们通常每年至少对每家门店进行一次全面的实物盘点，之后我们会根据历史结果更新每家门店的销售额缩水应计比率。对于基于合同规定的供应商津贴，我们制定了由协议确定的应收账款的应计比率，通常与采购量挂钩。收到的其他非合同供应商津贴在收到时适用。我们定期审查库存，并在必要时记录估值调整，如账面价值超过可变现净值的库存，或移动缓慢或陈旧的库存。

假设的影响：对于库存缩水，如果我们在假设中使用的历史实物库存缩减率由于对我们应计项目的一致未达预期而与实际缩减率显著不同，我们的准备金可能是不准确的。然而，由于我们执行完整的实物盘点的频率，我们的假设会定期更新，我们会不断分析实物库存结果与我们的应计项目，并在必要时调整我们的商店应计项目，以补偿确定的一致模式。我们的供应商津贴准备金没有重大差异的历史，这些假设通常对准备金没有重大影响，因为它们通常是短期的和合同性质的。我们为库存做了一笔准备金，永久性地低于库存的历史成本。此外，对于移动缓慢或陈旧的库存，我们根据历史利润率对具有类似缓慢历史转售率的减值库存进行计提。假设利润率下降20%不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们相信，我们的长期运营历史为我们提供了足够的数据，使我们能够准确预测这些储量。

长期资产减值准备

描述：我们定期及每当事件及情况显示某项资产的账面值显示某项资产的账面价值可能无法收回时，会就减值指标检讨长期资产的账面价值，包括我们店内的物业及设备。

判决和判决：我们根据之前类似地点的门店历史，测试了在足够长的时间跨度内运营的门店，以便对未来的运营结果进行有意义的分析。长期资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与使用资产预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的，这通常是根据历史结果预测的。如该等资产被视为已减值，则确认的减值亏损为该等资产的账面金额超出其估计公允价值的金额，而估计公允价值是按预期未来现金流量贴现计算的。

假设的影响：用于预测门店减值损失的假设基于预计的未来门店收入，并考虑了诸如历史和当前趋势、宏观经济状况、门店位置以及当地经济和供应链因素等变量。此外，长期门店收入预测还包含对未来门店特定成本的预测，如门店工资和广告。由于各种原因，例如当地零售环境的变化或我们假设中没有考虑的宏观经济因素，实际长期收入结果可能与我们的预测大不相同。除了在制定预计长期门店收入时考虑的变量外，还进行了假设，以根据公司特定因素制定假设贴现率。在决定评估店铺减值时使用的这些假设时使用了重大判断，而假设的可变性可能会导致我们得出关于减值的重大不同结论，然而，我们不认为任何个别商店资产的账面净值对本公司的运营具有重大影响。

商誉

产品描述：商誉指所收购业务之购买价超出于业务合并中所收购资产及所承担负债所分配金额之差额。商誉每年进行减值测试，或倘有事件或情况显示商誉账面值可能无法收回，则会更频密地进行减值测试。我们在报告单位层面（即经营分部层面）测试商誉。我们以一个经营分部经营，拥有一个报告单位。

判决和判决：年度商誉减值测试规定可选择首先进行定性评估，以评估是否存在导致厘定报告单位公平值较有可能低于其账面值的事件及情况。倘达致有关结论，吾等将须对商誉进行量化减值评估。然而，倘定性评估导致厘定报告单位之公平值较有可能高于其账面值，则毋须作出进一步评估。

我们就厘定报告单位公平值所作的定量评估包括使用估计贴现现金流量模型（收入法）及市值法。此评估的结果为报告单位的估计公平值，并与其账面值进行比较，以厘定是否需要作出减值支出。收入法使用我们预计长期未来公司收入的贴现现金流量分析，而市值法则基于一组可比较上市公司的盈利倍数。该等方法使用主要输入假设，例如我们的预测未来经营业绩、贴现率、每种估值方法的权重以及可比较公司组合。

假设的影响：用于预测公司长期收入的假设考虑了一些变量，如历史和当前趋势、宏观经济状况、供应链因素、与公司经营战略一致的预测，如电子商务的未来发展和我们对未来开设门店的假设，以及预计会影响未来销售的其他变量。此外，长期公司收入预测还包含对未来公司成本的预测，如工资、运费和运输以及广告。由于各种原因，例如零售环境的变化或我们假设中没有考虑的宏观经济因素，公司的实际长期收入结果可能与我们的预测大不相同。除了在制定预计长期公司收入时考虑的变量外，还进行了假设，以制定基于假设的无风险比率的贴现率，以及根据一般历史市场数据和可比公司形成的股权风险溢价。市场法中使用的市盈率可能会有所不同，这取决于我们的可比集合中选择了哪些公司。我们经营业绩的下降趋势，如可比销售额、毛利率、净收入和运营现金流的历史下降趋势可能会影响这些假设，并作为未来减值的指标。在厘定评估商誉减值时所用的这些假设时，会使用重大判断，而假设的可变性可能会导致我们就减值得出不同的结论。在2022年，我们进行了定性损害评估，并确定没有必要进行定量评估。

无形资产

产品描述：无形资产主要包括商品名“Academy Sports + Outdoors”（“商品名”）。该商号预期将无限期产生现金流量，因此，该商号作为无限期资产入账，毋须摊销。商号每年或于有事件或情况显示商号之账面值可能无法收回时进行减值测试。

判决与判决：年度商号减值测试规定可选择首先进行定性评估，以评估是否存在会导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果得出这样的结论，我们将被要求对该商品名称进行量化减值评估。但是，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。

减值按商品名称账面值超出其公允价值的差额计算。商号之公平值乃采用宽免特许权使用费法厘定，乃收入法之变动。这一方法假定，第三方愿意支付特许权使用费，以利用这类资产的相关利益，而不是所有权。一旦厘定可支持的特许权使用费率，该比率将应用于无形资产的预计剩余年期内的预计长期销售，以估计特许权使用费节省。此方法取决于多项因素，包括长期销售预测、专利权使用费率、贴现率及其他变数。

假设的影响：用于预测公司长期销售额的假设考虑了一些变量，如历史和当前趋势、宏观经济状况、供应链因素、与公司经营战略一致的预测，如电子商务的未来发展和我们对未来开设门店的假设，以及预计会影响未来销售的其他变量。由于各种原因，例如零售环境的变化或我们假设中没有使用的宏观经济因素，实际长期收入结果可能与我们的预测大不相同。除了在制定预计长期销售额时考虑的变量外，还对特许权使用费费率和折扣率进行了假设。特许权使用费费率基于适用特许权使用费费率的市场数据，折扣率基于假设的无风险费率，以及基于一般历史市场数据和可比公司的股权风险溢价。我们经营业绩的下降趋势，如可比销售额、毛利率、净收入和运营现金流的历史下降趋势可能会影响这些假设，并作为未来减值的指标。在厘定该等有关无形资产减值的假设时使用重大判断，而假设的可变性可能会导致我们就减值得出不同的结论。在2022年，我们进行了定性损害评估，并确定没有必要进行定量评估。

近期会计公告

关于最近会计公告的讨论，见所附财务报表附注2。

关联方交易

有关关联方交易的讨论，请参阅所附财务报表附注13。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率变化的风险敞口主要来自我们的定期贷款和ABL贷款，因为这些借款的利率是可变的。在适当情况下，我们亦会订立固定利率债务(例如债券)，以限制长期债务的浮动利率风险，或历史上我们曾使用衍生金融工具减低此类风险。有关衍生金融工具会计政策的讨论载于附注5。“衍生金融工具”及附注6“公允价值计量”载于本年报第四部分所附财务报表第15项。假设定期贷款和ABL贷款项下的当前借款利率上升100个基点的不利影响将使我们的利息支出增加约200万美元。

中期业绩和季节性

项目8.财务报表和补充数据

本年度报告的表格10-K第64页至第101页列出了本年度报告中要求提交的财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们遵守披露控制程序和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官(“首席财务官”)，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序的设计和运行有效，能够在合理的保证水平上实现其目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：

•保持合理、详细、准确和公平地反映我们交易的记录；

•提供合理保证，确保交易记录为编制财务报表所必需；

•合理保证公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层根据#年建立的框架和标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。该评价包括审查控制文件、评价控制设计有效性、测试控制操作有效性以及评价结论。基于此评估，管理层得出结论，本公司对财务报告的内部控制于本年报所涵盖的期末有效。

德勤会计师事务所（德勤会计师事务所）已就本公司财务报告内部控制发布了一份证明报告，该证明报告载列如下。

财务报告内部控制的变化

在本公司最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所报告

致学院体育和户外公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Academy Sports and Outdoors，Inc.财务报告的内部控制。截至2023年1月28日，根据中规定的标准内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2023年1月28日，公司根据《财务报告》中规定的标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司截至2023年1月28日止年度的合并财务报表，我们日期为2023年3月16日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

2023年3月16日

项目9 B. 其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

有关我们的行政人员的信息载于本报告第一部分“有关我们的行政人员的信息”标题下。本项目所需的更多信息将包含在我们2023年股东年度会议的最终委托声明中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项所需的信息将包含在我们2023年股东年度会议的最终委托声明中，并通过引用的方式纳入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表提供了有关截至2023年1月28日公司所有股权薪酬计划项下的期权、认购证和权利行使后可能发行的公司普通股的信息。该表包括2011年单位激励计划、2020年综合激励计划和2020年员工股票购买计划。


计划类别	(a) 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目	(b) 未偿还的加权平均行权价期权、认股权证及权利			(c) 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)

基于服务的股票期权	3,570,694	$	24.27		(1)
基于业绩的股票期权	218,477	16.59			(1)
服务型限制性股票单位	437,108	不适用			(1)

基于业绩的限制性股票单位	298,929	不适用			(1)
2020年员工购股计划	—	不适用			(1)
总计	4,525,208	$	23.83	(2)

(1)在上述计划中，只有2020年综合激励计划和2020年员工购股计划允许未来授予证券。根据2020年综合激励计划可授予的最高股份数量(包括从2011年单位激励计划结转的未发行股票)约为4,456,456股。股票期权和限制性股票单位是按1比1计算的。根据2020年综合激励计划，未来可供发行的股份总数为2,430,900股。根据2020年员工购股计划，可供发行的股票总数为1,717,411股。

(2) 仅适用于未偿还期权的加权平均行权价。

本项目要求的其他信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，并以引用的方式并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项所需的信息将包含在我们2023年股东年度会议的最终委托声明中，并通过引用的方式纳入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项所需的信息将包含在我们2023年股东年度会议的最终委托声明中，并通过引用的方式纳入本文。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(1)

财务报表。以下要求提交的合并财务报表列于本年度报告第65页表格10-K的合并财务报表索引中。

(2)

财务报表附表。本年度报告第108页以表格10-K的形式提交综合财务报表附表。其他时间表没有列入，因为这些时间表不适用，或者因为本报告其他地方包含了这些信息。

(3)

展品。《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交，该索引位于第102页至第106页，通过引用并入本文。某些证物引用自本公司先前根据修订后的1934年证券交易法第12B-32条规则向美国证券交易委员会提交的文件。

合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			66
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表			68
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的综合收益表			69
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度综合全面收益表			70
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度股东/合伙人权益合并报表			71
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度合并现金流量表			72
合并财务报表附注			73

独立注册会计师事务所报告

致学院体育和户外公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附于Academy Sports and Outdoor，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年1月28日及2022年1月29日的综合资产负债表，截至2023年1月28日止三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东/合伙人权益表及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月16日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会通报或要求通报的当期财务报表审计所产生的事项，该事项(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关键审计事项说明

截至2023年1月28日，公司的商品库存余额为13亿美元。商品存货按加权平均成本法或后进先出法中较低者计价。商品库存包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销有关的资本化成本，并在扣除收缩、供应商津贴和其他估值账户后反映。

我们认为商品库存是一项重要的审计事项，因为交易量很大，而且公司有多个系统来处理和记录高度自动化的库存变动。这需要更多的努力，包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人士参与识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动化控制。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司处理商品库存交易的系统相关的审计程序包括以下内容：

•确定用于处理库存交易的重要系统，并测试每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。

•对系统接口控制和自动化控制以及旨在确保库存准确性和完整性的控制进行测试。

•了解、完成风险评估程序并评估了设计并测试了公司重要库存流程业务流程控制的运营有效性。

•商定加权平均成本计算以获取信息，包括第三方供应商发票。

•进行商店和配送中心实物库存清点。

•我们测试了公司LIFO计算中用作关键输入的基础数据是否与总库存一致。这包括将用于LIFO计算的库存与库存子分类帐进行调节。

/s/ 德勤律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

2023年3月16日

我们自1996年以来一直担任该公司的审计师。

学院体育和户外运动公司。

合并资产负债表

(美元金额以千为单位，每股数据除外)



	2023年1月28日		2022年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	337,145	$	485,998
应收账款--减去坏账准备#美元2,004及$732，分别	16,503		19,718
商品库存，净额	1,283,517		1,171,808
预付费用和其他流动资产	47,747		36,460
持有待售资产	1,763		1,763
流动资产总额	1,686,675		1,715,747

财产和设备，净额	351,424		345,836
使用权资产	1,100,085		1,079,546
商品名	577,716		577,215
商誉	861,920		861,920
其他非流动资产	17,619		4,676
总资产	$	4,595,439	$	4,584,940

负债和股东/合作伙伴股权
流动负债：
应付帐款	$	686,472	$	737,826
应计费用和其他流动负债	240,169		303,207
流动租赁负债	109,075		83,077
长期债务当期到期日	3,000		3,000
流动负债总额	1,038,716		1,127,110

长期债务，净额	584,456		683,585
长期租赁负债	1,072,192		1,077,667
递延税项负债净额	259,043		217,212
其他长期负债	12,726		12,420
总负债	2,967,133		3,117,994

承付款和或有事项(附注14)

股东/合作伙伴股票：
优先股，$0.01面值，授权50,000,000股份；无已发行和未偿还	—		—

普通股，$0.01面值，授权300,000,000股份；76,711,720和87,079,394分别截至2023年1月28日和2022年1月29日已发行和未偿还	767		870
额外实收资本	216,209		198,016
留存收益	1,411,330		1,268,060

股东/合伙人权益	1,628,306		1,466,946
负债总额和股东/合伙人权益	$	4,595,439	$	4,584,940

请参阅合并财务报表附注

学院体育和户外运动公司。

合并损益表

(金额以千为单位，每股数据除外)


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
净销售额	$	6,395,073	$	6,773,128	$	5,689,233
销货成本	4,182,571		4,422,033		3,955,188
毛利率	2,212,502		2,351,095		1,734,045

销售、一般和行政费用	1,365,953		1,443,148		1,313,647
营业收入	846,549		907,947		420,398

利息支出，净额	46,441		48,989		86,514
（收益）提前偿还债务损失，净	1,963		2,239		(3,582)
其他(收入)，净额	(20,175)		(2,821)		(1,654)
所得税前收入	818,320		859,540		339,120

所得税费用	190,319		188,159		30,356
净收入	$	628,001	$	671,381	$	308,764

普通股每股收益：
基本型 (1)	$	7.70	$	7.38	$	3.96
稀释 (1)	$	7.49	$	7.12	$	3.79
加权平均已发行普通股：
基本 (1)	81,590		90,956		77,994
稀释 (1)	83,895		94,284		81,431

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

请参阅合并财务报表附注

学院体育和户外运动公司。

综合全面收益表

(金额以千为单位)


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
综合收入：
净收入	$	628,001	$	671,381	$	308,764
利率互换未实现损失	—		—		(6,653)
已确认利率掉期利息支出	—		2,344		11,045
债务再融资掉期损失	—		—		1,330
税收优惠(费用)	—		980		(980)
综合收益总额	$	628,001	$	674,705	$	313,506

请参阅合并财务报表附注

学院体育和户外运动公司。

股东/合作伙伴股票合并报表

(金额以千为单位)


	可兑换会员单位			股东/合伙人权益														会员单位总数/普通股
				合伙人股权			普通股			额外实收资本		留存收益		累计其他综合收益(亏损)		股东/合伙人权益总额
	单位(1)	金额		单位(1)	金额		股票(1)	金额		金额		金额		金额		金额		单位/股份 (1)
截至2020年2月1日的余额	162	$	2,818	72,306	$	996,285	—	$	—	$	—	$	—	$	(8,066)	$	988,219	72,468
净收入	—	—		—	157,656		—	—		—		151,108		—		308,764		—
股权补偿	—	—		—	3,690		—	—		27,927		—		—		31,617		—
调整可赎回会员单位以结算既得限制单位	12	200		—	(200)		—	—		—		—		—		(200)		12
调整可赎回会员单位以从经理回购单位	(2)	(41)		2	41		—	—		—		—		—		41		—
回购可赎回会员单位	—	—		(2)	(37)		—	—		—		—		—		(37)		(2)
向会员单位持有人的分配	—	—		—	(257,000)		—	—		—		—		—		(257,000)		—
重组交易的影响	(172)	(2,977)		(72,306)	(900,435)		72,478	725		66,627		836,060		—		2,977		—
IPO和超额配股中普通股发行，扣除发行成本	—	—		—	—		17,432	174		206,796		—		—		206,970		17,432
重组交易产生的累积税收影响	—	—		—	—		—	—		(141,909)		—		—		(141,909)		—
基于股份的奖励支付	—	—		—	—		—	—		(32,819)		—		—		(32,819)		—
以股份为基础的奖励	—	—		—	—		—	—		596		—		—		596		—
已归属的受限制股票单位的结算	—	—		—	—		802	8		(8)		—		—		—		802
股票期权行权	—	—		—	—		402	4		18		—		—		22		402
利率掉期未实现损失（扣除美元的税收影响350)	—	—		—	—		—	—		—		—		(6,303)		(6,303)		—
债务再融资掉期损失（扣除美元的税收影响330)	—	—		—	—		—	—		—		—		1,000		1,000		—
利率掉期的已确认利息费用（扣除税款费用美元1,000)	—	—		—	—		—	—		—		—		10,045		10,045		—
截至2021年1月30日的余额	—	$	—	—	$	—	91,114	$	911	$	127,228	$	987,168	$	(3,324)	$	1,111,983	91,114
净收入	—	—		—	—		—	—		—		671,381		—		671,381		—
股权补偿	—	—		—	—		—	—		39,264		—		—		39,264		—
用于退休的普通股回购	—	—		—	—		(10,567)	(106)		(20,814)		(390,489)		—		(411,409)		(10,567)
已归属的受限制股票单位的结算	—	—		—	—		923	9		(9)		—		—		—		923
以股份为基础的奖励	—	—		—	—		—	—		39		—		—		39		—
员工购股计划下普通股的发行	—	—		—	—		114	1		3,776		—		—		3,777		114
股票期权行权	—	—		—	—		5,495	55		48,532		—		—		48,587		5,495
已确认的利率掉期利息支出(扣除税收优惠#美元980)	—	—		—	—		—	—		—		—		3,324		3,324		—
截至2022年1月29日的余额	—	$	—	—	$	—	87,079	$	870	$	198,016	$	1,268,060	$	—	$	1,466,946	87,079
净收入	—	—		—	—		—	—		—		628,001		—		628,001		—
股权补偿	—	—		—	—		—	—		21,175		—		—		21,175		—
用于退休的普通股回购	—	—		—	—		(11,904)	(119)		(29,258)		(460,098)		—		(489,475)		(11,904)
已归属的受限制股票单位的结算	—	—		—	—		100	1		(1)		—		—		—		100
员工购股计划下普通股的发行	—	—		—	—		168	2		5,041		—		—		5,043		168
股票期权行权	—	—		—	—		1,269	13		21,236		—		—		21,249		1,269
宣布的现金股息，$0.075每股	—	—		—	—		—	—		—		(24,633)		—		(24,633)		—
截至2023年1月28日的余额	—	$	—	—	$	—	76,712	$	767	$	216,209	$	1,411,330	$	—	$	1,628,306	76,712

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。请参阅合并财务报表附注

学院体育和户外运动公司。

合并现金流量表

(金额以千为单位)


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
经营活动的现金流：
净收入	$	628,001	$	671,381	$	308,764
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	106,762		105,274		105,481
非现金租赁费用	(16)		(5,528)		13,880
股权补偿	21,175		39,264		31,617
递延贷款、终止利率互换等费用摊销	3,054		5,524		5,516
债务再融资掉期损失	—		—		1,330
递延所得税	41,831		79,490		701
提前偿还债务的非现金（收益）损失，净	1,963		2,239		(3,582)
伤亡损失	—		—		194
资产和负债变动情况：
应收账款净额	3,215		(2,412)		(2,981)
商品库存，净额	(111,709)		(181,774)		109,520
预付费用和其他流动资产	(11,287)		(8,147)		(3,765)
其他非流动资产	(14,088)		2,759		(2,496)
应付帐款	(55,400)		(50,627)		361,518
应计费用和其他流动负债	(58,395)		31,935		57,376
应付所得税	(3,407)		(14,129)		14,124
其他长期负债	306		(1,984)		14,400
经营活动提供的净现金	552,005		673,265		1,011,597

投资活动产生的现金流：
资本支出	(108,304)		(75,802)		(41,269)
购买无形资产	(502)		(215)		—
应收会员票据	—		—		8,125
用于投资活动的现金净额	(108,806)		(76,017)		(33,144)

融资活动的现金流：
来自ABL设施的收益	—		—		500,000
ABL贷款的偿还	—		—		(500,000)
定期贷款收益，扣除折扣	—		—		396,000
偿还定期贷款	(103,000)		(102,250)		(1,461,072)
票据收益	—		—		400,000
发债费用	—		(927)		(14,147)
基于股份的奖励支付	—		(11,214)		(20,970)
分布	—		—		(257,000)
行使股票期权所得收益	21,249		48,587		22
普通股发行收益，扣除发行成本	—		—		206,970
根据员工购股计划发行普通股所得款项	5,043		3,777		—
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(1,236)		(15,418)		—
用于退休的普通股回购	(489,475)		(411,409)		—
回购可赎回会员单位	—		—		(37)
已支付的股息	(24,633)		—		—
用于融资活动的现金净额	(592,052)		(488,854)		(750,234)

现金及现金等价物净增(减)	(148,853)		108,394		228,219
期初现金及现金等价物	485,998		377,604		149,385
期末现金及现金等价物	$	337,145	$	485,998	$	377,604

现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	43,250	$	44,710	$	87,163
缴纳所得税的现金	$	168,180	$	125,040	$	15,527

非现金投资和融资活动：
非现金发行普通股	$	34	$	501	$	2,646
应付账款和应计负债的资本支出变动	$	4,046	$	2,951	$	1,065

请参阅合并财务报表附注

学院体育和户外运动公司。

合并财务报表附注

1.运营的性质

“公司”(The Company)

财务报表中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指，(1)在2020年10月1日之前，特拉华州的新学院控股有限公司(以下简称“NAHC”)和我们之前的母公司控股公司及其合并的子公司；(2)在2020年10月1日及之后，特拉华州的学院体育和户外公司(以下简称“ASO，Inc.”)。以及我们业务的当前母公司控股公司及其合并的子公司。我们主要通过母公司控股公司的间接子公司Academy，Ltd.开展业务，这是一家德克萨斯州的有限合伙企业，业务名称为“Academy Sports+Outdoor”，或Academy，Ltd.。公司的所有销售和业务活动都发生在Academy，Ltd.，Academy，Ltd.也是公司长期债务的借款人和/或设施的承租人。2011年8月3日，由投资基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(统称“KKR”)关联的其他实体拥有的一家投资实体收购了本公司的多数股权。于二零二一年九月二次发售(定义见下文)完成后，KKR不再持有本公司的所有权权益。

本公司是美国领先的全线体育用品和户外休闲用品零售商，以净销售额计。截至2023年1月28日，我们运营了268“Academy Sports + Outdoors”零售地点， 18州和三位于德克萨斯州凯蒂、乔治亚州特威格斯县和田纳西州库克维尔的分销中心。我们的配送中心接收、储存和运送商品给我们的商店和客户。我们还通过我们的 academy.com网站。

财政年度

该公司的会计年度是指在每年1月31日最接近的星期六结束的52周或53周。这里提及的2022年、2021年和2020年分别涉及分别截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52周财政年度。

首次公开发行和重组交易

2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中发行并出售了15,625,000普通股股份，$0.01现金对价的面值为$12.22每股(相当于首次公开募股价格为$13.00每股，扣除承销折扣后净额)出售给以瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为首的承销商银团，净收益约为$184.9扣除承保折扣后为400万美元，其中包括约300万美元2.7向KKR的附属公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付了100万美元，用于与IPO相关的承销服务，以及6.1 与IPO直接相关的成本（“发行成本”），例如法律和会计费用。此次发行中出售的股份是根据经修订的1933年证券法（“证券法”）和我们在S-1表格（文件号333-248683）上的登记声明（“登记声明”）进行登记的，该声明已于2020年10月1日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。

关于我们的IPO，我们完成了一系列重组交易(“重组交易”)，这些交易导致：

•本公司的前母控股公司NAHC，由其成员出资给ASO，Inc.，成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.随即成为我们的母公司控股公司；以及

•ASO，Inc.向当时的NAHC现有成员发行普通股1股，每股3.15NAHC的成员单位为ASO，Inc.做出了贡献。

IPO超额配售

2020年11月3日，ASO，Inc.发行并出售了额外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，现金代价为$12.22每股(相当于首次公开募股价格为$13.00每股，扣除承销折扣)向IPO承销商支付，结果约为22.1扣除承保折扣后的净收益为2.5亿美元，其中包括0.3根据承销商部分行使其选择权，向KCM支付承销服务，最高可购买2,343,750额外股份以弥补与首次公开募股相关的超额配股（“首次公开募股超额配股”）。剩余股份的期权已到期。

二次发售

于2021年1月27日，ASO，Inc.由ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership及其中所指名的前管理层出售股东(统称为“出售股东”)以及瑞士信贷证券(美国)有限公司及摩根大通证券有限责任公司(以下简称“承销商”)代表签订了一份承销协议(“承销协议”)。12,000,000根据本公司于2021年1月25日提交的S-1表格登记声明(第333-252390号文件)，普通股(“二次发行”)。出售股东授予承销商在以下时间内购买的选择权30自承保协议签订之日起计天数，另加1,800,000普通股。2021年1月29日，承销商全面行使了购买增发股份的选择权。二次发售于2021年2月1日完成。根据包销协议，承销商以约$向出售股东购入股份。20.69每股。《公司》做到了不是Idon‘我不会从二次发售中获得任何收益。

二零二一年五月二次发售及股份购回

2021年5月5日，ASO，Inc.由ASO，Inc.订立包销协议（“二零二一年五月包销协议”），全明星有限责任公司，全明星联合投资封锁有限公司，KKR 2006 Allstar Blocker L.P.，MSI 2011 LLC及MG Family Limited Partnership（统称为“二零二一年五月出售股东”），以及Credit Suisse Securities（USA）LLC及J.P. Morgan Securities LLC（作为其中所列数家承销商（“二零二一年五月承销商”）的代表），有关包销发售 14,000,000普通股价格为$30.96根据本公司于2021年5月3日提交的表格S—1（档案编号333—255720）的登记声明，二零二一年五月出售股东授予二零二一年五月承销商购买权， 30自二零二一年五月包销协议日期起计的日， 2,100,000普通股的股份。于二零二一年五月六日，二零二一年五月包销商悉数行使其购股权以购买额外股份。 2021年5月的二次发售亦包括本公司购回及同时退出 3,229,974股票流出市场14,000,000股票价格为$30.96于2021年5月授出的相同价格，与购回时的现行市价折让（见附注2“股份购回”）。二零二一年五月二次发售已于二零二一年五月十日完成。本公司不是不会收到2021年5月二次发行的任何收益。

二零二一年五月的二次发售减少了KKR于本公司的拥有权权益，导致根据二零一一年单位奖励计划授出的奖励发生归属事件（“二零二一年归属事件”），据此，先前已达到其表现目标的未归属时间奖励及以表现为基准的奖励已归属，而先前未达到其表现目标的未归属以表现为基准的奖励则被没收。因此，我们产生了大约$24.9 与股权补偿有关的非现金支出，约为美元15.4 100万美元的现金支出与股权补偿税有关。此外，大约$8.2 于二零二一年第二季度，以股份为基础的薪酬分派的以股份为基础的奖励付款（见附注9）加快。

二零二一年九月二次发售及股份购回

于二零二一年九月十四日，ASO，Inc.由ASO，Inc.订立包销协议（“二零二一年九月包销协议”），Allstar LLC、Allstar Co—Invest Blocker L.P.及KKR 2006 Allstar Blocker L.P.（统称为「二零二一年九月卖出股东」）及Credit Suisse Securities（USA）LLC（作为其中所列数家承销商（「二零二一年九月承销商」）的代表），内容涉及下列人士的承销发售（「二零二一年九月二次发售」）： 18,645,602普通股股份约为美元43.52根据本公司于2021年9月13日提交的表格S—1（文件编号：333—259477）的登记声明。二零二一年九月的二次发售亦包括本公司购回及同时赎回 4,500,000股票流出市场18,645,602普通股股份约为美元43.52），授予2021年9月包销商的相同价格，该价格低于回购时的现行市价（见附注2“股份回购”）。二零二一年九月二次发售已于二零二一年九月十七日完成。本公司不是Idon‘我没有从2021年9月的二次发行中获得任何收益。

2.重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

这些合并财务报表包括ASO公司及其子公司、NAHC、Academy Management Co.、LLC、Associated Investors、LLC、该公司的运营公司Academy，以及Academy International Limited的账目。NAHC、Academy Management Co.，LLC和Associated Investors LLC是中间控股公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。ASO共同投资Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.于2021年1月31日解散。

在编制财务报表时使用估计数

根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出报告金额。我们的管理层根据过往经验及其认为在有关情况下合理的其他假设作出估计。实际结果可能与该等估计有重大差异。我们对财务报表有重大影响的最重大估计及假设涉及管理层作出的困难、主观或复杂的判断，包括商品存货的估值，以及履约商誉、无形及长期资产减值分析。

所有权交换回顾演示

在首次公开募股之前，ASO，Inc.是NAHC的全资子公司。在IPO定价日(2020年10月1日)，当时的NAHC成员将其NAHC的所有会员单位捐赠给ASO，Inc.，作为交换，ASO，Inc.的普通股每3.15NAHC的成员单位向ASO，Inc.(如3.15：1贡献和交换比率，即“贡献比率”)。由于这些贡献和交流，在首次公开募股后，NAHC成为ASO，Inc.的全资子公司，ASO，Inc.成为我们的母公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份为$0.01和300,000,000由于这些贡献和交流，它们分别保持不变。财务报表及附注内的所有会员单位及可赎回会员单位均已作出追溯调整，以实施供款比率，犹如该等供款及兑换发生于首次公开招股前所有呈列期间，包括于损益表、股东/合伙人权益表、附注9.股份薪酬及附注10.普通股每股盈利呈列的期间。

可兑换会员单位

在2020年10月1日之前，特拉华州的一家有限责任公司Allstar Managers LLC(以下简称经理公司)在NAHC中拥有会员单位(每个单位都是NAHC会员单位)。经理们于2020年12月23日解散，其资产分配给其成员。基金经理由本公司若干现任及前任行政人员及董事100%拥有，成立目的是协助购买NAHC的间接或有可赎回所有权权益。在2020年10月1日之前，若干主管及董事可透过以下方式取得经理的或有可赎回会员单位(“可赎回会员单位”)：(1)以现金代价购买可赎回会员单位，经理其后将该等单位捐献予NAHC，以换取相当于所购买的可赎回会员单位数目的NAHC会员单位；或(2)收取可赎回会员单位以结算根据本公司2011年单位奖励计划授予主管或董事的既有受限单位(见附注9)。经理中的每个优秀的可赎回会员单位对应于一个优秀的NAHC会员单位，每个单位的基础上。

2020年10月1日，经理们获得了ASO，Inc.的一股普通股，以换取每股3.15经理向ASO，Inc.出资的NAHC会员单位和其所有者持有的经理的可赎回会员单位按比例减去出资比例，使经理的可赎回会员单位数等于经理1：1持有的ASO，Inc.普通股数量。

NAHC是基金经理的唯一管理成员，在基金经理中拥有控股权，但没有经济利益。作为经理人的唯一管理成员，NAHC负责管理和控制经理人的所有业务。

现金和现金等价物

我们认为信用卡及借记卡交易（通常于三个营业日内结算）、银行活期存款及所有其他原到期日为自购买日期起计三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。

金融工具

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、某些应计负债和债务。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。从历史上看，我们还进行了衍生利率互换，以降低我们的收益和现金流受到债务利率变化影响的风险。债务的公允价值受利率市场条件波动的影响(见附注6)。

应收帐款

应收账款主要包括供应商应付的供应商津贴和其他应收账款。我们根据历史经验和特定的鉴定基础为可疑账户提供备抵。

风险集中

使我们面临潜在信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。我们已经制定了指导方针，通过向高信用质量的金融机构进行投资来限制我们在现金和现金等价物上的信用风险敞口。在这些金融机构的存款可能超过所提供的保险金额；然而，这些存款通常是可以按需赎回的。我们认为，与这些金融工具相关的金融风险微乎其微。

我们购买的商品库存大约有1,400卖家。在2022年、2021年和2020年，从我们最大的供应商那里购买的产品约占11%, 11%和12分别占我们总库存购买量的%。在上述任何一年中，没有其他供应商超过我们购买量的10%。我们通常不会做出长期的库存采购承诺，截至2023年1月28日或2022年1月29日，我们也没有任何此类承诺。

我们很大一部分库存采购是在美国以外的地方生产的，主要是在亚洲。虽然我们不依赖于美国以外的任何一家制造商，但我们可能会受到政治、健康(包括流行病)、安全、安保、经济、关税、气候或其他影响美国以外第三方制造商业务或运营的干扰的不利影响。

该公司在美国东南部的地理集中度使我们面临某些地区性风险，例如当地经济的状况，包括房地产市场的低迷、失业率的上升和汽油价格的上涨。其他地区性风险包括恶劣的天气条件或人为灾难(如石油泄漏导致大片狩猎或捕鱼区域关闭)、火灾、热浪、冰冻、飓风、龙卷风、大风暴和洪水以及该公司所在州特有的其他自然灾害。

商品库存，净额

商品存货按加权平均成本法或后进先出法中较低者计价。商品库存包括商品的直接成本以及与采购、仓储和分销有关的资本化成本，并在扣除收缩、供应商津贴和其他估值账户后反映。我们按地点记录了实物库存之间的估计缩水的库存储备。我们通常每年至少对每家门店进行一次全面的实物盘点，在此之后，我们会根据历史结果更新每家门店的应计损失率。对于基于合同规定的供应商津贴，我们制定由协议确定的应计比率，通常与采购量挂钩。收到的其他非合同供应商津贴在收到时适用。我们定期审查库存，并在必要时记录估值调整，如账面价值超过可变现净值的库存，或移动缓慢或陈旧的库存。后进先出盘存法的应用没有导致任何后进先出费用或信用影响2022年、2021年或2020年的销售成本。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及摊销入账。成本包括用作兴建店铺及其他在建中重大资本项目的借贷资本化利息。折旧及摊销乃按资产之可使用年期（一般按资产类别厘定）以直线法计算：


租赁权改进						资产使用年限或租赁期的较短者
软件和计算机设备						2–5年份
其他设备						5–10年份
家具和固定装置						7–10年份

当资产报废或出售时，成本及累计折旧将从我们的账目中剔除，而产生的收益或亏损则反映在综合收益表中。维修及保养费用于发生时计入费用，而大幅延长资产使用寿命或增强功能的重大改善则资本化及摊销。

资本化的计算机软件成本

我们将开发或获取计算机软件供内部使用所产生的若干成本资本化。已资本化的电脑软件成本计入综合资产负债表内的物业及设备，并于投入使用时按软件的估计可使用年期以直线法摊销。资本化金额为美元33.3百万，$36.7百万美元和美元14.52022年、2021年和2020年分别为100万。

基于云的信息技术系统的实施成本资本化为其他非流动资产。基于云的软件实施成本的摊销在销售、一般和管理费用中确认，并在合同条款内摊销。资本化金额为美元12.31000万，$3.71000万美元和300万美元1.82022年、2021年和2020年分别为1.6亿人。

资本化利息

我们将主要与新店建设、店铺翻新、配送中心和IT项目相关的利息资本化，0.6百万，$0.4百万美元和美元0.62022年、2021年和2020年分别为百万。综合收益表中的净利息支出以扣除资本化利息后列示。

长期资产减值准备

当事件及情况显示资产账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产（包括店铺资产）的账面值，以寻找减值迹象。长期资产之可收回性乃按资产账面值与预期使用资产产生之估计未贴现未来现金流量（一般根据过往业绩预测）进行比较而计量。倘该等资产被视为减值，则确认减值亏损为资产账面值超出其估计公平值之金额，其使用贴现预期未来现金流量计算。根据我们的评估，不是t在2022年、2021年和2020年记录长期资产的减损。

商誉

商誉指所收购业务之购买价超出于业务合并中所收购资产及所承担负债所分配金额之差额。商誉每年进行减值测试，或倘有事件或情况显示商誉账面值可能无法收回，则会更频密地进行减值测试。我们在报告单位层面（即经营分部层面）测试商誉。我们经营一经营分部，一报告单位。

年度商誉减值测试规定可选择首先进行定性评估，以评估是否存在会导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果得出这样的结论，我们将被要求对商誉进行量化减值评估。但是，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。在2022年、2021年和2020年，我们进行了定性评估，并确定没有必要进行定量评估。

我们就厘定报告单位公平值所作的定量评估包括使用估计贴现现金流量模型（收入法）及市值法。此评估的结果为报告单位的估计公平值，并与其账面值进行比较，以厘定是否需要作出减值支出。收入法使用我们预计长期未来公司收入的贴现现金流量分析，而市值法则基于一组可比较上市公司的盈利倍数。

不是商誉减值存在于2022年、2021年或2020年。

无形资产

无形资产主要包括商品名“Academy Sports + Outdoors”（“商品名”）。该商号预期将无限期产生现金流量，因此，该商号作为无限期资产入账，毋须摊销。

每年或每当事件或情况显示该商标的账面价值可能无法收回时，便会对该商标进行减值测试。年度商号减值测试规定可选择首先进行定性评估，以评估是否存在会导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果得出这样的结论，我们将被要求对该商品名称进行量化减值评估。但是，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。在2022年、2021年和2020年，我们进行了定性评估，并确定没有必要进行定量评估。

不是2022年、2021年或2020年存在的无形资产减值。

递延贷款成本

发行债务所产生之成本乃递延并于综合资产负债表入账。与发行定期贷款及优先票据有关的该等成本计入长期债务（扣除当前到期日），并于相关债务协议条款内采用实际利率法摊销为利息开支的一部分。与发行循环信贷融资有关的成本计入综合资产负债表的其他非流动资产，并按相关债务协议的条款以直线法摊销为利息开支的一部分。

衍生工具

我们面临利率风险，主要与定期贷款（见附注4）的利率变动有关，并过往使用利率掉期协议（我们已指定为“现金流量”对冲）对冲，以对冲与利率可能不利变动有关的市场风险。我们在对冲开始时及持续评估用作对冲工具的衍生工具是否高度有效地抵销被对冲项目的公平值或现金流量的变动。倘厘定衍生工具作为对冲并非高度有效或不再高度有效，则吾等按预期终止对冲会计处理。

衍生金融工具于综合资产负债表按公允价值确认（见附注5）。指定为现金流量对冲的衍生工具的公平值变动计入累计其他全面收益（“AOCI”）（扣除税项影响），其后当对冲交易影响盈利时重新分类至盈利。2021年1月19日，我们达成协议，三其余未到期的利率掉期计划于二零二一年不同日期到期，4.1 万截至2023年1月28日，我们没有任何未偿还的衍生金融工具。

自我保险

我们为工人补偿、一般责任和员工健康福利保留免赔额或自保保留额。此外，我们使用独立精算师的服务，以协助确定与工人补偿、一般责任和员工健康福利相关的损失。与这些损失有关的负债是精算得出和估计的，部分是通过考虑历史索赔经验、行业因素、严重程度因素、索赔发展以及其他精算假设。倘实际趋势（包括索偿的严重程度或频率、医疗成本通胀或保费波动）与我们的估计不同，则可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。法律申索、申索发展、趋势及诠释的变动、通货膨胀率的变动、理赔性质及方法的变动、适用法律变动导致的福利水平变动、保险公司无力偿债及贴现率变动，均可能对我们的最终预期亏损造成不利影响。吾等相信精算估值可提供最终预期亏损的最佳估计，吾等已就上述保险相关负债记录精算厘定的最终亏损现值。

租契

我们根据会计准则法典（“会计准则法典”）第842号对租赁进行会计处理，该准则要求承租人在资产负债表中确认经营租赁产生的资产和负债，并披露租赁安排的关键资料。

我们所有的商店、企业办公设施以及仓库和配送中心都是租赁的。我们可能会从房东处获得建筑项目的部分或全部成本的报销，这些费用可能是租户改进津贴、建筑津贴或房东报销。在不被视为售后回租交易的商店租赁交易中从房东处收到的租户改善津贴是资产负债表上使用权资产的减少，这些资产在相应租赁的剩余期限内按比例摊销。

我们将楼宇租赁的每项租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账，从而允许与该等租赁相关的公共区域维修等若干成本计入租金开支。我们将合约期为12个月或以下的租赁排除在ASC 842会计处理中，这导致在租赁期内以直线方式确认成本，且并无相关资产负债表租赁负债或使用权资产。

净销售额

我们根据隐含合约销售商品，交易价格为上市销售价格减任何折扣或优惠券。我们的典型优惠券提供折扣，这是适用于立即购买时. 然而，在某些情况下，我们可能会发行包含重大未来权利的优惠券或类似奖励。在这种情况下，一部分收入被递延，随后在赚取时确认。

商品销售收入于本公司履行对客户的履约义务时确认，即本公司将商品控制权转让给客户时确认（扣除销售税）。店铺商品销售于销售点确认。就电子商务销售而言，重大判断应用于厘定控制权转移的时间，我们相信发生在以下情况时，客户收据及相应的网上商品销售在商品交付给客户时确认。本公司并无提供重大信贷金额。退货拨备是我们就预期商品退货作出的拨备，乃透过于相关销售记录期间按毛额基准减少销售额及销售货品成本作出拨备。退货拨备及相关负债分别计入综合资产负债表的商品存货及应计开支及其他负债。存货回报乃根据过往经验估计。

销货成本

销售货品成本包括货品的直接成本及与采购、仓储及分销有关的成本。这些费用主要包括薪金和福利、占用费和运费。

运费和搬运费

向客户收取的运费及处理成本包括在销售净额内。我们与向客户运送产品有关的运输及处理成本计入销售成本。

供应商津贴

供应商津贴包括批量购买回扣、促销和广告津贴、合作广告基金和对新店开业的支持。该等备抵一般按每个财政年度厘定，而大部分备抵乃按数量合约条款厘定。与采购商品存货有关的拨备于相关商品售出时入账为销售成本减少。合作广告及推广计划之拨备及其他开支乃于产生相关开支时计入销售、一般及行政开支，作为相关成本之减少。任何超出实际产生成本的拨备，计入销售、一般及行政开支，或无须证明履约情况，均列作销售成本减少。就批量采购回扣而言，我们根据最新的预计采购量记录所赚取的供应商津贴估计数。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支包括店铺及企业行政薪金及薪金福利、店铺及企业总部占用成本、折旧、广告、信用卡处理、资讯科技、开业前成本及其他店铺及行政开支。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费用，扣除特定供应商津贴后，144.5百万，$151.2百万美元和美元122.82022年、2021年和2020年分别为100万。

开业前费用

于销售额产生或开始营运前开设新店及分销中心有关之非资本开支（主要包括入住成本、市场推广、工资及招聘成本）于产生时支销。我们新店的开业前费用为美元5.5百万美元和美元0.22022年和2021年分别为百万。有不是2020年开业前费用。

股权补偿

我们根据ASC 718对股权薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工的所有股权奖励的薪酬支出。期权权益奖励的公允价值是在授予之日使用期权定价模型估计的，而受限单位公允价值是基于授予之日的估计单位价格。对于仅具有服务归属要求的奖励，奖励的公允价值被确认为必要服务期内的费用，而对于具有绩效归属要求的奖励，最终预期达到业绩目标的奖励的公允价值被确认为服务期间的费用。我们会在罚没发生时予以确认。

股份回购

2021年9月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“2021年股份回购计划”)，根据该计划，公司可以购买最多$500年内，其流通股三年制截至2024年9月2日的期间。2022年6月2日，公司董事会批准了一项新的股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，公司可以购买最多$600年内，其流通股三年制截至2025年6月2日的期间。《2022年股份回购计划》和《2021年股份回购计划》统称为《股份回购计划》。

根据股份回购计划，回购可以使用多种方法进行，其中可能包括公开市场购买、大宗交易、私下谈判交易、加速股份回购计划和/或非酌情交易计划，所有这些都符合美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求。任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。股份回购计划并不要求本公司购买任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、延长、修改或终止。

在2022年和2021年，我们回购并同时退休11,903,636和10,566,796公司名称：ASO，Inc.总金额为美元的普通股489.5百万美元和美元411.4分别为100万美元，其中包括根据股票回购计划进行的购买和在我们的股票回购计划之前进行的购买。截至2023年1月28日，我们不是根据2021年股票回购计划，我们有更长的可用时间，我们有$299.4根据2022年股票回购计划，可用于股票回购的资金为100万美元。本公司将回购价格超出所收购股份面值的部分分配给留存收益和额外实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将待注销的股份数量除以已发行股份数量乘以截至报废日期的额外实收资本余额来确定的。

所得税

该公司需缴纳美国联邦、州和外国所得税。我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债以预期实现或结算暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括近期经营业绩、现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入及税务筹划策略。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。从该等仓位确认的税务优惠是根据最终维持的可能性超过50%的最大优惠来衡量的。所得税的利息和罚金在所得税费用中确认。

保险收益

在截至2023年1月28日的财政年度内，公司收到并确认了约$7.22021年2月，由于一场冬季风暴对德克萨斯州的能源基础设施产生了重大影响，我们德克萨斯州一些门店以及我们的电子商务平台的正常运营暂停了几天，导致业务中断。这些收益计入其他(收入)，合并损益表上的净额。

综合收益

全面收入是指该期间的净收入加上合并收益表中没有反映的股东权益(其他全面收入)的某些变化的结果。其他全面收益包括与公司利率掉期历史所有权相关的税后净额调整。

运营细分市场

鉴于我们的商业活动、经济特征、销售的产品、客户基础和采购方式以及我们的商店和我们的academy.com网站上，我们将财务业绩报告为一可报告的部分。该公司几乎所有可识别的资产都位于美国。

近期会计公告

中间价改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一声明为当前关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，将该指南的有效期延长至2024年12月31日。在我们从伦敦银行间同业拆借利率过渡时，公司打算利用这项修订提供的某些便利。

供应商财务计划

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04：负债-供应商融资计划披露供应商融资计划义务。这一声明要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模。这些修正案的通过适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，但关于前滚信息的修正除外，该修正适用于2023年12月15日之后开始的财政年度。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一会计准则将对其财务披露产生的影响。

3.净销售额

下表载列销售额概约金额（全部均位于美国）。按所列期间商品部门分列的数额（千人）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
餐具部销售
北京和户外。	$	1,940,811	$	2,174,650	$	1,968,514
*	1,366,785		1,463,172		1,256,357
*服装公司	1,759,005		1,810,345		1,390,519
*鞋业	1,291,224		1,290,197		1,044,502
*商品销售总额(1)	6,357,825		6,738,364		5,659,892
其他销售(2)	37,248		34,764		29,341
净销售额	$	6,395,073	$	6,773,128	$	5,689,233

(1)电子商务销售包括： 10.7%, 9.3%和10.4分别占2022年、2021年和2020年商品销售额的%。

(2)其他销售主要包括礼品卡破损收入、信用卡奖金和版税、航运收入、狩猎和捕鱼许可证净收入、销售退货补贴和其他项目。

我们在商店、在线和第三方零售场所销售礼品卡。我们销售的礼品卡没有有效期。礼品卡负债在我们的综合资产负债表上记录在应计费用和其他负债中，在销售时确定，并在商店或我们的网站上兑换礼品卡时确认收入。根据历史礼品卡兑换模式，我们相信我们可以合理估计兑换可能性很小的礼品卡数量。这些已确定的金额被记录为净销售额，并按照历史赎回趋势（称为“破损”）的比例确认。

以下是礼品卡负债的对账（金额以千计）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
礼品卡负债，期初余额	$	86,568	$	74,253	$	67,993
已发布	134,091		136,553		111,160
赎回	(124,463)		(119,103)		(100,678)
确认为损毁收入	(5,546)		(5,135)		(4,222)
礼品卡负债、期末余额	$	90,650	$	86,568	$	74,253

4.长期债务

截至日期，我们的债务包括以下（金额以千计）：


	2023年1月28日		2022年1月29日
ABL融资，到期日2025年11月	$	—	$	—
定期贷款，2027年11月到期	194,750		297,750
附注，2027年11月到期	400,000		400,000
债务总额	594,750		697,750
较少的当前到期日	(3,000)		(3,000)
减定期贷款未摊销折扣	(1,340)		(2,463)
减递延贷款费用 (1)	(5,954)		(8,702)
长期债务，净额	$	584,456	$	683,585

(1)递延贷款成本与定期贷款及票据有关。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，与ABL融资（定义见下文）相关的递延贷款成本余额约为美元3.21000万美元和300万美元4.3于综合资产负债表中计入其他非流动资产。递延贷款成本摊销总额为美元2.6百万，$2.7百万美元和美元2.62022年、2021年和2020年分别为百万。与原始发行折扣增加相关的总费用为美元0.4百万，$0.5百万美元和美元1.02022年、2021年和2020年分别为100万。

本公司于二零二零年十一月六日发行票据(定义见下文)、订立二零二零年定期贷款(定义见下文)及签订二零二零年ABL贷款(“再融资交易”)。本公司利用债券所得款项净额及2020年定期贷款所得款项净额，连同手头现金，悉数偿还当时现有定期贷款项下的未偿还借款，金额为#元。1,431.41000万美元。

2021年5月25日，该公司对其2020年定期贷款进行了再融资，并偿还了约1美元99.0 2020年定期贷款中的百万美元。 2022年12月15日，公司利用手头现金自愿预付美元100.0 定期贷款的百万未偿借款。

定期贷款

我们将2015年定期贷款、2020年定期贷款和修正案统称为“定期贷款”。

2015年7月2日，学院有限公司签订七年制 $1.8 摩根士丹利高级融资公司提供的10亿美元高级有担保定期贷款（“2015年定期贷款”），作为行政和抵押代理人以及其他贷方，以及五年制 $650 与摩根大通银行（N.A.）签订的百万美元有担保的资产循环信贷融资（“2015年ABL融资”）作为行政代理人和其他贷方。Academy，Ltd.收到2015年定期贷款收益美元1.8 10亿美元，扣除折扣后9.1 万 2015年定期贷款在我们选举时按（1）伦敦银行间同业拆借利率（下限为 1.00%，外加边际4.00%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根士丹利高级融资有限公司的S“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加边际3.00%。每季度本金支付约为$4.6 2022年6月30日之前需要100万美元，余额将于2022年7月2日到期日全额到期。

在再融资交易之前，我们回购了美元23.9 我们的定期贷款本金为百万美元16.0百万美元，净收益为美元7.8 万就再融资交易而言，公司还确认了提前偿还债务的抵消非现金损失美元4.2 与2015年定期贷款提前报废相关的递延贷款成本的核销额为百万美元。这些交易的净结果导致美元3.6 2020年提前偿还债务将增加100万美元。

2020年11月6日，作为再融资交易的一部分，Academy，Ltd.七年制 $400.02000万优先担保定期贷款(“2020定期贷款”)，由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“瑞士信贷”)作为行政代理和抵押品代理，以及其他几个贷款人和当事人。2020年定期贷款将于2027年11月6日到期。2020年的定期贷款在学院有限公司的S选举中计息，利率为(1)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.75%，外加边际5.00%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)瑞士信贷的“最优惠利率”，或(C)一个月期LIBOR加1.00%，外加边际4.00%。每季度本金支付约为$1.0 2027年9月30日之前需要100万美元，余额将于2027年11月6日到期日全额到期。

于二零二一年五月二十五日，Academy，Ltd.订立日期为2020年11月6日的第二份经修订及重订信贷协议第4号修正案(“修订”)，由Academy，Ltd.作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理、数名贷款人及其中指名的其他数名人士订立(先前经修订的“现有信贷协议”及经修订后的“经修订的信贷协议”)。根据修订条款，学院有限公司(I)将现有信贷协议下伦敦银行同业拆借利率的适用保证金由5.00%至3.75%及（ii）动用手头现金偿还99.0 现有信贷协议项下的未偿还借贷，余下未偿还本金余额为美元300.0根据经修订的信贷协议，贷款金额为2,000,000美元。每季度本金支付$750.02027年9月30日之前需要1000美元，修订后的信贷协议下的借款将于2027年11月6日继续到期。2020年定期贷款的所有其他重大条款和条款与紧接修正案生效之前的条款和条款基本相同。截至2023年1月28日，加权平均利率为8.12%，利息按月支付。修正案的条款和条件还要求，定期贷款下的未偿还余额在某些情况下是预付的。关于2020年定期贷款和修正案，公司资本化了相关专业费用$5.81000万美元作为递延贷款成本。

关于修订中的本金支付，公司确认了提前偿还债务的非现金损失#美元。2.22021年来自与我们2020年定期贷款相关的原始发行折扣相关的递延贷款成本和支出的注销。

2022年12月15日，本公司动用手头现金自愿预付美元。100.0 在定期贷款项下的未偿还借款。与此本金支付有关，本公司确认提前偿还债务的非现金损失为美元，2.0来自与定期贷款相关的原始发行贴现相关的递延贷款成本的冲销。

经修订信贷协议载有惯常违约事件，例如未能支付本金或利息、违反陈述及保证、违反正面或负面契诺、交叉拖欠其他重大债务、破产或类似的法律程序、作出若干货币判决、抵押品文件失效及控制权变更。截至2023年1月28日，根据定期贷款的条款和条件，没有预付款到期。

备注

2020年11月6日，作为再融资交易的一部分，Academy，Ltd.发行了$400.01000万美元6.00%2027年11月15日到期的高级担保票据(“票据”)，根据日期为2020年11月6日的契约(“契约”)，担保人为Academy，Ltd.(定义见下文)，受托人和抵押品代理人为北卡罗来纳州的纽约银行梅隆信托公司(“票据抵押品代理人”)。该批债券每半年派息一次，以现金支付，息率为每年五月十五日及十一月十五日6.00每年%，从2021年5月15日开始。就发行票据而言，公司资本化相关专业费用为美元5.21000万美元作为递延贷款成本。

票据由本公司的直接或间接全资附属公司(统称为“担保人”)及学院管理有限公司各自以优先抵押基准作全面及无条件担保，以及学院有限公司S未来全资拥有的受限境内附属公司，惟该等附属公司须为学院有限公司的S优先担保信贷安排或若干资本市场债务提供担保。

在2023年11月15日或之后，Academy，Ltd.可以选择并在一次或多次情况下，按照契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券，另加到(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息。在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可选择并在一次或多次情况下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于100将赎回的债券本金的%，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，另加契约所述的“完整”溢价。此外，在2023年11月15日之前的任何时间，学院有限公司可根据其选择并在一次或多次情况下赎回40债券本金总额的百分比，赎回价格相当于106本金总额的%，金额相等于或少于一项或多项股票发行所得的现金收益净额，只要该等现金收益净额是由Academy，Ltd.收到或贡献的，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

一旦发生构成控制权变更的某些事件(根据契约的定义)，Academy，Ltd.将被要求以相当于以下价格的价格回购所有票据101本金的%，另加至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。

本契约就违约事件作出规定，包括(在某些情况下须受惯常宽限期及治疗期规限)(其中包括)不支付本金或利息、违反与票据有关的其他协议、加速若干其他债务、未能支付若干最终判决、若干担保未能强制执行、未能完善若干保证票据的抵押品及若干破产或无力偿债事件，而该等违约事件(如有)将准许或要求所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱责任即时到期及应付。

ABL设施

我们将2015年ABL融资机制和2020年ABL融资机制统称为“ABL融资机制”。

2015年7月2日，中科院股份有限公司进入五年制 $6501,000,000美元基于担保资产的循环信贷安排(“2015 ABL贷款”)。2018年5月22日，公司修订了2015年ABL贷款的协议，将对该贷款的承诺额从1美元增加到1美元6502000万美元至2000万美元11000亿美元。关于2015年ABL融资的修正案，本公司将相关专业费用资本化为#美元。2.82000万美元作为递延贷款成本，并注销#美元0.1以前资本化的递延贷款成本为1.2亿美元。2015年ABL贷款计划于2023年5月22日到期。

于2020年11月6日，作为再融资交易的一部分，作为借款人的学院股份有限公司及作为担保人的担保人修订了2015年资产负债贷款安排，于2015年7月2日与摩根大通银行作为行政代理兼抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人(“资产负债贷款代理”)以及几个贷款方签订了第一份经修订和重新修订的资产负债贷款协议修正案，其中包括将学院有限公司S的基于资产的循环信贷安排的到期日延长至11月6日。2025年。关于2020年ABL贷款，本公司资本化了相关专业费用#美元。3.11000万美元作为递延贷款成本。

ABL贷款用于为营运资本和其他一般公司目的提供融资，以及支持某些信用证要求，可获得性取决于惯常的借款基础和可获得性条款。在正常的业务过程中，我们定期使用信用证，主要用于购买进口货物和支持保险合同。截至2023年1月28日，我们的未偿还信用证金额约为$13.9100万美元，所有这些都是在ABL机制下发行的，我们有不是ABL贷款项下的未偿还借款，ABL贷款项下的可用借款能力为#美元947.8百万美元。

在我们的选择下，ABL贷款的利息为(1)伦敦银行同业拆借利率加保证金1.25%至1.75%，或（2）基本利率等于（a）联邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根大通银行，N.A.‘S“最优惠利率”，或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%，外加边际0.25%至0.75%. ABL机制还提供了适用于未使用承付款的费用， 0.25%. ABL融资的条款和条件还要求我们在某些情况下预付ABL融资下的未偿贷款。截至2023年1月28日，尚未根据ABL融资机制的条款和条件触发未偿贷款的未来预付款。

留置权和担保。定期贷款机构对S学院的所有现金、应收账款、存货、存款和证券账户以及由此产生的收益拥有优先留置权。此外，定期贷款机构对定期贷款的所有其他抵押品拥有第二优先留置权。定期贷款项下的所有债务和这些债务的担保由以下方式担保：

•ABL抵押品的第二优先担保权益；

•对学院有限公司和担保人现有和收购后的所有有形和无形资产的优先担保权益和抵押；以及

•最重要的承诺是100书院股份有限公司及其境内子公司股本的%66各Academy，Ltd.有表决权股本的%。由Academy，Ltd.或未来的美国担保人（如有）直接拥有的外国子公司（如有）。

定期贷款由担保人在优先担保的基础上提供担保。定期贷款项下的所有债务以及这些债务的担保将以下列方式担保：

•ABL优先担保品中的第二优先担保权益；

•第一优先权担保权益，并抵押，几乎所有现有和收购后的学院和担保人的有形和无形资产；和

•最重要的承诺是100学院及其国内子公司股本的%， 66学院的海外子公司（如有）的投票权股本的%，这些子公司直接由学院或未来的美国担保人（如有）拥有。

为担保票据及担保，Academy，Ltd.及担保人与票据抵押代理订立若干担保文件，包括担保协议及质押协议，日期均为二零二零年十一月六日。票据及担保以下列各项作抵押：

•所有学院有限公司的优先留置权s和担保人的个人财产，以第一优先的基础担保定期贷款；和

•对学院有限公司的第二优先留置权s和担保人的个人财产，包括账户和所有其他付款权、库存权、退税权、现金、存款账户、证券和商品账户，以及文件和支持义务，以第一优先的方式担保ABL融资和第二优先的定期贷款（“ABL优先抵押品”）。

圣约。ABL融资、定期贷款和票据协议包含契诺，其中包括可能限制Academy，Ltd的契诺。有能力承担某些额外债务、设定或允许对资产进行扣押、从事合并或合并、支付股息、进行其他限制性付款、提供贷款或预付款、与关联公司进行交易或修改重要文件。此外，在某些时候，ABL设施须遵守最低调整后的固定费用覆盖率。这些契约受某些资格和限制的约束。截至2023年1月28日，我们已遵守这些契约。

截至2023年1月28日，我们债务的计划本金支付如下（金额以千计）：


财政年度
2023	$	3,000
2024	3,000
2025	3,000
2026	3,000
2027	582,750

总计	$	594,750

5.衍生金融工具

我们过往曾使用利率掉期协议对冲与利率可能不利变动有关的市场风险。

所有利率掉期都被指定为定期贷款下的借款的浮动利率支付的现金流对冲。2020年10月28日，我们确定部分基础现金流与美元相关100.0由于本公司的再融资交易，在利率掉期的剩余期限内不再可能发生1,000,000欧元的掉期名义本金金额。因此，我们重新分类了大约$1.3累计其他全面亏损(“AOCI”)至其他(收益)支出的亏损，2020年第三季度净额与不再被认为可能发生的预测交易部分有关。2021年1月19日，我们解决了三剩余的未偿还利率掉期全额到期，定于2021年期间的不同日期到期，金额为$4.1 万截至2023年1月28日，我们没有任何未偿还的衍生金融工具。

对于以前被指定为对冲工具的衍生品，AOCI中包含的金额在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出，即作为利息支出记录在基础定期贷款上。

与递延到AOCI并随后重新归类为费用的利率掉期相关的损益影响如下(以千为单位)：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
累计其他综合收益（损失），开始	$	—	$	(3,324)	$	(8,066)
递延至AOCI的损失（扣除美元的税收影响0, $0、和$350分别截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度）	—		—		(6,303)
利息费用增加（扣除税收优惠（费用）美元0, $980和$(1,000）分别截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度）	—		3,324		10,045
其他（收入）费用中债务再融资的掉期损失，净额（扣除税收优惠美元0, $0、和$330分别截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度）	—		—		1,000
累计其他全面亏损、期末	$	—	$	—	$	(3,324)

6.公允价值计量

公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取或于资产或负债的主要或最有利市场转让负债所支付的退出价格。权威性指引根据估计资产及负债公平值所用判断的程度及水平建立三个层级的披露层级。

公平值计量分类为：

•第一层指根据相同、不受限制资产或负债于计量日期可取得的活跃市场的未经调整报价所作的估值；

•第2层指根据活跃市场类似资产及负债的报价、相同或类似资产及负债在非活跃市场的报价或可直接或间接观察到的输入数据而作出的估值；及

•第三级指根据价格或估值技术进行估值，该等估值需要对公平值计量而言属重大且不可观察的输入数据（即，市场活动很少或没有市场活动）。

倘公平值计量乃根据公平值层级不同层级之输入数据厘定，则公平值计量整体分类之公平值层级乃根据对公平值计量属重大之最低层级输入数据厘定。我们评估特定输入数据对公允值计量整体的重要性需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。于任何呈列期间内，概无转入或转出第一、二或三级类别。

其他金融工具

我们定期对由美国政府国库券和证券组成的货币市场基金进行现金投资，这些基金被归类为现金，可按需赎回。我们持有美元的货币市场基金投资。95.6百万美元和美元401.0分别截至2023年1月28日和2022年1月29日。

定期贷款和票据的公允价值是使用基于工具在不活跃市场中的市场报价的贴现现金流分析估计的，因此在公允价值等级内被分类为第2级。截至2023年1月28日和2022年1月29日，定期贷款和票据的估计公允价值为美元0.63亿美元和3,000美元0.7分别为10亿美元。由于ABL贷款的借款一般于12个月内偿还，吾等相信公允价值与账面价值相若。

7.财产和设备

截至日期，财产和设备包括以下（金额单位：千）：


	2023年1月28日		2022年1月29日
租赁权改进	$	484,930	$	456,918
设备和软件	641,387		602,289
家具和固定装置	360,099		336,679
在建工程	23,159		11,147
土地	3,698		3,698
总资产和设备	1,513,273		1,410,731
累计折旧和摊销	(1,161,849)		(1,064,895)
财产和设备，净额	$	351,424	$	345,836

折旧费用为$106.8百万，$105.3百万美元和美元105.52022年、2021年和2020年分别为100万。

8.应计费用和其他流动负债

截至二零一九年，应计开支及其他流动负债包括以下各项（金额以千计）：


	2023年1月28日		2022年1月29日
应计利息	$	7,015	$	6,583
应计人事费用	57,504		115,073
应计专业费用	3,943		4,534
应计销售税和使用税	9,302		13,054
应计自我保险	20,941		15,824
递延收入—礼品卡和其他	92,603		88,713
应付所得税	6,195		9,602
财产税	15,921		17,747
销货退回折让	6,100		6,200
其他	20,645		25,877
应计费用和其他流动负债	$	240,169	$	303,207

9.基于股份的薪酬

2020年9月29日，ASO公司董事会通过《2020年综合激励计划》(简称《2020综合激励计划》)，并于2020年10月1日起施行。该计划总共保留了5,150,000用于发行的普通股股份。在采用2020年综合激励计划的同时，NAHC 2011年单位激励计划（“2011年单位激励计划”）被冻结，并且作为2011年单位激励计划的一部分，不允许进一步发行。截至2023年1月28日，已有 2,430,900根据2020年综合激励计划授权和可供授予的股份。

2020年9月29日，ASU，Inc.董事会采纳二零二零年雇员购股计划（“购股计划”），该计划于二零二零年十月一日生效。我们一共预订了 2,000,000截至2023年1月28日，有 1,717,411根据EPP授权并可供未来发行的股份。

下表载列于综合收益表确认之股份补偿总额（金额以千计）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日			2021年1月30日
股权补偿费用 (1)	$	21,175	$	39,264	(2)	$	31,617	(3)
相关税收优惠总额	$	4,494	$	9,075		$	7,738

(1) 该等成本计入综合收益表内之销售、一般及行政开支。

(2) 这些费用包括大约$24.9与2021年第二季度发生的2021年归属事件相关的非现金费用为百万美元。

(3)这些费用包括大约$19.9 由于我们完成IPO后实现了流动性条件，与某些未发行限制性股票单位的费用相关的百万股权补偿费用。

截至2023年1月28日，与单位期权和限制单位相关的未确认补偿成本为美元28.6 预计将在加权平均寿命内确认， 2.4好几年了。授予日期归属的受限单位的公允价值为$3.9百万，$24.4百万美元和美元14.42022年、2021年和2020年分别为100万。

2011年单位奖励计划

二零一一年单位奖励计划规定授予若干股权奖励奖励（各“奖励”），例如购买ASO，Inc.的购股权。普通股（每一个，一个“单位期权”）和限制单位可能结算在ASO，Inc.。本公司董事、行政人员和合资格员工的普通股（每一个，“受限制单位”）。

根据二零一一年单位奖励计划授出之单位购股权包括于符合按时要求时归属之单位购股权（各为“服务单位购股权”）及于符合按时要求及按公司表现要求时归属之单位购股权（各为“表现单位购股权”）。

根据二零一一年基金单位奖励计划授出之受限制基金单位包括于达成以时间为基准之规定时归属之受限制基金单位（各自为“服务受限制基金单位”）及于达成以流动性事件为基准之规定连同以时间为基准之规定及╱或以表现为基准之规定时归属之受限制基金单位（各自为“流动性事件受限制基金单位”）。在每种情况下，本公司尚未行使及未行使之单位购股权及受限制单位之归属取决于持有人于每项适用归属事件日期之持续服务。

于二零二零年十月一日采纳二零二零年综合奖励计划之同时，二零一一年单位奖励计划概无授权授出进一步奖励。

2020年综合激励计划

二零二零年综合奖励计划规定授予奖励，例如购买ASO，Inc.。普通股（每一个，“股票期权”）和限制性股票单位可以结算在ASO，Inc.。普通股（每一个，“限制性股票单位”）授予我们的董事，行政人员和本公司的合资格雇员。

根据2020年综合激励计划授予的股票期权包括在满足基于时间的要求时归属的股票期权（各自为“服务股票期权”，以及服务单元期权和服务股票期权统称为“服务期权”）。

根据2020年综合激励计划授出的受限制股票单位包括于符合时间要求时归属的受限制股票单位（各自为“服务受限制股票单位”）及于符合时间要求及表现及╱或市场要求时归属的受限制股票单位（各自为“表现受限制股票单位”）。在每种情况下，本公司尚未行使及未行使的购股权及受限制股票单位的归属取决于持有人在每项适用归属事件发生日期之前的持续服务。

ESPP

我们的ESPP允许符合条件的员工贡献最多15公司每半年购买公司普通股股份的合格收益的%， 15股票价格的百分比在第一天或最后一天六个月提供期限，以较低者为准。

于二零二一财政年度开始，根据EPP预留予发行的股份数目将于每个财政年度的第一天自动增加，增加数目相等于（1）项中较小者。 1,000,000普通股股份，(2)2.0（三）在本年度的最后一天，公司所有类别的普通股的总数的%，或（三）由ASO，Inc.确定的较低数量的股票。董事会的

分布

2020年8月28日，NAHC支付了$257.02000万美元，或美元1.1257每单位(或$3.5460按缴款比率换算)，分配给其成员的记录截至2020年8月25日。手头的现金被用来资助$248.0分配中的1000万美元，其余部分通过抵消从一个成员应收的未偿还贷款和代表NAHC成员预扣的国家所得税分配。尚未授予的股权奖励的持有人有权获得等同于$1.1257每项奖励(或$3.5460以现金支付、额外的受限单位赠款或单位期权行权价格调整的形式进行。未归属奖励的到期现金支付在此类奖励归属时支付。根据2011年单位奖励计划的条款，公司对每一项奖励进行了如下调整(以上和下面所示的单位成分、股份和行权价格均按附注2中的所有权交换追溯列报中所述的贡献比率换算)：

•行权降价$0.28为9,788,000单位选项(或$0.89为3,107,301折算后的股票期权)；

•行权降价$1.12为1,746,594单位选项(或$3.53为554,474折算后的股票期权)；

•额外的受限单位奖励159,362单位(或50,590已转换的流动资金事项限制单位)；以及

•既有单位期权和既有限制性单位的现金支付(“基于股票的奖励支付”)$32.2截至2021年7月31日，已有100万人全额支付。截至2022年1月29日，不再支付与分配相关的进一步基于股份的奖励付款。

该等行使价格调整并未增加单位期权的价值，亦不会产生相关的额外权益补偿开支。

服务选项公允价值假设

授予的服务期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。授予的服务选项的预期寿命基于“SEC简化”方法。预期价格波动率是根据可比公司在与单位期权预期寿命相匹配的历史时期内的隐含波动率确定的。无风险利率基于预期寿命内的美国国债预期利率。 2022年股息收益率基于最近的年化季度股息和估值日收盘股价。 2021年和2020年，股息收益率基于不支付股息的预期。用于计算所授予单位期权公允价值的假设会根据需要进行评估和修改，以反映当前的市场状况和经验。

下表列出了2022年、2021年和2020年授予的服务选项的假设和授予日期公允价值：


	财政年度结束
	2023年1月28日	2022年1月29日	2021年1月30日	(1)
预期寿命(以年为单位)	6.2	6.2	6.2
预期波动率	43%至45%	42%至44%	53%至55%
加权平均波动率	43.0%	43.7%	53.1%
无风险利率	2.4%至4.1%	1.0%至1.3%	0.4%至0.8%
股息率	0.8%	—	—
加权平均授出日期公允价值—服务选项	$16.36	$11.92	$8.49

(1)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

选项活动

该公司的未偿还和未归属的服务期权通常按比例授予四年制期间，在授予日期的每个周年纪念日。如果公司发生某些控制权变更交易，公司当时未行使和未归属的服务期权将完全归属并可行使。

迄今为止，2020年综合激励计划尚未授予绩效期权。在2021年归属事件之前，公司未执行的绩效期权通常按比例归属四年制期间，在每个财年结束后，并且经理委员会确定公司已实现该财年的某些预定年度利润（不计利息、税款、折旧和摊销）（“EBITDA”）目标后。

备选方案活动如下：


服务选项 (1)
	选项 (2)	加权平均行权价(2)		加权平均剩余合约年期 (单位：年)	总内在价值（千）










截至2020年2月1日未完成	5,790,308	$	12.76	5.5	$	28,855
批准或修改	1,449,900	16.87
取消或修改	(205,894)	14.23
被没收	(327,836)	16.82
已锻炼	(423,696)	5.03			$	6,066
截至2021年1月30日未偿还	6,282,782	$	13.53	5.5	$	50,055
批准或修改	915,017	27.41
取消或修改	(1,499)	16.84
被没收	(39,757)	23.19
已锻炼	(3,258,329)	10.62			$	81,782
截至2022年1月29日，未偿还	3,898,214	$	19.12	7.4	$	72,345
批准或修改	817,618	39.22
取消或修改	(3,378)	17.06
被没收	(51,027)	30.32
已锻炼	(1,090,733)	16.83			$	34,611
截至2023年1月28日未完成 (3)	3,570,694	$	24.27	7.3	$	112,050
截至2023年1月28日可撤销	2,161,345	$	18.68	6.4	$	79,914

(1) 会员单位的公允价值(2) /截至每个期末的股价为美元17.61, $21.50, $37.66及$55.65分别为2019、2020、2021和2022财年。

(2)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

(3)公司已选择在没收发生时予以承认。因此，已授予和预期授予的奖励数量等于尚未授予的奖励。


绩效单位选项 (1)
	单位选项(2)	加权平均行权价(2)		加权平均剩余合约年期 (单位：年)	总内在价值（千）

截至2020年2月1日未完成	3,246,849	$	9.51	3.6	$	26,838
批准或修改	—	—
取消或修改	(97,480)	10.92
被没收	(85,564)	16.45
已锻炼	(115,184)	4.65			$	1,928
截至2021年1月30日未偿还	2,948,621	$	8.81	2.5	$	37,422
批准或修改	—	—
取消或修改	—	—
被没收	(295,932)	16.72
已锻炼	(2,255,780)	6.42			$	55,865
截至2022年1月29日，未偿还	396,909	$	16.48	5.8	$	8,406
批准或修改	—	—
取消或修改	—	—
被没收	—	—
已锻炼	(178,432)	16.35			$	5,570
截至2023年1月28日未完成 (3)	218,477	$	16.59	5.5	$	8,534
截至2023年1月28日可撤销	218,477	$	16.59	5.5	$	8,534

(1) 会员单位的公允价值(2)/截至每个期末的股价为美元17.61, $21.50, $37.66及$55.65分别为2019、2020、2021和2022财年。

(2)请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

(3)公司已选择在没收发生时予以承认。因此，已授予和预期授予的奖励数量等于尚未授予的奖励。

行使股票期权所确认的所得税利益总额为#美元。4.21000万，$18.51000万美元和300万美元0.5 截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年分别为百万。

受限制的单位活动

受限制的单位活动如下：


	服务受限单元			流动性事件受限制单位			性能受限单位
	单位(1)	加权平均授予日期公允价值(1)		单位(1)	加权平均授予日期公允价值(1)		单位(1)	加权平均授予日期公允价值(1)
截至2020年2月1日未归属	12,071	$	16.57	1,044,813	$	17.36	—	$	—
授与	32,049	17.01		1,185,474	17.99		16,328	13.87
既得	(12,071)	16.58		(802,498)	17.64		—	—
被没收	—	—		(88,459)	17.37		—	—
截至2021年1月30日未归属	32,049	$	17.01	1,339,330	$	17.74	16,328	$	13.87
授与	358,960	36.64		—	—		196,056	27.41
既得	(33,389)	17.34		(1,339,330)	17.74		(4,079)	13.87
被没收	(18,741)	27.62		—	—		(4,387)	30.07
截至2022年1月29日未归属	338,879	$	37.18	—	$	—	203,918	$	26.54
授与	198,346	39.40		—	—		170,250	37.36
既得	(66,980)	32.46		—	—		(65,979)	26.44
被没收	(33,137)	34.63		—	—		(9,260)	32.20
截至2023年1月28日未归属	437,108	$	39.11	—	$	—	298,929	$	32.55

(1) 请参阅注2中所有权交换的回顾性介绍。

公司的未发行和未归属的服务限制单位通常归属（i） 100%在授予日期一周年之内，或（如果较早）在下一次股东年度会议前的营业日，或（ii）超过四年制按年利率计算的期间25%, 25%, 25%和25%在授予日期周年纪念日。如果公司发生某些控制权变更交易，公司当时未偿还和未归属的服务限制单位将完全归属。

该公司的未发行和未归属的流动性事件限制单位于2020年10月6日开始计入费用，同时完成IPO，并且根据ASC 718实现了业绩目标。此外，随着IPO的完成，公司向关键团队成员发行了业绩限制单位，这些单位将归属 25在授予日期的一周年时的%，以及75在授予之日的两周年时的%。

公司的未完成和未归属的业绩限制单位通常授予(I)四年制按年利率计算的期间25%, 25%, 25%和25绩效限制单位持有人归属开始日期的每个周年纪念日的百分比，只要公司实现（a）授予年度的绩效指标，（b）实现规定的目标股价，或（c）授予年度发生的控制权变更，或（ii）立即以 100%，在完成某些公司控制权变更交易后，只要在二十四个月在这种控制权变更后的一段时间内，单位持有人的服务被无故终止或他们提出辞职是有充分理由的，如奖励协议所定义的。

10.普通股每股收益

每股普通股基本盈利乃根据净收入除以本期已发行普通股基本加权平均股计算，而每股普通股摊薄盈利乃根据净收入除以已发行普通股摊薄加权平均股计算。已发行普通股摊薄加权平均数乃根据已发行普通股基本加权平均数加上期内尚未发行股票奖励的任何潜在摊薄影响，采用库存股法计算，该方法假设从具有摊薄作用的购股权收取的潜在所得款项用于购买库存股。反摊薄股份奖励不包括尚未达到表现或流动性事件目标的奖励。

已发行普通股基本及摊薄加权平均数以及每股普通股基本及摊薄盈利计算如下（除每股金额外，以千计）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
净收入	$	628,001	$	671,381	$	308,764

加权平均已发行普通股-基本(1)	81,590		90,956		77,994
服务限制性单位和服务限制性股票单位的稀释效应(1)	165		70		7
业绩受限股和流动性事项受限股的稀释效应(1)	207		313		1,224
服务选项的稀释效果(1)	1,678		2,300		773
绩效单位期权的稀释效应 (1)	202		637		1,433
*ESPP股票的稀释效应	53		8		—
加权平均已发行普通股-稀释后(1)	83,895		94,284		81,431

普通股每股收益-基本	$	7.70	$	7.38	$	3.96
每股普通股收益-稀释后	$	7.49	$	7.12	$	3.79

反摊薄股票奖励不包括在摊薄计算中(1)	24		24		349

(1) 见注2中的所有权交换回顾演示文稿

11.所得税

2020年10月1日之前，就美国联邦所得税而言，该公司被视为流动实体，因此在2020年10月1日之前的收益表中没有记录联邦所得税费用。我们2020年10月1日之前的税率几乎完全是州所得税的结果。就我们的首次公开募股而言，由于2020年10月1日完成的重组交易（如招股说明书中进一步描述），在2020年10月1日及之后，该公司在美国联邦、州和地方所得税方面被视为美国公司，因此，自2020年10月1日以来，我们已就我们报告的联邦、州和地方所得税运营业绩的预期税务后果记录了所得税拨备。

作为重组交易的结果，公司记录了净递延税项负债头寸#美元。137.35,000,000美元，包括紧随重组交易完成后，公司在NAHC成员单位的财务报表账面价值与外部税基之间的差额，按颁布的联邦和州所得税税率计算。此外，$4.6作为重组交易的一部分，公司承担了1000万欧元的当前纳税义务。合并后的分录被记为对2020年额外实收资本的累计调整，相当于#美元141.9300万美元，反映在股东权益表中。

自2021年1月31日起，NAHC出于税收目的终止了合伙待遇。因此，我们的递延税项负债不再参考NAHC的成员单位来衡量，而是参考我们业务的基本资产和负债来衡量。由于税制结构的改变，报告的递延税项负债总额没有发生变化。

所得税拨备包括以下内容(以千计)：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
当期费用：
联邦制	$	127,823	$	93,373	$	23,403
状态	20,645		15,270		6,231
外国	20		26		21
总当期费用	148,488		108,669		29,655

递延费用(福利)：
联邦制	37,971		69,353		170
状态	3,853		10,139		529
外国	7		(2)		2

递延费用总额	41,831		79,490		701
所得税费用	$	190,319	$	188,159	$	30,356

法定美国联邦所得税率与我们实际所得税率的对账如下：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
按法定税率征收的联邦所得税	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，扣除联邦福利后的净额	2.5		2.6		1.7
分配给我们成员的IPO前转嫁收入的影响	—		—		(13.7)
不可扣除的超额补偿	0.6		1.3		—
以股份为基础的薪酬的超额税收优惠	(0.7)		(2.6)		0.0
其他永久项目的影响	(0.1)		(0.4)		—
有效所得税率	23.3	%	21.9	%	9.0	%

截至2021年1月30日期间的有效税率低于美国联邦公司税率，主要是由于公司在2020年10月1日之前作为流通实体的地位。截至2021年1月30日的财年包括四个月的活动，除了历史上报告的因重组交易而征收的德克萨斯州特许经营税外，还需缴纳美国联邦和州所得税。在2020年10月1日及之后的整个年度期间，公司收入的任何一部分都不会继续流向NAHC的前任成员。 NAHC继续作为税务合作伙伴运营至2021年1月30日。

递延税项资产及负债之组成部分包括以下（金额以千计）：


	2023年1月28日		2022年1月29日
递延税项资产：
应收账款	$	570	$	274
应计负债和准备金	17,905		24,227
股权补偿	7,947		8,848
递延税项资产总额	26,422		33,349

递延税项负债：
库存	(49,995)		(36,108)
预付项目	(5,143)		(7,505)
财产和设备	(15,496)		(25,720)
无形资产	(214,292)		(180,891)
其他	(539)		(337)
递延税项负债总额	(285,465)		(250,561)
递延税项净负债	$	(259,043)	$	(217,212)

管理层每年评估递延所得税资产的可变现性以及额外估值津贴的需要。截至2023年1月28日，根据当前事实和情况，管理层认为公司更有可能从其递延所得税资产总额中实现收益。

截至2023年1月28日，我们已不是未确认的税收优惠，我们预计未确认的税收优惠在未来十二个月内不会大幅增加或减少。该公司提交综合联邦所得税申报表，并在各个州和地方司法管辖区提交纳税申报表。分别对截至2020年至2022年和2019年至2022年的税务财年的联邦和州税务审计开放诉讼时效。

12.租契

我们租用了所有的零售店、配送中心和公司办公室。我们的租约主要涉及建筑租约，其中通常包括由我们自行决定续签的选项。五年个或多个. 我们定期延长建筑租赁的选择权，这构成租赁修改，此类事件需要按当前贴现率重新计量租赁负债。租赁改善资产的寿命受预期租赁期限限制。此外，我们还签订了某些设备租赁协议，期限通常为12个月或更短。截至2023年1月28日，我们的所有租赁均被归类为经营租赁。

此外，在某些情况下，我们可能会将房地产转租给第三方。我们的转租组合主要包括我们仍在租赁的以前的门店位置，以及我们有多余或未使用空间的现有门店租赁。

2020年4月，财务会计准则委员会发布了工作人员问答-主题842和主题840：与新冠肺炎疫情的影响有关的租赁特许权的核算。本指南为各实体提供了选择对某些租赁特许权进行核算的选项，如同原始租赁中已存在可强制执行的权利和义务一样。因此，实体将不需要重新评估每个现有合同以确定是否存在可强制执行的特许权的权利和义务，并且实体可以选择应用或不应用会计准则编纂主题842中的租赁修改指南，租契，这些合同。截至2021年1月30日止年度，公司收到美元2.5 根据本指导进行的选举，与房东减免租金相关的租赁费用抵免百万美元。此外，截至2021年1月30日止年度，公司签署了 46需要租赁修改会计处理的租赁延期。有不是分别在截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年内，需要与COVID-19相关的租赁修改会计处理的租赁费用抵免或延期。

计入收益表销售、一般及行政（“一般及行政”）开支的租赁开支及分租收入组成部分如下（金额单位：千）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日		2021年1月30日
经营租赁费用	$	201,398	$	197,321	$	196,794



短期租赁费用	—		—		—
可变租赁费用	8,398		7,757		5,410
转租收入	(442)		(486)		(756)
租赁费用净额	$	209,354	$	204,592	$	201,448

有关我们经营租赁的资料如下（美元金额以千计）：


	财政年度结束
	2023年1月28日		2022年1月29日			2021年1月30日
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	116,652	$	26,253		$	86,782
为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$	204,159	$	203,554		$	179,723

			2023年1月28日			2022年1月29日
加权平均剩余租赁年限(年)			9.8			10.2
加权平均增量借款利率			9.0		%	9.0		%

由于我们的大部分租赁并不提供隐含利率，我们使用增量借款利率（基于具有可比信贷评级的公司的市场贷款利率）厘定租赁付款于租赁开始或重新计量时的现值。

截至2023年1月28日，按财年划分的租赁负债剩余期限如下（金额以千计）：


2023	$	209,776
2024	203,187
2025	196,427
2026	188,495
2027	174,696
2027年后	859,669
租赁付款总额(1)	1,832,250
减去：利息	(650,983)
租赁负债现值	$	1,181,267

(1)最低租金未因分租租金减少，0.5根据不可取消的转租，未来将到期的百万美元。

13.关联方交易

监测协议

2011年8月3日（“生效日期”），我们与Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP（“顾问”）签订了一份监控协议（“监控协议”），根据该协议，顾问向我们提供咨询、咨询和财务服务。根据监控协议的条款，我们支付了年度咨询费总额，该费用增加了 5.0在生效日期的每个周年纪念日每年%。顾问还向我们收取与我们获得、安排和谈判股权和债务融资相关的服务的惯常费用。此外，我们还被要求向顾问偿还与这些服务有关的任何自付费用。《监测协定》年复一年继续有效，除非顾问和我们修改或终止。

IPO完成后，监测协议于2020年第三季度终止，我们确认最终终止费为#美元。12.3万终止费等于从终止日期至监控协议生效日期十二周年期间应支付的咨询费的净现值。我们确认与监控协议相关的咨询费，包括费用报销，约为美元14.8到2020年将达到100万。这些费用计入综合损益表中的销售、一般和行政费用。

交易及其他费用安排

2020年10月6日，ASO，Inc.完成IPO。该公司支付了$2.7向KKR的关联公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付与IPO相关的承销服务费用1000万美元。

2020年11月3日，ASO，Inc.完成了IPO超额配售工作。该公司支付了$0.3向KCM支付与IPO超额配售相关的承销服务费用1000万美元。

2020年11月6日，本公司发行票据，签订2020年定期贷款，并签订2020年ABL贷款。该公司支付了$2.5向KCM支付与再融资交易相关的费用100万美元。这些费用在综合资产负债表的长期债务中记为递延贷款成本，扣除摊销后的净额。

其他关联方交易

于2021年1月27日、2021年5月5日及2021年9月14日，就第二次发售、2021年5月第二次发售及2021年9月第二次发售，本公司分别与KKR联属公司(作为出售股东)、名单上其他数名出售股东及名单上所列数名承销商(包括KCM(作为承销商))订立承销协议。二次发售、2021年5月二次发售和2021年9月二次发售分别于2021年2月1日、2021年5月10日和2021年9月17日完成。本公司并无向KCM支付与该等二次发售有关的任何费用。

就二零二一年五月的二次发售而言，我们向承销商购回， 3,229,974公司名称：ASO，Inc.普通股以美元计30.96每股价格约为$100.0 万就二零二一年九月的二次发售而言，我们向承销商购回， 4,500,000公司名称：ASO，Inc.普通股约为美元43.52价格约为$195.8 万于二零二一年五月二次发售及二零二一年九月二次发售购回之股份已即时由本公司退回（见附注1及附注2）。

此外，KKR拥有广泛的投资组合公司的所有权权益，我们可能在与这些公司的正常业务过程中进行了商品或服务的商业交易。我们不认为此类交易对我们的业务有实质性影响。于2021年9月二次发售完成后，KKR不再持有本公司的所有权权益。

对经理人的投资

在截至2021年1月30日的年度内，经理按公平市价回购约1美元37.0 从公司一名董事处兑换数千个可兑换会员单位以换取现金。 NAHC同时以公平市场价值从经理人手中以现金回购NAHC会员单位数量，其数量相当于从董事手中回购的可赎回会员单位数量。

管理人员于2020年12月23日解散，其资产已分配给其成员。

应收会员及分销票据

在2020年10月1日之前，根据NAHC的LLC协议，某些成员可以在某些情况下要求公司代表他们提供税收贷款。2019年4月10日，公司贷出美元4.0100万美元，向NAHC的一名成员签发应收票据。应收票据的每半年复利为2.5未偿还本金和利息将于2022年4月10日到期，利率为%。这笔应收票据记录在资产负债表上的其他非流动资产中。

2018年4月5日，公司贷出美元4.1100万美元，向NAHC的一名成员签发应收票据。应收票据的每半年复利为2.1%，未偿还本息于2021年4月5日到期，并计入资产负债表中的预付费用和其他非流动资产。

2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登记在册的成员分发了美元257.02000万美元(见附注9)。在美元中257.01000万，$8.51百万美元用于抵销和偿还应收票据的余额和从NAHC成员那里应收的相关利息。

14.承付款和或有事项

与货运、技术相关的承诺和其他

截至2023年1月28日，我们在货运、技术相关、建筑和其他合同承诺项下的债务为$117.4万在这些承诺中，约为美元78.3在未来12个月内，

财务担保

在正常的业务过程中，我们签订的合同包含各种陈述和保证，并提供一般赔偿。这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及未来可能对我们提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，我们认为损失的风险很小。

法律诉讼

我们是各方提起的诉讼、索赔和要求中的被告或共同被告，这些诉讼、索赔和要求涉及通常与我们业务相关的事项。任何一宗或一组涉及实质上相似的法律或事实问题的个案，预计都不会对我们经营业务的方式或对我们的综合经营结果、财务状况或流动资金产生重大影响。这些案件中的大多数是声称产品、场所、雇用和/或商业责任。根据我们目前对这类索赔情况的评价和经验，已经建立了我们认为足够的准备金。不过，目前还不能确定这些案件的最终结果。我们相信，考虑到我们的赔偿、保险和准备金，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

赞助协议和知识产权承诺

我们定期与专业运动队、协会、活动、网络或个人职业运动员和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告促销。我们亦订立知识产权协议，据此，公司获得使用第三方拥有商标的权利，通常以换取销售使用费。这些协议通常包含一至三年制公司应支付的期限和合同付款金额。截至2023年1月28日，我们有17.9到2027年，相关承诺将达到100万美元，其中5.5在未来12个月内，

15.员工福利计划

401(K)计划

我们为符合条件的员工赞助安全港界定供款401（k）利润分享计划（“401（k）计划”）。401（k）计划包括一个符合条件的雇员补偿延迟功能，公司匹配供款和公司利润分享部分。合资格的雇员可供款最高为 75401（k）计划税前合格薪酬的%，受美国国税局限制。我们匹配 100计划参与人在每个支付期向401（k）计划缴款的百分比，按美元对美元计算，最多为 6此薪资期内计划参与者合格薪酬的百分比。本公司的年度利润分红由本公司董事会酌情决定，但受某些限制。401(K)计划可由我们酌情修改或终止。与401(K)计划有关的雇主缴费总额为#美元。15.5百万，$15.6百万美元和美元13.22022年、2021年和2020年分别为100万。

16.精选季度财务数据(未经审计)

截至2022年和2021年财年的季度财务信息摘要反映在下表中（以千计，每股收益数据除外）：


	第一		第二位		第三名		第四
(金额以千为单位)	季度		季度		季度		季度
2022:
净销售额	$	1,467,730	$	1,686,915	$	1,493,925	$	1,746,503
毛利率	521,424		596,063		522,471		572,544

营业收入	205,493		256,734		179,522		204,800

净收入	$	149,806	$	188,801	$	131,741	$	157,653

普通股每股收益：
基本信息	$	1.73	$	2.28	$	1.67	$	2.03
稀释	$	1.69	$	2.22	$	1.62	$	1.97

加权平均已发行普通股：
基本信息	86,658		82,960		79,085		77,657
稀释	88,614		84,906		81,379		80,074

2021:
净销售额	$	1,580,333	$	1,791,530	$	1,592,795	$	1,808,470

毛利率	563,701		642,496		560,838		584,060

营业收入	239,074		254,558		216,113		198,202
提前清偿债务的损失	—		2,239		—		—

净收入	$	177,796	$	190,510	$	161,305	$	141,770

普通股每股收益：
基本信息	$	1.93	$	2.06	$	1.77	$	1.61
稀释	$	1.84	$	1.99	$	1.72	$	1.57

加权平均已发行普通股：
基本信息	92,088		92,627		91,140		87,970
稀释	96,472		95,891		93,844		90,475

100

17.后续事件

我们的管理层评估了2023年1月28日至2023年3月16日（综合财务报表发布日期）之后发生的事件或交易，并确定了以下事项需要报告：

2023年3月2日，公司董事会宣布派发季度现金股息，金额为美元0.09每股公司普通股，于2023年4月13日支付给截至2023年3月23日营业结束时登记在册的股东。

项目16.表格10-K摘要

没有。

101

展品索引


展品编号						展品说明
3.1						经修订及重订的注册人注册证书(参照注册人于2020年10月6日提交的现行8-K表格报告的附件3.1)。
3.2						注册人修订和重申的章程（通过引用2022年12月6日提交的注册人季度报告10—Q表格的附件3.2纳入）。
4.1						契约，日期为2020年11月6日，由学院，有限公司，作为发行人，其中所列的担保人和纽约梅隆信托公司，N.A.，作为受托人和票据担保代理人（通过引用注册人于2020年11月6日提交的表格8—K当前报告的附件4.1纳入）。
4.2*						根据《交易法》第12条登记的证券说明。
10.1						第二次修订和重述的信贷协议，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为Texas Intermediate Holdcos，不时的几个贷款人，瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，作为行政代理人和担保代理人，以及其中提到的几个其他方（通过引用注册人于2020年11月6日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）。
10.2						第4号修正案，日期为2021年5月25日，第二次修订和重述的学院之间的信贷协议，有限公司，作为借款人、瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行、作为行政代理人和担保代理人、多个贷款方以及其中指定的多个其他方（通过引用注册人于2021年5月25日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）。
10.3						修订和重申的定期贷款担保协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人，本协议签字页上列出的各子公司，以及摩根士丹利高级基金公司，作为担保方利益的担保代理人（通过参考2020年9月23日提交的注册人注册声明的附件10.2纳入）。
10.4						经修订及重列的定期贷款质押协议，日期为2015年7月2日，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，其签名页上列出的各子公司和摩根士丹利高级基金公司，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人注册声明的附件10.3纳入）。
10.5						ABL债权人间协议，日期为2015年7月2日，由摩根大通银行，N.A.，作为其中提及的ABL担保方的代理人，摩根士丹利高级基金公司，作为本协议中提及的定期贷款担保方的行政代理人和担保代理人，New Academy Holding Company，LLC，简称Holdings，Associated Investors L.L.C.和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，以及签署页上列出的借款人的各子公司（通过引用2020年9月23日提交的S—1表格的注册人注册声明的附件10.4纳入）。
10.6						JPMorgan Chase Bank，N.A.于2020年11月6日签署ABL债权人间协议，作为其中提及的ABL担保方的代理人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为其中提及的定期贷款担保方的代理人，以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为其中提及的额外债务担保方的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.5纳入）。
10.7						JPMorgan Chase Bank，N.A.于2020年11月6日签署ABL债权人间协议，作为其中提及的ABL担保方的代理人，以及瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为其中提及的定期贷款担保方的代理人（通过引用2021年1月25日提交的S—1表格的注册人注册声明的附件10.6纳入）。
10.8						2020年11月6日，瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为第一留置权担保代理人和其中提及的信贷协议担保方的授权代表，纽约梅隆银行信托（通过引用2021年1月25日提交的注册人注册声明的附件10.7合并）签署的第一留置权互债权人协议。

102


展品编号						展品说明
10.9						第一次修订和重申ABL信贷协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.，作为Texas Intermediate Holdcos，贷款机构不时订约方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人、信用证签发人和Swingline代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.5纳入）。
10.10						第一次修订和重述ABL信贷协议的第一次修订和重述，日期为2018年5月22日，Academy，Ltd.之间，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.，作为德克萨斯州中级控股公司，其各担保人、各贷款人和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人、信用证签发人和Swingline代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.6纳入）。
10.11						第二次修订和重述ABL信贷协议的修订案，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为借款人，New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者，有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股公司，几个贷款人不时地参与其中，摩根大通银行，N.A.，作为信用证签发人、行政代理人和担保代理人（通过引用注册人于2020年11月6日提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.2纳入）。
10.12						修订和重申ABL安全协议，日期为2015年7月2日，学院，有限公司，作为借款人、本协议签署页所列的各子公司以及摩根大通银行，N.A.，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.7纳入）。
10.13						修订和重申ABL质押协议，日期为2015年7月2日，由New Academy Holding Company，LLC，作为控股，联营投资者有限责任公司。和学院管理公司，L.L.C.作为德克萨斯州中级控股有限公司，作为借款人，本协议签署页所列的各子公司以及摩根大通银行，N.A.，作为担保方利益的担保代理人（通过引用2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.8纳入）。
10.14						附注担保协议，日期为2020年11月6日，学院，有限公司，作为发行人，本文件签署页上列出的每个担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.，作为担保方的利益的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人表格S—1的注册声明的附件10.13纳入）。
10.15						附注质押协议，日期为2020年11月6日，Academy，Ltd.，作为发行人，本文件签署页上列出的每个担保人，以及纽约梅隆信托公司，N.A.，作为担保方的利益的担保代理人（通过引用2021年1月25日提交的注册人表格S—1的注册声明的附件10.14纳入）。
10.16						注册人、Allstar LLC和New Academy Holding Company，LLC（通过引用注册人于2020年10月6日提交的表格8-K当前报告的附件4.1合并）于2020年10月6日对注册权协议进行了修订。
10.17†						2022年非员工董事时基限制性股票单位协议的表格（参考2022年9月7日提交的注册人10-Q表格季度报告的附件10.2合并）。
10.18†						2022年CEO基于业绩的限制性股票单位协议（通过引用2022年6月7日提交的注册人季度报告10—Q表格的附件10.1纳入）。
10.19†						2022年CEO基于时间的期权协议（通过引用2022年6月7日提交的注册人季度报告10—Q表格的附件10.2纳入）。
10.20†						2022年执行业绩限售股协议表格(参考注册人于2022年6月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。
10.21†						2022年执行时间为基础的限制性股票单位协议的表格(通过参考于2022年6月7日提交的注册人的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入)。
10.22†						2022年执行时间期权协议表格(参考注册人于2022年6月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5)。
10.23†						2021年RSU高管留任奖励协议表格(通过参考2021年12月10日提交的注册人季度报告的附件10.01并入)。

103


展品编号						展品说明
10.24†						2021年2020年综合激励计划下基于业绩的限制性股票单位协议形式。计划(参考注册人于2021年4月7日提交的10-K表格年度报告的附件10.19)。
10.25†						2020综合奖励计划(参考注册人于2020年12月10日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2)。
10.26†						2020年综合激励计划下的基于时间的期权协议格式(参考2020年9月23日提交的注册人注册说明书修正案第1号附件10.10并入)。
10.27†						2020年综合激励计划下非雇员董事限制性股票单位协议表格(参考2020年9月23日提交的登记人登记说明书修正案第1号附件10.11并入)。
10.28†						2020年综合激励计划下的2020年业绩限制性股票单位协议表格(参照2020年9月23日提交的S-1表格注册人登记说明书修正案第1号附件10.12并入)。
10.29†						2011年单位奖励计划(参考2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册说明书附件10.13)。
10.30†						二零一一年单位激励计划下的二零二零年首席执行官期权协议表格(于二零二零年九月二十三日提交的注册人注册说明书S-1表格参考附件10.14并入)。
10.31†						二零一一年单位奖励计划下的二零二零年行政人员期权协议表格(于二零二零年九月二十三日提交的注册人注册说明书S-1表格参考附件10.15并入)。
10.32†						2011年单位激励计划下2019年首席执行官期权协议表格(通过引用附件10.16并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册说明书中)。
10.33†						2011年单位奖励计划下的2019年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.17纳入）。
10.34†						2011年单位激励计划下的2018年CEO期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.18纳入）。
10.35†						2011年单位奖励计划下的2018年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.19纳入）。
10.36†						2011年单位激励计划下的2018年非执行董事期权协议表格（通过引用注册人于2021年4月7日提交的表格10—K年度报告的附件10. 27纳入）。
10.37†						2011年单位奖励计划下的2017年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.20纳入）。
10.38†						2011年单位奖励计划下的2016年行政人员期权协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.21纳入）。
10.39†						2011年单位奖励计划下的2020年8月受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.22纳入）。
10.40†						2011年单位奖励计划下的2020年CEO限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.23纳入）。
10.41†						2011年单位奖励计划下的2020年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.24纳入）。
10.42†						2011年单位奖励计划下的2019年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.25纳入）。
10.43†						2011年单位奖励计划下的2018年CEO限制单位协议表格（经修订）（通过引用2020年9月23日提交的注册人关于表格S—1的注册声明的附件10.26纳入）。

104


展品编号						展品说明
10.44†						2011年单位奖励计划下的独立非雇员董事受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.27纳入）。
10.45†						2011年单位奖励计划下的2018年行政人员受限制单位协议表格（通过参考2020年9月23日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.28纳入）。
10.46†						Ken C.希克斯雇佣协议，日期为2018年8月2日(参考2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.29)。
10.47†						Michael P.Mullican就业协议，日期为2017年1月6日，并于2017年12月21日修订(通过引用附件10.30并入2020年9月23日提交的登记人S-1表格登记声明中)。
10.48†						史蒂文(史蒂夫)P.劳伦斯雇佣协议，日期为2019年1月29日(通过引用附件10.31并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明中)。
10.49†						Samuel(Sam)J.Johnson雇佣协议，日期为2017年4月17日(通过引用附件10.32并入2020年9月23日提交的注册人S-1表格注册声明中)。
10.50†						Jamey Traywick Rutherford雇佣协议，日期为2018年10月1日（参考2021年4月7日提交的注册人10-K表格年度报告的附件10.41合并）。
10.51†						Manish Maini雇佣协议，日期为2017年5月25日（通过引用注册人于2022年9月7日提交的表格10—Q季度报告的附件10.3纳入）。
10.52†						2020年员工购股计划表格(参照2020年9月23日提交的S-1表格注册人登记说明书第1号修正案附件10.34并入)。
10.53						股东协议，日期为2020年10月6日，由注册人Allstar LLC、KKR 2006 Allstar Blocker LP和Allstar Co-Invest Blocker LP签署（通过引用注册人于2020年10月6日提交的表格8-K当前报告的附件10.1合并）。
10.54†						董事和高级管理人员赔偿协议的表格（通过引用2020年9月23日提交的注册人注册声明第1号修正案的附件10.37合并）。
10.55†						非员工董事薪酬政策（参考2022年9月7日提交的注册人10-Q表格季度报告附件10.1合并）。
21.1*						注册人的子公司。
23.1*						Deloitte & Touche LLP的同意（关于Academy Sports and Outdoors，Inc.的财务报表）。
31.1*						首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交定期报告的证明。
31.2*						首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交定期报告的证明。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
104						该公司截至2023年1月28日财年的10-K表格年度报告封面页已采用Inline MBE格式。
*						随函存档

105


展品编号						展品说明
**						根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条的规定，本证明随每份报告一起附上，除2002年《萨班斯—奥克斯利法案》要求的范围外，不得视为本公司根据经修订的《1934年证券交易法》第18条提交。
†						管理合同或补偿计划或安排

作为本年度报告附件存档的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，但协议或其他文件本身的条款除外，阁下不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，并且可能不会描述其作出日期或任何其他时间的实际事务状况。

106

签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人于2023年3月16日代表其签署10-K表格的本年度报告，并经正式授权。


学院体育和户外运动公司。












发信人：	/s/	希瑟A.戴维斯
	Heather A.戴维斯
	会计、财政和税务高级副总裁
	(首席会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/

肯·C·希克斯

董事长、总裁、首席执行官

2023年3月16日

肯·C.希克斯

(首席行政官)

/s/

迈克尔·P·穆利坎

常务副总裁兼首席财务官

2023年3月16日

Michael P. Mullican

(首席财务官)

/s/

希瑟A.戴维斯

会计、财政和税务高级副总裁

2023年3月16日

Heather A.戴维斯

(首席会计官)

/s/

温迪·A·贝克

董事

2023年3月16日

温迪·A·贝克

/s/

布莱恩·T马利

董事

2023年3月16日

布莱恩·T马利

/s/

Tom M.Nealon

董事

2023年3月16日

Tom M.Nealon

/s/

特蕾莎·E·巴勒莫

董事

2023年3月16日

特蕾莎·E·巴勒莫

/s/

贝丽尔·B·拉夫

董事

2023年3月16日

贝丽尔·B·拉夫

/s/

克里斯·L·特纳

董事

2023年3月16日

克里斯·L·特纳

/s/

莎伦·J·特尼

董事

2023年3月16日

沙伦·特尼

/s/

Jeff C.特威迪

董事

2023年3月16日

杰夫·C.特威迪

107

学院体育和户外运动公司。

附表II

估值及合资格账目

(单位：千)


	期初余额		计入成本和费用			扣除额			期末余额
2023年1月28日：
坏账准备	$	732	$	1,426		$	(154)	(1)	$	2,004
销货退回折让	6,200		11,900		(2)	(12,000)		(2)	6,100

库存缩减调整	11,696		79,150			(85,886)		(3)	4,960
自保准备金	24,509		74,292			(68,631)		(4)	30,170

2022年1月29日：
坏账准备	$	1,172	$	74		$	(514)	(1)	$	732
销货退回折让	5,800		13,200		(2)	(12,800)		(2)	6,200

库存缩减调整	8,504		74,441			(71,249)		(3)	11,696
自保准备金	22,065		72,313			(69,869)		(4)	24,509

2021年1月30日：
坏账准备	$	3,275	$	(205)	(5)	$	(1,898)	(1)	$	1,172
销货退回折让	5,500		11,300		(2)	(11,000)		(2)	5,800

库存缩减调整	12,891		76,990			(81,377)		(3)	8,504
自保准备金	22,429		61,920			(62,284)		(4)	22,065

(1) 代表储备金的核销。

(2) 代表根据公司对预期商品退货的评估而每月增加（减少）的所需准备金。

(3) 代表实物库存时经历的实际库存萎缩。

(4)代表自我保险索赔的索赔付款。

(5)减少额代表先前注销余额的净收款。

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