cron-202404260001656472DEF 14A假的00016564722023-01-012023-12-3100016564722022-01-012022-03-310001656472CRON: Gorenstein 会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001656472CRON: Gorenstein 会员2022-01-012022-12-310001656472Cron: schmidtMember2022-01-012022-12-3100016564722022-01-012022-12-310001656472Cron: schmidtMember2021-01-012021-12-3100016564722021-01-012021-12-310001656472CRON: Gorenstein 会员2020-01-012020-12-310001656472Cron: schmidtMember2020-01-012020-12-3100016564722020-01-012020-12-310001656472CRON: Gorenstein 会员ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001656472ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001656472ECD：NonpeoneOmemerCRON：上一个财政年度授予但现任会计年度成员没收的公平奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001656472CRON: Gorenstein 会员ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001656472Cron: schmidtMemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
| | | | | | | | | | | |
| 由注册人提交 ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 ☐ |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
|
| 克罗诺斯集团公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
2024年4月26日
亲爱的股东：
我很高兴代表克罗诺斯集团公司的董事会和管理层邀请您参加将于多伦多时间2024年6月20日上午11点举行的2024年年度股东大会（“年会”）。
与去年一样，我们将以仅限虚拟的形式举行年会，并将通过网络直播进行音频直播。
所附的2024年年会通知和委托书描述了将在年会上开展的正式业务。注册股东和正式任命的代理持有人将有平等的机会在线参加2024年年会，无论他们身在何处，包括有机会就一些重要问题提问和投票。随附的委托书包含有关如何参加虚拟2024年年会的详细说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟的2024年年会，请尽早使用代理卡或投票说明表中描述的电话和互联网投票程序对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮寄收到代理卡或投票说明表的纸质副本，请填写、签署、注明日期并在提供的信封中返回代理卡或投票说明表。
感谢您一直以来对 Cronos 的支持。
克罗诺斯集团公司
2024年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行
特此通知，克罗诺斯集团公司（“公司”）普通股（“股份”）持有人（“股东”）的2024年年会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点举行，通过网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/Cron2024在线直播。年会将出于以下目的举行：
1.收到公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告；
2.选举所附委托书中提名的七名董事进入本公司董事会（“董事会”）；
3.通过一项咨询（不具约束力）的决议，批准所附委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；
4.任命公司的独立注册会计师事务所担任截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬；
5.如有必要，批准将年会延期至年会主席确定的日后举行，以允许公司完成对继任审计师的搜寻；以及
6.在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。
董事会不知道还有其他事项需要在年会上提交股东表决。
随附的委托书对业务项目进行了更全面的描述。与去年一样，为了降低印刷和邮寄成本，并出于良好的环境管理考虑，我们将根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，通过互联网提供代理材料的访问权限。因此，在2024年5月9日左右，我们将向大多数股东发送一份关于代理材料可用性的通知，而不是委托书和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的纸质副本。希望获得纸质副本的股东可以按照委托书中的说明进行操作。
与去年一样，我们将以仅限虚拟的形式举行年会，并将通过网络直播进行音频直播。注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，将有平等的机会在线参加年会，包括实时提问和投票，前提是他们连接到互联网并遵守所附委托书中规定的所有要求。为方便股东，年会行为准则将在虚拟会议网站上发布。
董事会已将美国东部时间2024年4月25日下午 5:00 定为确定有权通知年会及其任何续会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。
未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾收听年会，但嘉宾将无法在年会上提问或投票。注册股东如果希望任命代理卡上注明的董事会候选人以外的某人作为代理人，必须仔细遵守所附委托书和该注册股东代理卡上的指示。这些说明包括按照此类注册股东代理卡中的说明在公司注册此类代理持有人的额外步骤。未能注册代理持有人将导致该代理持有人无法参加年会，只能以嘉宾身份收听年会。
截至美国东部时间2024年4月25日的记录日期，截至下午5点，注册股东可以通过填写并提交提供给他们的代理卡来行使投票权。为了生效，Broadridge必须在美国东部时间2024年6月18日晚上 11:59 之前收到委托书，如果年会休会或延期，则必须在美国东部时间晚上 11:59 之前，即休会或推迟的会议日期前两个工作日。注册股东也可以通过参加年会对自己的股份进行投票。随附的委托声明中提供了有关如何使用电话和互联网投票程序通过电话或电子方式完成和返回代理或投票的详细说明。
非注册股东，包括以银行、信托公司、证券交易商或经纪人或其他中介的名义持有股票的股东，将收到一份投票指示表。投票指示表包含有关如何填写表格、将其退回何处和退回截止日期（可能早于注册股东的截止日期）以及是否有电话或互联网投票选项的说明。如果您没有收到此类投票指示或不确定此类投票说明中的任何内容，请联系您的银行、信托公司、证券交易商或经纪人或您持有股票的其他中介机构。
无论您是否希望参加虚拟年会，都请提交您的代理人并附上您的投票指示。您可以通过电话或互联网（按照代理卡或投票说明表上的说明）或通过邮件进行投票。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
| 迈克尔·戈伦斯坦 |
| 董事长、总裁兼首席执行官 |
安大略省多伦多
2024年4月26日
关于将于2024年6月20日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
我们的年会通知、委托声明、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告以及我们使用的任何其他代理招标材料均可在以下网址获得：https://ir.thecronosgroup.com/financial-information/annual-meeting。
我们将在 2024 年 5 月 9 日左右首次发布委托书和委托书。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于会议 | 1 |
第 1 号提案——董事选举 | 7 |
董事和执行官 | 9 |
董事会、委员会和治理 | 12 |
某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权 | 21 |
薪酬讨论与分析 | 24 |
薪酬委员会报告 | 36 |
高管薪酬 | 37 |
首席执行官薪酬比率 | 47 |
薪酬与绩效 | 48 |
董事薪酬 | 52 |
审计委员会报告 | 53 |
首席会计师费用 | 54 |
第2号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 55 |
第3号提案——任命独立审计师 | 56 |
第4号提案——年会休会 | 57 |
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规） | 58 |
其他业务 | 58 |
2022年年会的股东提案 | 58 |
年度会议材料的持有情况 | 58 |
某些文件的分发 | 58 |
附录 A — 董事会授权 | A-1 |
附录 B — 财务业绩对账 | B-1 |
附录 C — 公司于 2024 年 4 月 16 日提交的 8-K 表格 | C-1 |
在本委托书中使用时，“Cronos”、“我们”、“我们” 和 “公司” 等术语是指克罗诺斯集团公司、其合并子公司以及按权益法计算的合资企业和投资（如果适用）；“财政年度” 是指我们的财政年度，该会计年度基于截至每年12月31日的12个月期间（例如，2023财年指截至2023年12月31日的12个月期限）；“中介” 一词是指任何银行、信托公司、证券交易商或经纪人或其他中介机构；以及 “大麻” 一词指大麻属的任何物种或亚种的植物以及该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐。
除非另有说明，否则本委托书中包含的信息自2024年4月26日（本委托声明发布之日）起提供。除非另有说明，否则本委托书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。
此外，本委托书还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上或提及的信息不属于本委托声明的一部分。
| | |
本委托书包括前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且受难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响公司业务、前景、运营、未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。 |
克罗诺斯集团公司
彼得街 111 号，300 号套房
安大略省多伦多，M5V 2H1
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行
这些代理材料是根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）注册成立的公司 Cronos Group Inc.（“Cronos” 或 “公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集在 2024 年普通股（“股东”）持有人（“股东”）年度会议上投票时提供的。）本公司以及此类会议（“年会”）的任何休会或延期。本委托书（本 “委托声明”）以及年会通知和代理卡或投票指示表将于2024年5月9日左右首次向股东提供。
关于会议
我为什么会收到这些材料？
我们已在互联网上向您提供了这些代理材料，或已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与董事会征集将在年会上投票的代理人有关。您之所以收到此委托书，是因为您在美国东部时间 2024 年 4 月 25 日下午 5:00（年会的记录日期）时是股东。年会通知提供年会通知，本委托书描述了提交股东行动的提案，包括需要向股东披露的信息。
这些代理材料中包含什么？
这些代理材料包括：
•本年会委托书；以及
•我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。
如果您通过邮寄方式收到这些材料的印刷版本，则这些材料还包括年会的代理卡或投票说明表。
为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 “通知和访问” 规则，我们没有向所有股东邮寄代理材料的印刷副本，而是选择通过互联网提供对这些文件的访问权限来向选定的股东提供此类材料。因此，在2024年5月9日左右，我们向大多数股东发送了代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。
这些股东可以访问互联网可用性通知中提及的网站上提供的代理材料，也可以拨打互联网可用性通知中的免费电话来申请获得一套印刷的代理材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助节省自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。
我怎样才能以电子方式访问代理材料？
对于收到互联网可用性通知的股东，互联网可用性通知提供了有关如何：
•在互联网上查看年会的代理材料；
•在您查看代理材料后对您的股票进行投票；
•索取代理材料的印刷副本；以及
•指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。
代理材料的副本可在www.proxyvote.com上查看。
您可以按照互联网可用性通知中的说明选择通过电子邮件接收代理材料。如果你想通过电子邮件索取代理材料的副本，可以在2024年6月6日之前通过以下方式申请：（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。即使您收到了代理材料的印刷副本，也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料。如果您这样做，明年您将收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止，或者只要您提供的电子邮件地址有效。
年会何时何地举行？
年会将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点举行，届时将在www.virtualshareholdermeeting.com/Cron2024上通过网络直播进行在线音频直播。我们不是在举行面对面的会议。
年会上将向股东提交哪些事项？
在年会上，您将被要求对以下每个问题进行投票：
| | | | | |
| 提案 1： | 向董事会选举本委托书中提名的七名被提名人； |
| 提案 2： | 通过一项咨询（不具约束力）的决议，批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬；以及 |
| 提案 3： | 任命公司的独立注册会计师事务所担任公司2024财年的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。 |
| 提案 4： | 批准将年会的任何延期推迟到以后的日期，具体日期将由... 决定
如有必要，主持年会，允许公司完成对年会的搜寻
继任审计师 |
我们将在年会或其任何休会或延期之前适当开展其他事务。董事会不知道还有其他事项需要在年会上提交股东表决。
此外，截至2023年12月31日的财政年度的公司经审计的合并财务报表及其审计报告将在年会上提交给股东。
谁可以在年会上投票？
只有截至美国东部时间2024年4月25日下午5点（“记录日期”）的我们股票的记录持有人才有权在年会上投票。截至记录日期，该公司的已发行股份为382,011,178股。每股已发行股份使持有人有权就年会表决的每项事项进行一次投票。
选票是如何计算的？每项提案所需的投票是多少？
截至记录日期，共有382,011,178股已发行股份，每股股东都有权就年会表决的每项事项进行一票表决。
提案 1：董事选举
根据提案 1，您可以针对每位董事候选人选择 “赞成” 或 “拒绝”。董事将由年会上的多数票选出。但是，董事会的多数投票政策（“多数投票政策”）要求，任何 “支持” 当选董事的选票数不超过 “拒绝” 投票选票的董事候选人应在年会后立即向董事会提出辞职，供公司独立董事审议。公司的独立董事将考虑辞职，并将在年会后的45天内向董事会提出建议。董事会将考虑公司独立董事的建议，并在年会后的90天内决定是否接受该建议。在特殊情况下，董事会将接受辞职，辞职将在接受后生效。公司将立即发布新闻稿，宣布董事会的决定，包括拒绝辞职的原因（如果适用）。提出辞职的董事将不参加任何考虑是否接受辞职的会议。被禁止对未发出投票指示（“经纪人不投票”）的受益所有人行使自由裁量权的经纪人持有的股票将不计入所投的选票，也不会对本提案的投票结果产生任何影响。
提案2：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
对于提案 2，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。如本委托书所披露的那样，在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的近地天体薪酬，需要在年度会议上投的多数票中投赞成票。对该提案的投票结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。弃权票和经纪人无票将不包括在总票数中，也不会影响结果。
提案3：任命公司的独立审计师
您可以选择 “赞成” 或 “拒绝” 您对提案3的投票。要任命我们的2024财年独立注册会计师事务所，需要在年会上投的多数票的赞成票。美国（但不包括加拿大）经纪人可以行使自由裁量权并就此事进行投票，这些将计为投票。经纪商的无票将不计为投票，对该提案的投票结果不会产生任何影响。
提案4：批准年会休会
对于提案 4，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。年会休会需要多数票的赞成票才能批准年会休会。美国（但不包括加拿大）经纪人可以行使自由裁量权并就此事进行投票，这些将计为投票。弃权票或经纪人无票将不计为确定提案是否达到必要票数门槛时所投的选票。
关于我应该如何对每项提案进行投票，董事会有哪些建议？
董事会建议投票：
•“为了” 本委托书中提名的七名董事候选人中每人当选；
•“为了” 批准本委托书中披露的近地天体补偿的咨询（非约束性）决议；
•“为了” 任命公司的独立注册会计师事务所担任公司2024财年的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬；以及
•“为了” 批准年会休会。
我如何参加年会？
该公司将以仅限虚拟的形式举行年会，该年度会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席年会。在线参与年会使注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，能够实时提问和投票。注册股东和正式任命的代理持有人可以在年会期间的适当时间投票。嘉宾，包括未正式指定自己为代理持有人的非注册股东，可以按以下方式登录年会。嘉宾可以收听年会，但不能在年会上提问或投票。
要在线登录年会，请在智能手机、平板电脑或计算机上访问www.virtualShareholdermeeting.com/Cron2024。如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则需要输入就股票发行的16位控制号码、您的名字和姓氏以及您的电子邮件地址。如果您是访客，包括未被正式任命为代理持有人的非注册股东，则需要输入您的名字和姓氏以及您的电子邮件地址。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请确保您的浏览器兼容。我们建议您在年会开始前至少 15 分钟登录。
正式任命的代理持有人必须按照 “如果我任命了代理持有人，他们如何参与年会并在年会上投票？” 中所述获得控制编号。如果没有控制号码，代理持有人将无法参加年会。
如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，想在年会上投票，那么在年会期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保年会期间的连通性。您应该留出足够的时间在线参加年会并完成相关程序。
如何在年会期间提交问题？
注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东，将能够通过在指定的文本框中键入问题并点击提交按钮来在线提交问题。只能在年会期间使用年会期间指定的方式提交问题。
我们打算在时间允许的情况下正确回答与公司和年会事务有关的问题。提交的问题将在发送给年会主席之前进行审核。公司保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，或排除与年会事项无关或不恰当问题的权利。对于在年会结束后的提问期内提交但未得到处理的任何相关信息，公司管理层成员将尝试联系该股东，在股东在提交的材料中提供的电子邮件地址的前提下对提交的材料做出回应。
如果我需要技术援助怎么办？
如果您在办理登机手续或年会期间在访问虚拟年会时遇到任何技术问题，请使用登录页面上的电话号码联系技术支持。
如何提交投票？
年会前由代理人投票
如果您是截至记录日美国东部时间下午 5:00 的登记股东，或者是正式任命的代理持有人，则可以通过互联网、电话进行投票；对于通过邮件收到纸质代理卡的股东，您可以填写、注明日期并签署代理卡，然后按如下方式将其退还给Broadridge：
•通过互联网。访问 www.proxyvote.com，每周 7 天、每天 24 小时进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡。系统将提示您输入控制编号以提交电子选票。
•通过电话。使用任何按键式电话拨打 1 (800) 690-6903，每周 7 天、每天 24 小时进行投票。打电话时请随身携带代理卡。系统将提示您输入控制号，然后按照给出的指示进行操作。
•通过邮件。填写代理卡并签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市埃奇伍德市Broadridge的Broadridge转交给纽约州埃奇伍德市11717号梅赛德斯大道51号。
对于收到互联网可用性通知的股东，互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问其代理的信息，其中包含有关如何投票的说明。如果您收到了互联网可用性通知，则可以按照互联网可用性通知中的说明索取代理材料的印刷副本。如果你想索取代理材料的印刷副本，可以在2024年6月6日之前通过以下方式申请：（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。
如果您通过代理人投票，则必须确保不迟于2024年6月18日晚上 11:59（美国东部时间）收到委托书，如果年会休会或延期，则不迟于休会或推迟会议日期前两个工作日的晚上 11:59（美国东部时间）。年会主席也可以自行决定免除或延长交付代理的时限，恕不另行通知。
在会议上投票
注册股东和正式任命的代理持有人可以在年会期间通过在线投票在适当的时间进行投票。我们预计，在年会期间开始投票后，将显示决议和投票选项，您将能够通过从屏幕上显示的选项中选择投票方向进行投票。然后，系统会显示已收到您的投票的确认信息。我们预计，尽管年会期间投票仍处于开放状态，但您可以通过选择其他投票方向来更改投票，或者通过按取消按钮取消投票。
如果我通过中介持有股票该怎么办？
如果您通过中介机构持有股份，则可以按照投票指示表中的说明进行投票，也可以按照该中介机构提供的任何其他指示进行投票。
未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够听取年会的意见，但无法在年会上提问或投票。这是因为公司和Broadridge没有非注册股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则他们对您的股权或投票权一无所知。
公司已向中介机构分发了《互联网可用性通知》的副本，以便继续分发给非注册股东。除非非注册股东放弃了接收互联网可用性通知的权利，否则中介机构必须将互联网可用性通知转发给非注册股东。通常，中介机构会使用服务公司（例如Broadridge）将互联网可用性通知转发给非注册股东。根据Broadridge的电子交付程序，该公司是 “参与发行人”。已注册Broadridge电子交付程序（网址为www.investordelivery.com）的非注册股东将收到来自Broadridge的电子邮件通知，告知会议通知、本委托书和代理卡或投票指示表可通过电子方式获得，该通知包括指向可以查看代理材料的互联网页面的超链接。通常，未放弃获得代理材料权利的非注册股东将获得一份投票指示表，该表必须由非注册股东根据投票指示表上的指示填写和签署；公司和Broadridge发送的投票指示表允许通过电话或互联网在www.proxyvote.com上填写投票指示表。
公司将支付中介机构向非反对的股份受益所有人（“NOBO”）和反对的股份受益所有人（“OBO”）提供代理材料的费用。发送给NOBO和OBO的任何代理材料都将附有投票说明表。通过按照表决指示表中注明的说明归还投票指示表，NOBO或OBO可以指示对其拥有的股份进行投票。投票指示表，无论是由公司还是由中介机构提供，都应按照表中注明的具体说明填写和退回。该程序的目的是允许非注册股东指导其实益拥有的股份的投票。
如果您是非注册股东并希望在年会上投票，则应遵循投票指示表中的说明或联系您的中介机构获取指示，并遵守中介机构提供的所有适用指示，包括截止日期。
我可以指定未在代理卡或投票说明表中提及的代理持有人吗？
代理卡或投票指示表中提及的人员是董事会指定的公司董事或高级职员。 注册股东有权指定除董事会在代理卡中已提名的人员以外的个人或公司（不必是股东）作为代理持有人出席年会并代表该注册股东行事。 可以通过在代理卡中提供的空白处插入个人或公司的名称或填写日期较晚的代理卡来行使此类权利。除非代理持有人出席年会并对注册股东的股份进行投票，否则不会计算注册股东的选票。
如果您是非注册股东，并希望指定其他人（包括您自己）作为您的代理持有人参加年会，包括提问和投票，请按照投票说明表中的说明进行操作或联系您的中介机构获取指示。
如果我任命了代理持有人，他们如何参与年会并在年会上投票？
如果您是注册股东并已任命董事会提名人以外的其他人作为您的代理持有人，则您指定为代理持有人的人必须获得控制号码才能作为代理人参加年会并对您的股票进行投票。股东有责任建议其代理持有人联系相应方以获取控制号码。 如果没有控制号码，代理持有人将无法参加年会，包括提问和投票。
控制号码的申请必须在 2024 年 6 月 18 日晚上 11:59（美国东部时间）之前提出。
什么构成法定人数？
只有在达到法定人数的情况下才会举行年会。如果截至记录日美国东部时间下午5点的33 1/ 3％的已发行股份的持有人直接或通过代理人代表出席年会，则有资格在年会上就某项事项进行表决，则法定人数将达到。由正确填写的代理卡或投票指示表所代表的股票，无论是标有 “弃权” 或 “扣留”，或者在没有投票指示的情况下归还的，均被视为在场并有权投票，以确定年度会议是否达到法定人数。如果股票由已提交代理人但被禁止对未发出投票指示的受益所有人行使自由裁量权的经纪人持有，则这些股份将被视为出席年会的代表，以确定年度会议是否达到法定人数。
在我退回代理卡或投票说明表后，我可以更改或撤销我的投票吗？
是的。除了以法律允许的任何方式撤销代理卡外，截至美国东部时间下午5点退还代理卡的注册股东可以在年会投票之前随时通过以下方式将其撤销：
•填写并签署一份标有稍后日期的代理卡，并按照上述指示（包括提交截止日期）将其交付给Broadridge；
•向以下人员交付一份由注册股东或经书面授权的注册股东律师签署的明确撤销此类委托书的书面声明：
◦在安大略省多伦多市彼得街 111 号 300 号套房 M5V 2H1 的任何时间（包括年会前两个工作日），或年会休会或推迟之日的前两个工作日，担任公司秘书；或
◦年会开始前的年会主席。
如果注册股东遵循了在线参与年会和投票的流程，则在线年会投票将撤销所有先前提交的代理人。
希望撤销其投票指示的非注册股东必须填写、签署并提交一份注明日后日期的投票指示表，或者就此类指示联系其中介机构，并遵守该中介机构规定的任何适用要求。如果中介机构收到的撤销通知不足，则可能无法撤销此类指令。
谁来计算选票？
美国选举服务有限责任公司的代表将在年会上担任审查员，并将计票。
我的投票会被保密吗？
是的。作为一项政策，对识别个人股东的股东代理人、选票和表格保密。
谁为准备、邮寄和征集代理人付费？
公司支付与本委托书相关的准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们可能会通过广告、电话、在线或公司董事或高级管理人员或其他员工亲自征集代理人，无需额外补偿。中介机构可以要求代理材料并将其转发给受益所有人，并寻求执行代理的授权。公司将报销中介机构向此类受益所有人转发代理材料和向其寻求授权的费用。招标费用将由公司承担。
如果我签署、注明日期并归还我的代理卡或投票说明表，我的股票将如何投票？
如果您签署、注明日期并归还代理卡或投票说明表，并指明您希望如何对股票进行投票，则您的股票将按照您的指示进行投票或不投票。如果您在代理卡或投票说明表上签名、注明日期并返回，但没有注明您希望股票如何投票，则您的代理人将被投票：
•“为了” 本委托书中提名的七名董事候选人中每人当选；
•“为了” 批准本委托书中披露的近地天体补偿的咨询（非约束性）决议；
•“为了” 任命公司的独立注册会计师事务所担任公司2024财年的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬；以及
•“为了” 批准年会休会。
将如何对待经纪人不投票？
当经纪人以街道名义持有客户股票的经纪人提交此类股票的代理人但表示无权就特定事项进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。通常，当经纪人没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况。没有具体指示，禁止加拿大经纪人对其客户的股票进行投票。
在没有具体指示的情况下，作为登记持有人的美国经纪人只能就 “常规” 事项对其客户的股票进行投票，而不允许就其他事项进行投票。美国经纪商未收到客户指示的股票只能对以下提案进行投票：
•任命公司的独立注册会计师事务所担任公司2024财年的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。
•如有必要，批准将年会延期至年会主席确定的日后举行，以允许公司完成对继任审计师的搜寻。
美国经纪商未收到客户指示的股票将不允许对以下提案进行投票：
•向董事会选举本委托书中提名的七名董事候选人；或
•在咨询（不具约束力）的基础上，批准本委托书中披露的近地天体补偿。
公司有累积投票权吗？
股东没有累积投票权。
如果年会期间出现其他问题怎么办？
如果年会通知中提及的事项以外的任何事项在年会之前正式提出，则代理卡或投票指示表中提及的个人将按照最佳状态对他们持有的代理人进行投票
判断。截至本委托书发布之日，除了年会通知中提及的将在年会上审议的项目外，董事会尚未发现任何其他事项。
如何联系公司的公司秘书？
在本委托书的几个部分中，我们建议您联系公司的公司秘书，以跟进各个项目。您可以致函安大略省多伦多市彼得街 111 号 300 号套房 M5V 2H1 或发送电子邮件至 corporate.secretary@thecronosgroup.com 联系我们的公司秘书。
有表决权证券的主要持有人。
据公司董事和执行官所知，截至本委托书发布之日，除作为156的间接受益所有人奥驰亚集团有限公司（“奥驰亚”）外，没有任何个人或实体直接或间接地实益拥有、控制或指导公司的有表决权的有表决权的5％或以上的有表决权的有表决权。截至2024年3月31日，573,537股股票约占已发行和流通股份的41.0％（计算）在未稀释的基础上）。
奥驰亚已达成协议，对奥驰亚集团实益拥有的股份进行投票，赞成本委托书中提出的提案，具体规定见该协议的条款和条件，并受其条款和条件的约束。有关与奥驰亚的投票协议的更多信息，请参阅 “关联方交易和关联方交易政策”。
你的投票很重要。
由于许多股东无法参加年会，因此必须由代理人代表大量股东，以确保在年会上开展业务的法定人数。无论您是否计划参加年会，我们都将不胜感激。股东可以通过互联网或电话对股票进行投票。代理卡或投票说明表中提供了使用这项便捷服务的说明。当然，您仍然可以在年会上对您的股票进行投票。收到代理卡或投票指示表纸质副本的股东可以立即在已付邮资的信封中填写、签署、注明日期并退回代理卡或投票指示表。
关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2024年6月20日星期四举行的年度股东大会：
截至2023年12月31日止年度的通知和委托书以及我们的10-K表年度报告
可在以下网址免费获得：
https://ir.thecronosgroup.com/financial-information/annual-meeting。
第 1 号提案——选举董事
董事会
该公司的章程规定，董事会的规模将定为七名董事。每位董事的任期将从年会之日起至下一次年度股东大会闭幕，或者直到根据公司章程、公司与奥驰亚于2019年3月8日签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）和适用法律正式选出和/或任命该董事的继任者为止。
《投资者权利协议》规定，只要奥驰亚、Maple Acquireco（加拿大）ULC、奥驰亚峰会有限责任公司及其各自的控股子公司（“奥驰亚集团”）继续实益拥有至少 40% 的已发行和流通股份，且董事会规模为七名董事，公司将提名奥驰亚指定的四名个人当选为董事会董事（每人均为 “奥驰亚提名人”）。此外，只要奥驰亚集团继续实益拥有超过10％但少于40％的已发行和流通股份，奥驰亚就有权根据奥驰亚集团在相关时间实益拥有的已发行和流通股份的百分比指定一些奥驰亚集团在董事会成员人数中所占的比例（四舍五入到下一个整数）的奥驰亚被提名人。。只要奥驰亚有权指定至少三名个人被提名为董事会董事，并且奥驰亚集团对已发行和流通股票的实益所有权不超过50％，则至少有一名奥驰亚被提名人必须是《投资者权利协议》（“独立投资者权利协议”）中定义的 “独立”。独立投资者权利协议的含义不同于适用的纳斯达克上市标准和纳斯达克市场规则（“纳斯达克规则”）以及国家仪器58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”）中定义的 “独立” 一词的含义。根据适用的纳斯达克规则和/或NI 58-101，非独立投资者权利协议的董事仍可以独立。根据适用的纳斯达克规则，默里·加尼克是独立的，但根据NI 58-101他不是 “独立的”，因此，他不是独立的《投资者权利协议》。鉴于加尼克先生于2024年4月1日从奥驰亚退休，以及他的经验、资格、素质、技能和过去的董事会服务，包括过去在2019年至2023年期间担任董事会成员的经历，以及作为外部和内部法律顾问就一系列监管、合规和公司治理事宜为包括在严格监管行业运营的公司在内的众多上市公司提供咨询的漫长职业生涯，公司决定并确实放弃了投资者权利协议的独立要求完全出于尊重以及奥驰亚指定默里·加尼克为奥驰亚提名人参加年会董事会选举。卡姆兰·汗、多米尼克·迈耶、伊丽莎白·西加和默里·加尼克是奥驰亚的提名人。除奥驰亚提名人外，根据适用的纳斯达克规则，公司董事候选人是由董事会大多数独立董事根据该任期的含义选出的。
年会选举董事候选人
董事会尚未设立正式的提名委员会。相反，董事会已经确定，遵守纳斯达克规则，该规则要求在只有独立董事参与的投票中由独立董事按照该术语的含义推荐董事候选人（奥驰亚提名人除外），这足以鼓励客观的提名流程。根据董事会当时的需求，选择具有所需经验和资格的个人。在提出建议时，董事会的独立董事会考虑：
•董事会认为整个董事会必须具备的素质和技能；
•董事会认为每位现任董事具备的素质和技能；
•每位新候选人将为董事会带来的素质和技能；
•每位新被提名人能否投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责；以及
•多元化标准，根据公司的多元化政策，详情见下文 “— 多元化”。
下表列出了有关董事候选人的某些信息。每位被提名人的其他传记信息载于下文题为 “董事和执行官” 的章节下。
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| 董事姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 居留权 | | 主要职业 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 37 | | 2015 | | 美国佛罗里达州迈阿密 | | Cronos 董事长、总裁兼首席执行官 |
杰森·阿德勒(1)(2)(3) | | 52 | | 2016 | | 美国加利福尼亚州太平洋帕利塞兹 | | Gotham Green Partners 联合创始人兼管理成员 |
卡姆兰汗(1) | | 50 | | 2023 | | 美国弗吉尼亚州里士满 | | 奥驰亚副总裁兼副总法律顾问 |
多米尼克·迈耶(1) | | 46 | | 2023 | | 美国弗吉尼亚州里士满 | | 奥驰亚消费者洞察副总裁 |
伊丽莎白·西加(1) | | 46 | | 2023 | | 美国弗吉尼亚州里士满 | | 奥驰亚财务规划与分析副总裁 |
默里·加尼克(1) | | 64 | | 0 | | 弗吉尼亚州马纳金·萨博特
美国 | | 奥驰亚前执行副总裁兼总法律顾问 |
詹姆斯·鲁迪克(1)(2)(3) | | 57 | | 2018 | | 加拿大安大略省奥克维尔 | | Ag Growth International Inc.首席财务官 |
| | | | | |
(1) | 根据适用的纳斯达克规则，该术语的含义是 “独立”。 |
(2) | 根据NI 58-101，该术语的含义是 “独立”。 |
(3) | 独立投资者权利协议。 |
在考虑被提名人的个人经验、资格、特质、技能和过去的董事会参与情况时，董事会独立董事得出结论，如果综合考虑，整个董事会和董事会各委员会都具有相应的经验、资格、特质、技能和参与度。
任何董事和执行官之间都没有家庭关系。在本委托书中，每位被提名人都表示愿意任职并同意被提名，董事会没有理由相信任何被提名人将无法当选。但是，如果有任何被提名人无法当选，则可以投票选举董事会选定的其他人，除非代理人指定在董事选举中不对股份进行投票。但是，代理人被选出的人数不能超过被提名人的人数。股东在董事选举方面没有累积投票权。
必选投票
关于董事候选人的选举，您可以选择 “赞成” 或 “拒绝”。选举每位董事候选人需要在年会上投的多数票。
但是，根据多数投票政策，任何董事候选人如果 “支持” 其当选董事的选票数不超过 “拒绝” 投票的选票，都必须在年会结束后立即向董事会提出辞呈供公司独立董事考虑。公司的独立董事将考虑辞职，并将在年会后的45天内向董事会提出建议。董事会将考虑公司独立董事的建议，并在年会后的90天内决定是否接受该建议。在特殊情况下，董事会将接受辞职，辞职将在接受后生效。公司将立即发布新闻稿，宣布董事会的决定，包括拒绝辞职的原因（如果适用）。提出辞职的董事将不参加任何考虑是否接受辞职的会议。
多数投票政策的副本可在公司网站上查阅，网址为 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
董事会一致建议你投票 “赞成” 上述每位董事候选人的选举。
董事和执行官
下表列出了有关公司每位现任董事、董事候选人和现任执行官的信息。如果在年会上当选，加尼克先生将接替阿什顿先生担任董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 37 | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 杰森·阿德勒 | | 52 | | 董事 |
| 小肯德里克·阿什顿 | | 48 | | 董事 |
| 詹姆斯·鲁迪克 | | 57 | | 董事 |
| 卡姆兰汗 | | 50 | | 董事 |
| 多米尼克·迈耶 | | 46 | | 董事 |
| 伊丽莎白·西加 | | 46 | | 董事 |
| 默里·加尼克 | | 64 | | 董事提名人 |
| 香农越野车 | | 54 | | 高级副总裁、全球人事主管 |
| 特里·杜塞 | | 34 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 41 | | 首席财务官 |
| 杰夫·雅各布森 | | 38 | | 首席增长官 |
| 安娜·什利马克 | | 38 | | 企业事务和战略高级副总裁 |
| 阿里·魏根斯伯格 | | 41 | | 高级副总裁、研发主管 |
| 亚当·瓦格纳 | | 41 | | 高级副总裁，以色列克罗诺斯负责人 |
Cronos每位现任董事、董事候选人和现任执行官的简历如下：
迈克尔·戈伦斯坦是 Cronos 的董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。戈伦斯坦先生还是 Gotham Green Partners 的联合创始人和被动成员。在加入公司之前，戈伦斯坦先生曾在总部位于纽约市的多策略投资管理公司Alphabet Partners, LP担任副总裁兼总法律顾问，专注于识别不同行业、资产类别和地区的错误定价资产。在加入Alphabet Partners, LP之前，他曾在沙利文和克伦威尔律师事务所担任公司律师，专注于并购和资本市场交易。戈伦斯坦先生毕业于宾夕法尼亚大学法学院，获得法学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得商业经济学和公共政策证书，印第安纳大学凯利商学院获得金融商业理学学士学位。戈伦斯坦先生的领导能力、商业和法律背景，以及他对大麻业务的深刻了解，使他成为理想的Cronos董事会主席、总裁兼首席执行官。
杰森·阿德勒是Gotham Green Partners的联合创始人兼管理成员，Gotham Green Partners是一家私募股权公司，主要专注于对大麻行业公司的早期投资。在共同创立Gotham Green之前，阿德勒先生是总部位于纽约市的多策略投资管理公司Alphabet Partners, LP的联合创始人兼首席执行官，专注于识别不同行业、资产类别和地区的错误定价资产。在加入Alphabet Partners, LP之前，阿德勒先生还创立了Geronimo, LLC，这是一家经纪交易商兼美国证券交易所成员，负责股票期权市场，他的职业生涯始于G&D Trading的做市商。Adler 先生毕业于罗德岛大学，获得文学学士学位。阿德勒先生在大麻行业以及协助初创公司成长为成功、成熟的公司方面的丰富经验使阿德勒先生成为了一位有价值的董事。
小肯德里克·阿什顿是The St James的联合创始人兼联席首席执行官，该公司是表演、健康和生活方式品牌、体验和目的地的领先开发和运营商。在 2014 年创立圣詹姆斯之前，阿什顿先生是 Perella Weinberg Partners 的创始成员兼董事总经理，Perella Weinberg Partners 是一家成立于 2006 年的精品金融服务公司。在加入佩雷拉·温伯格之前，阿什顿先生曾在高盛公司担任投资银行家，并在Cravath、Swaine & Moore以及Wachtell、Lipton、Rosen & Katz积累了法律经验。阿什顿先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位，曾是该校的优异学者和厄尔·迪克森公共服务学者，以及芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位，同时也是该学院的功绩奖学者。他在威廉和玛丽学院获得文学学士学位。阿什顿先生是威廉斯堡殖民地基金会董事会、全国城市联盟董事会、约翰·卡罗尔大主教高中董事会和责任公民研究所董事会成员，也是威廉与玛丽学院访客委员会和基金会委员会的名誉成员。阿什顿先生被奥驰亚任命为董事。
默里·加尼克曾担任奥驰亚执行副总裁兼总法律顾问。在此职位上，他领导公司的法律部门和公司秘书办公室、监管事务和监管科学。他在2017年至2024年4月退休期间担任该职位。加尼克先生曾担任奥驰亚客户服务（“ALCS”）的副总法律顾问，奥驰亚客户服务是奥驰亚的子公司，为奥驰亚及其运营公司提供专业服务和支持。在奥驰亚，Garnick先生领导了销售、营销、监管、产品开发和知识产权事务的法律支持。他还监督了在全国范围内对奥驰亚及其运营公司提起的烟草、健康和其他诉讼的管理。2008年，加尼克先生加入ALCS，担任高级副总裁、诉讼和助理总法律顾问。他在华盛顿特区Arnold & Porter律师事务所担任高级合伙人代表奥驰亚及其子公司超过二十年，带来了丰富的诉讼经验。在该事务所任职期间，Garnick先生代表公司参与了广泛的诉讼，专门处理产品责任和消费者保护诉讼，重点是上诉诉讼。Garnick 先生拥有乔治亚大学的文学学士学位和乔治亚大学法学院的法学博士（JD）。
詹姆斯·鲁迪克目前是全球领先的食品基础设施公司Ag Growth International Inc. 的首席财务官，该公司为农业和食品加工行业提供产品、系统和解决方案，负责财务、会计、商业智能和信息技术。鲁迪克先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年的财务和运营经验，在支持雄心勃勃的增长计划方面有着良好的记录。在2020年9月加入Ag Growth International之前，他在2019年9月至2020年5月期间担任索菲娜食品公司的首席财务官，并在2016年1月至2019年8月期间担任Roots Corporation的首席财务官，在那里他帮助公司发展并从家族领导的组织过渡到加拿大上市公司。在加入Roots Corporation之前，鲁迪克先生在2009年至2015年期间担任Shred-It International Inc.的首席财务官，他在帮助公司的收入从约2亿美元增长到超过7亿美元以及向全球超过17个国家扩展方面发挥了重要作用。2004 年至 2009 年，他还担任加拿大搬运系统有限公司的首席财务官兼首席运营官。他获得了滑铁卢大学的文学学士学位和会计学硕士学位。鲁迪克先生还是一名特许专业会计师，拥有公司董事协会和多伦多大学罗特曼管理学院颁发的ICD.D称号。鲁迪克先生的财务和会计经验，加上他在成长型公司的经验，使他成为了一位宝贵的董事。
卡姆兰汗在奥驰亚客户服务公司担任副总裁兼助理总法律顾问。在过去的16年中，卡姆兰管理了广泛的诉讼、商业咨询和监管事务，为奥驰亚家族公司提供支持。在目前的职位上，汗先生领导的团队负责支持政府事务、企业公民意识、监管事务和隐私。此前，汗先生领导的团队为创新烟草制品的开发、营销和销售的各个方面提供法律支持。在2007年加入奥驰亚之前，汗先生是舒克、哈迪和培根全国产品责任部的合伙人。汗先生在南伊利诺伊大学法学院获得法学博士学位，在佛罗里达大学获得历史学学士学位。他积极参与影响法律界的各种包容性、多元化和公平问题，并在里士满儿童博物馆的董事会任职。汗先生于2023年被任命为董事，是奥驰亚提名人。
多米尼克·迈耶担任奥驰亚客户服务（“ALCS”）消费者与市场洞察与创新副总裁。在担任现任职务之前，迈尔先生曾担任奥驰亚风险投资公司的战略、消费者和市场洞察副总裁。自2005年加入奥驰亚家族公司以来，迈尔先生曾担任过各种职务，包括曾任超优质香烟和雪茄业务纳特·谢尔曼有限责任公司的总经理兼董事总经理，以及合资企业Richmark GmbH的总经理。迈尔先生是瑞士、意大利和美国公民，拥有塔夫茨大学文学学士学位和芝加哥大学硕士学位。他积极参与支持环境或为身体、智力和发育障碍者提供帮助的组织。他目前在高成就董事会任职，担任财务委员会副主席。迈尔先生于2023年被任命为董事，是奥驰亚提名人。
伊丽莎白·西加担任ALCS财务规划与分析副总裁。在她的职位上，她监督奥驰亚及其公司的财务模型、财务预测、会计和报告以及各种分析的发展。此前，西加女士曾担任奥驰亚公司审计副总裁，负责监督内部审计和奥驰亚的萨班斯-奥克斯利法合规计划。自2003年以来，西加女士在奥驰亚财务部担任过各种领导职务。Seegar 女士拥有罗阿诺克学院的本科商科学位，主修财务和会计，并且是一名注册会计师。她还在弗吉尼亚历史文化博物馆的董事会任职。西加女士于2023年被任命为董事，是奥驰亚提名人。
香农越野车自 2020 年 8 月起担任 Cronos 高级副总裁兼全球人事主管。Buggy女士负责领导公司全球业务的人力资源战略。在加入 Cronos 之前，Buggy 女士在 2018 年 2 月至 2020 年 8 月期间担任尼尔森全球人力资源高级副总裁，领导尼尔森媒体的人力资源战略，并于 2014 年 12 月至 2017 年 11 月担任普渡大学制药有限责任公司的执行董事、人才战略和人力资源业务合作伙伴负责人。Buggy女士拥有超过25年的经验，在领导和管理全球人力资源团队以及推动人才获取、发展、留用、员工关系、薪酬、福利、人才管理和劳资关系方面有着良好的记录。Buggy 女士以优异成绩毕业于佩斯大学鲁宾商学院，获得人力资源管理理学学士学位。
特里·杜塞 2022年4月被任命为克罗诺斯的总法律顾问兼公司秘书。杜塞先生自2018年以来一直在Cronos工作，在Cronos任职期间，他帮助指导Cronos实现了显著的增长，包括法律和监管事务团队的扩建、奥驰亚投资（定义见下文）、银杏合作协议（定义见下文）以及各种产品商业化计划。杜塞先生一直是Cronos值得信赖的顾问，在领导高效团队方面有着良好的记录，具有理解、协作和创造力。在加入克罗诺斯之前，杜塞先生曾在多伦多戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所担任公司律师。杜塞先生是安大略省执业律师，拥有多伦多大学法学博士学位和蒙特利尔麦吉尔大学联合荣誉（一流）文学学士学位。
詹姆斯霍尔姆 自 2022 年 11 月起担任 Cronos 的首席财务官。在加入 Cronos 之前，Holm 先生曾在 Vertiv 担任全球财务转型副总裁，在此之前，他于 2018 年 9 月至 2022 年 2 月担任美洲财务总监。在Vertiv任职之前，Holm先生于2016年5月至2018年9月担任Worldpay财务负责人、财务解决方案和流程转型组织。在此之前，霍尔姆先生曾于2008年9月至2016年3月在宝洁公司担任过各种财务职务。霍尔姆先生是一名注册会计师和特许全球管理会计师，此前曾在普华永道担任外部审计师，在那里他参与了各种公共客户活动，包括与财富500强公司合作。他拥有莱特州立大学金融专业的工商管理硕士（MBA）和会计与金融商务理学学士学位。
杰夫·雅各布森是 Cronos 的首席增长官。作为首席增长官，雅各布森先生领导北美的营销、创新、运营和销售团队以及Cronos全球业务的消费者洞察团队。雅各布森先生为我们的品牌制定战略，并负责领导我们的全球团队帮助实现Cronos的愿景。雅各布森先生曾担任 Cronos 的加拿大和欧洲总经理。在加入 Cronos 之前，雅各布森先生创立了一家总部位于多伦多的营销机构
代理并成功推出和许可了移动行业的几款创新软件产品。作为 Peace Naturals 的联合创始人，雅各布森先生在许可与合规、新业务开发、项目管理和资源管理方面的专业知识和经验帮助克罗诺斯在各种市场中处于领先地位。
安娜·什利马克是公司负责企业事务和战略的高级副总裁，负责管理和指导该组织的内部和外部沟通、政府事务、投资者关系和企业战略。在加入公司之前，什利马克女士曾在研究驱动的另类投资公司Quest Partners LLC担任投资者关系主管。Shlimak女士负责该基金的业务发展、投资者报告、营销和沟通计划。此前，Shlimak女士曾在纽约证券交易所的纽约和伦敦办公室担任过各种不同的职务。最近，Shlimak女士在企业融资集团的投资者关系团队任职，负责发展与投资者和卖方分析师的关系，以及创建投资者沟通和报告。她拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位。
阿里·魏根斯伯格自2022年8月起担任高级副总裁兼Cronos研发主管。作为研发主管，Weigensberg先生负责领导Cronos的创新计划，监督研究和技术职能，并领导科学工作，以释放稀有大麻素的潜力。在加入Cronos之前，魏根斯伯格先生是奥驰亚研发创新中心奥驰亚以色列有限公司的首席执行官。魏根斯伯格先生加入奥驰亚是收购Green Smoke的一部分，他曾担任该公司的营销和品牌管理总监。在加入 Green Smoke 之前，魏根斯伯格先生曾在品牌管理和营销领域担任过各种职务，为马尼舍维茨、劳瑞's、Ragu、Knorr和Country Crock等食品品牌提供支持。Weigensberg 先生毕业于康考迪亚大学约翰·莫尔森商学院，获得市场营销和国际商务商学学士学位。
亚当·瓦格纳自2024年4月起担任高级副总裁兼以色列克罗诺斯负责人。作为Cronos Israel的负责人，瓦格纳先生负责监督Cronos Israel的业务和战略，包括日常运营，监督运营、监管、销售和营销方面的团队，以及将Cronos Israel业务整合到我们更广泛的组织框架中。瓦格纳先生还与我们的研发和增长团队合作，通过新的创新产品增加收入。
董事会、委员会和治理
概述
董事会认为良好的公司治理做法是公司整体成功的重要因素。根据NI 58-101和国家政策58-201-公司治理准则，公司必须披露与其公司治理实践相关的信息，披露内容见此处。就美国而言，公司必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称 “法案”）的规定和美国证券交易委员会根据该法案通过的适用规则以及《纳斯达克规则》。
董事会负责监督公司的业务和事务。董事会监督公司战略计划的制定以及执行官继续实现公司目标的能力。董事会授权作为附录 A 附录附于本委托书中。
董事会在履行其职责方面的独立判断是所有董事的责任。董事会通过董事会会议以及董事会独立成员与执行干事之间频繁的非正式讨论，促进对执行干事的独立监督。此外，董事会可以不受限制地接触公司的外部审计师、外部法律顾问以及公司的执行官和员工。
会议
董事会在 2023 年举行了 22 次会议（包括定期会议和特别会议）。我们每位董事至少参加了（i）其担任董事期间举行的董事会会议，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会常务委员会举行的会议中的至少 75%。我们当时的四位现任董事出席了2023年年度股东大会。公司没有关于董事出席年会的正式政策。我们在薪酬委员会任职的现任董事会成员出席了 2023 年举行的六次会议 100%。审计委员会在 2023 年举行了五次会议，所有审计委员会成员都出席了 100% 的会议。
董事独立性
董事会目前由七名董事组成：迈克尔·戈伦斯坦（主席）、杰森·阿德勒、小肯德里克·阿什顿、卡姆兰·汗、多米尼克·迈耶、伊丽莎白·西格和詹姆斯·鲁迪克。请在 “董事和执行官” 下查看我们个别董事的履历。
董事会已确定，公司七名董事中有三名（约占被提名人的43％），即阿德勒先生、阿什顿先生和鲁迪克先生，与公司没有直接或间接的实质性关系，董事会认为，这可能会干扰该个人独立判断的行使，并且根据适用的纳斯达克规则和NI 5的规定，该术语的含义是 “独立的” 8-101。由于奥驰亚是Maple Acquireco（加拿大）ULC的母公司，Maple Acquireco（加拿大）ULC是截至2023年3月31日约41.0％的已发行和流通股份（按未摊薄计算）的受益所有人，因此就NI 58-101而言，该公司被视为由奥驰亚 “控制”。因此，汗先生、加尼克先生和迈尔先生以及西加女士不是 NI 58-101 中该术语含义内的 “独立”（但根据适用的纳斯达克规则，他们被视为 “独立”），因为他们都是奥驰亚的员工，或者在过去三年内曾经是奥驰亚的员工。根据适用的纳斯达克规则，汗先生和迈尔先生以及西加女士被视为该术语含义内的 “独立”，审计委员会除外。根据适用的纳斯达克规则，2024年4月1日从奥驰亚退休的加尼克先生被视为该术语含义内的 “独立”，包括用于审计委员会的目的。根据适用的纳斯达克规则和NI 58-101，戈伦斯坦先生不是 “独立的”，因为他是董事会主席、总裁兼首席执行官。
尽管根据NI 58-101的定义，公司的大多数董事都不是独立的，但只有戈伦斯坦先生是管理层成员，因此董事会认为它能够在履行其职责时行使独立判断力。此外，为了便于对执行官行使独立监督，董事会规定了独立首席董事（“独立首席董事”）的职责，详见下文 “董事会领导结构和资格”。该职位目前由鲁迪克先生担任。
根据适用的《纳斯达克规则》，在该术语的含义范围内具有独立地位的董事会将举行执行会议，非独立董事和执行官不在场，还会与董事会的每一次定期会议以及其他适当的会议一起开会。2023年期间，举行了12次独立董事执行会议。这些执行会议由独立首席董事主持。董事会鼓励其独立董事举行正式或非正式会议，无需任何非独立董事（包括执行官）在需要时出席。此外，董事会规模较小，有助于营造一种有利于所有董事进行坦诚和公开讨论的氛围。
董事会领导结构和资格
每位董事必须了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略以及财务状况和业绩。董事必须有足够的时间履行职责，不得承担会严重干扰董事会成员资格或与董事会成员资格不相容的责任。董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须事先通知董事会主席。
目前，迈克尔·戈伦斯坦担任董事长、总裁兼首席执行官，詹姆斯·鲁迪克担任董事会独立首席董事。独立首席董事的主要重点是发挥领导作用，确保董事会独立于公司执行官和非独立董事运作，并提高董事会的效率。独立首席董事充当独立董事与主席之间的联络人，并且：
•在主席不出席时主持所有董事会会议；
•力求激发辩论；
•力求为讨论问题提供充足的时间，促进共识，鼓励个别董事充分参与和讨论，并确认决策已达成并准确记录；
•与主席合作，确保适当的委员会结构到位，并就此类委员会的任命提出建议；以及
•与主席一起确保董事会根据董事会的任务规定有效履行其职责，并确保董事会委托给董事会各委员会的职能得到有效履行并向董事会报告。
职位描述
董事会已为董事会主席、独立首席董事、董事会委员会主席和首席执行官撰写了职位描述。董事会授权和委员会章程以书面形式规定了董事会和监督公司执行官的委员会的职责。
定向和继续教育
向所有新董事提供有关公司业务及其战略的性质和运营、董事会及其委员会的作用以及公司董事的法律义务的初步指导。董事会定期收到有关这些事项的最新信息。
为了使新董事了解公司业务的性质和运营，他们有机会与执行官会面，讨论公司的业务和活动。此外，新董事还会收到董事会材料、公司政策和程序以及有关公司业务和运营的其他信息的副本。
董事会成员应及时了解行业趋势和发展，并鼓励他们与公司的执行官以及适用的审计师和顾问进行沟通。如果有任何与公司和董事责任有关的问题或事项，董事会成员可以联系公司的外部和内部法律顾问，并随时了解立法的变化。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。此外，定期邀请公司的外部法律顾问和其他外部顾问在董事会会议上就上市公司和私营公司在大麻行业面临的主题和趋势向董事会发表演讲。
董事会每年对入学和继续教育过程进行审查，并在必要时进行修订。
董事会对风险管理的监督
董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，我们的总裁兼首席执行官和其他执行官负责评估和管理我们的风险敞口和控制流程，而我们的董事会及其委员会则负责监督风险管理和控制流程。
公司的执行官负责向董事会报告与公司业务和运营相关的主要风险，实施适当的系统来管理这些风险，并向董事会报告这些系统的运作和存在的任何重大缺陷。此类报告由执行官在每次定期举行的董事会会议上向董事会提供。
审计委员会负责监督与财务报告风险管理相关的程序，审查公司对财务报告的内部控制是否充分，并将从今年开始监督公司评估、监控和缓解网络安全风险的计划。薪酬委员会对公司有关高管薪酬和薪酬结构的薪酬政策、计划和做法负有主要责任，特别是审查公司的激励性薪酬安排，以确保这些计划不会鼓励公司员工承担不当或意想不到的风险。
我们董事会的委员会
董事会的常设委员会由审计委员会和薪酬委员会组成。这些委员会的职责说明如下。我们的董事会还可能设立其他各种委员会来协助其履行职责。下表汇总了联委会及其各常设委员会的现任成员：
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| 董事姓名 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | | | |
杰森·阿德勒(1)(2) | | 会员 | | 椅子 |
小肯德里克·阿什顿(1)(2) | | 会员 | | |
卡姆兰汗(1) | | | | |
多米尼克·迈耶(1) | | | | |
伊丽莎白·西加(1) | | | | 会员 |
詹姆斯·鲁迪克(1)(2) | | 椅子 | | 会员 |
| | | | | |
(1) | 根据适用的纳斯达克规则，该术语的含义是 “独立”。 |
(2) | 根据NI 58-101，该术语的含义是 “独立”。 |
我们的董事会已经为两个常设委员会通过了章程，规定了每个委员会的组成和职能。此类材料的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
《投资者权利协议》还规定，除某些例外情况外，只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚被提名人，奥驰亚就可以根据我们已发行和流通股票实益拥有的百分比，向董事会设立的每个委员会指定一定数量的奥驰亚提名人，代表奥驰亚在组成相应董事会委员会的董事人数中所占的比例（四舍五入到下一个整数）奥驰亚集团在相关时间。
审计委员会
公司根据纳斯达克规则设立了单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由公司的三名董事组成：詹姆斯·鲁迪克（主席）、杰森·阿德勒和小肯德里克·阿什顿，根据适用的纳斯达克规则，根据该术语的定义，他们均被视为 “独立”。
董事会已确定，就美国证券交易委员会的规则而言，审计委员会主席詹姆斯·鲁迪克和小肯德里克·阿什顿都有资格成为 “审计委员会财务专家”。美国证券交易委员会表示，将鲁迪克和阿什顿先生分别指定为审计委员会财务专家并不构成出于任何目的的 “专家”，也不会对任何一方施加任何责任、义务或责任，而这些职责、义务或责任大于对未获此称号或影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任的审计委员会和董事会其他成员的责任、义务或责任。
审计委员会成员由董事会任命，审计委员会的每位成员按董事会的意愿任职，直到该成员辞职、被免职或停止担任董事会成员为止。
审计委员会的职责和运作载于《审计委员会章程》，其副本可在公司网站 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters 上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由公司的三名董事组成：杰森·阿德勒（主席）、詹姆斯·鲁迪克和伊丽莎白·西格。根据适用的纳斯达克规则和NI 58-101，阿德勒和鲁迪克先生被视为该术语所指的 “独立”。根据NI 58-101，Seegar女士不被视为该术语所指的 “独立”，但根据适用的纳斯达克规则，Seegar女士在该术语的含义范围内被视为 “独立”。为了确保薪酬程序保持客观性：
•董事会必须审查和评估薪酬委员会就公司薪酬计划设计提出的所有建议和决定，包括任何股权薪酬和高管薪酬；以及
•董事会和薪酬委员会都举行会议，但公司的非独立（根据适用的纳斯达克规则，该术语的含义）不在场。
薪酬委员会负责批准公司执行官的薪酬或向董事会提出建议，并就公司董事的薪酬向董事会提出建议。
薪酬委员会的职责和运作载于薪酬委员会章程，该章程的副本可在公司网站 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters 上查阅。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有人与我们有任何S-K法规第404项要求披露的那种关系。我们的执行官均未担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬委员会成员的实体相同。
董事提名
董事会尚未设立正式的提名委员会。相反，大多数董事会通过只有独立董事参与的投票推荐董事候选人供董事会选择，同时确认适用于此类董事的独立要求。董事会通过了一项决议，决定在确定是否符合《纳斯达克规则》后通过该董事被提名人甄选程序，该规则要求根据适用的纳斯达克规则（在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事的多数），由独立董事按照该术语的含义推荐董事候选人（奥驰亚提名人除外），此时适用于此类董事的独立要求尚待确认，充分鼓励客观的提名程序。
根据董事会当时的需求，挑选具有所需背景和资格的个人。在提出建议时，董事会的独立董事会考虑：
•董事会认为整个董事会必须具备的能力和技能；
•董事会认为每位现任董事具备的能力和技能；
•每位新候选人将为董事会带来的能力和技能；
•每位新被提名人能否投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责；以及
•多元化标准，根据多元化政策（定义见此处），详情见下文 “— 多元化”。
有关奥驰亚根据《投资者权利协议》指定董事候选人的权利的讨论，参见上文 “第1号提案 —— 董事选举”。董事会的独立董事将考虑股东推荐的董事候选人，以及
公司的章程包含预先通知条款，规定了股东提名公司董事的预先通知要求，详情见下文。
股东对董事提名的建议
公司的章程包含预先通知条款，规定了股东（还必须符合条款中概述的某些资格）（“提名股东”）在任何年度股东大会上提名公司董事的预先通知要求，如果召开特别会议的目的之一是选举董事（“预先通知要求”），则提名任何股东特别会议。以下描述仅为摘要，完全受公司条款适用条款全文的限制，这些条款可在公司网站 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters 上查阅。
除任何其他适用的要求外，要由提名股东进行提名，提名股东必须以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出此类提名通知。为了及时起见，必须在以下情况下向公司秘书发出提名股东通知：（i）如果是年度股东大会，则应在股东年会召开之日前不少于30天或超过65天发出；但是，如果年度股东大会的举行日期距离首次公开募股之日（“通知日期”）不到50天宣布年会日期，提名股东可以在营业结束前发出通知在通知日期后的第10天；以及（ii）如果是为选举董事而召集的股东特别会议（不论是否出于其他目的），则不迟于首次公开宣布股东大会日期之后的第15天营业结束。该公司的文章还规定了提名股东通知的正确书面形式。
会议主席有权力和义务确定提名是否按照条款中规定的通知程序作出，如果任何提议的提名不符合这些规定，则有权宣布不考虑此类有缺陷的提名。
尽管有上述规定，董事会可自行决定放弃预先通知要求中的任何要求。
多样性
董事会通过了一项关于董事会和执行官多元化的书面政策（“多元化政策”）。董事会认为，多元化对于确保董事会成员和执行官拥有实现公司目标和为利益相关者实现目标所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。该公司认为，多元化可以降低集体思维的风险，确保公司有机会从所有可用人才中受益，并增强其组织力量、解决问题的能力和创新机会等。多元化政策除其他外规定，董事会在确定董事会组成时应考虑多元化标准，包括但不限于任何可用于区分群体和人的特征，例如性别、地域代表性、教育、宗教、族裔、种族、国籍、文化、语言、原住民或土著身份以及其他族裔区别、性取向和残疾。公司的目标是在招聘执行官和继任计划时考虑多元化。目前，董事会中有一名女性（占公司董事的14％），两名女性担任执行官职位（占公司执行官的25％）。
公司尚未就女性或具有其他自我认同的多元化特征（例如种族、民族、宗教、国籍、残疾、性取向或文化背景）在董事会或执行官职位上的代表性制定数字目标。但是，公司监督女性和具有其他自我认同的多元化特征的人在董事会和高级管理职位中的代表性。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日） |
| 董事总数 | 7 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 1 | 5 | 0 | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
环境、社会和治理：克罗诺斯风格
自成立以来，Cronos的使命是通过释放大麻的全部潜力来改善人们的生活。我们立志成为领先的大麻素公司，其品牌能够与消费者建立联系，拥有成功的文化和行业领先的创新。
在我们努力改善人们生活并为股东创造长期价值时，我们遵循以下原则：
•人与社区。我们坚信要培育由充满激情和勇气的人组成的最有价值的全球大麻社区。
•优质的产品。我们相信开发能够满足需求并超出消费者期望的创新和有意义的产品。
•诚信与领导力。我们为负责任地引领行业向前发展而感到自豪。
环境可持续性：利用发酵作为生产手段
大麻素是大麻植物中天然存在的化合物。某些稀有的大麻素自然存在于大麻植物中，但含量很少。该公司与全球领先的生物技术公司之一Ginkgo Bioworks Holdings Inc.（“Ginkgo”）合作，利用发酵为消费者带来稀有的大麻素。种植和提取大麻素的传统方法不仅使获得稀有大麻素变得昂贵，而且该过程也是资源密集型的，留下了大量的碳足迹。
为了衡量利用发酵生产稀有大麻素的潜在环境影响，该公司聘请Intertek Health Sciences Inc.进行生命周期评估，将传统方法与四种不同大麻素的发酵方法进行比较：大麻二酚（CBC）、大麻酚（CBG）、四氢大麻酚（THC）和四氢大麻素（THCV）。
该评估的第三方验证结果表明，在室内种植植物的环境足迹很高，使用创新的发酵工艺是显著降低大麻素生产对环境影响的解决方案。与传统的提取方法相比，使用公司的发酵方法平均可节省99.8％的碳足迹。
2023年8月，克罗诺斯宣布计划关闭名为克罗诺斯发酵（“克罗诺斯发酵”）的灭霸控股有限公司及其位于曼尼托巴省温尼伯的生产设施，并将该设施挂牌出售。尽管我们不再运营利用与Ginkgo的战略合作伙伴关系的设施，但根据我们与Ginkgo的战略合作伙伴关系，我们是目标大麻素专利申请所涵盖的知识产权的独家被许可人。将来，我们可能会通过在安大略省斯泰纳的工厂（“Peace Naturals Campus”）进行生产或通过合同制造商来利用这一知识产权，我们将继续在加拿大销售的产品中使用这些培养的大麻素。通过我们在当今的产品中使用这些发酵的大麻素，我们正在将更可持续的产品推向市场。
社交：投资我们的员工
该公司致力于通过推进大麻研究、技术和产品开发来建立颠覆性知识产权，并正在寻求开发标志性的品牌组合。我们的员工对实现这一使命至关重要。为了在我们竞争激烈和快速发展的行业中竞争并取得成功，我们必须继续吸引、发展、激励和留住熟练、才华和充满激情的员工。我们力求建立一支成功的团队，营造一个让每个人都感到被包容并有能力尽其所能的社区。
薪酬和福利。
我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励具备支持我们业务目标、协助实现我们的战略目标并为股东创造长期价值所需技能的人才。我们相信，我们在每个地点都提供有竞争力的薪酬和福利，包括根据我们的股权激励计划向符合条件的员工提供长期股权奖励，以奖励和留住优秀人才，协调员工和股东的利益。
安全、健康和福祉。
员工的安全、健康和福祉对公司至关重要。我们为员工及其家人提供各种健康和福利计划，包括通过提供工具和资源帮助他们改善或维持个人健康来支持他们的身心健康的福利。
健康和安全标准。
我们制定了标准操作程序，以确保满足工作场所安全的高标准，确保员工的安全。在我们的加拿大生产设施中，每年都会对所有员工进行工作场所危险材料信息系统和安全培训。新员工将接受良好生产规范（GMP）和良好农业规范（GAP）协议方面的培训，以及针对特定地点和部门的健康和安全保障培训。
员工参与度、学习和发展。
我们致力于培养人才，建立一个灵活而有弹性的组织，其技能能够有效适应不断变化的业务需求，从而为公司取得成功做好最佳准备。我们力求通过适应不断变化的业务需求的人才发展战略，培养员工学习、创新和成功动力的文化。管理层是我们人事战略的积极推动者，因为我们寻求招聘、留住和聘用顶尖人才，从而最大限度地提高我们的业务绩效。
多元化、公平和包容性以及道德商业惯例。
在 Cronos，我们认为培养一支多元化、公平和包容的团队是我们的责任。我们知道，当各行各业的人在谈判桌上占有一席之地时，最好的工作就会出现。
我们认为，多元化、公平和包容的工作环境可以降低集体思维的风险，确保公司有机会从所有可用人才中受益，并增强我们的组织力量、问题解决能力和创新机会等。我们将继续专注于了解我们的多元化、公平和包容性的优势和机会，并执行支持进一步进展的战略。我们致力于招聘、培养和晋升具有不同背景的员工。
我们力求通过定期反偏见、反骚扰、年度商业行为和道德准则培训和对员工的支持来确保这种包容性得以实现。我们维持举报政策和匿名热线，以保密举报任何可疑的违反政策的行为，并就我们的商业行为和道德准则及相关政策为我们的全球员工提供培训和教育。
社交：关爱我们的社区
该公司致力于通过专注于产品质量、透明做法和仅限成人消费者获得大麻素来负责任地领导新兴的全球大麻素行业。在我们进行研究的每个地区，我们都遵守当地的实验室测试要求。
我们在加拿大的经验使我们为在严格监管的环境中运营做好了准备，并提供因其质量而吸引消费者的产品。
我们通过最大限度地减少对法定消费年龄以下人群的覆盖面和吸引力，包括通过我们的包装和广告活动，来展示我们对负责任营销的承诺。
营销守则。
在 Cronos，我们认识到显然需要标准。这就是为什么我们主动创建自己的产品。我们的营销守则中的原则适用于所有Cronos品牌在全球范围内的所有营销活动，并在所有业务合作伙伴代表公司开展的任何工作中传达给他们。《营销守则》代表了公司对负责任营销标准的承诺。《营销守则》标准是：
•我们的广告将以成年人为目标。
•我们将重点介绍负责任的大麻消费，任何图像中描绘的任何人都是成年人。
•我们的品牌网站和社交媒体将专为成人设计。
•我们的营销活动将针对成年人，并将促进负责任的大麻消费。
•我们将向客户提供事实并证实我们的说法。
商业行为与道德守则
董事会通过了《商业行为与道德准则》（“《准则》”），这是一份针对公司董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德守则。该守则列出了董事会对此类人员在代表公司进行交易时行为的期望。
董事会已将监测《守则》遵守情况以及调查和执行与《守则》有关的事项的责任委托给公司的执行官，他们将向公司法律部门举报违反《守则》的行为，向审计委员会举报会计、内部会计控制和其他审计事项，或将涉及公司首席执行官或公司任何其他高级管理人员或财务官的事项委托给董事会任何成员。公司的法律部门或审计委员会（如适用）将立即处理所有有关不遵守《守则》的指控，并酌情向当地或总部管理层建议纠正措施。公司的总法律顾问兼公司秘书应对与最严重违反《守则》的行为有关的指控负责。对《守则》的任何豁免只能由公司的总法律顾问兼公司秘书或首席执行官授予，任何此类豁免都将报告给审计委员会。公司的总法律顾问兼公司秘书定期向董事会和审计委员会报告严重涉嫌和已确认的违反《守则》的情况。执行官对《守则》的豁免只能由董事会或董事会委员会批准，并将根据适用法律的要求向股东披露。
《守则》要求董事和执行官立即披露可能出现的任何潜在利益冲突。如果董事或执行官在协议或交易中拥有重大利益，则他或她必须以书面形式申报该利益，或要求在董事会议记录中记录此类利益，并在适用法律要求的情况下，对协议或交易投弃权票。该守则要求任何董事在接受竞争对手或竞争企业的董事或高级管理人员任命，或以其他方式与竞争对手或竞争企业进行专业接触之前，必须事先获得董事会其他成员的批准。如果我们对《守则》进行任何修改或授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在修订或豁免后的四天内在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。
该守则的副本可在公司的网站上查阅，网址为 https://ir.thecronosgroup.com/governance/documents-charters。
利益冲突政策
董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的利益冲突政策（“冲突政策”）。冲突政策还适用于由公司控制或共同控制的关联公司和/或合资企业（奥驰亚集团除外）的员工。冲突政策规定了此类人员在可能存在利益冲突的情况下应遵守的道德标准和问责制。冲突政策是对《守则》、《关联方交易政策》（详见下文 “关联方交易”）和《投资者权利协议》要求规定的任何要求的补充，除其他外，这些要求需要独立委员会的事先批准（如此类条款是
在《投资者权利协议》中定义），适用于奥驰亚集团的任何成员与公司或其任何子公司之间的任何交易，但某些例外情况除外。
冲突政策规定了公司避免实际或感知的利益冲突的承诺，以及公司董事、高级管理人员和员工披露此类情况的义务。除冲突政策的要求外，董事和董事被提名人还必须填写年度问卷（“董事问卷”），内容涉及任何与其为公司最大利益行事的义务存在或可能被视为实际或潜在利益冲突的实质利益或关系，包括实际、潜在或感知的利益冲突的范围和性质的细节。如果董事和董事被提名人在董事问卷完成后意识到任何新的实际、潜在或感知的利益冲突，也必须披露这些冲突。
内幕交易政策、反套期保值和反质押
除该守则外，公司还有一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），涉及公司及其子公司的董事、高级职员和雇员以及与任何此类人员有关的某些人员进行公司证券交易。
除其他外，内幕交易政策禁止公司董事和员工进行以下交易：
•投机公司的证券；
•质押本公司的证券作为贷款的抵押品；
•以保证金购买公司的证券；
•卖空公司证券；
•与公司证券有关的看跌期权或看涨期权交易；以及
•购买金融工具，包括预付的可变远期合约、股权互换、美元或交易基金单位，这些工具旨在对冲或抵消董事或员工直接或间接持有的公司证券市值的下降，包括作为薪酬发放的股权证券。
关联方交易和关联方交易政策
我们或我们的子公司可能偶尔与某些 “关联人” 进行交易。相关人员包括我们的执行官、董事、董事被提名人、我们股份的5％或以上的受益所有人、这些人的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们通常将与这些关联人的交易称为 “关联方交易”。
我们的董事会通过了一项书面政策，用于审查、批准和批准我们与关联方之间的交易（“关联方交易政策”）。我们的关联方交易政策旨在帮助正确识别、审查和披露关联方交易。根据关联方交易政策，以下类型的交易必须得到由至少三名独立董事组成的董事会委员会的批准或批准（根据适用的纳斯达克规则确定，在某些情况下还会受到其他限制）（“独立委员会”）：
•关联方拥有或将要拥有直接或间接重大利益的任何超过120,000美元的交易；
•根据第61-101号多边文书——在特别交易中保护少数证券持有人，需要股东批准、进行正式估值或披露的任何交易；
•根据BCBCA第147条或适用于公司的任何其他公司法规的任何类似条款，董事或高级管理人员拥有可披露权益的任何交易；
•投资者权利协议的任何重大修订、修改、延期或终止；
•根据多伦多证券交易所公司手册第五部分需要多伦多证券交易所批准的任何交易；以及
•根据第S-K条例第404项要求披露的任何其他交易。
在决定是否批准关联方交易时，除其他相关因素外，独立委员会将考虑：
•交易条款，包括关联方的利益以及交易的目的和时间；
•公司是否有明显的商业理由进行交易；
•该交易是否会损害董事的独立性；以及
•任何潜在的声誉或其他风险问题。
某些交易，包括雇佣关系、产品的正常销售、订立任何商业安排（定义见下文 “奥驰亚战略投资——商业安排”）和某些其他普通非优惠交易，均被视为预先批准的交易，因此不需要关联方交易政策的特别批准。关联方交易政策是对《守则》、《冲突政策》和《投资者权利协议》要求规定的任何要求的补充，除其他外，这些要求要求奥驰亚集团的任何成员与公司或其任何子公司之间的任何交易事先获得 “独立委员会”（该术语的定义见投资者权利协议）的批准，但某些例外情况除外。
2022年11月，公司与外部供应商签订了一项协议，根据该协议，该供应商将向公司提供某些制造服务。然后，该供应商将部分服务分包给了另一家供应商，该供应商的首席执行官是我们的首席增长官雅各布森先生的直系亲属。2023年期间，公司根据分包协议购买了约231万美元的产品和服务，截至2023年12月31日，与该协议相关的未清应付账款约为28,000美元。
2023 年 11 月，公司与关联方供应商谈判了一份直接合同。2023年期间，公司直接从关联方供应商那里购买了约42,000美元的产品和服务，截至2023年12月31日，应付给该供应商的未清账款约为11,000美元。
根据关联方交易批准政策，分包协议和直接合同下的交易由审计委员会批准。
与奥驰亚的关系
有关公司与奥驰亚关系的讨论，请参阅下文 “奥驰亚战略投资”。
奥驰亚已与公司签订了投票协议，该协议规定，奥驰亚将（i）对截至2024年年会奥驰亚集团实益拥有的所有股份进行投票或促成投票，以支持本委托书中包含的公司每项提案，具体载于投票协议，并受其条款和条件的约束，（ii）投票或投票理由，所有由奥驰亚集团实益拥有的股份，但不考虑任何选举本中提及的董事候选人以外的个人的提议向董事会提交的委托书或任何与本委托书中包含的公司任何提案不一致的提案，具体规定见投票协议，并受其条款和条件的约束；(iii) 在遵守投票协议的条款和条件的前提下，不征求或鼓励公司任何其他股东对本2024年年会委托书中包含的提案投反对票或寻求代理人反对该2024年年会委托书中的提案。奥驰亚有义务对奥驰亚集团实益拥有的所有股份进行投票或促成投票，以支持任命公司独立审计师的提议，但须遵守某些条件，包括奥驰亚的咨询和反馈权。
股份所有权指南
公司的股份所有权准则规定，股票所有权水平为首席执行官工资的五倍，其他执行官（包括每位指定执行官）工资的两倍。就指导方针而言，持有的股份可能包括执行官或其配偶直接拥有的股份以及未归还的基于时间的限制性股票单位。执行官自被任命为执行官之日起有五年时间才能达到适用于该执行官的股份所有权水平。
董事会和委员会评估
董事会负责每年评估整个董事会、董事会委员会的有效性以及个别董事的贡献。对董事会及其委员会的评估将视情况考虑董事会的任务和相关的委员会章程。对个别董事的评估将考虑职位描述以及适用于该个人的技能和能力。董事会全体成员将讨论集体评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高效率。
董事任期限制
董事会尚未通过董事任期限制。鉴于年会董事会选举的被提名人的任期以及公司运营行业的性质，董事会认为目前没有必要或不恰当的董事任期。
停止贸易令、破产、处罚或制裁
据公司所知，截至本委托书发布之日，或在本委托书发布之日之前的10年内，任何受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令约束的公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，均无任何董事或董事被提名人有效期超过连续 30 天：
•在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发行的；或
•在董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件引起的，
唯一的不同是阿德勒、阿什顿、戈伦斯坦和鲁迪克先生均为公司董事，就公司执行董事长戈伦斯坦而言，当公司因公司未能按安大略省证券法的要求及时提交截至9月的中期财务报表而于2021年11月16日因安大略省证券委员会发布的管理停止交易令而受到安大略省证券委员会于2021年11月16日发布的管理停止交易令的约束 2021 年 30 日，以及其相关管理层的讨论、分析和认证。管理层停止交易令于2022年2月23日被撤销。
据公司所知，截至本委托书发布之日，或在本委托书发布之日之前的10年内，任何公司的董事或执行官均未在该人以该身份行事时或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何与破产或破产有关的立法提出提案的公司的董事或执行官受制于或提起了与债权人的任何程序、安排或折衷方案，或有接管人、接管人经理或被指定持有其资产的受托人。据公司所知，在本委托书发布之日前的10年内，没有任何董事被提名人破产，也没有根据任何提案
与破产或破产有关的立法，或已受债权人制约或启动了任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受托人来持有此类人的资产。
据公司所知，所有董事或被提名董事均未受到（i）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人决定是否投票给董事候选人很重要。
股东与董事会的沟通
希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以通过电子邮件写信给公司秘书进行沟通，电子邮件地址为 corporate.secretary@thecronosgroup.com。非管理层董事已经制定了处理股东和其他利益相关方来文的程序，并指示我们的公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信。与董事会及其委员会职责范围内的事项相关的通信将转交给独立首席董事。
与其中一个委员会负责的事项有关的来文也将转交给相应委员会的主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事务（例如客户投诉）相关的通信将发送给相应的公司人员。
某些受益所有人的担保所有权，
董事和管理层
下表根据提供给我们或向美国证券交易委员会提交的数据，列出了截至2024年3月31日我们股票的受益所有权信息，内容涉及：（i）我们已知的受益拥有已发行股份5％以上的所有人，（ii）我们在薪酬汇总表中列出的每位NEO，列于此 “高管薪酬” 下的每位NEO，（iii）我们现任董事和董事候选人，以及（iv）) 我们所有的董事和执行官作为一个整体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。除非另有说明，否则以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日的382,011,178股已发行股票。我们已将可于2024年3月31日起60天内行使的期权（“股票期权”）和自2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位（“限制性股票单位”）视为流通股票，由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址为c/o Cronos Group Inc.，位于安大略省多伦多市彼得街111号300号套房，M5V 2H1。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 实益拥有的股份数量(1) | | 班级百分比 |
| 大于 5% 的股东 | | | | |
奥驰亚集团有限公司(2) | | 156,573,537 | | | 41.0 | % |
| | | | | |
| 董事、提名董事和近地公务员 | | | | |
迈克尔·戈伦斯坦(3) | | 11,195,207 | | | 2.9 | % |
杰森·阿德勒(4) | | 14,342,209 | | | 3.8 | % |
| 卡姆兰汗 | | — | | | — | % |
| 多米尼克·迈耶 | | — | | | — | % |
| 伊丽莎白·西加 | | — | | | — | % |
| 小肯德里克·阿什顿 | | — | | | — | % |
| 詹姆斯·鲁迪克 | | 36,237 | | | * |
默里·加尼克 | | — | | | — | % |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 108,507 | | | * |
| 安娜·什利马克 | | 172,377 | | | * |
| 兰·戈雷利克 | | 169,742 | | | * |
| 杰弗里·雅各布森 | | 329,433 | | | * |
| | | | |
所有董事和执行官作为一个小组（16 人） | | 26,539,741 | | | 6.9 | % |
| | | | | |
| * | 小于 1%。 |
(1) | 显示的股份数量包括（i）可在 60 天内行使的期权股份，具体如下：Gorenstein — 1,097,791 股，霍尔姆 — 42,730 股，雅各布森 — 68,141 股，以及集团所有董事和执行官 — 1,210,693 股；以及 (ii) 在 60 天内归属的限制性股票单位如下：所有董事和执行官作为一个整体——27,420 股。 |
(2) | 报告的金额为枫叶收购公司（加拿大）ULC直接持有并由奥驰亚实益拥有的156,573,537股股票，奥驰亚、奥驰亚峰会有限责任公司、枫树控股（百慕大）有限公司和Maple Acquireco（加拿大）ULC共享处置权和投票权。 |
(3) | 不包括哥谭绿色基金1，L.P. 实益拥有的503,478股股票，哥谭格林GP 1，LLC实益拥有的2,014,228股股份，哥谭绿色基金三有限责任公司实益拥有的601,016股股份，哥谭绿色基金III（Q）有限责任公司实益拥有的1,402,304股股份，因为迈克尔·戈伦斯坦是哥谭绿色合伙人的非管理成员因此对此类股份没有实益所有权。 |
(4) | 报告的金额包括哥谭绿色基金1有限责任公司实益拥有的503,478股股票、哥谭格林GP 1, LLC实益拥有的2,014,228股股票、哥谭绿色基金三有限责任公司实益拥有的601,016股股份、哥谭绿色基金III (Q) 有限责任公司实益拥有的1,402,304股股票以及杰森·阿德勒实益拥有的9,821,183股股票（后者）包括瑞秋·阿德勒2020年礼品信托持有的股份，他是该信托基金的受托人）。Gotham Green GP 1, LLC是哥谭绿色基金1有限责任公司和哥谭绿色基金1（Q）有限责任公司的普通合伙人，阿德勒先生是哥谭格林GP 1, LLC的管理成员。Gotham Green GP III, LLC是哥谭绿色基金三期有限责任公司和哥谭绿色基金三期（Q）有限责任公司的普通合伙人，阿德勒先生是哥谭格林GP III, LLC的管理成员。尽管阿德勒可能被视为对哥谭绿色基金1、L.P.、Gotham Green GP 1, LLC、Gotham Green GP III, LLC、Gotham Green GP III, LLC、Gotham Green III, L.P.、Gotham Green Fund III, L.P. 和 Gotham Green Fund III (Q), L.P. 实益拥有的股份拥有实益所有权和投票权，但阿德勒声称自己是此类股份的受益所有人。 |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息，并未反映2024年为2023年业绩提供的补助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的股票数量 | | (b)
未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | (c)
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的股票数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） |
股东批准的股权薪酬计划(1) | | 2,103,201 | | 10.95 | | 16,537,419 |
股权薪酬计划未获得股东批准(2) | | — | | — | | — |
| 总计 | | 2,103,201 | | 10.95 | | 16,537,419 |
| | | | | |
(1) | 包括2020年综合股权激励计划（“2020年综合计划”）、2018年股票期权计划（“2018年期权计划”）以及经修订和重述的股票期权计划（“2015年期权计划”）。参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中有关股份支付的合并财务报表附注11。 |
(2) | 不包括非执行董事的递延股份单位计划，根据该计划，非雇员董事获得现金结算的递延股份单位。 |
奥驰亚战略投资
截至2024年3月31日，奥驰亚集团实益持有156,573,537股股份，并有权根据其先发制人和充值权收购更多股份，如下所述。
投资者权利协议
2019年3月8日，随着奥驰亚集团对我们的投资（“奥驰亚投资”）的结束，我们与奥驰亚签订了投资者权利协议，根据该协议，奥驰亚获得了某些治理权，这些权利概述如下。
董事会代表
有关奥驰亚根据《投资者权利协议》指定董事候选人的权利以及公司决定放弃对加尼克先生的《独立投资者权利协议》要求的讨论，参见上文 “第1号提案 —— 董事选举”。
《投资者权利协议》还规定，除某些例外情况外，只要奥驰亚有权指定一名或多名奥驰亚被提名人，我们同意根据奥驰亚实益拥有的已发行和流通股票的百分比，向董事会设立的每个委员会指定一定数量的奥驰亚提名人，代表奥驰亚在董事会成员人数中所占的比例（四舍五入到下一个整数）相关时刻的群组。
奥驰亚已达成协议，将奥驰亚集团实益拥有的股份投票支持本委托书中的提案，具体规定见该协议的条款和条件，并受其条款和条件的约束。有关与奥驰亚的投票协议的更多信息，请参阅 “关联方交易和关联方交易政策”。
批准权
《投资者权利协议》还授予奥驰亚对我们可能进行的某些交易的批准权，直到奥驰亚集团实益拥有我们已发行和流通股票的10％以下。我们已同意，未经奥驰亚事先书面同意，我们不会（并将使用我们在商业上合理的努力使我们的关联公司不这样做）：
•与他人合并或合并或与他人合并，或进行任何类似的业务组合；
•通过单笔交易或一系列关联交易收购总价值超过100,000,000加元的任何股份或类似股权、可转换为股票或类似股权的工具、资产、业务或业务；
•出售、转让、导致转让、独家许可、租赁、质押或以其他方式处置我们或我们任何重要子公司总价值超过60,000,000加元的资产、业务或业务；
•除非适用法律要求，否则对我们有关申报和支付股票股息的政策进行任何更改；
•除某些例外情况外，一方面，就我们或我们的任何子公司与任何关联方之间的任何交易或一系列关联交易签订任何合同或其他协议、安排或谅解，这些交易或一系列关联交易涉及根据S-K法规第404项要求披露的对价或任何其他价值转移；或
•在包括美国在内的任何司法管辖区从事大麻或任何相关产品和服务（这些条款在《投资者权利协议》中定义）的生产、种植、广告、营销、促销、销售或分销，自投资者权利协议签署之日起，适用法律禁止此类活动（受某些限制）。
优先权和充值权
根据投资者权利协议的条款，只要奥驰亚集团继续实益拥有我们至少20％的已发行和流通股份，则奥驰亚将有权在我们发行某些股票（包括根据9月1日的合作和许可协议（“银杏合作协议”）向银杏发行股份（“银杏合作协议”）后，直接或间接地由奥驰亚集团的另一成员购买奥驰亚集团的另一成员公司，2018 年 Gingko 与公司之间的关系（均为 “银杏发行”）（均为 “触发事件”）以及在获得必要批准的前提下，与触发事件相关的可发行股份数量不超过该数量，加上触发事件发生前夕奥驰亚集团实益拥有的股份，将使奥驰亚集团实益拥有的受益拥有的已发行和流通股票的比例与触发事件发生前奥驰亚集团实益持有的比例相同（在每种情况下，均按非摊薄计算）。除某些有限的例外情况外，奥驰亚根据行使这些优先权支付的每股价格将与在相关触发事件中出售股票的每股价格相同；前提是如果为任何此类发行支付的对价为非现金，则此类股票作为现金对价发行本应获得的每股价格将由独立委员会决定（合理和真诚地行事）; 还前提是每股价格将由奥驰亚支付根据其行使与银杏发行相关的优先权，每股发行额将为16.25加元。
除上述优先权外（且不重复），《投资者权利协议》还为奥驰亚提供了可按季度行使的充值权，根据该协议，在获得必要批准的前提下，只要奥驰亚集团实益拥有我们已发行和流通股票的至少 20%，奥驰亚（或其已转让此类权利的奥驰亚集团的其他成员）就有权认购对于我们随时可能持有的与任何增值证券（定义见此处）相关的股份数量有时，在投资者权利协议签订之日之后发行，在发行前将其添加到奥驰亚集团实益拥有的股份中，也会导致奥驰亚集团的实益拥有与奥驰亚集团在此次发行前实益拥有的相同百分比的已发行和流通股份。“增值证券” 是指我们发行的任何股票：
•根据投资者权利协议的条款，行使、转换或交换我们在投资者权利协议签订之日之前发行的可转换证券，或行使、转换或交换我们在投资者权利协议签订之日之后发行的可转换证券，不包括奥驰亚集团任何成员拥有的任何可转换证券；
•根据本公司的任何股权激励计划；
•行使我们按比例授予所有股东的任何权利，购买本公司的额外股份和/或其他证券（奥驰亚有权参与的供股发行中发行的权利除外）；
•与我们的贷款人进行的善意银行债务、设备融资或非股权临时融资交易有关，每种交易均包含股权部分；或
•与我们进行和完成的善意收购（包括收购许可或其他条件下的资产或权利）、合并或类似的业务合并交易或合资企业有关，
在每种情况下，除了（A）根据奥驰亚优先购买权发行的股票和（B）根据银杏合作协议发行的股票。
除某些有限的例外情况外，奥驰亚在行使增值权后支付的每股价格将是奥驰亚（或其已转让该权利的奥驰亚集团的其他成员）行使前十个完整交易日我们在多伦多证券交易所的股票成交量加权平均价格；前提是每股价格由奥驰亚在行使充值后支付与根据行使截至收盘之日未偿还的期权或认股权证发行股票有关的权利奥驰亚投资的每股收益为16.25加元，不含任何抵消、反诉、扣除或预扣税。
停顿契约
以前根据《投资者权利协议》对奥驰亚在公开市场上收购股票的能力的限制已经终止。
注册权
《投资者权利协议》规定，奥驰亚集团有权在适用法律允许的范围内，要求我们采取合理的商业努力，根据适用的证券法提交招股说明书和/或注册声明，使奥驰亚集团持有的股票有资格在加拿大和/或美国进行分销。此外，《投资者权利协议》还规定奥驰亚集团有权要求我们纳入奥驰亚持有的股份 Tria集团参与任何拟议的股份分配加拿大和/或美国由我们自己开户。
商业安排
在奥驰亚投资方面，我们和奥驰亚和/或奥驰亚集团的一个或多个其他成员已经签订了某些商业支持安排（“商业安排”），根据该安排，奥驰亚可以就可能包括研发、营销、广告和品牌管理、政府关系和监管事务、财务、税收筹划、物流和其他公司管理事项向我们提供战略咨询和咨询服务。商业安排下的服务按惯例条款提供，服务费由我们支付，等于奥驰亚合理分配的成本加上5％。在2023财年，奥驰亚没有根据商业安排提供任何服务。
薪酬讨论和分析
在本次薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们描述了我们的高管薪酬理念、计划和2023年为NEO做出的决定。为了全面了解高管薪酬计划，本披露应与薪酬汇总表和本委托书中包含的其他高管薪酬相关披露一起阅读。
2023 年，公司的 NEO 包括我们的董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及我们接下来的三位薪酬最高的执行官。以下个人是截至2023年12月31日止年度的近地天体：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 首席财务官 |
| 安娜·什利马克 | | 企业事务和战略高级副总裁 |
| 杰弗里·雅各布森 | | 首席增长官 |
| 兰·戈雷利克 | | 总经理（以色列克罗诺斯） |
执行摘要
高管薪酬计划概述
由于严格的监管框架以及经济、市场和政治条件的变化，大麻行业竞争激烈，发展迅速。因此，我们认为，要取得成功并为股东创造长期价值，需要纪律、深思熟虑的战略增长和灵活性。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华和业绩优异的高管来领导公司的业务战略和目标，同时有效地使高管的薪酬与为股东创造长期价值保持一致。薪酬委员会负责设计高管薪酬计划，确保公司高管承担适当的风险水平。薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，以支持我们的薪酬理念和目标，以：
•在我们争夺人才的外部市场中使公司具有竞争力；
•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，将很大一部分薪酬与绩效挂钩，以激励性薪酬和股权形式支付相当一部分的薪酬，将股权薪酬规定为多年归属期并要求拥有股份；以及
•将高管薪酬与公司业务目标的绩效和实现情况挂钩，并确保薪酬根据业务绩效和个人目标的实现情况而有所不同。
我们在2023年为NEO提供的年度薪酬待遇包括基本工资、基于公司和个人业绩的短期激励措施以及限制性股票单位形式的长期激励措施，限制性股票单位在三年内按年度比例进行授权。在为我们的NEO设定目标薪酬待遇时，薪酬委员会审查了每位高管的总薪酬机会与向Cronos Peer Group内担任类似职位的高管提供的薪酬（定义见下文）的比较，以及其他比较因素。公司的短期激励薪酬计划（“STIC计划”）旨在奖励公司短期目标的实现，这些目标主要与公司的收入和增长以及每位高管实现个人绩效目标有关。我们的目标薪酬待遇中的长期激励股权部分旨在留住我们的高管，激励他们实现长期财务和战略目标。
下文介绍了公司2023年高管薪酬计划的显著特征，包括我们做什么和不做什么，这些计划旨在与 “最佳实践” 薪酬治理保持一致。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
•做出符合我们的薪酬理念的薪酬决定 | | •保证短期现金激励金额 |
•定期审查高级管理人员薪酬水平相对于行业同行的竞争力和适当性 | | •对股权奖励进行重新定价或追溯日期 |
•以 “风险” 的可变激励措施提供大部分高管薪酬 | | •在授予日之前的交易日以低于我们股票收盘价的行使价发行股票奖励 |
•按绩效付费，从激励奖励中获得的实际价值与公司的关键运营和财务业绩以及个人目标直接一致 | | •提供与控制权变更相关的任何消费税总额或其他遣散费的支付或报销 |
•发放基于股权的长期激励措施，在多年期内发放 | | •提供场外高管福利和津贴 |
•强化所有权文化，为我们的高管提供长期激励措施，以股份和股份所有权准则为依据 | | •在控制权变更时支付 “单触发” 付款，或维持任何要求在控制权变更时加速向我们的NEO发放股权奖励的计划（由于特殊情况而导致的少数情况除外）(1)) |
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•禁止员工、高级职员和董事以及其他可能拥有重要非公开信息的人进行质押、套期保值和其他旨在锁定股价增长收益的证券交易 | | •维持对公司构成重大不利风险的薪酬政策和惯例 |
•聘请外部和独立顾问，以支持薪酬委员会全年做出高管薪酬决定 | | |
•维持适用于向现任和前任公司执行官支付的现金、股权或股权激励或奖金薪酬的回扣政策 | | |
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(1) | 在 “终止或控制权变更时的潜在付款——2020年综合计划下的长期激励奖励——戈伦斯坦先生” 中有更详细的描述。 |
Say-on-Pay
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东表示坚决支持我们的高管薪酬计划，约有93％的选票赞成咨询性的 “按工资说话” 提案，不包括弃权票和经纪人不投票。我们认为，这次投票反映了对我们高管薪酬计划设计的大力支持，该计划侧重于（i）使执行官利益与股东利益保持一致的激励措施和指标，以及（ii）执行官的招聘、参与、激励和留任。尽管根据2023年工资表决对我们的高管薪酬计划没有做出任何修改，但我们将继续评估我们的高管薪酬计划，以确保管理层激励措施与股东利益保持一致，我们认为这种一致性对我们的长期成功至关重要。
实现战略目标的进展：2023 年亮点
我们 2023 年的薪酬决策是由我们为股东创造价值的总体目标驱动的。我们致力于通过关注四个核心战略优先事项为股东创造价值：
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| | 战略优先事项 | | |
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增加投资组合 标志性品牌负责任地 提升消费者体验 | | 发展多元化 全球销售和分销网络 | | 建立一个高效的 全球供应链 | | 创建并获利 颠覆性知识产权 |
2023 年业务亮点
品牌和产品组合
在整个 2023 年，公司通过以下精选新产品在全球范围内扩展了其品牌和产品组合：
扩大加拿大的品牌产品组合：
•Q2 2023:
◦Spinach FEELZ™ Higher Dayz Mango Kiwi Haze Haze THC: CBC 预卷，注入高效冷过滤提取物
◦Spinach FEELZ™ Deep Dreamz Blackberry Kush THC: CBN 预卷，注入高效冷过滤提取物
◦Spinach® Sonic 柠檬燃料 3x0.5g 预卷和 3.5 克干花
◦SOURZ by Spinach® 粉色柠檬水软糖
◦菠菜® 28g 磨砂奶油泡芙干花
•Q3 2023:
◦六款全新 Spinach® 1.2 克电子烟产品，Peach Punch、粉色柠檬水、草莓 Slurricane、Wavy Watermonade、Cotton Dandy Kush 和 Rocket Icicle
◦Spinach FEELZ® Full Tilt Blue Razz Durban THC: THCV vape 和 Spinace FEELZ™ Full Tilt Blue Raspberry Lemonade THC: THCV 软糖产品
◦三款全新 Spinach® Fully Charged 的预卷产品，即 Peach Punch、Pink Lemonade 和 Strawberry Slurr
◦菠菜® 原子酸葡萄柚 7g 干花
◦菠菜® 3.5g 桃子冰淇淋干花
•Q4 2023:
◦Lord Jones® Hash Fusions™，一系列注入了优质冰水哈希的预卷游戏
◦SOURZ by Spinach® 草莓奇异果 5:1 CBD: THC 10 件装
◦Spinace FEELZ™ Deep Dreamz THC: CBN Drops 注入精油
◦菠菜® 14g 转基因曲奇干花
◦Spinach FEELZ™ Full Tilt Blue Razz Durban THC + 注入了 THCV 的预卷
扩大以色列的品牌产品组合：
•Q1 2023:
◦两款全新 PEACE NATURALS® 鲜花产品——原子酸葡萄柚和柠檬浆果曲奇
•Q2 2023:
◦两款全新 PEACE NATURALS® 预选片——婚礼卷和可可邦巴
•Q3 2023:
◦五款全新 PEACE NATURALS® 鲜花产品——太空蛋糕、Sticky Ape、Purple Punch、T-twist 和 Kob
•Q4 2023:
◦三款全新 PEACE NATURALS® 鲜花产品——摇滚明星、Dancehall 和 Sonic Fuel
国际增长：
•Q3 2023:
◦通过与德国领先的大麻公司Cansativa GmbH（“Cansativa”）的战略合作伙伴关系，克罗诺斯成功完成了向德国运送第一批PEACE NATURALS® 品牌的大麻。
•Q4 2023:
◦克罗诺斯成功将大麻花运往Vitura Health Limited（前身为澳大利亚克罗诺斯有限公司），在澳大利亚医疗市场出售。
战略和组织更新
2023 年 5 月，Cronos 同时宣布终止美国市场，并计划通过让该品牌回归其在加拿大的成人用途根源来重新利用 Lord Jones® 品牌。我们于 2023 年第四季度在加拿大推出了 Lord Jones® 品牌。
2023年8月，在仔细评估了公司的全球供应链之后，该公司宣布计划关闭名为克罗诺斯发酵的灭霸控股有限公司。在截至2023年12月31日的年度中，该公司产生了70万美元的费用，与Cronos发酵的关闭有关，预计将产生与持续退出相关的约10万美元额外费用。这些费用包括与员工相关的费用，例如遣散费、搬迁费和其他解雇补助金，以及合同终止和其他相关费用。克罗诺斯在2024年第一季度停止运营克罗诺斯发酵设施。
同样在2023年8月，该公司宣布在全组织范围内削减成本。在截至2023年12月31日的年度中，公司产生了80万澳元的与成本削减相关的费用，预计将产生约10万美元的额外重组成本，与成本削减相关的重组成本，其中主要包括与员工有关的一次性遣散费。
2023年第四季度，公司签订了一项出售和回租Peace Naturals校园的协议，总收购价为2300万加元的现金，但须遵守某些条款和条件。在收盘时，双方预计将就Peace Naturals校区的部分内容签订租赁协议。该租约的初始期限为五年，公司可以行使一项为期五年的续订期权。
高管薪酬治理
薪酬决策框架
薪酬委员会的作用
薪酬委员会目前由公司的三名董事组成，根据适用的纳斯达克规则，每位董事都被视为独立董事：杰森·阿德勒（主席）、詹姆斯·鲁迪克和伊丽莎白·西加。根据NI 58-101，阿德勒和鲁迪克先生也被认为是独立的。参见 “董事会、委员会和治理——我们董事会的委员会——薪酬委员会”。
薪酬委员会负责审查和确定公司执行官的薪酬，并负责审查董事薪酬并向董事会提出建议。根据薪酬委员会的建议，董事会负责确定支付给公司董事的薪酬。
薪酬委员会考虑公司和个别执行官在履行职责方面的表现，以确定公司执行官的总薪酬。薪酬委员会还认为
从Cronos Peer Group收集的薪酬数据以及做出薪酬决策时的相关市场数据。请参阅 “2023年薪酬讨论与分析——基准目标薪酬”。
薪酬委员会出于高管薪酬目的对企业绩效的评估基于许多定性和定量因素，包括正在进行的项目和交易的执行、运营业绩和关键增长计划的进展。近地天体不会根据薪酬委员会对公司整体业绩的决定自动获得任何特定的奖励，而是该决定为薪酬委员会随后对每个近地天体个人表现的审查奠定了背景。请参阅 “2023年薪酬的讨论与分析——薪酬要素——短期激励薪酬——绩效衡量标准”。此外，薪酬委员会在没有审议薪酬的近地天体出席的执行会议上对高管薪酬作出最终决定。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会不时将某些职责委托给管理层成员。
首席执行官和高级副总裁、全球人事主管的角色
薪酬委员会与我们的首席执行官和高级副总裁兼全球人事主管合作，制定具体的薪酬计划和奖励设计，包括目标和权重，以支持使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略保持一致所必需的业务绩效衡量标准。
通常，首席执行官和高级副总裁兼全球人事主管应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议，以提供有关公司战略目标的相关背景信息，评估其他执行官的业绩并为其提出薪酬建议。薪酬委员会使用首席执行官和高级副总裁兼全球人事主管提供的信息，以及其独立薪酬顾问的建议以及薪酬委员会成员在制定薪酬决策方面的知识和经验。首席执行官和高级副总裁兼全球人事主管不审查或建议对自己或彼此的薪酬。
薪酬顾问的角色和独立性
薪酬委员会于2018年首次聘请了美世（加拿大）有限公司（“美世”），以协助评估我们的高管薪酬计划和制定执行官薪酬。2023 年，美世通过提供服务为薪酬委员会提供协助，包括：
•审查和更新 Cronos Peer Group；
•审查 CD&A；
•将公司的高管薪酬计划与Cronos Peer Group的高管薪酬计划（定义见下文）进行比较；
•向薪酬委员会通报不断变化的薪酬趋势和最佳实践；
•就我们的高管薪酬计划设计和奖励价值的竞争力向薪酬委员会提供建议；以及
•应要求参加薪酬委员会会议。
美世支持薪酬委员会通过发展Cronos Peer Group来评估我们的高管薪酬，该集团包括市值、地理足迹、组织复杂性和规模相似的大麻、生物技术/制药和消费包装商品公司，或者我们有可能与之竞争的人才。美世将我们每位执行官的总薪酬待遇的组成部分与克罗诺斯同行集团中类似职位的薪酬待遇进行了基准，在某些情况下，还参考了其他相关的市场数据。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑美世的意见；但是，薪酬委员会的最终决定反映了许多因素和考虑因素。有关Cronos同行小组的更多信息，请参阅下面的 “2023年薪酬讨论与分析——基准目标薪酬”。
2023年，美世直接受薪酬委员会聘请，但在执行薪酬委员会要求开展的工作时定期与管理层协商。美世及其任何附属公司均未提供任何单独的管理服务。
薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。薪酬委员会已确定美世是独立的，其在2023年与薪酬委员会的合作没有引发任何利益冲突。
薪酬治理功能
股份所有权指南。
为了强化我们的所有权文化，委员会于2021年3月通过了股份所有权准则，要求高管收购并持有一定数量的股份。公司的股份所有权准则规定了股票所有权水平，为首席执行官工资的五倍，其他执行官（包括NEO）工资的两倍。就指导方针而言，持有的股份可能包括执行官或其配偶直接拥有的股份以及未归还的基于时间的限制性股票单位。每位执行官自被任命为执行官之日起有五年时间才能达到适用于该执行官的股份所有权水平。每位执行官都在适用的窗口内达到规定的股份所有权水平。
禁止内幕交易。
公司的内幕交易政策适用于员工、高级职员、董事、顾问、借调人员、实习生和在向公司提供服务过程中能够掌握内幕消息的任何第三方服务提供商（“受保人员”）。内幕交易政策禁止受保人员在持有重要非公开信息期间或在适用于此类受保人员的封锁期内交易我们的证券（或与公司有业务往来的任何其他公开交易发行人的证券），除非与根据该政策通过的第10b5-1条计划有关。
股权授予时机。
公司不会将股权奖励发放与重大非公开信息的发布相配合。执行官的年度股权奖励通常在公司第四季度和财年财报发布后的3月发放，对任何新聘或晋升的高管的补助金通常在聘用或晋升之日或前后发放。
反套期保值政策。
作为公司内幕交易政策的一部分，还禁止受保人员直接或间接进行与我们的证券有关的任何投机、卖空、套期保值或货币化交易，或以其他方式交易与我们的证券未来价格相关的任何工具，例如看跌期权或看涨期权、期货合约、项圈或其他衍生证券。
反质押政策。
该公司的内幕交易政策还禁止受保人员质押股票作为任何贷款的抵押品。根据具体情况，保单管理人可以授予禁令豁免，并可对任何此类豁免施加特定的要求和标准，以防止在受保人员掌握内幕消息的情况下处置我们的证券。
反欺诈政策。
公司的反欺诈政策规定了公司在禁止、承认、举报和调查涉嫌欺诈、腐败、挪用公款和类似违规行为方面的期望和要求。根据反欺诈政策，任何违反本政策条款的员工或董事都可能受到纪律处分，包括解雇或免职（视情况而定），恕不另行通知。
回扣政策。
就交易法第16条而言，公司维持的回扣政策适用于公司的任何现任或前任执行官以及所有其他受我们增强的次级认证程序约束的人员。该保单允许公司追回在2020年2月28日（回扣政策生效之日）当天或之后向任何受保员工支付、提供或发放的任何年度或长期现金、股权或股权激励或奖金薪酬，即 (i) 发放给受保员工的未清和未付的现金、股权或股权激励或奖金薪酬；或 (ii) 向受保员工支付和收到的收益（包括通过实现的收益）在股票期权之日之前的三年内行使股票期权（或股票增值权）回扣事件。
自2023年12月1日起，公司通过了一项有关会计重报的薪酬回收政策，该政策与美国证券交易委员会通过新规则以实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和相应的纳斯达克上市准则有关。重报薪酬追回政策通常要求公司追回现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）在公司因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内错误发放的激励性薪酬。
风险管理。
除其他职责外，薪酬委员会负责审查公司的激励性薪酬安排，并确定这些安排是否需要修改，以确保它们不会鼓励不当或意想不到的冒险行为。薪酬委员会在评估中审查了公司的薪酬结构，并指出了许多可能通过实践和政策来减轻风险的方法，其中包括：短期和长期激励措施之间的平衡组合；对近地天体的短期现金激励奖励使用多种绩效衡量标准；禁止投机、卖空和套期保值；禁止质押证券；以及存在反欺诈、回扣和重报薪酬回收政策。根据2023年的分析，薪酬委员会认为，公司薪酬计划的架构提供了各种保障措施，包括股票所有权指南、反套期保值和质押政策以及回扣和重报薪酬追回政策，以防范不当的冒险行为，并得出结论，公司的激励计划都不可能激发可能对公司造成重大不利影响的行为。
税收注意事项
薪酬委员会制定公司的薪酬计划，以符合公司股东长期利益的方式吸引、留住和激励高管。在设计高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括税收减免和其他税收影响，例如《美国国税法》第162（m）条，该条通常将支付给 “受保员工” 的薪酬的税收减免限制在100万美元以内。但是，薪酬委员会保留自由裁量权和灵活性，可以在其认为适当的情况下授予不可扣除的薪酬，以促进公司的薪酬理念和目标。
2023年薪酬的讨论与分析
薪酬理念
薪酬委员会认为，如果公司组建、激励和奖励一支表现良好的管理团队，股东的利益就会得到增强。为了实现这一目标，薪酬委员会制定了一项高管薪酬计划，其中考虑了以下目标：
•在我们争夺人才的外部市场中使公司具有竞争力；
•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，将很大一部分薪酬与绩效挂钩，以激励性薪酬和股权形式支付相当一部分的薪酬，将股权薪酬规定为多年归属期并要求拥有股份；以及
•将高管薪酬与公司业务目标的绩效和实现情况挂钩，并确保薪酬根据业务绩效和个人目标的实现情况而有所不同。
基准目标薪酬
将公司近地天体的薪酬水平与薪酬委员会批准的一组同行公司（“Cronos Peer Group”）支付的薪酬进行了比较。被选为Cronos Peer Group一部分的公司是大麻、生物技术/制药和消费品公司，这些公司的市值、地理足迹、组织复杂性与公司相比或公司有可能与之竞争人才。
关于2023年NEO的薪酬决定，克罗诺斯同行集团由以下16家公司组成。
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| 公司 | | 工业 | | 收入（过去 12 个月）（美元） （百万）(1) | | 截至 2023 年 12 月 31 日的市值（美元） （百万）(1) |
| Amicus Therapeutics, Inc. | | 生物技术 | | $399 | | $4,161 |
奥罗拉大麻公司(2) | | 药品 | | $204 | | $234 |
Canopy GROWT(2) | | 药品 | | $268 | | $424 |
大麻公司控股公司
（前身为哥伦比亚护理公司） | | 药品 | | $511 | | $194 |
| Curaleaf Holdings, Inc. | | 药品 | | $1,347 | | $3,059 |
| FibroGen, Inc. | | 生物技术 | | $148 | | $87 |
| 格林拇指工业公司 | | 药品 | | $1,055 | | $2,665 |
| 强生休闲食品公司 | | 包装食品和肉类 | | $1,556 | | $3,233 |
| Organigram 控股公司 | | 药品 | | $111 | | $106 |
| 瑞塔制药有限公司 | | 药品 | | (3) | | (3) |
| SNDL Inc. | | 药品 | | $674 | | $427 |
| Simply Good 食品公司 | | 包装食品和肉类 | | $1,250 | | $3,952 |
| Tilray, Inc. | | 药品 | | $700 | | $1,680 |
| Trulieve 大麻公司 | | 药品 | | $1,129 | | $964 |
| USANA 健康科学有限公司 | | 个人产品 | | $921 | | $1,025 |
| 维拉诺控股公司 | | 药品 | | $938 | | $1,530 |
| 克罗诺斯集团公司 | | 药品 | | $87 | | $782 |
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(1) | 截至2023年12月31日，上表中的所有财务状况均来自标普资本智商。 |
(2) | 在截至2023年12月31日的12个月期间，使用加拿大银行1.00加元兑0.741美元的汇率，将收入价值从加元转换为美元。使用2023年12月31日加拿大银行1.00加元兑0.756美元的汇率，将市值从加元转换为美元。 |
(3) | 2023年9月26日，瑞塔制药有限公司（“Reata”）被百健公司（“Biogen”）收购，Reata作为Biogen的全资子公司，在合并中幸存下来。 |
薪酬委员会每年对克罗诺斯同行小组进行审查。在评估2022财年Cronos Peer Group的拟议变更时，薪酬委员会旨在在大麻行业与更广泛的生物技术、制药和消费品行业的同行之间取得适当的平衡。薪酬委员会认为，这种平衡将有助于克罗诺斯为我们的近地天体设定薪酬水平并制定我们的未来薪酬战略。目前的克罗诺斯同行集团自2022年起发生了变化，由十家大麻、两家生物技术公司和3家消费品公司组成。
补偿要素
薪酬委员会没有严格地对前瞻性绩效目标应用公式和权重，这可能会导致意想不到的薪酬后果，而是行使自由裁量权，运用合理的判断来做出薪酬决定。薪酬委员会对公司整体经营业绩的全面评估，包括公司目标业绩（定量和定性）、业务环境以及酌情对比同行的相对业绩，为个人近地天体对总直接薪酬的评估提供了背景。
近地天体根据雇用协议提供服务，详情见下文，其中规定了固定的基本工资和某些福利。根据他们的雇佣协议，近地天体也有资格获得基于绩效的激励性薪酬，如下文所述。固定薪酬和基于绩效的激励薪酬共同代表直接薪酬总额。
鉴于大麻行业、市场和产品的严格监管和快速演变的性质，设计薪酬结构以吸引和留住支持公司增长和扩张计划所需的高管人才具有挑战性。行业惯例多种多样，因此薪酬数据分析需要大量的业务判断和对基本业务状况的解释。薪酬委员会在制定量身定制的薪酬计划以吸引和留住其高管人才时，会考虑公司的业务战略、高管的专业知识以及行业和竞争性薪酬做法的持续演变。
在确定适当的薪酬水平时，薪酬委员会除了考虑市场数据和惯例外，还会考虑：
•高管的经验、业绩、贡献和工作熟练程度；
•留存风险和继任规划注意事项；
•最佳做法和监管注意事项；
•相对于其他高管的内部股权；以及
•公司股票当时的交易价格。
基本工资
我们的近地天体基本工资旨在反映他们与相关和可比市场人才相比的职责范围、业绩、技能和经验。基本工资根据每个NEO的雇佣协议确定，并由薪酬委员会定期审查。有时，我们可能会调整年内的基本工资，使其与Cronos Peer Group的可比基本工资保持一致，或者以表彰对公司的重大贡献。
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| 当前的 NEO | | 截至2022年12月31日的基本工资 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资 | | 百分比变化(1) |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | $775,000 | | $775,000 | | —% |
| 詹姆斯霍尔姆 | | $385,000 | | $385,000 | | —% |
| 安娜·什利马克 | | $270,000 | | $270,000 | | —% |
杰弗里·雅各布森(2) | | $335,076 | | $311,262 | | —% |
兰·戈雷利克(3) | | $268,380 | | $244,440 | | —% |
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(1) | 百分比变化不包括仅由汇率变动引起的变化。 |
(2) | 关于截至2023年12月31日的金额，使用截至2023年12月31日的12个月期间彭博社1.00加元至0.7411美元的平均汇率，将雅各布森先生报告的金额从加元转换为美元，对于截至2022年12月31日的金额，使用截至2022年12月31日的12个月期间的彭博平均汇率为1.00加元至0.7978美元。 |
(3) | 就截至2023年12月31日的金额而言，戈雷利克先生报告的金额使用截至2023年12月31日的12个月期间彭博社平均汇率从以色列新谢克尔转换为0.2716美元，对于截至2022年12月31日的金额，使用截至2022年12月31日的12个月期间彭博社平均汇率1.00至0.2982美元。 |
短期激励补偿
短期现金激励旨在奖励实现公司财务和业务目标（“业务绩效”）以及每位高管自己的个人业绩（“个人绩效”）的高管。2023年短期现金激励目标占每位NEO基本工资的百分比是由薪酬委员会在考虑了高管的职位、职责范围、影响公司业绩的能力和Cronos Peer Group中具有竞争力的薪酬做法以及相关市场数据后确定的。这些目标占基本工资的百分比自2022年起保持不变。只有在根据目标绩效水平对业务绩效和个人绩效结果进行评估之后，才会支付短期现金激励。我们的NEO都无法保证短期激励奖金金额。
目标激励金额
下表显示了我们每个NEO的2023年目标短期激励机会，以基本工资的百分比和美元表示（均为 “目标激励金额”）。
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| 当前的 NEO | | 2023 年基本工资 | | 2023 年短期激励目标占基本工资的百分比 | | 2023 年目标激励金额 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | $775,000 | | 150% | | $1,162,500 |
| 詹姆斯霍尔姆 | | $385,000 | | 115% | | $442,750 |
| 安娜·什利马克 | | $270,000 | | 86% | | $232,200 |
杰弗里·雅各布森(1) | | $311,262 | | 115% | | $357,951 |
兰·戈雷利克(2) | | $244,440 | | 35% | | $85,554 |
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(1) | 根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的1.00加元至0.7411美元的平均汇率，将雅各布森先生报告的金额从加元转换为美元。 | | |
(2) | 根据截至2023年12月31日的12个月期间，彭博社平均汇率为1.00美元兑0.2716美元，将戈雷利克先生报告的金额从以色列新谢克尔兑换成美元。 | | |
2023 年短期激励支出决定
2023年，每个NEO在2023年STIC计划下的短期激励薪酬支出（“NEO 2023年奖金金额”）是根据公司实现的业务绩效结果与绩效目标（“业务绩效评级”）相比确定的，量化的业务绩效结果有资格根据定性业务绩效因素进行调整。剩余的40％基于个人绩效结果（“个人绩效评级”）。
每个NEO的2023年奖金金额由以下公式确定，最高支付额等于目标激励金额的142％：
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| 目标激励金额 ($) | | X | | 业务绩效评级 (%) | | X | | 业务绩效权重
(60%) | | = | | NEO 2023 奖金金额的业务绩效部分
($) | |
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| | | | | | | + | | | | | | | |
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| 目标激励金额 ($) | | X | | 个人绩效评级 (%) | | X | | 个人绩效权重
(40%) | | = | | NEO 2023 奖金金额的个人绩效部分
($) | |
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| | | | | | | = | | | | | | | |
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| | | | | NEO 2023 奖金金额
($) | | | | | |
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业务绩效评级
2023年，每个NEO的业务绩效组成部分均使用公司的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后的息税折旧摊销前利润”）进行评估，旨在进一步调整公司的 “一个团队” 的思维方式。净收入和调整后息税折旧摊销前利润的加权相同，详情见下文。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，不包括非现金项目或未反映公司对持续经营业绩评估的项目。管理层认为，与GAAP净收入（最接近的GAAP衡量标准）相比，调整后的息税折旧摊销前利润为潜在业务趋势和业绩提供了最有用的见解，并且提供了更有意义的同比业绩比较。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与员工薪酬目标相关的结果。
业务绩效部分衡量指标的目标与我们认为投资者在制定公司2023年年度预算时的预期一致。业务绩效评级的计算方法是取每个业务绩效组成部分的评级平均值，并根据薪酬委员会确定的定性业务绩效因素向上或向下调整该结果，薪酬委员会可自行决定。薪酬委员会没有根据这些定性业务绩效因素调整2023年任何执行官的业务绩效评级。
2023 年的业务绩效部分由两个衡量标准组成：
•净收入。就业务绩效部分而言，净收入是公司根据公认会计原则合并后的净收入，公司认为这是衡量公司业务增长和扩张的关键指标。
•调整后的息税折旧摊销前利润管理层将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税收支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），调整后的权益法投资（收益）亏损；商誉和无形资产减值损失；长期资产减值损失；衍生负债重估所致（收益）亏损；与战略项目相关的交易成本；其他投资的减值损失；外币交易亏损；其他，净额；已终止业务造成的损失；重组成本；重组行动导致的库存减记；基于股份的薪酬；以及与公司2019年和2021年中期财务报表（“重报”）重报相关的财务报表审查成本和储备金，包括与美国证券交易委员会和安大略省证券委员会（“OSC”）的调查和解相关的成本，以及为因2019年重报而对公司提起的股东集体诉讼投诉进行辩护的法律费用。附录B中包含调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账。
根据2023年STIC计划，业务绩效成分评级可能在0％至150％之间，其中实现目标相当于业务绩效部分的100％评级。业务绩效部分受最低绩效阈值（“阈值”）和最高绩效水平（“最大”）的约束。如果业务绩效部分未达到阈值，则在计算业务绩效评级时，其评分将为 0%。达到或超过最大值的实际业务绩效结果将导致业务绩效部分的得分为150％。
2023 年，业务绩效部分的评级计算如下：
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| 业务绩效组件 | | 业务绩效成分评级计算 |
| 实际结果 | | （以目标的百分比表示） |
| 低于阈值 | | 0 |
| 大于阈值，小于目标 | | （（实际结果 — 阈值）/（目标 — 阈值））* 100 |
| 等于目标 | | 100 |
| 大于目标，小于最大值 | | (((实际结果 — 目标)/(最大值 — 目标)) * 50) + 100 |
| 等于或大于最大值 | | 150 |
下表显示了薪酬委员会为2023年STIC计划制定的每个业务绩效要素的（i）阈值、（ii）目标和（iii）每个衡量标准的最大目标，每个指标均在2023年第一季度设定，（iv）2023年每项指标取得的实际结果，（v）业务绩效部分的每项指标的评级，以及（vi）业务绩效部分的综合评级。
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| 业务绩效 | | 阈值
（单位：百万） | | 目标
（单位：百万） | | 最大值
（单位：百万） | | 2023 年实际 | | 测量
评级 | | 组件
评级 |
| Cronos Global | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | $92.1 | | $108.4 | | $124.7 | | $87.2 | | —% | | 75% |
调整后 EBITDA* | | $(86.5) | | $(75.2) | | $(63.9) | | $(61.6) | | 150% | |
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* | 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账，请参阅上述定义和附录B。 |
总体量化业务绩效评级为75％。薪酬委员会保留根据公司的定性成就调整业务绩效评级的能力，但在2023年没有这样做。
个人绩效衡量标准
激励奖励根据个人绩效进行区分，我们的高管的目标激励金额的40％基于个人绩效。对于每个 NEO，个人绩效等级从 0% 到 130% 不等。
每个近地天体的工作职能都因人而异。在确定我们的NEO的个人表现时，薪酬委员会注意到了每个获得2023年个人绩效评级的NEO在2023年的主要业绩，如下所述。
•戈伦斯坦先生在2023年继续领导我们业务的战略调整，其中包括停止美国业务和计划关闭克罗诺斯发酵设施，这为2023年节省了约3000万美元的运营支出的成本。戈伦斯坦先生继续专注于最大限度地提高支出的有效性，同时寻找更多的机会来降低系统成本。戈伦斯坦先生还监督了我们进入新市场：德国和澳大利亚。此外，Gorenstein先生还监督了该公司Spinach® 品牌在加拿大成人用品市场的持续崛起，以及Lord Jones® 品牌引入加拿大成人用品市场的过程。
•霍尔姆先生领导了公司2023年的成本节约战略，该战略旨在使公司能够随着时间的推移推动盈利和可持续增长。霍尔姆先生还管理了公司的财务管理战略，该战略提高了现金和短期投资的回报率，并促使公司在2023年第四季度增加了现金和短期投资余额。霍尔姆先生还领导了实施系统基础设施改进的工作，进一步提高了运营效率并节省了成本。此外，霍尔姆先生还在
截至2023年12月31日，公司努力纠正其在财务报告内部控制方面的重大缺陷，并改善公司的控制环境以及系统、流程和程序。
•什利马克女士领导我们的内部和外部沟通、政府事务、企业战略和投资者关系职能。Shlimak女士监督了将我们的政府事务参与计划扩展到北美的努力，包括通过加入各种行业贸易团体来建立公司在主要政府和监管利益相关者中的信誉、声誉和影响力。Shlimak女士领导了企业战略规划、战略业务和企业发展计划。Shlimak女士协助我们在2023年继续实施战略调整，其中包括通过实现约3000万美元的总成本削减来超过我们的运营支出节省目标。Shlimak女士通过帮助分析师更好地了解公司的创新和投资组合战略，继续监督和管理公司与投资和卖方社区的互动。
•雅各布森先生领导了我们在北美的营销、创新、运营和销售团队，并对我们的全球业务进行了消费者洞察。雅各布森先生为我们的品牌制定了战略，并负责领导我们的全球团队帮助实现公司的愿景。雅各布森先生领导公司努力与战略合作伙伴Vitura Health Limited一起进入澳大利亚市场，并与我们的战略合作伙伴Cansativa一起领导了PEACE NATURALS® 品牌进入德国市场的努力。雅各布森先生还协助我们在2023年继续实施战略调整，其中包括停止美国的运营、计划关闭克罗诺斯发酵设施以及签订和平自然园区的售后回租交易。雅各布森先生继续监督我们无国界产品组合的开发，我们的菠菜® 品牌的成功以及加拿大跨类别的Lord Jones® 品牌的成功推出，突显了这一点。
•戈雷利克先生领导了以色列克罗诺斯的业务，为其在2023年的稳定表现做出了贡献。戈雷利克先生领导了建立和发展PEACE NATURALS® 品牌的努力，并赢得了以色列医疗市场的市场份额。戈雷利克先生制定并执行了一项计划，招聘人员负责市场执行、质量保证、培育和制造。戈雷利克先生还努力优化制造运营流程，以期在原材料的增长和采购与需求之间取得平衡，并实施了强有力的销售和运营规划流程。戈雷利克先生还带领克罗诺斯以色列了解了以色列-哈马斯战争对我们以色列行动的影响。
NEO 2023 奖金金额
基于上述考虑，薪酬委员会批准了以下 NEO 2023 奖金金额：
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| 当前的 NEO | | 2023 年目标激励金额 | | 业务绩效评级 | | 个人绩效评级 | | NEO 2023 实际奖金金额已获批准 |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | $1,162,500 | | 75% | | 102% | | $997,425 |
| 詹姆斯霍尔姆 | | $442,750 | | 75% | | 102% | | $379,880 |
| 安娜·什利马克 | | $232,200 | | 75% | | 102% | | $199,228 |
杰弗里·雅各布森(1) | | $357,951 | | 75% | | 102% | | $306,998 |
兰·戈雷利克(2) | | $85,554 | | 75% | | 90% | | $69,299 |
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(1) | 根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的1.00加元至0.7411美元的平均汇率，将雅各布森先生报告的金额从加元转换为美元。 |
(2) | 根据截至2023年12月31日的12个月期间，彭博社平均汇率为1.00美元兑0.2716美元，将戈雷利克先生报告的金额从以色列新谢克尔兑换成美元。 |
2024 年现金留存奖金
2024 年 3 月 5 日，公司向每个 NEO 发放了一次性现金留存奖励（“2024 年留存奖金”）。2024年的留用奖金是在2024年3月22日（适用于除戈雷利克先生以外的所有近地天体）或2024年4月1日（戈雷利克先生）一次性支付的，金额如下：174,375美元（戈伦斯坦先生）；66,413美元（霍尔姆先生）；34,830美元（什利马克女士）；72,450加元（雅各布森先生）和47,250新锡克尔（戈雷利克先生）。如果NEO在2025年3月22日之前的任何时候（i）向公司发出辞职意向的通知或（ii）因故被解雇，则2024年的留用奖金将被没收和追回。因此，2024年的留用奖金要到2025年3月22日才能获得（如果有的话），并且不会在薪酬汇总表中报告为2023财年的薪酬。
长期激励补偿
长期激励措施旨在吸引、留住和激励我们的执行官，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进我们的高管对公司股权的所有权。通过持有我们的股份，执行官受益于实现积极的长期业务业绩所带来的股价上涨。
薪酬委员会负责批准执行官的股权补助。公司通常以限制性股票单位的形式发放长期激励措施，旨在加强参与者的股份所有权和留存率。薪酬委员会批准的股权奖励将在批准后的任何预定封锁期结束后发放，以确保股权补助不会在重大非公开信息发布之前发放。
2023年的限制性股票单位补助将在三年内按比例归属，并以新发行的股票结算。从限制性股票单位获得的薪酬的实际价值将取决于参与者选择出售其股票之日的股价。这种关系加强了与股东利益的直接一致。2023 年，薪酬委员会
在做出股权授予决定时，考虑了Cronos Peer Group的股权补偿做法和一般行业市场数据以及其他因素和考虑因素。
NEO 2023 长期股票奖励
基于上述考虑，薪酬委员会批准了2023年NEO的以下长期激励补助金数额：
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| 当前的 NEO | | 限制性股票单位的数量 | | 期权数量 | | 2023 年长期激励补助金价值 (美元)(1) | |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 973,618 | | — | | | 1,937,500 | | (2) |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 290,201 | | — | | | 577,500 | | (3) |
| 安娜·什利马克 | | 135,678 | | — | | | 270,000 | | |
| 杰弗里·雅各布森 | | 177,573 | | 188,317 | | 736,163 | | |
| 兰·戈雷利克 | | 100,502 | | — | | | 200,000 | |
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(1) | 这些是根据授予日的公允价值计算的，仅包括授予雅各布森先生的股票期权的Black-Scholes估值。 |
(2) | 《戈伦斯坦协议》（定义见下文）规定年度补助金，目标激励机会不少于1,937,500美元。 |
(3) | 霍尔姆协议（定义见下文）规定了年度补助金，目标激励机会不少于577,500美元。 |
有关我们的NEO在其雇佣协议和其他安排中规定的目标激励机会的更多信息，请参阅下面的 “雇佣协议”。
津贴和其他个人福利
戈雷利克先生有权获得33,597美元的汽车津贴、手机、礼物和膳食津贴、健康和保健福利以及29,694美元的补充养老金、遣散费和教育补助金。该公司向戈雷利克先生提供这些津贴是为了遵守当地法律并遵守以色列的标准市场惯例。
雇佣协议
每个近地天体都根据雇用协议提供服务。题为 “终止或控制权变更时的潜在付款” 一节中更详细地描述了我们的NEO雇佣协议和其他安排中的离职和控制权变更条款。
戈伦斯坦协议
公司签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议自2022年3月21日起生效（“戈伦斯坦协议”），其中规定了戈伦斯坦的雇用条款。戈伦斯坦协议规定年基本工资为77.5万美元，年度目标奖金机会为基本工资的150％，并从2023财年拨款周期开始，提供年度补助金，目标激励机会不低于1,937,500美元。此外，戈伦斯坦先生于2022年3月21日获得了一笔300万个限制性股票单位的一次性签约授权，该赠款在授予日三周年之际归属，并于2022年12月13日额外获得499,826个限制性股票单位，分别于2023年12月13日、2024年12月13日和2025年12月13日分三次分期分期授予。
如果戈伦斯坦先生在没有正当理由的情况下被公司解雇或他有正当理由辞职（均按戈伦斯坦协议的定义），他将有权获得相当于其年度基本工资和目标奖金的遣散费、在解雇后最长一年的员工福利、在解雇当年按比例分配的年度奖金，并加速归属其未偿股权奖励，但须视戈尔先生而定伦斯坦发布了有利于公司及其附属公司的索赔，以及相关实体。Gorenstein协议还包括永久保密和不贬损条款、适用于Gorenstein先生任职期间和解雇后一年的不竞争和客户不招揽条款，以及在Gorenstein先生受雇期间和解雇后两年内适用的员工不招揽协议。
霍尔姆协议
公司于2022年11月14日与霍尔姆先生签订了高管雇佣协议（“霍尔姆协议”）。霍尔姆协议规定，从2023年开始，年基本工资为38.5万美元，年度目标奖金机会为年基本工资的115％，并从2023财年拨款周期开始，每年发放股票奖励，初始目标激励机会为577,500美元。此外，霍尔姆先生还获得了25万美元股票期权的初始一次性赠款，该期权在四年内按季度按比例归属，在授予日三周年之际归属的5万美元限制性股票单位，以及25万美元的现金签约奖金。
如果公司无正当理由终止霍尔姆先生的雇佣关系或他出于正当理由辞职（均按霍尔姆协议的定义），他将有权获得相当于其年基本工资的遣散费，在解雇后最多一年的员工福利，以及解雇当年的按比例分配的年度奖金，前提是霍尔姆先生发布了有利于公司及其关联公司的索赔。霍尔姆协议还包括永久保密和不贬损条款、适用于霍尔姆先生雇用期内和解雇后一年的不竞争和客户不招揽条款，以及适用于霍尔姆先生雇用期内和解雇后两年的员工不招揽协议。
Shlimak 协议和 Shlimak 信函协议
该公司于2020年2月20日与什利马克女士签订了雇佣协议（“Shlimak协议”）。根据Shlimak协议，Shlimak女士以公司传播、投资者关系和政府事务高级副总裁的身份行事。《什利马克协议》规定年基本工资为23万美元。Shlimak女士有资格参加公司的福利计划和可能不时生效的公司年度现金奖励计划。什利马克女士的年度目标奖金机会最初是基本工资的86％。Shlimak女士有资格获得年度股票奖励补助，初始目标激励机会为23万美元。
自2022年2月17日起，公司与Shlimak女士签订了一份书面协议（“Shlimak信函协议”），规定了她担任公司事务和战略高级副总裁的条款和条件，并将Shlimak女士的基本工资提高到270,000美元，以使其基本工资与Cronos Peer集团的可比基本工资保持一致，以表彰她对公司的贡献。根据Shlimak信函协议，Shlimak女士的年度目标奖金机会仍为基本工资的86％，而Shlimak女士在股票奖励方面的目标激励机会是基本工资的100％。
2023年2月21日，公司与Shlimak女士签订了一份书面协议，该协议修订了Shlimak协议，内容涉及终止或控制权变更时的潜在付款。有关更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款—雇佣协议—Shlimak协议”。
雅各布森协议
公司于2019年6月21日与雅各布森先生签订了雇佣协议，该协议通过2022年11月7日的信函协议（“雅各布森协议”）进行了修订。根据雅各布森协议，雅各布森先生担任公司的首席增长官。雅各布森协议规定，年基本工资为42万加元（根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间1.00加元兑0.7411美元的平均汇率计算，每年基本工资为311,262美元）。雅各布森先生有资格参与公司的福利计划和可能不时生效的公司年度现金奖励计划。雅各布森先生的年度目标奖金机会为基本工资的115％，雅各布森先生有资格获得年度股票奖励补助，目标激励机会为基本工资的115％。
2024年2月28日，公司与雅各布森先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“重述的雅各布森协议”），内容涉及雅各布森先生移居美国。雅各布森先生继续以公司首席增长官的身份行事。重述的雅各布森协议规定，年基本工资为311,136美元（根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间1.00加元兑0.7411美元的平均汇率，约等于雅各布森之前的年度基本工资的美元）。根据重述的雅各布森协议，雅各布森的目标红利机会和目标长期股权激励措施保持不变。
戈雷利克协议
Cronos Israel G.S. Craption Ltd.和该公司于2020年8月16日与戈雷利克先生签订了雇佣协议（“戈雷利克协议”）。根据戈雷利克协议，戈雷利克先生以Cronos Israel总经理的身份行事。戈雷利克协议规定，月基本工资为7.5万伊拉尔（根据截至2023年12月31日的12个月期间彭博社平均汇率1.00美元兑0.2716美元，每年基本工资为244,440美元）。戈雷利克先生有资格参与公司的年度现金奖励计划，该计划可能不时生效。戈雷利克先生的年度目标奖金机会是基本工资的35％。此外，公司和戈雷利克先生开立并维持了Keren Hishtalmut，这是一项储蓄和投资计划，根据该计划，公司出资相当于戈雷利克基本工资7.5％的金额，戈雷利克先生的出资额相当于其基本工资的2.5％。戈雷利克先生有资格获得年度股票奖励补助，初始目标激励机会为20万美元。
自2024年4月2日起，公司与戈雷利克先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“经修订的戈雷利克协议”），根据该协议，戈雷利克先生将从总经理（Cronos Israel）的职位过渡到Cronos Israel的董事长。根据经修订的戈雷利克协议，戈雷利克将继续担任以色列克罗诺斯董事长，直至2026年4月1日（“预定结束日期”），届时他在该公司的任期将自动终止。经修订的戈雷利克协议规定了以下基本工资：
•在2024年4月2日至2025年4月1日期间，月基本工资总额为45,000伊拉尔（根据截至2023年12月31日的12个月彭博社平均汇率1.00美元兑0.2716美元，每月基本工资为12,222美元）；以及
•从2025年4月2日到预定结束日期期间，月基本工资总额为3万伊拉尔（根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率1.00美元兑0.2716美元，每月基本工资为8,148美元）。
戈雷利克先生2024财年的年度目标奖金机会将为189,000伊拉尔（根据截至2023年12月31日的12个月期间彭博社平均汇率1.00美元兑0.2716美元，折合51,332美元）和2025年的9万伊拉尔（根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率1.00美元兑0.2716美元，折合24,444美元）财政年度，受年度奖金计划的条款约束，本公司自行决定修订或终止。戈雷利克先生将有资格获得2024财年10万美元的年度股权奖励补助金，2025财年将获得5万美元的年度股权奖励补助金。
薪酬委员会报告
薪酬委员会成员审查并与管理层讨论了CD&A的内容。根据与管理层和我们的薪酬顾问的此类审查和讨论，并受薪酬委员会作用和责任的限制，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入与我们的年会相关的本委托书中，并以引用方式纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表中。
薪酬委员会
杰森·阿德勒，董事长
詹姆斯·鲁迪克
伊丽莎白·西加
高管薪酬
薪酬摘要表
下表汇总了每个近地天体在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中支付或获得的薪酬总额（视情况而定）。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 股票奖励 ($)(3) | | 期权奖励 ($)(1)(3) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(1)(4) | | 所有其他补偿 ($)(1)(5) | | 总计 ($)(1) | |
| | | | | | | | |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 2023 | | 775,000 | | — | | 1,937,500 | | — | | 997,425 | | | — | | 3,709,925 | |
| 董事长、总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 679,840 | | — | | 13,656,406 | | — | | 1,146,270 | (8) | 1,010,764 | | 16,493,280 | |
| | 2021 | (7) | 394,000 | | — | | — | | — | | 591,000 | (9) | 8,702 | | 993,702 | |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 2023 | | 385,000 | | — | | 577,500 | | | | 379,880 | | — | | 1,342,380 | |
首席财务官(6) | | 2022 | | 37,019 | | 250,000 | | 50,000 | | 250,000 | | — | | 27,288 | | 614,307 | |
| 安娜·什利马克 | | 2023 | | 270,000 | | — | | 270,000 | | — | | 199,228 | | — | | 739,228 | |
| 企业事务与战略高级副总裁 | | 2022 | | 270,000 | | — | | 270,000 | | — | | 260,505 | | — | | 800,505 | |
| | 2021 | | 230,000 | | — | | 230,000 | | — | | 183,048 | | 8,979 | | 652,027 | |
| 杰弗里·雅各布森 | | 2023 | | 311,262 | | — | | 357,950 | | 378,212 | | 306,998 | | — | | 1,354,423 | |
| 首席增长官 | | 2022 | | 297,809 | | — | | 457,264 | | — | | 432,310 | | — | | 1,187,383 | |
| 兰·戈雷利克 | | 2023 | | 244,440 | | — | | 200,000 | | — | | 69,299 | | 107,632 | | | 621,371 | |
| 总经理（以色列克罗诺斯） | | 2022 | | 268,380 | | — | | 200,000 | | — | | 105,383 | | 113,606 | | 687,369 | |
| | 2021 | | 278,460 | | — | | 200,000 | | — | | 136,424 | | 129,340 | | 744,224 | |
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(1) | 2022年报告的戈伦斯坦先生的金额是2022年3月21日之前支付给担任执行董事长的戈伦斯坦的工资以及在他于2022年3月21日被任命为首席执行官兼总裁后支付给他的薪水。雅各布森先生报告的金额使用彭博社的平均汇率（a）截至2023年12月31日的12个月期间的1.00加元兑0.7411加元，以及（b）截至2022年12月31日的12个月期间的1.00加元至0.7978加元的平均汇率，将雅各布森先生报告的金额从加元兑换成美元。戈雷利克先生报告的金额使用彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率（a）从以色列新谢克尔兑换成美元，（a）从以色列新谢克尔兑换成美元；（b）截至2022年12月31日的12个月期间的1.00新谢克尔兑0.2982美元；（c）截至2021年12月31日的12个月期间的1.00利兹尔兑0.3094美元。 |
(2) | 为霍尔姆先生规定的金额反映了与他在2022年11月的任命有关的一次性现金签约奖金。 |
(3) | 这些列中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）确定的，发放的相关奖励的总授予日公允价值。参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中关于股票奖励估值基础假设的合并财务报表附注11。2023年设定的金额包括每个NEO的年度长期激励补助金。有关更多信息，请参阅上面的 “长期激励性薪酬”。2022年为戈伦斯坦先生设定的金额反映了他在2022年3月一次性签订的300万个限制性股票单位，因美国证券交易委员会和OSC正在进行的调查而被扣留的归因于2020年、2021年和2022年的470,038个限制性股票单位，随后于2022年10月24日结算，以及2022年12月额外发放的499,826个限制性股票单位。2022年为霍尔姆先生设定的金额反映了他一次性签约授予的113,947份股票期权和15,974份限制性股票单位。2022年为雅各布森先生设定的金额包括归因于2020年和2021年的58,287个限制性股票单位，这些单位因美国证券交易委员会和OSC正在进行的调查而被扣留，随后于2022年10月24日结算。 |
(4) | 激励计划金额的确定详见 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励薪酬” 中进行了更具体的讨论。本列中的金额代表根据特定年度的业绩获得的短期现金激励奖励，将在下一年度支付。 |
(5) | 包含 2023 年 “所有其他补偿” 的项目是： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 额外津贴和其他个人福利 ($) | | 遣散费 ($) | | 税务准备和咨询费 ($) | | 咨询服务 ($) | | 税收总额增长 ($) | | 公司对递延薪酬计划的缴款 | | 总计 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 兰·戈雷利克 | | 63,291 | | (a) | | | | | | | 17,138 | | (b) | 27,203 | | (c) | 107,632 | |
| | | | | |
(a) | 戈雷利克先生的 “额外津贴和其他个人福利” 包括33,597美元的汽车津贴、手机、礼物和膳食津贴、健康和保健福利以及29,694美元的补充养老金、遣散费和教育补助金。 |
(b) | 代表公司根据以色列法律为戈雷利克先生缴纳的某些员工税。 |
(c) | 代表公司对戈雷利克先生的养老金、遣散费和教育固定缴款计划的缴款。 |
| | | | | |
(6) | 霍尔姆先生于2022年11月14日开始担任首席财务官。此前，霍尔姆先生根据咨询协议为公司提供咨询服务，该协议在霍尔姆被任命为首席财务官后终止。 |
(7) | 代表2021年支付给担任执行主席的戈伦斯坦先生的薪酬。 |
(8) | 包括因戈伦斯坦在2022年1月1日至2022年3月20日期间担任执行主席而支付的127,915美元的奖金。 |
(9) | 反映了根据短期激励计划分配给2020年和2021年的奖金，这些奖金因美国证券交易委员会和OSC正在进行的调查而被扣留，随后在2022年10月24日此类调查和解后支付。 |
2023 年基于计划的奖励的发放
下表汇总了2023年授予NEO的股权和非股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 估计的未来 赔率低于 非股权激励计划奖励 | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(1) |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | 目标 | | 最大值 | | | | | | | | |
| | ($)(2) | | ($)(2) | | | | |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 3/15/2023 | | 1,162,500 | | 1,650,750 | | 973,618 | | | | | | 1,937,500 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 3/15/2023 | | 442,750 | | 628,705 | | 290,201 | | | | | | 577,500 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 安娜·什利马克 | | 3/15/2023 | | 232,200 | | 329,724 | | 135,678 | | | | | | 270,000 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 杰弗里·雅各布森 | | 3/15/2023 | | 357,951 | (3) | 508,291 | (3) | 177,573 | | | | | | |
| | | | | | | | | | 188,317 | | 2.19 | (4) | 736,163 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 兰·戈雷利克 | | 3/15/2023 | | 85,554 | (5) | 121,487 | (5) | 100,502 | | | | | | 200,000 |
| | | | | |
(1) | 本栏中提供的奖励的总授予日期公允价值是根据ASC 718计算的。 |
(2) | 代表适用于短期激励的目标和最高限额。如上述 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—短期激励薪酬” 中所述，与预先设定的目标相比，60％的短期现金激励基于业务绩效结果；目标激励金额的其余40％基于个人绩效结果。薪酬委员会保留支付高于或低于上表所示估计范围的短期激励金额的自由裁量权。 |
(3) | 根据彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的1.00加元至0.7411美元的平均汇率，将雅各布森先生报告的金额从加元转换为美元。 |
(4) | 使用截至2023年12月31日的12个月期间，彭博社平均汇率为1.00加元兑0.7411美元，将行使价从加元转换为美元。 |
(5) | 根据截至2023年12月31日的12个月期间，彭博社平均汇率为1.00美元兑0.2716美元，将戈雷利克先生报告的金额从以色列新谢克尔兑换成美元。 |
有关基于计划的奖励发放的其他信息
2020 年综合股权激励计划
公司的员工（包括潜在员工）、非雇员董事和顾问，包括每位NEO，都有资格参与2020年综合计划，该计划于2020年3月29日由董事会通过，并于2020年6月25日获得股东批准，并取代了2018年股票期权计划（“2018年期权计划”）、经修订和重述的股票期权计划（“2015年期权计划”）和克罗诺斯集团公司。就业激励奖励计划 #1（统称为 “前身计划”）。对于根据前身计划发放的奖励，前身计划的条款和条件继续有效。
2020年综合计划规定了股票期权（旨在满足《美国国税法》第422条中 “激励性股票期权” 要求的股票期权，以及不符合这些要求的 “非合格股票期权”）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权以及基于业绩的奖励和其他基于股份或现金的奖励。2020年综合计划由薪酬委员会管理。在薪酬汇总表中报告的限制性股票单位和股票期权是根据2020年综合计划授予的，2021年、2022年和2023财年的薪酬。
正如上文 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励薪酬” 中所讨论的那样，2023年授予的限制性股票单位的年度奖励通常在三年内按年度发放。
2018 年期权计划
2018年期权计划由董事会管理，最后一次获得股东批准是在2018年6月28日，取代了2015年的期权计划。2018年6月28日至2020年3月29日期间授予的股票期权是根据2018年期权计划授予的。2018年期权计划下每份未偿还股票期权奖励的期限由董事会确定，并在股票期权授予协议中规定，前提是，根据2018年期权计划的条款，股票期权的期限自授予之日起不得超过七年。在交易封锁期内到期的股票期权可以在该交易封锁期结束后的10个工作日内行使，除非此类股票期权由美国纳税人持有，前提是股票期权的行使价低于拟议延期之日股票的公允市场价值。
2018年期权计划还规定与股票期权同时发行 “股票增值权”。这种 “股票增值权” 不是单独授予股票奖励，而是反映了参与者以无现金方式行使股票期权的权利。根据2018年期权计划的条款，每个 “股票增值权” 均使持有人有权在未行使的情况下向公司交出根据相关股票期权认购股票的权利，并有权从公司获得向下四舍五入至下一整股的股份，行使之日的公允市场价值等于该公允市场价值与相关股票期权行使价之间的差额乘以该数字由于以下原因而停止在股票期权下可用的股票行使 “股票增值权”，但须满足适用的预扣税和其他来源扣除额。
每项未行使的 “股票增值权” 将在相关股票期权被行使或股票期权终止（包括控制权变更时）终止（如下所述）。每次对股票期权所涵盖的股票行使 “股票增值权” 时，该股票期权将被取消，并且不会对该股票产生进一步的效力或影响。如果任何股票期权因行使相关的 “股票增值权” 而被取消，则根据2018年期权计划可能发行的股票总数应减少因行使该类 “股票增值权” 而取消的股票期权数量。
2023 财年年末的杰出股票奖励
截至2023年12月31日，我们的NEO获得了公司杰出的股票类奖励，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 1,097,791 | | | | | $20.65 | (2) | 5/11/2024 | | | | |
| | | | | | | | | | 3,000,000 | | (3) | 6,270,000 | |
| | | | | | | | | | 62,659 | | (4) | 130,957 | |
| | | | | | | | | | 62,722 | | (5) | 131,089 | |
| | | | | | | | | | 333,234 | | (6) | 696,459 | |
| | | | | | | | | | 973,618 | | (7) | 2,034,862 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯霍尔姆 | | 28,486 | | | 85,461 | | (8) | $3.13 | | 11/28/2029 | | | | |
| | | | | | | | | | 15,974 | | (9) | 33,386 | |
| | | | | | | | | | 290,201 | | (7) | 606,520 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 安娜·什利马克 | | | | | | | | | | 7,337 | | (4) | 15,334 | |
| | | | | | | | | | 60,000 | | (10) | 125,400 | |
| | | | | | | | | | 135,678 | | (7) | 283,567 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 杰弗里·雅各布森 | | 21,062 | | | | | $20.65 | (2) | 5/11/2024 | | | | |
| | 35,309 | | | 153,008 | | | $2.96 | (2) | 3/1/2030 | | | | |
| | | | | | | | | | 63,533 | | (10) | 132,784 | |
| | | | | | | | | | 7,017 | | (4) | 14,666 | |
| | | | | | | | | | 177,573 | | (7) | 371,128 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 兰·戈雷利克 | | | | | | | | | | 6,380 | | (4) | 13,334 | |
| | | | | | | | | | 44,444 | | (10) | 92,888 | |
| | | | | | | | | | 100,502 | | (7) | 210,049 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
(1) | 这些列中的金额反映了我们在纳斯达克股票在2023年12月29日（2023年最后一个工作日）的收盘价为2.09美元。 |
(2) | 行使价以加元表示。 |
(3) | 限制性股票单位在2022年3月21日授予日三周年之际归属。 |
(4) | 限制性股票单位于 2024 年 3 月 1 日归属。 |
(5) | 限制性股票单位分别在2024年3月15日和2025年3月15日按比例归属。 |
(6) | 限制性股票单位在2024年12月13日和2025年12月13日分别按比例归属。 |
(7) | 限制性股票单位分别在 2024 年 3 月 15 日、2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日按比例归属。 |
(8) | 股票期权在2022年11月28日授予之后的四年内按季度归属。 |
(9) | 限制性股票单位在2022年11月28日授予日三周年之际归属。 |
(10) | 自2022年3月15日授予之日起，限制性股票单位在三年内按年按比例归属。 |
2023 年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 行使时实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($) | |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | — | | — | | 62,659 | | 135,970 | (1) |
| | — | | — | | 31,361 | | 62,408 | (2) |
| | — | | — | | 62,659 | | 117,799 | (3) |
| | — | | — | | 166,592 | | 316,525 | (4) |
| | | | | | | | | |
| 詹姆斯霍尔姆 | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 安娜·什利马克 | | — | | — | | 7,336 | | 15,919 | (1) |
| | — | | — | | 30,000 | | 59,700 | (2) |
| | — | | — | | 28,292 | | 53,189 | (3) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 杰弗里·雅各布森 | | — | | — | | 7,018 | | 15,302 | (5) |
| | — | | — | | 31,767 | | 63,128 | (6) |
| | — | | — | | 12,411 | | 23,110 | (7) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 兰·戈雷利克 | | — | | — | | 6,379 | | 13,842 | (1) |
| | — | | — | | 22,222 | | 44,222 | (2) |
| | — | | — | | 11,357 | | 21,010 | (8) |
| | | | | |
(1) | 实现价值基于纳斯达克公布的2023年2月28日（归属前交易日）公司普通股的收盘价2.17美元。 |
(2) | 实现价值基于纳斯达克公布的2023年3月14日（归属前交易日）公司普通股的收盘价1.99美元。 |
(3) | 实现价值基于纳斯达克公布的2023年5月10日（归属前交易日）公司普通股的收盘价1.88美元。 |
(4) | 实现价值基于纳斯达克公布的公司普通股在2023年12月12日（归属前交易日）的收盘价1.90美元。 |
(5) | 实现价值基于多伦多证券交易所（“TSX”）公布的公司普通股在2023年2月28日（归属前交易日）的收盘价为2.96加元。使用2023年2月28日，即归属前一天，彭博社的收盘汇率为1.00加元兑0.7366加元，将报告的金额从加元转换为美元。 |
(6) | 实现价值基于多伦多证券交易所公布的2023年3月14日（归属前交易日）公司普通股的收盘价为2.72加元。报告金额使用彭博社2023年3月14日即归属前一天1.00加元至0.7306美元的收盘汇率从加元转换为美元。 |
(7) | 实现价值基于多伦多证券交易所公布的2023年5月10日（归属前交易日）公司普通股的收盘价为2.49加元。报告金额使用2023年5月10日，即归属前一天，彭博社的收盘汇率为1.00加元兑0.7478加元，从加元转换为美元。 |
(8) | 实现价值基于纳斯达克公布的2023年8月4日（归属前交易日）公司普通股的收盘价1.85美元。 |
2023年养老金福利
公司不维持任何固定福利养老金计划。
2023 年不合格递延薪酬
公司向Gorelik先生的养老金和遣散费固定缴款计划以及教育固定缴款计划缴款。这些基金由戈雷利克先生选择，不由公司管理或管理。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | 2023 年的高管缴款（美元） | | 2023 年公司捐款（美元） | |
| 兰·戈雷利克 | | — | | $27,203 | (1) |
| | | | | |
(1) | 公司代表戈雷利克先生向养老金、遣散费和教育基金缴款。这些基金由戈雷利克先生选择，不由公司管理或管理。报告金额使用截至2023年12月31日的12个月期间彭博社平均汇率从以色列新谢克尔兑换成美元，即1比0.2716美元。 |
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议
戈伦斯坦协议
根据戈伦斯坦协议，如果Gorenstein先生在没有正当理由的情况下被公司解雇或他有正当理由辞职（均定义见下文），则在执行有利于公司的免责声明的前提下，他将有权：
(i)一次性发放的遣散费，金额相当于其年度基本工资和目标奖金；
(ii)雇员福利在解雇后最多可延续一年；
(iii)解雇当年的按比例发放的年度奖金；以及
(iv)加快了他杰出的股票奖励的授予。
如果戈伦斯坦先生因死亡或残疾而停止工作，Gorenstein先生将有权在解雇当年按比例获得年度奖金。
就戈伦斯坦协议而言，“正当理由” 通常是指 (i) 戈伦斯坦先生在董事会或其任何委员会发出书面通知后，由于疏忽或拒绝履行其主要职责和责任（身体或精神障碍除外）而一再未能履行其主要职责和责任；(ii) 挪用公司的资金或财产（微不足道的费用报销除外，将在公司书面通知后予以更正）；(iii) 挪用公司的资金或财产（微不足道的费用报销除外）；(iii) 挪用公司的资金或财产（微不足道的费用报销除外）；(iii) 挪用公司的资金或财产（微不足道的费用报销除外）；(iii) 挪用公司的资金或财产（微不足道的费用) 违反公司有关此类用途的政策使用酒精或毒品，或这干扰了戈伦斯坦先生在《戈伦斯坦协议》下的义务，在发出一次警告（视公司根据适用法律承担的义务而定）后仍在继续；（iv）法院对重罪或任何涉及道德败坏的罪行进行定罪，或认罪或不与他人竞争；（v）故意从事任何违反任何法律、法规或行为的行为公司政策，如果违反，将损害或可以合理地预期会损害公司的声誉、业务或业务关系；（vi) 从事任何违反公司有关性骚扰、歧视或类似或相关政策的政策的行为；或 (vii) 任何与戈伦斯坦先生在公司工作相关的故意不当行为，损害或可以合理预期会损害公司的声誉、业务或业务关系。
就《戈伦斯坦协议》而言，“正当理由” 通常是指未经戈伦斯坦同意而发生以下任何事件：(i) 分配给戈伦斯坦先生的职责与《戈伦斯坦协议》规定的职责有实质性差异；(ii) 头衔、地位、资历、责任或权限的实质性减少（包括未能提名戈伦斯坦先生进入董事会）；(iii) a 大幅削减基本工资或目标奖金机会；(iv) 将戈伦斯坦先生的主要工作地点迁至距离 35 英里以上其当前所在地；或（v）公司严重违反了Gorenstein协议或任何股权奖励协议的条款。
就《戈伦斯坦协议》而言，“残疾” 通常是指戈伦斯坦先生在任何连续12个月中180个日历日内（不论是否连续）在身体或精神上丧失行为能力，而且董事会或其任何委员会认为，根据合格医师的建议行事，这种情况很可能会持续到类似程度。
霍尔姆协议
根据霍尔姆协议，如果公司无正当理由终止Holm先生的雇佣关系或他出于正当理由辞职（均定义见下文），则在执行有利于公司的免责声明的前提下，他将有权：
(i)一次性支付的遣散费，金额相当于其年度基本工资；
(ii)员工福利在解雇后最多可延续一年；以及
(iii)解雇当年的按比例计算的年度奖金。
在无正当理由解雇或因正当理由辞职后，任何未偿还的股票奖励的处理将受任何适用计划和奖励协议的条款和条件的约束。
就霍尔姆协议而言，“正当理由” 通常是指（i）根据适用法律构成 “正当理由” 的任何行为或不作为；（ii）霍尔姆先生在收到公司首席执行官或其他高管的通知后一再未能或拒绝履行其主要职责和责任；（iii）挪用公司的资金或财产；（iv）违反公司政策或干涉公司政策的酒精或毒品的使用霍尔姆先生在《霍尔姆协议》下的义务；(v) 法院对该协议的起诉、逮捕或定罪，或对简易或可起诉的罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行表示认罪或不参与任何竞争；(vii) 从事任何违反任何法律、法规或公司政策，如果违反，将损害或可以合理预期会损害公司及其关联公司的声誉、业务或业务关系的行为；(vii) 从事任何以下行为：违反公司有关性骚扰、歧视或类似或相关政策的任何政策；或 (viii) 任何以下行为损害或可以合理预期会损害本公司及其关联公司的声誉、业务或业务关系。
就霍尔姆协议而言，“正当理由” 通常是指未经霍尔姆先生同意发生以下任何事件：(i) 向霍尔姆分配的职责与《霍尔姆协议》下的职责有重大差异；(ii) 职称、地位、资历、责任或权限的重大削减和/或要求向公司首席执行官或审计委员会主席以外的任何人报告；(iii) 材料降低基本工资、目标奖金机会或目标长期激励机会；(iv) 搬迁霍尔姆先生的主要工作地点；或（v）公司严重违反霍尔姆协议条款。
就霍尔姆协议而言，“残疾” 的含义通常与《戈伦斯坦协议》中使用的术语基本相似，唯一的不同是决定是由公司而不是董事会或其委员会做出的。
什利马克协议
根据经修订的《Shlimak协议》，如果公司在任何时候无正当理由终止Shlimak女士的聘用，或者Shlimak女士在控制权变更发生后的24个月内出于正当理由辞职，前提是Shlimak女士执行了有利于公司的免责声明，则公司必须：
(i)代替通知，向Shlimak女士支付一笔金额，金额等于解雇时有效的两个月基本工资，外加在公司任职的每完成一年的终止时有效的基本工资，最高为12个月的基本工资；
(ii)根据适用的就业标准立法的最低要求，延续Shlimak女士的团体保险福利（如果有），直到根据上述（i）计算的遣散期结束或Shlimak女士获得替代福利保险之日（以先发生者为准）；以及
(iii)解雇当年的按比例计算的年度奖金。
如上所述符合条件的解雇后，Shlimak女士在股权奖励方面的权利将根据适用计划和奖励协议的条款和条件确定。
就Shlimak协议而言，构成 “正当理由” 的行为包括：(i) 在首席执行官发出通知后，Shlimak女士故意不履行或拒绝履行其主要职责和责任，并提供十五天的时间来纠正这种不履行情况；(ii) 挪用公司的资金或财产；(iii) 违反公司有关此类使用或干扰女士的政策使用酒精或毒品 Shlimak根据适用协议承担的义务，在发出一次警告后继续有效；(iv)因重罪或任何涉及道德败坏的罪行被法庭定罪或认罪；(v) 故意滥用公司计算机或计算机网络系统用于非公司业务，不包括家庭紧急情况附带的通信；(vi) 故意的严重不当行为；或 (vii) 任何损害公司声誉、业务或业务关系的故意或故意行为。
就《Shlimak协议》而言，“正当理由” 通常是指未经Shlimak女士同意而发生以下任何事件：(i) 分配给Shlimak女士的职责与《Shlimak协议》下的职责有重大差异；(ii) 职称、地位、资历、报告关系、责任或权限的实质性减少；(iii) 基本工资的实质性减少；或 (iv) 搬迁什利马克女士的主要工作地点。
就《什利马克协议》而言，“残疾” 的含义通常与《戈伦斯坦协议》中使用的术语基本相似。
雅各布森协议
根据雅各布森协议，如果公司在任何时候无正当理由终止对雅各布森先生的聘用，或者雅各布森在控制权变更发生后的24个月内有正当理由辞职，前提是雅各布森先生执行了有利于公司的解除令，则公司必须：
(i)代替通知，向雅各布森先生支付以下两项中较高者：(a) 在公司任职的每完成一年的有效基本工资，最长为12个月的基本工资；(b) 根据适用的就业标准立法，雅各布森先生的最低解雇费和遣散费；以及
(ii)根据适用的就业标准立法的最低要求，延续雅各布森先生的团体保险福利（如果有），直到根据上述（i）计算的遣散期结束或雅各布森先生获得替代福利保险之日（以先发生者为准）。
如上所述符合条件的解雇后，雅各布森先生在股票奖励方面的应享权利将根据适用计划和奖励协议的条款和条件确定。
重述的雅各布森协议修订了公司在控制权变更时的义务，包括其他变更（包括下文讨论的 “正当理由” 和 “正当理由” 的含义）。根据重述的雅各布森协议，在如上所述的合格解雇后，公司必须：
(i)向Jacobson先生支付在公司任职的每完成一年的基本工资，即解雇时有效的基本工资，最高为12个月的基本工资；以及
(ii)自解雇之日起一年内，或直到雅各布森先生获得替代福利保障（以先发生者为准），将雅各布森先生按在职员工费率发放的团体保险福利延续一年。
就雅各布森协议而言，构成 “正当理由” 的行为包括：(i) 根据适用法律未经通知而构成解雇的 “正当理由” 的任何行为或不作为；(ii) 雅各布森先生在收到公司首席执行官或其他高级管理人员的通知（如适用）后一再未能或拒绝履行其主要职责和责任；(iii) 挪用公司的资金或财产；(iv) 饮酒或吸毒违反了公司关于此类使用的政策，或者干扰了雅各布森先生根据该政策承担的义务适用的协议，在发出一次警告后继续执行；(v) 因简易或可起诉的罪行或任何涉及道德败坏、欺诈、不诚实或盗窃的罪行在法院起诉、逮捕或定罪；(vi) 滥用公司计算机或计算机网络系统用于非公司业务；(vii) 从事任何行为（包括但不限于性骚扰行为）由公司决定）违反任何法律、法规或公司政策；或 (viii) 任何故意或故意的损害或可以合理预期会损害本公司的声誉、业务或业务关系的行为。
就《雅各布森协议》而言，“正当理由” 通常是指未经雅各布森同意发生以下任何事件：(i) 向雅各布森先生分配的职责与《雅各布森协议》下的职责有重大差异；(ii) 职称、地位、资历、报告关系、责任或权限的实质性减少；(iii) 基本工资的实质性减少；或 (iv) 搬迁除非《雅各布森协议》另行允许，否则雅各布森先生的主要工作地点。
就《雅各布森协议》而言，“残疾” 的含义通常与《戈伦斯坦协议》中使用的术语基本相似。
戈雷利克协议
根据与戈雷利克先生签订的雇佣协议（“Gorelik协议”），在终止雇佣关系后，Gorelik先生将有权获得（i）在公司服务每完成一年一个月的全额基本工资，最长为12个月，（ii）六个月的全额基本工资，以较高者为准。
经修订的戈雷利克协议规定，在预定终止日期之前无正当理由终止Gorelik先生的雇用时，Gorelik先生有权获得与基本工资相等的款项，这笔款项相当于自其雇用终止之日起和预定终止日期期间本应支付的基本工资。
就经修订的戈雷利克协议而言，构成 “正当理由” 的行为包括：（i）根本违反经修订的Gorelik协议；（ii）履行任何使公司有权在不支付遣散费的情况下合法解雇戈雷利克先生的行为；（iii）违反戈雷利克先生对公司的诚信义务；（iv）在履行戈雷利克先生的义务时故意的严重不当行为以对公司造成（或可能造成）实质损害的方式修订后的Gorelik协议；或（v）被定罪或涉及道德败坏的重罪。
NEO 协议限制性契约
每个NEO都必须遵守无限期的保密条款，以及在因任何原因终止雇用后立即一年的禁止竞争和不招揽客户的要求，对Jacobson先生和Shlimak女士的雇用期限为两年，Gorenstein、Holm和Gorelik先生为期一年。
2020年综合计划下的长期激励奖励
戈伦斯坦先生
根据其奖励协议的条款，如果Gorenstein先生因去世而终止雇用，未归属的未归还限制性股票单位将立即归属。如果他因残疾而被解雇，则限制性股票单位将保持未偿还状态，并继续按照适用的归属计划进行归属。如果戈伦斯坦在没有正当理由的情况下终止雇用或者他出于正当理由辞职，则限制性股票单位将立即归属。
尽管公司通常不规定控制权变更后单触发加速股权奖励，但为了吸引支持公司增长和扩张计划所需的高管人才，公司决定在戈伦斯坦于2022年3月被任命为首席执行官兼总裁时发放一次性股权奖励，该奖励将授予涉及购买交易法第13e-3条所述公司证券的控制权变更，所有在授予先生的3,000,000股限制性股票中2022年3月21日的戈伦斯坦将立即归属。
如果Gorenstein先生因任何其他原因被解雇，则未归属的限制性股票单位将被没收。
Gorenstein 2019 年期权奖
戈伦斯坦先生于2019年5月11日发放的股票期权奖励在终止雇用和/或控制权变更（定义见其中所述）的情况下，其待遇受2018年期权计划的条款约束，如下文 “股票期权计划” 所述。
霍尔姆先生
关于霍尔姆先生于2022年11月28日授予的股票期权奖励（“霍尔姆2022年期权奖励”），如果他因死亡或残疾而终止工作，则该奖励将保持未偿状态，并继续按照奖励协议中规定的归属时间表进行归属，并可在终止之日起六个月内随时行使。如果霍尔姆先生在没有正当理由的情况下终止雇用或他因正当理由辞职，则所有未归属的股票期权将按以下方式归属，并可在解雇之日起六个月内随时行使：
•如果此类终止日期发生在2024年11月28日当天或之前，则总奖励的75％将归属；以及
•如果此类终止日期发生在2024年11月28日之后，则该奖励将完全归属。
如果霍尔姆先生在没有正当理由的情况下终止雇佣关系或他出于正当理由辞职，则在涉及购买《交易法》第13e-3条所述公司证券的控制权变更后的二十四个月内，Holm 2022年期权奖励将完全归属，并可在终止之日后的六个月内随时行使。此外，如果霍尔姆先生在没有正当理由的情况下终止雇用或他出于正当理由辞职，则在控制权变更后或一年内，Holm 2022年期权奖励将完全归属并可行使。
雅各布森先生
雅各布森 2019 年期权奖
如下文 “股票期权计划” 所述，雅各布森先生于2019年5月11日获得的股票期权奖励的待遇受2018年期权计划的条款约束
雅各布森 2023 年期权奖
关于雅各布森先生于2023年3月1日授予的股票期权奖励（“雅各布森2023年期权奖励”），如果他因死亡或残疾而终止工作，则该奖励将保持未偿状态，并继续根据奖励协议中规定的归属时间表进行归属，并可在终止之日起六个月内随时行使。如果雅各布森先生在没有正当理由的情况下终止雇用或者他出于正当理由辞职，则全部未归属
股票期权将按以下方式归属，并可在终止之日起六个月内随时行使：
•如果此类终止日期在2025年3月1日或之前，则总奖励的75％将归属；以及
•如果此类终止日期发生在2025年3月1日之后，则该奖励将完全归属。
如果雅各布森先生在没有正当理由的情况下终止雇佣关系或他出于正当理由辞职，则在涉及购买《交易法》第13e-3条所述公司证券的控制权变更后的二十四个月内，雅各布森2023年期权奖励将完全归属，并可在终止之日起六个月内随时行使。此外，如果雅各布森先生在没有正当理由的情况下终止雇佣关系或他出于正当理由辞职，则在控制权变更后或一年内，雅各布森2023年期权奖励将完全归属和行使。
NEO 限制性股票单位奖励
除了因戈伦斯坦先生于2022年3月被任命为首席执行官兼总裁而授予的初始股权奖励外，授予我们的NEO的限制性股票单位奖励还包含以下条款：
•如果其他NEO的雇佣因死亡而终止，则所有未归属的限制性股票单位将归属。
•如果NEO因残疾而终止雇用，未归属的限制性股份单位将继续按照协议中规定的归属时间表进行归属。
•如果NEO在没有正当理由的情况下终止雇佣关系或NEO因正当理由辞职，则在每种情况下，在控制权变更之日或一年之内，所有未归属的限制性股票单位都将完全归属。这反映了公司决心将与控制权变更相关的加速股权奖励归属总体安排为 “双重触发”，以使我们的高管薪酬计划与良好的治理做法保持一致。
•如果NEO因任何其他原因终止雇用，则未归属的限制性股票单位将被没收。
就2020年综合计划而言，“控制权变更” 是指：
(a)任何交易或一系列交易的完成，包括任何重组、资本重组、法定股份交换、合并、安排、合并或发行公司资本中有表决权的股份，其结果是任何个人或团体为此类交易或一系列交易目的共同或一致行动，直接或间接成为公司资本中超过50％的有表决权证券的受益所有人此类交易或一系列交易产生的实体交易或在下文 (b) 段所述的一笔交易或一系列交易中收购公司全部或几乎全部业务或资产的实体（在每种情况下均为 “幸存公司”），或拥有足够投票权的受益所有权的最终母实体，可以选举尚存公司（“母公司”）董事会（或类似的管理机构）的多数成员，以未发行的有表决权证券的投票权来衡量有资格选举董事会成员（或类似成员）母公司（如果没有母公司，则为尚存公司）的管理机构），而不是证券的数量（但不包括在交易或一系列交易完成之前不涉及公司有表决权证券的直接或间接受益所有权比例的任何实质性变化的控股公司的成立或其他交易）；
(b)在一项或一系列交易中，直接或间接将公司的全部或基本全部业务或资产整体出售、转让或以其他方式处置给为该等交易或一系列交易目的而共同或一致行动的任何个人或团体（不包括奥驰亚在内的本公司任何关联公司除外）；或
(c)在任何连续 12 个月期间内不再构成董事会多数的现任董事（为此，“现任董事” 是指在有争议的公司董事选举发生前夕担任董事会成员的任何董事会成员）。
股票期权计划
如果参与者的雇佣关系终止，2018年期权计划下的股票期权待遇将由董事会根据具体情况酌情决定。如果参与者因故终止在公司的工作，则授予该参与者的每份既得和未归属的股票期权将立即终止并停止行使，但须由董事会自行决定。如果参与者在公司的雇佣关系非因故而终止（定义见与参与者的雇佣协议），则授予该参与者的每份未归属股票期权将立即终止，但须由董事会酌情决定，并且每份已归属的股票期权可以在终止、死亡或终止之日起六个月内随时行使，但绝不能迟于最初的到期日。
如果公司提议进行控制权变更，董事会可自行决定加快所有未偿还股票期权的归属，这样每份未偿还的股票期权都将全部归属，并且（由董事会自行决定）有条件地（i）可以行使股份，或（ii）交出相当于股东与导致控制权变更的交易相关的每股应收对价之间的差额的现金支付此类股票期权的行使价乘以在控制权变更完成后（或在董事会允许的情况下，在控制权变更完成之前），根据特定股票期权可以收购的股票数量，前提是董事会在股票期权的原始行使期限到期后在任何情况下都不得授权行使或交出股票期权。
如果在控制权变更方面，董事会没有按照前述段落加快股票期权的归属，而尚存的公司或母公司或其关联公司继续或假定股票期权，或者股票期权等同的权利被存续公司或母公司或其关联公司或其继承人无故终止了参与者的聘用在控制权变更后的24个月内参与者终止之日所有未归属的股票期权或替代权应立即归属，参与者可以行使此类既得股票期权或替代权，直至该股票期权（或替代权）的原始行使期限到期，以及参与者终止之日起12个月后，任何未行使的股票期权或替代权均应终止并停止行使。
就2018年期权计划而言，“控制权变更” 的含义通常与2020年综合计划中的含义相同。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表和脚注描述了假设终止雇用和/或控制权变更于2023年12月29日生效，并且我们的股票价值为2.09美元，这是我们在2023年12月29日纳斯达克股票的收盘价，即2023年最后一个工作日，每位NEO在特定终止雇佣关系和/或控制权变更时将获得的某些潜在付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO(1) | | 现金遣散费 ($) | | 团体保险福利（美元） | | 加速股票期权 ($) | | 加速限制性股票单位（美元） | | 总计 ($) |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | | | | | | | | | |
| 无正当理由解雇或因正当理由辞职（包括与控制权变更有关的） | | 1,937,500 | | 1,196 | | — | | 9,263,367 | | 11,202,063 |
| 控制权变更后因死亡或残疾而解雇 | | — | | — | | — | | 9,263,367 | | 9,263,367 |
控制权变更涉及购买《交易法》第13e-3条所述的公司证券 | | — | | — | | — | | 6,270,000 | | 6,270,000 |
| 死亡 | | — | | — | | — | | 9,263,367 | | 9,263,367 |
| 残疾 | | 1,162,500 | | — | | — | | — | | 1,162,500 |
| 詹姆斯霍尔姆 | | | | | | | | | | |
| 无正当理由解雇或因正当理由辞职（包括与控制权变更有关的） | | 385,000 | | 18,527 | | — | | 639,906 | | 1,043,432 |
| 因死亡或残疾而解雇 | | — | | — | | — | | 639,906 | | 639,906 |
| 安娜·什利马克 | | | | | | | | | | |
无正当理由解雇（包括与控制权变更有关的解雇） | | 344,700 | | 7,960 | | — | | 424,301 | | 776,961 |
| 因控制权变更而有正当理由辞职 | | 344,700 | | 7,960 | | — | | 424,301 | | 776,961 |
| 死亡 | | — | | — | | — | | 424,301 | | 424,301 |
| 残疾 | | — | | — | | — | | — | | — |
杰弗里·雅各布森(1) | | | | | | | | | | |
无正当理由解雇（包括与控制权变更有关的解雇） | | 181,570 | | 9,524 | | — | | 132,784 | | 323,878 |
| 因控制权变更而有正当理由辞职 | | 181,570 | | 9,524 | | — | | 132,784 | | 323,878 |
| 死亡 | | — | | — | | — | | 132,784 | | 132,784 |
| 残疾 | | — | | — | | — | | — | | — |
兰·戈雷利克(2) | | | | | | | | | | |
| 在控制权变更后一年内无正当理由终止 | | 122,220 | | — | | — | | 316,271 | | 438,491 |
| 终止 | | 122,220 | | — | | — | | — | | 122,220 |
| 死亡 | | — | | — | | — | | 316,271 | | 316,271 |
| 残疾 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
(1) | 雅各布森报告的现金金额使用彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率从加元转换为美元，即1.00加元兑0.7411美元。 |
(2) | 根据截至2023年12月31日的12个月期间，彭博社平均汇率为1.00美元兑0.2716美元，将戈雷利克先生报告的现金金额从以色列新谢克尔兑换成美元。 |
首席执行官薪酬比率
下文披露了戈伦斯坦先生的年总薪酬与我们的中位员工（不包括我们的首席执行官）的年总薪酬之比。
•2023年，即我们完成的最后一个财年，戈伦斯坦先生的年总薪酬为3,709,925美元，等于 “薪酬汇总表” 中报告的首席执行官的总薪酬；
•克罗诺斯员工（不包括戈伦斯坦先生）的年总薪酬为56,454美元；以及
•我们首席执行官的年总薪酬与克罗诺斯员工的年总薪酬之比为65.72比1。
为了确定员工中位数，我们使用了以下方法：
•由于2023年员工人数的变化，与业务调整、美国业务的退出以及克罗诺斯发酵设施的关闭和退出有关，我们使用了截至2023年12月31日的全部员工人数。分析中包括的司法管辖区是加拿大、美国和以色列，这是截至2023年12月31日公司唯一拥有员工的司法管辖区。
•我们使用一致适用的薪酬衡量标准计算了支付给所有员工（首席执行官除外）的年度现金薪酬总额，该衡量标准是2023财年获得的基本工资和奖金以及其他现金工资和津贴的总和。
•假设收入稳定，部分年度收入的员工按年计算为全年收入。
•显示的所有数字均以美元为单位。在截至2023年12月31日的12个月期间，最初以非美元计算的金额使用彭博社平均汇率，即1.00加元兑0.7411美元，以及ILS1至0.2716美元（视情况而定）转换为美元。
在确定了员工中位数之后，我们根据高管薪酬规则对薪酬汇总表（第S-K条例第402（c）（2）（x）项）的要求，确定了截至2023年12月31日止年度的员工年薪总额中位数。
上述薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。由于美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此包括Cronos Peer Group公司在内的其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，不同的地理广度，从事不同的工作类型，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。此信息仅供参考。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们提供以下有关我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬和非专业雇主组织NEO以及公司在以下所列财政年度的业绩的披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。有关公司2023年业绩年度的薪酬计划和决定的更多信息，可在CD&A中找到。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 迈克尔·戈伦斯坦 | | 库尔特·施密特 | | | | | 初始固定价值 100 美元
2019 年 12 月 31 日的投资
基于： | | 公司财务衡量标准 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 的薪酬汇总表 (SCT) 总计(1) | | 补偿 实际已付款 (CAP) 到 PEO(1)(2) | | 前 PEO 的 SCT 总计(1) | | 前任专业雇主组织的上限(1)(2) | | 平均值 SCT 的总计 非 PEO 近地天体(3) | | 平均值 帽子 到 非 PEO 近地天体(2)(3) | | 公司 总计 股东 返回(4) | | Cronos 同行小组 总计 股东 返回(4) | | 网
收入
（损失）
（百万） | | 调整后 EBITDA （百万）(5) |
| 2023 | | $3,709,925 | | $2,041,016 | | 不适用 | | 不适用 | | $1,014,350 | | $925,937 | | $27.25 | | $56.69 | | $(73.9) | | $(63.7) |
| 2022 | | $16,493,280 | | $12,995,516 | | $727,990 | | $(1,573,160) | | $1,166,928 | | $612,594 | | $33.12 | | $45.30 | | $(168.7) | | $(80.6) |
| 2021 | | 不适用 | | 不适用 | | $2,495,028 | | $(4,407,520) | | $1,378,673 | | $676,983 | | $51.11 | | $120.53 | | $(396.1) | | $(160.5) |
| 2020 | | $1,084,540 | | $(1,768,145) | | $10,115,216 | | $12,834,616 | | $718,361 | | $649,972 | | $90.48 | | $166.51 | | $(73.1) | | $(147.3) |
| | | | | |
(1) | 库尔特·施密特从2020年9月9日起担任我们的专业雇主，直到他于2022年3月21日以总裁兼首席执行官的身份退休。2022年3月21日，公司任命迈克尔·戈伦斯坦为总裁兼首席执行官。在施密特被任命之前，戈伦斯坦先生曾在2020年的时间里担任我们的首席执行官。 |
(2) | “实际支付的薪酬” 反映了薪酬总额汇总表，其中根据S-K法规第402（v）项对PEO和非PEO NEO的某些金额进行了某些排除和包括在内，如下所示。为了计算 “实际支付的薪酬”，我们从 “2023年薪酬汇总表” 总额中减去了以下金额，该总额反映了根据FASB ASC主题718计算的在指定年份授予的业绩和时间归属限制性股票单位的授予日公允价值，不包括任何估计的没收额。 |
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| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 授予日期财政年度授予的股权奖励的公允价值 | | 库尔特·施密特 | | 授予日期财政年度授予的股权奖励的公允价值 | | 非 PEO NEO 平均值 | | 授予日期财政年度授予的股权奖励的公允价值 | | 上一财年授予并在本财年没收的股权奖励的公允价值 |
| 2023 | | $1,937,500 | | 2023 | | 不适用 | | 2023 | | $445,916 | | — |
| 2022 | | $13,656,406 | | 2022 | | — | | 2022 | | $402,953 | | $116,810 |
| 2021 | | 不适用 | | 2021 | | $1,300,000 | | 2021 | | $968,680 | | — |
| 2020 | | — | | 2020 | | $9,725,600 | | 2020 | | $259,331 | | — |
为了计算 “实际支付的薪酬”，我们增加了以下金额，这些金额反映了业绩和时间归属限制性股票单位和股票期权的公允价值的变化，在每种情况下均根据FASB ASC主题718计算。
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| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 年内授予和年底未归属的奖励的公允价值 | | 当年归属年度授予的奖励归属时的公允价值 | | 库尔特·施密特 | | 年内授予和年底未归属的奖励的公允价值 | | 当年归属年度授予的奖励归属时的公允价值 | | 非 PEO NEO 平均值 | | 年内授予和年底未归属的奖励的公允价值 | | 当年归属年度授予的奖励归属时的公允价值 |
| 2023 | | $2,034,862 | | — | | 2023 | | 不适用 | | 不适用 | | 2023 | | $412,001 | | — |
| 2022 | | $9,605,990 | | $550,652 | | 2022 | | — | | — | | 2022 | | $190,426 | | $19,520 |
| 2021 | | 不适用 | | 不适用 | | 2021 | | $487,652 | | — | | 2021 | | $334,932 | | $38,850 |
| 2020 | | — | | — | | 2020 | | $12,445,000 | | — | | 2020 | | $315,558 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·戈伦斯坦 | | 截至年底或归属日的上一年度授予的奖励的公允价值的变化 | | 上一年度授予的在本年度归属的奖励归属时的公允价值变化 | | 库尔特·施密特 | | 截至年底或归属日的上一年度授予的奖励的公允价值的变化 | | 上一年度授予的在本年度归属的奖励归属时的公允价值变化 | | 非 PEO NEO 平均值 | | 截至年底或归属日的上一年度授予的奖励的公允价值的变化 | | 上一年度授予的在本年度归属的奖励归属时的公允价值变化 |
| 2023 | | $(1,556,377) | | $(208,643) | | 2023 | | 不适用 | | 不适用 | | 2023 | | $(23,848) | | $(27,186) |
| 2022 | | — | | — | | 2022 | | $(22,665) | | $(2,278,485) | | 2022 | | $(18,642) | | $(225,875) |
| 2021 | | 不适用 | | 不适用 | | 2021 | | $(5,695,000) | | $(395,200) | | 2021 | | $(113,363) | | $6,844 |
| 2020 | | $(1,924,493) | | $(928,192) | | 2020 | | — | | — | | 2020 | | $(73,337) | | $(51,279) |
| | | | | |
(3) | 为了确定我们的非 PEO NEO 每年的平均薪酬，所包括的 NEO 如下： |
| | | | | | | | |
| 近地天体 |
| 2023 | | 詹姆斯·霍尔姆、安娜·什利马克、杰弗里·雅各布森和兰·戈雷利克 |
| 2022 | | 詹姆斯·霍尔姆、罗伯特·马多尔、安娜·什利马克、杰弗里·雅各布森和兰·戈雷利克 |
| 2021 | | 罗伯特·马多尔、杰里·巴巴托、舒姆秀明、安娜·什利马克、香农·巴吉和兰·戈雷利克 |
| 2020 | | 杰瑞·巴巴托、舒姆秀明、托德·亚伯拉罕和安娜·什利马克 |
| | | | | |
(4) | 同行群体包括Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries, Inc.、Organigram Holdings Inc.、Tilray Inc.和Trulieve Cannabis Corp.，后者是我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露业绩图表时使用的同行群体。比较假设公司和同行集团在自2019年12月31日起至上市年度末期间分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。 |
(5) | 根据S-K法规第402（v）项的要求，我们确定调整后的息税折旧摊销前利润是将公司业绩与2023年向首席执行官和非首席执行官NEO的 “实际支付的薪酬” 联系起来的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。附录B中包含调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账。 |
描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司和 Cronos Peer Group 股东总回报率（“TSR”）之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织的 “实际支付的薪酬”、向我们的非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及公司的累计股东总回报率和Cronos Peer Group在最近结束的四个财年中的累计股东总回报率之间的关系。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间关系的描述
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织的 “实际支付的薪酬”、向非专业雇主组织NEO支付的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及我们的净收益（亏损）之间的关系。
PEO 与非 PEO NEO 薪酬之间关系的描述 NEO 实际支付和调整后的息税折旧摊销前利润
下图列出了向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬”、向我们的非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。附录B中包含调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和非PEO NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来方面最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。
如上述 CD&A 部分所述，薪酬委员会认为，净收入和调整后息税折旧摊销前利润是其高管薪酬计划中将薪酬与绩效挂钩的最重要目标，每项衡量标准的权重相等。薪酬委员会在评估薪酬和绩效时，除净收入和调整后息税折旧摊销前利润外，不使用任何其他财务业绩指标。
董事薪酬
董事薪酬框架
2022年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问美世的协助下，对照Cronos Peer Group旗下公司的董事薪酬计划，对我们的董事薪酬计划进行了审查，以评估其是否与市场保持一致。审查结果是，董事会通过了经修订的董事薪酬政策（“董事会薪酬政策”），根据该政策，每位非雇员董事（奥驰亚员工除外）每年获得50,000美元的董事服务，首席董事每年额外获得25,000美元，审计委员会主席每年额外获得20,000美元，主席每年额外获得15,000美元薪酬委员会。与董事会成员资格或委员会主席任职相关的现金费用是假设从特定成员资格或服务开始之日起连续任职12个月即支付的，并按季度分期支付。根据适用的纳斯达克规则，担任公司执行官的董事或奥驰亚的员工不因其担任董事而从公司获得报酬。
根据董事会薪酬政策，除担任奥驰亚执行官和雇员的董事外，每位董事都必须在该董事被任命或当选为董事会成员后的五年内持有市值等于该董事年度现金储备金三倍的股份。就本政策而言，持有的股份包括董事或其配偶直接拥有的股份以及已授予但未归属的递延股份单位（定义见下文）。
延期股份单位计划
2019年8月7日，董事会通过了非执行董事递延股份单位计划，根据该计划，每位非雇员董事（奥驰亚员工除外）在2019年、2020年和2021年获得以现金结算的递延股份单位（“递延股份单位”）形式的年度股权补助，授予日的公允价值（为财务报告目的确定）为119,625美元（15万加元）。随着董事会在2022年通过董事会薪酬政策，递延股份单位的年度补助金额增加到150,000美元。
激励计划奖励
所有董事都有资格参与2020年综合计划和2018年期权计划。2023年没有根据此类计划向任何非雇员董事发放任何股权奖励，在这两个计划下均未获得任何股权奖励。
根据2020年综合计划，非雇员董事（在任何日历年中）不得获得总薪酬超过500,000美元，任何基于股票的奖励的价值均基于会计授予日的价值，但非雇员董事（奥驰亚员工除外）被新任命为董事会成员或被指定为董事会主席或首席董事的日历年除外，当限额为 1,000,000 美元时。
2023 年董事薪酬表
下表列出了2023年因担任公司非雇员董事而获得报酬的个人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的金额 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2)(3) | | 总计 ($) |
| | | | | | |
| 杰森·阿德勒 | | 57,500 | | 150,000 | | 207,500 |
| 小肯德里克·阿什顿 | | 50,000 | | 150,000 | | 200,000 |
| 卡姆兰汗 | | — | | — | | — |
| 多米尼克·迈耶 | | — | | — | | — |
伊丽莎白·西加 | | — | | — | | — |
| 詹姆斯·鲁迪克 | | 95,842 | | 150,000 | | 245,842 |
| 乔迪·贝格利 | | — | | — | | — |
| 希瑟·纽曼 | | — | | — | | — |
| | | | | |
(1) | 此列中的金额代表年度现金预付金和委员会主席费。在截至2023年12月31日的12个月期间，使用彭博社1.00加元兑0.7411美元的平均汇率，将金额从加元转换为美元。 |
(2) | 根据公司的非执行董事递延股份单位计划，非雇员董事（奥驰亚员工除外）每年以递延股份单位的形式获得股权补助，每笔赠款的公允价值为150,000美元，将在董事离开董事会时以现金结算。截至2023年12月31日，阿德勒先生持有183,148个递延股份单位，小阿什顿先生持有155,383个递延股份单位，鲁迪克先生持有183,148个递延股份单位。本列中的金额表示根据2023年股票薪酬会计规则（根据ASC主题718）计算的递延股份单位的授予日公允价值。 |
(3) | 截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，没有非雇员董事持有任何股票奖励（上述披露的递延股份单位除外）。 |
审计委员会报告
审计委员会完全由符合美国证券交易委员会适用法规和《纳斯达克规则》对审计委员会成员的独立性要求的董事组成，已提供以下报告：
审计委员会的报告
审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会根据董事会于2024年4月23日修订和重申的章程运作。根据章程的规定，公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告内部控制的有效性。管理层负责维护公司的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计师负责审计公司的财务报表，就其是否符合公认会计原则发表意见，并每年审计公司对财务报告的内部控制。
在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立审计师审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。最后，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。
审计委员会成员不是公司的全职员工，不履行审计师或会计师的职能。因此，开展 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定审计师独立性标准，不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会成员必须依赖管理层和独立会计师向他们提供的信息。因此，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计和对财务报告的内部控制是根据公认的审计准则进行的，财务报表是根据公认的会计原则列报的，也不能保证公司的审计师实际上是 “独立的”。
根据本报告中描述的报告和讨论，在遵守上述和章程中对审计委员会的作用和责任的限制的前提下，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
由审计委员会提交
公司董事会的
| | | | | | | | |
| 詹姆斯·鲁迪克（主席） | 杰森·阿德勒 | 小肯德里克·阿什顿 |
首席会计师费
下表列出了毕马威会计师事务所（“毕马威”）提供的专业审计服务的费用，这些服务涉及截至2023年和2022年12月31日的公司年度合并财务报表的审计，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报告的内部控制，以及毕马威会计师事务所在此期间提供的其他服务所收取的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023(1) | | 2022(1) |
| 审计费 | | $1,978,055 | | $2,288,888 |
| 与审计相关的费用 | | — | | — |
税费(2) | | $81,889 | | $221,204 |
| 总计 | | $2,059,944 | | $2,510,092 |
| | | | | |
(1) | 报告的费用金额使用彭博社截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率为1.00加元兑0.7411美元，以及截至2022年12月31日的12个月期间的1.00加元兑0.7978加元兑0.7978美元，将报告的费用金额从加元转换为美元。 |
(2) | 税费与税务合规和税务咨询服务以及美国联邦和州所得税申报表的准备有关。 |
预先批准政策
审计委员会的政策是预先批准预计由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，除非审计委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》预先批准该聘用，否则不得聘请公司的独立注册会计师事务所向公司提供任何审计或非审计服务。
在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。在预定审计委员会会议之前需要预先批准的情况下，审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。
根据本政策，上表中描述的所有费用和服务均已预先获得批准。
第 2 号提案——关于薪酬的咨询投票
我们的指定执行官
根据联邦证券法的要求，我们正在寻求在咨询（不具约束力）的基础上进行投票，以批准本委托书中披露的近地天体薪酬。该提案通常被称为 “工资说话” 提案，使股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划和政策。在年会上，股东将被要求在咨询（不具约束力）的基础上考虑以下决议，并在认为可行的情况下批准以下决议，无论是否有变动：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和2024年4月26日委托书中包含的相关叙述性讨论，特此在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。”
如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们认为我们的高管薪酬计划和政策旨在通过实现以下目标来支持公司的成功：
•使公司在我们与之竞争的人才公司之间具有竞争力；
•通过将薪酬的很大一部分与绩效挂钩，以股权形式支付相当一部分薪酬，将股权薪酬置于多年归属期内并要求拥有股份，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；以及
•将高管薪酬与公司短期和长期业务目标的绩效和实现情况挂钩，并确保薪酬因业务绩效和个人目标的实现而异。
我们敦促股东阅读本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分以及相关的叙述和表格薪酬披露。标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分提供了有关我们的高管薪酬计划和政策以及NEO薪酬的详细信息。
必选投票
对于本委托书中披露的批准近地天体薪酬的咨询（非约束性）决议，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。该决议的批准需要年度会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票将不算作所投的选票，对该提案的表决结果不会产生任何影响。
尽管这次关于NEO薪酬的咨询投票对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，但我们重视股东的意见。因此，我们的董事会和薪酬委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时将考虑这次咨询投票的结果。
董事会一致建议您对批准本委托书中披露的近地天体薪酬的咨询（非约束性）决议投赞成票。
第 3 号提案 — 任命独立审计员
毕马威自2018年5月18日起担任公司的独立审计师。毕马威会计师事务所的代表预计将通过电话出席虚拟年会，届时他或她将回答适当的问题，并在需要时发表声明。
2024年4月11日，毕马威通知公司，它不会竞选公司2024年年度审计的连任。毕马威表示，其通知是其决定停止向大麻行业的公司提供财务报表审计服务的结果，无论它们在哪个司法管辖区开展业务。该公司预计，毕马威将继续审查其截至2024年前两个财季的季度中期财务业绩。更多细节可以在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中找到，该报告作为附录C附录。
该公司已启动任命一家新的独立注册会计师事务所以取代毕马威会计师事务所的程序。因此，本委托书不包含推荐任命的新独立注册会计师事务所的名称。公司目前无法确定该搜索过程是否将在2024年6月20日年会之前完成，因此单独要求股东对批准年会任何休会的提案进行投票。参见下面的 “第4号提案——批准年会休会”。在搜寻过程完成并且知道推荐任命的新独立注册会计师事务所后，公司将告知股东新的独立注册会计师事务所的代表是否会出席年会，他或她是否可以回答适当的问题，如果需要，他或她是否有机会发表声明。公司将通过我们的网站 https://ir.thecronosgroup.com 提供此类新闻稿的副本，并将向美国证券交易委员会提交适当的公开文件，并将该新闻稿纳入公司在SEDAR+上的公司简介上，网址为www.sedarplus.com。
毕马威在2022和2023财年向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务均在上文 “首席会计师费” 中进行了描述。根据审计委员会的预先批准政策，“首席会计师费” 中描述的所有费用和服务均已获得预先批准。此外，审计委员会负责与毕马威会计师事务所的审计费用谈判。毕马威已告知审计委员会，根据美国证券交易委员会的规章制度和条例以及上市公司会计监督委员会的规章制度，毕马威对公司 “独立”。
公司要求股东任命公司的独立注册会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。
必选投票
关于任命公司的独立注册会计师事务所担任截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师以及董事会对确定独立审计师薪酬的授权，您可以选择 “拒绝” 或 “预扣”。要任命公司的独立注册会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬，就必须在年会上投的多数票投赞成票。美国（但不包括加拿大）经纪人可以行使自由裁量权并就此事进行投票，这些将计为投票。经纪商的无票将不算作投票，对该提案的投票结果不会产生任何影响。
董事会和审计委员会一致建议你投票 “赞成” 任命公司的独立注册会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。
第4号提案：批准年会休会
鉴于毕马威会计师事务所决定拒绝再次被任命为公司的独立注册公共账户公司担任独立审计师，审计委员会已开始物色继任独立审计师并就股东的任命提出建议。
该公司目前无法确定该搜索过程是否会在年会之前完成。因此，我们要求股东对批准年会任何休会（在本委托书中描述的会议其他事务完成之后）的提案进行表决，必要时将由会议主席决定，以允许公司完成对继任审计师的搜寻（“休会提案”）。
如果股东批准休会提案，则年会可以休会，以完成对继任审计师的搜寻，并向股东传播有关拟议的独立注册会计师事务所身份的信息，该会计师事务所将担任公司独立审计师，审计截至2024年12月31日的财年的公司合并财务报表以及有关持续会议的信息。在休会后的持续会议上，股东将被要求就此类继任独立审计师的任命以及董事会对确定继任独立审计师薪酬的授权进行表决。
必选投票
关于休会提案，您可以选择 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。休会提案需要在年会上投下多数票的赞成票。美国（但不包括加拿大）经纪人可以行使自由裁量权并就此事进行投票，这些将计为投票。弃权票或经纪人无票将不计为确定提案是否达到必要票数门槛时所投的选票。
董事会一致建议你对休会提案投赞成票。
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求董事、高级管理人员和超过百分之十的受益所有人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据公司所知，仅根据对向公司存档的此类文件副本的审查以及公司董事和执行官的书面陈述，所有适用于公司董事、执行官和超过百分之十的受益所有人的第16（a）条申报要求均在2023财年及时得到遵守，但以下情况除外：（a）Arye Weigensberg的拖欠表格4申报要求是在2023财年及时遵守的 2023 年 12 月 15 日，表格 4 披露了三笔交易，(b) 拖欠的 4 表申报迈克尔·戈伦斯坦、杰弗里·雅各布森、香农·巴吉、兰·戈雷利克、詹姆斯·霍尔姆、艾利·魏根斯伯格、特里·杜塞、安娜·什利马克和卡洛斯·科尔特斯于2023年3月21日提交，他们均披露了一笔交易，（c）2024年3月12日提交了吉米·麦金尼斯拖欠的4号表格，其中Form 4披露了两笔交易，以及（d）违约 Ran Gorelik的4表格申请于2024年4月10日提交，表格4披露了一笔交易。
其他业务
如果年会通知中提及的事项以外的任何事项在年会之前正式提出，则随附的代理卡或投票指示表中提及的个人将根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。截至本委托书发布之日，除了年会通知中提及的将在年会上审议的项目外，Cronos尚未发现任何其他事项。
2025年年会的股东提案
Cronos受美国证券交易委员会根据《交易法》制定的规则和BCBCA关于股东提案的规定的约束。正如BCBCA和美国证券交易委员会在《交易法》下的规则中明确指出的那样，仅提交股东提案并不能保证其包含在代理材料中。
根据美国证券交易委员会第14a-8条，希望提交提案以供纳入我们将分发的与2025年年度股东大会相关的委托材料的股东必须在2025年1月9日当天或之前（即本委托书首次发送给股东的周年纪念日前120个日历日）向公司秘书提交提案，才有资格包含在我们的委托书和代理卡或相关的投票指示表中去那次会议。如果我们在年会一周年纪念日之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，在该截止日期之前，必须通过任何合理计算的方式收到股东提案，以告知股东。
根据BCBCA的规定，希望提交提案以纳入我们将在2025年年度股东大会上分发的代理材料中的股东必须在2025年3月20日当天或之前（即年会周年纪念日前三个月）提交提案。
股东还可以在年度股东大会上提名人选为Cronos的董事，除非根据美国证券交易委员会规则根据《交易法》和BCBCA的规定提出的股东提议，但必须遵守公司的《预先通知要求》中规定的程序。
除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事候选人（公司提名人除外）的股东必须在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
年会材料的存放
中介机构和其他登记持有人可能参与编写 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只有一份代理材料的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您将来想单独收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的中介机构或其他登记持有人，或者您可以联系公司的公司秘书。但是，请注意，如果您收到了互联网可用性通知并希望收到与年会有关的纸质代理或投票指示表或其他代理材料，则应按照指示索取发送给您的互联网可用性通知中包含的此类材料。
某些文件的分发
本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://ir.thecronosgroup.com。
我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告将与本委托书一起提供给我们的股东。股东请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表以及其中包含的相关管理层的讨论和分析，以获取有关我们的财务和其他信息。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告不属于本委托书的一部分。
我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些文件的副本可通过我们的网站 https://ir.thecronosgroup.com、美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司在SEDAR+上的公司简介www.sedarplus.com上查阅。我们将免费向任何股东提供截至2023年12月31日财政年度的申报副本（不含证物），包括本委托书和10-K表年度报告
致电安大略省多伦多市彼得街111号300号套房向投资者关系部提出申请，或发送电子邮件至 investor.relations@thecronosgroup.com。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 迈克尔·戈伦斯坦 董事长、总裁兼首席执行官 |
附录 A—董事会授权
克罗诺斯集团公司
董事会授权
自 2021 年 3 月 25 日起，该授权已获克罗诺斯集团公司董事会批准。
1.目的
董事会（”板”）有责任监督克罗诺斯集团公司的业务和事务的管理（”公司”）。董事会，直接或通过其委员会和董事会主席（”椅子”) 或（如果适用）被任命为” 的独立董事首席董事”（如本文所述），应通常通过总裁和首席执行官向高级管理层提供指导，以追求公司的最大利益。
2.构图
普通的
董事会的组成和组织，包括董事的人数、资格和薪酬、董事会会议次数、法定人数要求、会议程序和会议通知，均受 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）， 适用的加拿大证券法、适用的证券交易所规则和政策以及公司章程，在每种情况下均可能不时修改和/或更换，但须遵守此类要求可能给予的任何豁免或救济。
每位董事应努力了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略以及财务状况和业绩。董事应设法有足够的时间履行职责，不要承担会严重干扰董事会成员资格或与董事会成员不相容的责任。个人情况发生重大变化（包括主要职业变动）的董事应向主席提供建议。
独立
董事会的大多数成员必须是独立的。根据上下文的要求，“独立” 应具有适用的纳斯达克上市标准所赋予的含义，因为可能会不时修改和/或替换相同的含义。董事会应根据公司证券上市的任何证券交易所的约束性要求和所有其他适用法律不时为董事会制定独立性标准，并应至少每年根据这些标准确定每位董事的独立性，并审查董事会和董事会委员会在履行职责时独立于管理层行事的能力。
董事会主席
主席应充当理事会的有效领导人，并确保董事会的议程使其能够成功履行其职责。如果董事会主席不独立，则独立董事可以从其董事中选出一名董事，该董事将担任首席董事，他将承担起向董事会提供领导的责任，以补充主席的领导职责，以提高董事会的效率和独立性等。
3.职责和责任
董事会应承担下述具体职责和责任。
战略规划
(a)战略、业务和资本计划
董事会应为公司通过一项战略计划。董事会应至少每年审查一次，并在必要时批准公司的战略规划流程和年度战略、业务和资本计划，以及管理层制定的与重大投资和大量资本配置有关的政策和流程。在履行这一职责时，董事会应根据管理层对新兴趋势、竞争环境、公司业务机会、风险问题以及重要业务惯例和产品的评估对计划进行审查。
(b)监控
董事会应至少每年审查管理层对公司战略、业务和资本计划的实施情况。董事会应审查并在可行的情况下批准对这些计划的任何重大修正或与这些计划的任何差异。
风险管理
(a)普通的
董事会应定期审查管理层提供的与公司业务和运营相关的主要风险报告，审查管理层为管理这些风险而实施的适当系统的情况，并审查管理层提交的与这些系统的运营和任何重大缺陷有关的报告。
(b)遵守法律
董事会应定期审查可能对公司产生重大影响的法律和监管合规事项、公司合规政策的有效性、监管机构的任何重要沟通，以及管理层为纠正已发现的任何缺陷而制定的计划。
人力资源管理
(a)继任审查
董事会应定期审查公司董事长、首席董事、首席执行官和其他执行官的继任计划，包括对这些人员的任命、培训和监督。
(b)高级管理层的诚信
董事会应审查公司首席执行官和其他执行官的诚信，并鼓励首席执行官和其他高级管理人员努力在整个公司营造诚信文化。
公司治理
(a)董事独立性
董事会应至少每年审查董事会制定的董事独立性标准以及董事会在履行职责时独立于管理层行事的能力。
(b)道德报告
董事会通过了书面的《商业行为与道德守则》（”代码”) 适用于公司的董事、高级职员和员工。董事会应至少每年审查《守则》。对《守则》的任何重大变更都必须得到董事会的批准。
(c)董事会授权审查
董事会应至少每年审查和评估本授权的充分性，以确保遵守任何监管机构颁布的任何规则或规章，并在认为可取的情况下批准对本授权的任何重大修改。
财务信息
(a)普通的
董事会应与审计委员会一起审查公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。
(b)财务报表
董事会应审查审计委员会关于年度和中期财务报表的建议。在完成审查后，如有必要，董事会应批准向监管机构提交此类财务报表。
通信
(a)普通的
董事会通过了公司披露政策。董事会应定期审查公司的总体披露政策，包括接收公司利益相关者反馈的措施以及管理层对该政策的遵守情况。如果可行，董事会应批准对公司披露政策的重大修改。
(b)股东
公司努力通过年度报告、季度中期报告和定期新闻稿向股东通报其进展情况。此外，公司应维护一个定期更新的网站，为投资者提供有关公司的相关信息以及与公司沟通的机会。
4.董事会委员会
董事会设立了以下委员会：薪酬委员会和审计委员会。根据适用的法律和法规，董事会可以设立其他董事会委员会或合并或处置任何此类董事会委员会。
委员会章程
董事会已批准每个董事会委员会的章程，并应批准每个新董事会委员会的章程。董事会应定期审查每个委员会的章程，并批准其认为适当的任何变更。
派往委员会的代表团
董事会已将每个董事会委员会章程中规定的职责和责任委托给适用的委员会。
对委员会建议的审议
根据适用法律、适用的委员会章程或董事会认为可取的要求，董事会应考虑批准委托董事会委员会审查的具体事项。
董事会/委员会沟通
为促进董事会与每个董事会委员会之间的沟通，每位委员会主席应就委员会在委员会会议之后的第一次董事会会议上审议的重大事项向董事会提交一份报告。
5.会议
董事会每季度至少举行一次会议，并在必要时举行更多会议。主席（酌情与首席董事一道）主要负责议程和监督会议的进行。任何董事均可提议将项目列入议程。
董事会会议应根据公司的注册文件进行。
秘书和会议记录
公司的秘书、其指定人员或董事会要求的任何其他人员应担任董事会会议秘书。董事会会议记录应由秘书或其指定人员记录和保存，随后提交董事会批准。
没有管理人员的会议
董事会的独立成员应定期举行非独立董事和管理层成员不出席的会议，或定期安排的会议的一部分。
访问管理层和外部顾问
在履行上述职责和责任时，董事会应酌情不受限制地接触公司的管理层和员工，并可不受限制地访问公司的相关账簿、记录和系统。董事会有权聘请法律顾问、顾问或其他顾问，以协助其履行职责。公司应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。
在其他董事会和审计委员会任职
董事可以在其他上市公司的董事会任职，前提是这些承诺不会造成实质性干扰，并且符合他们履行董事会成员职责的能力。董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须事先通知董事长。
6.个别董事的责任
任务规定中规定的责任
董事应审查并参与必要的董事会工作，以便董事会履行本授权和适用法律规定的职责和责任。
会议准备和出席
对于董事会的每次会议和董事所属委员会的每一次会议，预计每位董事都将审查提供给董事的与会议有关的材料，前提是这种审查是切实可行的，因为此类材料是交付给董事的。
其他责任
董事应履行董事会或董事会任何委员会不时委托给该董事的其他职能。
7.管理
董事职位描述
董事会已经批准了每个董事会委员会主席和主席的职位描述。董事会应定期审查此类职位描述。
首席执行官的职位描述
董事会已批准首席执行官的职位说明，其中包括界定管理层的职责。董事会应定期审查此类职位描述。
8.董事发展与评估
每位新董事应参与公司的初始入职培训计划，每位董事应参与公司的任何持续董事发展计划。董事会应定期审查公司的初始入职培训计划和持续的董事发展计划。
董事会将进行年度自我评估，以评估整个董事会及其委员会的有效性以及个别董事的贡献。在重新提名过程中，应考虑个别董事向董事会缴款的能力。
9.未创建任何权限
本授权是一份总体政策声明，旨在作为灵活治理框架的一部分，董事会在各委员会的协助下指导公司事务。尽管应在所有适用的法律、法规和上市要求的背景下以及公司章程的背景下对其进行解释，但其目的不是规定任何具有法律约束力的义务，也不是为股东或其他人设定任何执行本授权的权利或设立任何其他第三方受益人的权利。
附录 B — 财务业绩对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 在截至12月31日的年度中 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (74,553) | | | $ | (168,734) | | | $ | (397,204) | |
| 净利息收入 | (51,245) | | | (22,537) | | | (9,072) | |
所得税支出（福利） | (3,230) | | | 34,175 | | | (431) | |
| 折旧和摊销 | 8,110 | | | 13,122 | | | 15,402 | |
| EBITDA | (120,918) | | | (143,974) | | | (391,305) | |
权益法投资的（收益）损失份额 | (1,583) | | | (3,114) | | | 6,313 | |
长期资产的减值损失(ii) | 3,571 | | | 3,493 | | | 236,056 | |
衍生负债重估造成的损失(iii) | 85 | | | (14,060) | | | 127,619 | |
金融工具重估造成的损失(iv) | 12,042 | | | (14,739) | | | (151,360) | |
其他投资的减值损失(ix) | 23,350 | | | 61,392 | | | (8,611) | |
外币交易损失 | 7,324 | | | 2,286 | | | 3,801 | |
其他，净额(六) | (996) | | | 493 | | | (834) | |
重组成本(x) | 2,047 | | | 5,333 | | | — | |
基于股份的薪酬(七) | 8,769 | | | 15,115 | | | 10,151 | |
财务报表审查费用(八) | 919 | | | 7,167 | | | 7,102 | |
库存减记(十一) | 1,644 | | | — | | | — | |
调整后 EBITDA(十二) | $ | (63,746) | | | $ | (80,608) | | | $ | (161,068) | |
| | | | | |
(i) | 在截至2021年12月31日的财年中，商誉和无限期无形资产的减值损失主要与我们在美国的业务相关的商誉和无形资产的减值有关。参见本年度报告第8项下的合并财务报表附注7 “商誉和无形资产，净额”。 |
(ii) | 截至2023年12月31日的财年，与公司以前在美国的业务相关的某些租赁物业相关的长期资产的减值损失以及银杏合作协议的CBCVA独家许可的减值。在截至2022年12月31日的年度中，长期资产的减值损失与公司决定在2022年第一季度寻求转租加拿大安大略省多伦多的租赁办公空间有关。在截至2021年12月31日的财年中，长期资产的减值损失涉及加拿大资产集团中不动产、厂房和设备以及固定寿命无形资产的减值费用、为实现与银杏合作协议相关的两个股权里程碑而支付给Ginkgo的对价与CBGA独家许可和CBGVA独家许可的公允价值之间的差额的减值费用。参见本年度报告第8项中合并财务报表附注6 “不动产、厂房和设备，净额” 和附注7 “商誉和无形资产，净额”。 |
(iii) | 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，衍生负债重估的（收益）亏损代表衍生负债的公允价值变化。参见本年度报告第8项中合并财务报表附注9 “衍生负债”。 |
(iv) | 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，金融工具重估所致（收益）亏损主要与我们在Vitura的按市值计价投资的未实现持股收益以及授予董事的递延股份单位（“DSU”）产生的金融负债重估有关。参见本年度报告第8项中合并财务报表附注4 “投资” 和附注11 “基于股份的薪酬”。 |
(v) | 在截至2021年12月31日的年度中，交易成本代表与各种战略投资相关的法律、财务和其他咨询费用以及开支。这些费用包含在合并净亏损和综合亏损报表中的一般和管理费用中。 |
(六) | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他净额主要与资产处置的（收益）损失有关。在截至2021年12月31日的年度中，其他净额主要与待售资产重新分类的（收益）亏损和资产处置的（收益）亏损有关。 |
(七) | 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，基于股份的薪酬涉及根据我们的股份奖励计划向员工发放的基于股份的薪酬的归属费用，如本年度报告第8项合并财务报表附注11 “基于股份的薪酬” 中所述。 |
(八) | 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，财务报表审查费用包括与重报相关的成本、与公司回应各监管机构提出的与重报有关的信息请求相关的费用、与和解令和解协议相关的费用以及为因2019年重报而对公司提起的股东集体诉讼进行辩护的法律费用。 |
(ix) | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与PharmacAnn期权相关的其他投资的减值亏损是其公允价值与账面金额之间的差额。参见本年度报告第8项中合并财务报表附注4 “投资”。 |
(x) | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与员工相关的遣散费用以及与调整相关的其他重组成本相关的重组成本。参见本年度报告第8项中合并财务报表附注16 “重组”。 |
(十一) | 在截至2023年12月31日的年度中，已停止业务的库存减记与附注2 “已停止的业务” 中所述的与我们在美国业务退出相关的产品销毁和过时有关，持续业务的库存减记与附注16 “重组” 中所述的与克罗诺斯发酵计划退出相关的产品销毁和报废有关。 |
(十二) | 在截至2023年12月31日的年度中，调整后的息税折旧摊销前利润包括与公司已终止业务相关的（2,182美元），在确定2023年业务业绩时不包括这些内容。 |
附录 C — 公司于 2024 年 4 月 16 日提交的 8-K 表格
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 16 日（2024 年 4 月 11 日）
克罗诺斯集团公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 001-38403 | 不适用 |
| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （美国国税局雇主 |
| 公司注册的） | 文件号） | 证件号） |
| | | | | | | | |
| 彼得街 111 号，300 号套房 | | |
安大略省多伦多 | | M5V 2H1 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (416) 504-0004
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | CRON | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 4.01 项。注册人认证会计师变更。
2024年4月11日，克罗诺斯集团公司（“公司”）现任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）通知公司，它不会竞选公司2024年年度审计的连任。毕马威表示，其通知是其决定停止向大麻行业的公司提供财务报表审计服务的结果，无论它们在哪个司法管辖区开展业务。该公司预计，毕马威将继续审查其截至2024年前两个财季的季度中期财务业绩。公司打算立即启动任命新的独立注册会计师事务所的程序。
毕马威没有就其不竞选连任为公司独立注册会计师事务所的决定寻求公司的同意。因此，公司董事会和公司董事会审计委员会均未参与毕马威的决定。
毕马威发布了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的合并财务报表的无保留报告，以及一份关于公司截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制有效性的无保留报告。由于存在重大弱点，毕马威对截至2022年12月31日止年度的公司财务报告的内部控制发表了否定意见。
在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2024年4月12日的过渡期内，公司与毕马威会计师事务所之间没有S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的 “应报告事件” 或S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的 “应报告事件”（上述重大缺陷除外）给公司。
根据S-K法规第304（a）（3）项，该公司向毕马威提供了其在本表8-K最新报告中披露的副本，并要求毕马威致函美国证券交易委员会，说明其是否同意此类披露。毕马威会计师事务所2024年4月16日信函的副本作为附录16.1附于此。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 16.1 | | 毕马威会计师事务所于2024年4月16日致美国证券交易委员会的信函 |
| 104 | | 封面交互式数据文件——克罗诺斯集团公司于2024年4月16日提交的8-K表最新报告的封面采用行内XBRL格式。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 克罗诺斯集团公司 |
| | | |
| | | |
| 日期：2024 年 4 月 16 日 | | 来自： | /s/ 迈克尔·戈伦斯坦 |
| | | 姓名：迈克尔·戈伦斯坦 |
| | | 职务：总裁兼首席执行官 |
KPMG LLP
沃恩大都会中心新公园广场 100 号
1400 套房
安大略省沃恩，L4K 0J3 电话 (905) 265-5900
传真 (905) 265-6390
www.kpmg.ca
2024年4月16日
美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
女士们、先生们：
我们目前是克罗诺斯集团公司（“公司”）的独立注册会计师事务所，截至2024年2月29日，我们报告了克罗诺斯集团公司截至2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。我们关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
截至2023年12月31日，我们关于财务报告内部控制有效性的报告不包含负面意见或免责声明。我们于2023年2月28日发布的关于截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的报告表明，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出了与设计和维护信息技术一般控制的有效控制有关的重大缺陷，涉及用户访问管理和配置以及管理层确定了对用户访问权限的监控，包括特权访问权限。
2024年4月11日，我们通知公司，我们决定拒绝再次被任命为公司的注册会计师事务所，但在完成对截至2024年3月31日的三个月的公司及其子公司合并中期财务报表的审查之前，我们将继续担任公司的独立注册会计师事务所，直到我们完成对截至2024年3月31日的三个月和截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并中期财务报表的审查。
我们已经阅读了克罗诺斯集团公司于2024年4月16日发布的8-K表格第4.01项下的声明，我们同意此类声明。
真的是你的，
//毕马威会计师事务所
毕马威会计师事务所，安大略省有限责任合伙企业，也是毕马威全球独立成员公司组织的成员公司，隶属于私人英语担保公司毕马威国际有限公司。
毕马威加拿大为毕马威会计师事务所提供服务。
