美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）
 

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

TERRASCEND 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

会议通知，

管理信息通报

和委托书

用于年度股东大会

TERRASCEND 公司

待持续

2024年6月17日

这些材料很重要，需要您立即注意。如果您对如何处理这些文件或它们涉及的事项有疑问，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。

如果您对股票进行投票或填写文件有任何疑问或需要更多信息，请联系我们的过户代理奥德赛信托公司，北美境内的免费电话1-888-290-1175或1-587-885-0960，或通过www.odysseycontact.com。

2024年4月26日

TERRASCEND CORP. 年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 17 日举行

收件人：TerrAscend Corp. 普通股的持有人

特此通知，TerrAscend Corp.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）年度会议将于2024年6月17日下午1点（东部时间）（以下简称 “会议”）在 https://web.lumiagm.com/213741847（密码：“terrascend2024”（区分大小写））虚拟举行，目的如下：

拟提交会议的上述事项的具体细节载于本会议通知所附的通告。

确定有权收到会议通知（“通知”）并在会议上投票的股东的记录日期为2024年4月24日营业结束（“记录日期”）。只有截至记录日下午 5:00（美国东部时间）已将其姓名输入适用的股东名册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票。这些登记在册的股东将包括在截至记录日编制的股东名单中，并有权在会议上对其中记录的普通股进行投票。我们打算在2024年5月8日左右将通知邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

有权在会议上投票的每股普通股将使其持有人有权在会议上投一票。

股东可以参加会议，也可以通过Lumi平台由代理人代表。无法参加会议的注册股东必须填写所附的委托书并注明日期，然后将其发送给公司的过户代理人奥德赛信托公司（“奥德赛”），该公司的办公室位于安大略省多伦多市杨街67号702号交易银行大楼M5E 1J8，或按照委托书的规定通过互联网进行投票。为了生效，Odyssey必须在2023年6月13日下午1点（美国东部时间）之前收到此类委托书，或者在会议或任何休会或延期的既定时间前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）。

通过经纪人或其他中介机构收到这些代理材料的非注册股东可以按照其经纪人或其他中介机构的指示，出席会议并在会议上投票，并在会议之前通过代理人进行投票。

虚拟会议物流

如上所述，公司将会议作为完全虚拟的会议举行，将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了出席、参与会议或投票，股东必须拥有有效的用户名。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiagm.com/213741847 在线出席、参与会议和投票。然后，这些人可以通过单击 “我已登录” 并在会议开始前输入用户名和密码来进入会议。

注册股东：代表委托书（如果您先前同意通过电子邮件接收股东材料，则在收到的电子邮件通知中）上的控制号码是用户名。会议的密码是 “terrascend2024”（区分大小写）。如果作为注册股东，您使用控制号码登录会议，并且之前已投票，则无需在会议期间投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在代理投票截止日期之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：如果股东希望指定管理层提名人以外的其他人出席、参加会议或投票（包括希望自己任命的非注册股东），必须在2023年6月13日下午1点（美国东部时间）之前通过发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com 来注册指定的代理持有人，按照所提供的说明向奥德赛提供所需的代理持有人联系方式，这样 Odyssey 就可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。Odyssey将在会议之前通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议的密码是 “terrascend2024”（区分大小写）。

只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括希望任命自己的非注册股东）才有权出席、参与会议并在会上投票。

日期为 2024 年 4 月 26 日，安大略省多伦多。

关于将于2024年6月17日下午1点举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知东部时间。

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅 https://ir.terrascend.com。在美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构的规则允许下，公司根据美国证券交易委员会的规则和国家仪器51-102（持续披露义务）和国家仪器54-101（与申报发行人的证券受益所有人沟通）规定的 “通知和访问” 条款，通过互联网（而不是纸质形式）向股东提供会议相关材料。这意味着，股东无需通过邮件收到与会议有关的代理材料的纸质副本，而是可以在线访问这些材料。

股东可以要求通过邮寄方式免费收到与上述会议相关的代理材料的纸质副本。股东可以要求收到代理材料的纸质副本，期限为自此类材料在www.sedarplus.ca上提交之日起一年。

有关通知和访问的更多信息或获取代理材料的纸质副本，您可以通过www.odysseycontact.com或致电1-888-290-1175（北美境内免费电话）或1-587-885-0960（直接从北美以外的地区）联系我们的转让代理奥德赛信托公司。

根据董事会的命令

/s/ Lynn Gefen d
林恩·格芬
首席法务官兼公司秘书
 
安大略省多伦多
2024年4月26日
 

我们已根据公司在电子文件分析和检索系统的简介www.sedarplus.ca以及通过EDGAR向美国证券交易委员会分别提交了截至2023年12月31日的财政年度的管理层讨论与分析和10-K表年度报告，网址为www.sec.gov/edgar。此类文件可以免费获取。股东还可以访问管理信息通告和委托书以及我们的10-K表年度报告，网址为 https://ir.terrascend.com。我们也可以通过电子邮件至 IR@terrascend.com 向我们免费索取截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本。

管理信息通告和委托书

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 27 日举行
下午 1:00（东部时间）

本管理信息通告和委托书（“通函”）是向TerrAscend Corp.（“TerrAscend” 或 “公司”）资本中普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）提供的，内容涉及公司管理层征集代理人以供虚拟在 https://web.lumiagm.com/213741847 举行的年度股东大会上使用（密码：“terrascend2024”（区分大小写））2024 年 6 月 17 日下午 1:00（美国东部时间）（“会议”），或其任何休会或延期，用于随附的会议通知（“会议通知”）中规定的目的。

本通告中包含的信息

除非另有特别说明，否则本通告中包含的信息自2024年4月24日起提供。除非此处另有注明为加元 (C)，否则所有美元金额均以美元 (US) 为单位。

该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的申报发行人或同等机构，并向这些省份的省级证券监管机构提交持续披露文件。公司的持续披露文件根据公司的简介在电子文件分析和检索系统+（“SEDAR+”）（www.sedarplus.ca）上提交，并通过EDGAR向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，网址为www.sec.gov/edgar。

对美国的大麻业务持谨慎态度

投资者应注意，美国有重要的法律限制和法规管理大麻产业。根据《美国管制物质法》，大麻仍然是附表一药物，根据美国联邦法律，种植、分销或拥有大麻等行为定为非法。根据适用的美国联邦洗钱法，涉及美国大麻相关商业活动产生或意图促进大麻相关商业活动的收益的金融交易可能构成起诉的依据。

尽管美国联邦政府执行此类法律的方法倾向于不对遵守医用或成人用大麻计划的个人和企业在这些计划合法的州执法，但严格遵守有关大麻的州法律既不能免除公司根据美国联邦法律承担的责任，也不会为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。在美国执行联邦法律对公司的业务构成重大风险，根据该法律对公司提起的任何诉讼都可能对其运营和财务业绩产生不利影响。

[此页面的其余部分故意留空]

有关公司的信息

一般信息

该公司于2017年3月7日根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）注册成立，名为 “TerrAscend Corp.”。该公司的注册总部位于安大略省密西沙加市市中心大道77号东塔501号套房L5B 1M5。普通股于2017年5月3日开始在加拿大证券交易所（“CSE”）上市，股票代码为 “TER”，并继续在加拿大证券交易所（“TSX”）上市，直至普通股于2023年7月4日起在多伦多证券交易所（“TSX”）上市。普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为 “TSND”，并在OTCQX® 最佳市场（“OTCQX”）上市，股票代码为 “TSNDF”。

有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人

公司有权发行无限数量的普通股、无限数量的按比例表决股（“比例有表决权的股份”）、无限数量的非参与、无表决权、未上市的可交换股份（“可交换股份”）以及无限数量的可串行发行的优先股（“优先股”）。截至2024年4月24日（“记录日期”）营业结束时，共有291,507,430股普通股、无比例表决股、63,492,037股可交换股和12,950股优先股已发行和流通。每股普通股的持有人有权就会议将要采取行动的所有事项进行一次表决，而每股按比例有表决权的股份将使其持有人有权就会议采取行动的所有事项获得1,000张选票。可交换股份和优先股无权在会议上投票。因此，共有291,507,430张选票有资格在会议上投票。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，除以下情况外，任何个人或公司均不直接或间接地实益拥有、控制或指挥普通股附带的10％或以上的表决权的普通股：

_______________

[此页面的其余部分故意留空]

一般代理事宜

征集代理人

公司管理层正在利用本通告向股东征集代理人以供会议使用。TerrAscend将承担与准备和邮寄代理材料相关的所有费用，以及招揽代理的费用。代理请求将主要通过邮件进行，但也可以通过电话、电子邮件、其他电子传输方式或由TerrAscend的董事、高级职员和员工亲自提出。银行、经纪行和其他托管人和被提名人或受托人将被要求向其负责人转发代理招标材料，并获得执行代理的授权。

在美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的规则允许下，公司根据美国证券交易委员会的规则以及国家仪器51-102（持续披露义务和国家仪器54-101）中规定的 “通知和访问” 条款，通过互联网（而不是纸质形式）向股东提供会议相关材料（“NI 54-101”）。这意味着，股东无需通过邮件收到与会议有关的代理材料的纸质副本，而是可以在线访问这些材料。

记录日期

董事会将2024年4月24日的营业结束定为记录日期，以确定哪些股东有权收到会议通知并在会议上投票。只有截至记录日登记在册的股东才有权收到会议或其任何休会或延期的通知并在会议上投票。在记录日期之后收购普通股的个人将无权在会议上对此类股票进行投票。

委任和撤销代理人

以委托书形式提名的人员是公司的董事和/或高级职员。除以公司提供的委托书形式指定的人员外，股东有权指定其他个人、个人或实体（不必是股东）出席会议并代表股东行事。希望行使这项权利的股东可以通过在以委托书形式提供的空白处插入所需个人、个人或实体的姓名或填写另一份适当的委托书来行使此项权利。这是您提交代理表格或投票说明表后需要完成的额外步骤（参见以下标题为 “虚拟会议协议：注册代理持有人参加会议” 的部分）。为了生效，公司的过户代理机构奥德赛信托公司（“奥德赛”）必须在 2024 年 6 月 13 日下午 1:00 之前，或不少于 48 小时（不包括星期六、星期日）在安大略省多伦多市杨街 67 号 M5E 1J8 或通过以委托书形式指定的互联网收到委托书及节假日）在会议或任何休会或延期的既定时间之前。会议主席可自行决定免除或延长代理截止日期，恕不另行通知。委托书必须采用书面形式，并由股东或书面授权的股东律师签署，如果该股东是一家公司，则必须使用其公司印章，或由其正式授权的官员或律师签署。

已提供代理权的注册股东可以通过由该注册股东签订的书面文书、书面授权的注册股东律师，或者，如果注册股东是公司，则由其公司印章或其正式授权的官员或律师，在会议或任何休会前的最后一个工作日（包括会议或任何休会）的任何时间通过上述地址交付给公司或奥德赛的书面文书，撤销委托书。(s) 或延期，或与主席联系在会议开始之前的会议当天举行会议，或会议休会或延期的重新召开，或以法律允许的任何其他方式。撤销代理不会影响在撤销之前进行表决的事项。

如果您是通过中介机构（定义见下文）通过代理人投票的非注册股东，以及

想更改或撤销您的投票，请联系您的中介机构，讨论这是否可能以及您需要遵循哪些程序。非注册股东对投票指示的变更或撤销可能需要几天或更长时间才能完成，因此，任何此类行动都应在中介机构或其服务公司在代理或投票指示表中给出的截止日期之前尽早完成，以确保其有效性。

代理投票

以委托书形式提名的人员将根据任命他们的股东的指示，对他们任命的普通股进行投票（或不投票），如果股东就会议上要采取行动的任何事项指定了选择，则被任命为代理持有人的人应进行相应的投票。如果您退回已签名并注明日期的代理卡或投票说明表，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的普通股将被投票支持通过此处所述的所有事项和决议。在法律允许的范围内，委托书中提名的人员将对拟在会议上采取行动的业务事项的任何修正或变更或适当提交会议的任何其他事项或任何休会或延期，在法律允许的范围内，拥有自由裁量权，无论会议之前提出的修正、变更或其他事项是否属于例行或有争议的事项。委托书表格赋予其中所列人员酌处权，可就会议通知中指明的事项的修正或变更以及可能在会议或任何休会或延期之前妥善处理的其他事项进行表决。截至本通告发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。但是，如果任何其他事项应妥善地提交会议，或任何休会或延期，则委任代表表格将根据代表委任者的最佳判断就该等事项进行表决。

非注册股东

只有注册股东或他们指定为代理人的人才可以在会议上投票。但是，在许多情况下，由中介机构持有普通股的持有人（“非注册股东”）实益拥有的普通股是：（i）以非注册股东交易普通股的经纪人或其他中介（“中介”）的名义注册；或（ii）以中介机构参与的清算机构（例如CDS＆Co.）的名义注册。

根据NI 54-101的要求，公司已选择通过非注册股东的服务向非注册股东发送会议通知、本通告和投票指示表（“投票指示表”，以及会议通知和本通告，“会议材料”）。通常，中介机构会使用服务公司（例如Broadridge投资者通信公司（“Broadridge”））向非注册股东转发会议材料。对于反对中介机构披露自己的所有权信息的非注册股东，公司不打算支付中介机构向其中介机构提供会议材料的费用。

非注册股东将获得一份投票指示表，以取代代理相关材料中另行包含的委托书形式，该表在正确填写并由非注册股东签署（如果适用）并退回给中介机构（如适用）后，将构成中介机构必须遵循的投票指示。该程序的目的是允许非注册股东指导其实益拥有的普通股的投票。如果收到投票指示表的非注册股东希望亲自在会议上投票（或让其他人代表非注册股东参加投票），则非注册股东应在投票指示表中为此目的规定的位置注明，并将向非注册股东发送一份合法代理表格。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，非注册股东应仔细遵循这些指示，以确保其普通股在会议上投票。如果您对通过经纪人或其他中介机构持有的普通股的投票有任何疑问，请联系经纪人或其他中介机构寻求帮助。

公司可以利用Broadridge的QuickVoteTM系统来协助股东对普通股进行投票。某些未反对公司知道自己是谁的非注册股东（非-

公司可以联系反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。

如果您是非注册股东，并且没有指示中介机构如何对您的股票进行投票，则您的中介机构将就被视为 “例行” 的事项对您的 “未指导” 股票进行投票，但不对 “非常规” 事项进行投票。在这方面，第1号和第3号提案被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的中介机构不得对这些提案进行投票。第2号提案被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给中介机构，则您的中介机构可以自行决定对此类提案进行投票。

如果您是非注册股东，并且不打算参加会议，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从中介机构收到的材料中规定的截止日期之前向中介机构提供投票指示。

经纪人非投票

当经纪人以经纪公司的名义持有客户股份的经纪人提交此类股票的代理人但表示无权就特定事项进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。通常，当经纪人没有收到客户的任何投票指示时，就会发生这种情况。没有具体指示，禁止加拿大经纪人对其客户的股票进行投票。在没有具体指示的情况下，作为登记持有人的美国经纪人只能就 “常规” 事项对其客户的股票进行投票，而不允许就 “非常规” 事项进行投票。构成美国经纪商可以自由表决的 “常规” 问题的唯一提案是第2号提案。

批准所需的投票门槛

为了批准在会议上提出的议案，需要以虚拟方式出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票的TerrAscend股东的简单多数票投赞成票（“普通决议”）。如果股票期权延期决议获得批准，则根据多伦多证券交易所规则的要求，持有任何受修正案约束的期权的公司内部人士持有的普通股所附的投票将被排除在表决之外。下表汇总了批准下述每项提案所需的决议类型：

虚拟会议协议：出席和参与会议

公司将以完全虚拟的会议形式举行会议，将通过网络直播进行。

股东将无法亲自出席会议。为了出席、参与会议或在会议上投票，股东必须拥有有效的用户名。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiagm.com/213741847 在线出席、参与会议并在会议上投票（密码：“terrascend2024”（区分大小写））。然后，这些人可以通过单击 “我已登录” 并在会议开始前输入用户名和密码来进入会议：

注册股东：代表委托书（如果您先前同意通过电子邮件接收股东材料，则在收到的电子邮件通知中）上的控制号码是用户名。会议的密码是 “terrascend2024”（区分大小写）。如果您作为注册股东使用控制号登录会议并且之前已经投票，则无需在会议期间投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：投票截止日期过后，奥德赛将通过电子邮件向代理持有人提供用户名（参见以下标题为 “虚拟会议协议：注册代理持有人参加会议” 的部分）。会议的密码是 “terrascend2024”（区分大小写）。只有注册股东和正式任命的代理持有人才有权出席、参与会议并在会上投票。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾出席会议，但将无法参加会议或在会议上投票。希望指定第三方代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参与会议或投票的非注册股东）必须通过代理人进行投票并注册代理持有人。

虚拟会议协议：注册代理持有人参加会议

以下规定适用于希望指定除委托书或投票指示表中规定的管理层候选人以外的个人（“第三方代理持有人”）作为代理持有人的股东，包括希望指定自己为代理持有人出席、参与会议或投票的非注册股东。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人出席、参与会议或投票并对普通股进行投票的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并注册第三方代理持有人，如下所述。注册代理持有人是您提交代理人或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加、参与会议或在会议上投票的用户名。

第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，请在委托书或投票指示表（如果允许）中提供的空白处填写该人的姓名，并按照说明提交此类形式的委托书或投票指示表。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理人表格或投票指示表后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的非注册股东，如果您想参加、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则还必须向奥德赛提供一份填写完毕的法定代理人。

第 2 步：注册代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美国东部时间）之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com，并向 Odyssey 提供其代理持有人的联系信息、指定的普通股数量、如果是注册股东则注册普通股的名称，如果是非注册股东，则为持有普通股的经纪商名称，这样 Odyssey 就可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，

代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。

如果您是非注册股东并希望参加、参与会议或在会议上投票，则必须在中介机构发送给您的投票指示表中提供的空白处填写自己的姓名，遵循中介机构提供的所有适用指示，并将自己注册为代理持有人，如上所述。这样做，你就是在指示你的中介指定你为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货指示

虚拟会议协议：法律代理—美国非注册股东

如果您是位于美国的非注册股东，并希望参加、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下任命第三方代理持有人，则除了上述步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代理人。请遵循发送给您的代理材料中附带的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表格，如果您没有收到法律代理表格，则申请合法代理人。从您的中介机构获得有效的法律代理后，您必须向Odyssey提交此类合法代理人。希望出席、参与会议或投票或在允许的情况下指定第三方作为代理持有人的美国非注册股东的注册申请必须通过电子邮件发送至 appointee@odysseytrust.com，并在2024年6月13日下午 1:00（美国东部时间）之前收到。

虚拟会议协议：在会议上投票

任何在会议之前已经通过代理人投票的股东在会议期间投票开始时无需再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止之前收到的先前投票指示。

在会议之前按照上述步骤注册的注册股东和代理持有人可以通过在会议期间完成在线投票来在会议上投票。

会议上的问题

公司认为，尽管采用虚拟会议形式，但以有意义的方式参与会议（包括提问）的能力仍然很重要。预计注册股东和代理持有人（包括自命为代理持有人的非注册股东）将有与过去几年当面举行年度股东大会时基本相同的机会提出与会议所要审议的业务事项有关的问题。只有注册股东和正式任命的代理人才能提交问题。访客将无法提交问题。要提问，请按照虚拟会议平台上概述的步骤进行操作。

与会议将要审议的事项有关的问题将在会议期间的相关时间处理。与面对面会议一样，为了确保所有与会者的公平性，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，拒绝与会议业务无关或被确定为不合适、与会议将要审议的事项没有直接关系或在其他方面出现秩序的问题。

进入会议时遇到困难

对虚拟会议门户有疑问或需要帮助访问会议网站的股东可以在会议之前访问网站www.lumiglobal.com/faq。

如果您正在访问会议，则必须在会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的互联网连接。请注意，如果您在会议开始后断开连接，则在投票完成之前，可能没有足够的时间来解决您的问题。因此，即使您目前计划访问会议并在网络直播期间进行投票，也应考虑提前或通过代理人对您的股票进行投票，这样，在您遇到任何技术问题或无法参加会议的情况下，您的投票将被计算在内。

法定人数

在会议上进行业务需要达到法定人数的股东。根据公司章程，会议的法定人数要求将得到满足，会议将适当地组成，总共占有权在会议上投票的股份的5％的股份的持有人，无论是出席会议还是由代理人代表。

经纪商的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，代表出席会议或由代理人代表的多数表决权的股份持有人可以将会议延期至其他日期。

股东提案和董事提名

2024年的股东提案

对于股东提议在会议上提出的任何事项，公司必须收到提案的最后日期是2024年4月23日。

2025年股东提案

要考虑纳入明年的代理材料，股东提案必须在2024年12月27日当天或之前以书面形式提交，该提案是根据交易法颁布的第14a-8条提交的提案，或者（ii）2025年4月18日根据OBCA提交的提案，前提是此类股东提案符合第14a-8条或OBCA规定的股东提案的所有其他要求（如适用）。任何此类提案均应提交至：TerrAscend Corp. ATT：公司秘书，东塔市中心大道77号——安大略省密西沙加市501号套房L5B 1M5。如果您希望在明年的年会上通过股东提案向股东提出问题，并且在2025年4月18日之前没有向公司提交有效的股东提案，那么（i）公司无需将此类提案纳入2025年年会的代理材料中；（ii）对于我们收到的所有委托书，代理持有人将拥有就此事进行表决的自由裁量权，包括投票反对的自由裁量权来解决这个问题。

预先通知条款

公司的章程包括预先通知条款（“预先通知条款”）。如果公司股东提名董事会成员候选人，则预先通知条款要求提前通知公司，但以下情况除外：(i) 根据公司颁布章程的规定提出的会议申请或 (ii) 根据公司颁布章程的规定提出的股东提议。

预先通知条款的目的是确保所有股东，包括通过代理而不是亲自参加给定会议的股东，都能收到有关提名的适当通知，以便在给定会议上进行审议，从而能够以知情的方式行使投票权。除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在向公司发出的通知中必须包含的最低限度信息，才能以正确的书面形式发出通知。

为了及时起见，公司必须收到股东的通知：

i. 如果年度会议（或年度会议和特别会议）在首次公开宣布会议日期之日起50天或更长时间内举行，则不迟于该会议举行日期前30天下午5点（美国东部标准时间）；

ii. 如果年度会议（或年度会议和特别会议）的举行日期自首次公开宣布该会议日期之日起不到50天，则不迟于首次公开宣布该会议日期之后的第10天下午 5:00（美国东部标准时间）；

iii. 对于为选举董事而召开的特别会议（也不是年度会议）（无论是否出于其他目的召集），则不迟于首次公开宣布该会议日期之后的第15天下午 5:00（美国东部标准时间）。

上述内容仅是预先通知条款的摘要，并不全面，并受公司章程中此类条款的全文的限制，这些条款可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以通过EDGAR向美国证券交易委员会查询，网址为www.sec.gov/edgar。

截至本通告发布之日，根据预先通知条款，公司尚未收到任何与会议有关的提名通知。

除了满足公司章程 “预先通知” 条款中的最后期限外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持根据这些 “预先通知” 条款提交的被提名人的股东还必须在其通知中包括191年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息 34，经修订，不迟于 2025 年 4 月 18 日。

[此页面的其余部分故意留空]

术语表

本通告中使用的以下术语具有以下含义：

某些人或公司的利益

有待采取行动的事项

自截至2023年12月31日的财政年度开始以来，任何个人或公司都不曾是公司的董事或执行官，任何人或公司，任何被提名为公司董事的候选董事的人，或任何此类董事、执行官或拟议董事被提名人的关联公司或关联公司，均不以实益所有权或其他方式直接或间接拥有任何重大利益，关于董事选举提案和股票期权延期以外有待会议采取行动的事项分辨率。

有待在会议上采取行动的事项

财务报表的列报

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告将在会议上提交。公司的财务报表和审计师的相关报告可在SEDAR+的公司简介下公开，网址为www.sedarplus.ca，也可在美国证券交易委员会的网站上通过EDGAR的网站www.sec.gov公开。无需股东对经审计的合并财务报表进行投票。

提案1：董事选举

公司董事会目前由五名董事组成，提名和公司治理委员会建议他们连任董事会成员，即：克雷格·科拉德、卡拉·迪奥瓜迪、艾拉·杜阿尔特、埃德·舒特和杰森·怀尔德（“董事候选人”）。董事候选人均为本公司的现任董事，此前由股东选举产生，除非再次当选，否则其任期将在会议结束时到期。

每位当选董事的任期将持续到其当选后的下一次年度股东大会闭幕或任何延期或续会为止，除非其职位提前空缺，或者直到其继任者当选或任命为止。

管理层没有理由相信任何董事被提名人将无法担任董事，但如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

除非另有说明，否则在随附的委托书中被指定为代理持人的人员将对此类委托书所代表的普通股进行投票，并经适当执行，以选举每位董事被提名人。

下表列出了每位董事被提名人的信息，包括（i）其姓名、年龄、省份或州和居住国，（ii）每人担任董事的期限，（iii）董事会委员会的成员资格，（iv）目前的主要职业、业务或就业，以及（v）公司或其任何子公司实益拥有或控制的普通股数量直接或间接指向。

有关董事被提名人实益拥有或直接或间接控制或指挥的普通股数量的信息，不在公司所知范围内，基于相应的董事被提名人提供的信息，截至本文发布之日。

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董事传记

以下是我们被提名董事的简要简介，包括对过去五年中每个人的主要职业的描述。

克雷格·科拉德

克雷格·科拉德自 2018 年 12 月起担任我们的董事会成员。科拉德先生目前是商业阶段生物技术公司Heron Therapeutics, Inc. 的首席执行官和董事会成员，他分别自2023年4月和2023年2月起担任该职务。他在2015年12月至2021年12月期间担任维洛西斯制药公司（“Veloxis”）的首席执行官。科拉德先生是Sierra Oncology, Inc.的董事会成员。科拉德先生拥有乔治亚州玛丽埃塔南方理工学院（现为南方理工州立大学）的工程学学士学位。该公司认为，科拉德先生之所以有资格在董事会任职，是因为他作为高管的丰富经验、担任董事的经验以及他在制药领域的行业经验。

卡拉·迪奥瓜迪

卡拉·迪奥瓜迪自2022年3月起担任我们的董事会成员。迪奥瓜迪女士于2000年共同创立了音乐出版公司Arthouse Entertainment，目前是该公司的首席执行官。迪奥瓜迪女士于1993年毕业于杜克大学，获得政治学和政府学学士学位。该公司认为，DioGuardi女士有资格在董事会任职，因为她在音乐和出版行业拥有丰富的经验，使她对人、营销和文化有着深刻的理解。

艾拉·杜阿尔特

艾拉·杜阿尔特自2022年12月起担任我们的董事会成员。杜阿尔特女士目前担任Heron Therapeutics, Inc. 的首席财务官，她自2023年6月以来一直担任该职务。她从2016年开始在Veloxis Pharmicals, Inc.担任财务领导职务，并在2018年10月至2023年6月期间担任首席财务官。在此之前，杜阿尔特女士曾在Cornerstone Therapeutics, Inc.和Biodelivery Science, Inc.担任过多个职位。杜阿尔特女士拥有佛罗里达大西洋大学会计学学士学位。该公司认为，杜阿尔特女士之所以有资格在董事会任职，是因为她作为高管的丰富经验、作为首席财务官的财务专业知识以及她在制药领域的行业经验。

埃德·舒特

埃德·舒特自2020年11月起担任我们的董事会成员。舒特先生在2010年至2021年期间担任磐仪制药的首席执行官。Schutter 先生是一名注册药剂师，拥有默瑟大学药物科学学士学位和肯尼索州立大学工商管理硕士学位。他还在荷兰阿姆斯特丹的尼恩罗德大学完成了国际商务研究生学业。舒特先生目前是Tidal Vision、Vitruvias Therapeutics, Inc.、Intrance Medical Systems, Inc.和Esperitation Labs Holdings Inc.的董事会成员。该公司认为，舒特先生有资格在董事会任职，因为他有丰富的执行经验、担任董事的经验以及他在制药领域的行业经验。

杰森怀尔德

杰森·怀尔德自2017年12月起担任我们的董事会主席。怀尔德先生是JW Asset Management, LLC的总裁兼首席投资官，该公司是他于2003年创立的投资基金。自2003年以来，怀尔德先生还曾在JW资产管理有限责任公司担任专业投资组合经理。Wild 先生拥有阿诺德和玛丽·施瓦兹药学院的药学学士学位。该公司认为，怀尔德先生有资格在董事会任职，因为他在资本市场、大麻行业拥有丰富的经验，而且他在制药方面的经验。

董事技能矩阵

除了董事传记和本通告其他部分中提供的信息外，以下矩阵还总结了我们现任董事的某些技能和经验，同时考虑了我们认为对在董事会任职很重要的许多资格。该矩阵基于从我们的董事那里收集的自我报告的数据。该矩阵旨在概述我们董事的自我申报资格，不应被视为每位董事的优势和对董事会贡献的完整清单。

家庭关系

我们的任何执行官、董事或董事候选人之间没有家庭关系。

停止交易订单

据公司所知，在本通告发布之日之前的十年内，本公司的拟议董事从未担任过以下任何公司的董事或高级职员：

破产

据公司所知，在本通告发布之日之前的十年内，本公司的拟议董事没有担任过任何公司的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受任何程序、安排的约束或提起任何程序、安排的约束或提起任何程序、安排的公司与债权人妥协，或指定接管人、收款人经理或受托人持有其资产或根据与破产或破产有关的任何立法提出提案.

据公司所知，在本通告发布之日之前的十年内，公司的任何拟议董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起任何程序、安排或妥协，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。

处罚和制裁

据公司所知，公司的任何拟议董事均未受到：（a）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

预先通知条款

公司的章程包括预先通知条款。如果公司股东提名董事会成员候选人，则预先通知条款要求提前通知公司，但以下情况除外：(i) 根据公司颁布章程的规定提出的会议申请或 (ii) 根据公司颁布章程的规定提出的股东提议。

预先通知条款的目的是确保所有股东，包括通过代理而不是亲自参加给定会议的股东，都能收到有关提名的适当通知，以便在给定会议上进行审议，从而能够以知情的方式行使投票权。除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在向公司发出的通知中必须包含的最低限度信息，才能以正确的书面形式发出通知。

有关预先通知条款下构成 “及时通知” 的摘要，请参阅 “一般代理事宜——股东提案和董事提名——预先通知条款” 的章节。

上述内容仅是预先通知条款的摘要，并不全面，并受公司章程中此类条款的全文的限制，这些条款可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以通过EDGAR向美国证券交易委员会查询，网址为www.sec.gov/edgar。

截至本通告发布之日，根据预先通知条款，公司尚未收到任何与会议有关的提名通知。

第2号提案：批准重新任命MNP为审计员

管理层提议批准审计委员会再次任命安大略省多伦多特许专业会计师事务所MNP LLP（“MNP”）为公司审计师，薪酬由董事会确定。MNP 于 2017 年 3 月 7 日首次被任命为公司审计师。据该公司所知，MNP的代表将不出席会议，但如果公司愿意，可以允许其发言。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所向公司提供的服务的费用。

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(1) 此类费用以加元支付，并使用联邦储备系统理事会于2023年12月31日发布的H.10统计报告所报告的每日平均汇率为1.3497加元=1.00美元，2022年12月31日的每日平均汇率为1.3014加元=1.00美元，折算成美元（“汇率”，视情况而定）。

(2) 包括审计服务费用。除其他外，这包括年度财务报表的季度审查和审计，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务。2022年12月31日的审计费用中包括与公司收购Gage Growth Corp的8-K表格相关的636,335美元的审计服务。8K申报包括Gage Growth Corp. 2021年12月31日经审计的独立财务报表。

(3) 包括传统上由独立会计师支付的费用。除其他外，这包括审查表格10的注册声明以及S-8和S-3表格申报的注册声明。

(4) 包括为纳税合规而收取的费用。

审计委员会在2023年预先批准了MNP提供的所有服务。审计委员会已预先批准了预计由MNP在2024年提供的所有服务。

2023年3月15日，公司通过了审计委员会预先批准政策，以批准独立注册会计师事务所的服务。该政策规定了可以在集体基础上预先批准的特定服务以及此类预先批准的程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，以个人、明确和具体的个案方式进行批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

除非另有说明，否则在随附的委托书中指定为代理持有人的人员将投票选出由此类委托书所代表的普通股，并经适当执行，以重新任命MNP为公司审计师，任期至下一次年度股东大会闭幕，并授权董事会确定其薪酬。

第3号提案：批准股票期权延期决议

在会议上，股东将被要求考虑一项普通决议，并在认为可取的情况下批准一项普通决议，该决议批准延长公司某些执行官、员工、董事和顾问持有的股票期权（“股票期权延期决议”），以符合股东最近在公司上次年会上通过和批准的符合多伦多证券交易所的股票期权计划。公司希望将其某些执行官、员工、董事和顾问持有的期权延长至自授予之日起的10年。多伦多证券交易所的规则规定，延长有利于公司内部人士的期权期限需要股东批准。

以下报告的公司内部人士持有计划到期的期权，如下表所示，建议延长此类期权的到期日。期权的延期符合股票期权计划，旨在使期权条款与公司其他未偿还期权保持一致。因此，要求股东批准延长期权的期权

下表中列出的方式：

(1) 斯沃兹曼女士没有在公司2023年年度股东大会上竞选连任董事会成员，因此，她的董事任期自2023年6月22日起终止。

建议按上述方式总共延长1,250,000股期权，约占截至记录日公司已发行和流通普通股的0.43％。

根据多伦多证券交易所规则的规定，将根据股票期权延期决议延长期权的内部人士及其同伙持有的普通股（共包括973,643股普通股，约占截至记录日已发行普通股的0.33％）将被排除在投票之外。

董事会建议股东投票支持股票期权延期决议。由代理人代表的普通股将投票支持股票期权延期决议，除非股东以委托书的形式指定其普通股将被投票反对股票期权延期决议。

将在会议上提交给股东的股票期权延期决议案文如下：

“特此决定：

[此页面的其余部分故意留空]

执行官员

我们的执行官如下：

齐亚德·加内姆：齐亚德·加内姆自2022年1月起担任公司总裁，自2023年3月起担任首席执行官。从2022年1月到2023年3月，加内姆先生担任我们的首席运营官。2020年11月至2021年12月，加内姆先生在美国私人控股、垂直整合的多州大麻运营商Parallel担任所有市场总裁。加内姆先生此前还曾在沃尔格林靴子联盟担任高级领导职务。Ghanem 先生拥有休斯敦大学药学博士学位。

基思·斯陶弗：基思·斯托弗自2020年4月起担任公司首席财务官。Stauffer先生曾于2018年8月至2020年3月在科蒂公司担任财务高级副总裁兼全球消费者美容事业部首席财务官。2008年1月至2018年5月，Stauffer先生在好时公司工作，最近担任好时国际业务的财务副总裁兼首席财务官。在Hershey Company工作之前，Stauffer先生曾在戴尔科技和宝洁公司担任过各种国内和国际财务职位。Stauffer 先生拥有普渡大学工商管理硕士学位和工业工程理学学士学位。

林恩·格芬：林恩·格芬自2022年5月起担任公司首席法务官兼公司秘书。从2014年7月到2022年5月，Gefen女士在HomeServe担任副总法律顾问、首席风险与合规官兼助理秘书，HomeServe是一家上市的独立家居维修服务解决方案提供商。在HomeServe任职之前，Gefen女士于2011年1月至2014年6月在酒精饮料公司帝亚吉欧北美工作，并于2000年至2009年在科技公司Citrix Systems担任助理总法律顾问、首席合规官兼助理秘书。Gefen 女士拥有美国大学法学博士学位和佛罗里达大学文学学士学位。

高管薪酬

作为 “新兴成长型公司”，TerrAscend必须在财年结束时提供薪酬汇总表和杰出股票奖励，以及有关我们上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。这些报告义务仅适用于我们的 “指定执行官”，即 (i) 曾担任我们的首席执行官的个人，(ii) 除首席执行官之外的另外两名薪酬最高的执行官，以及 (iii) 最多另外两名需要披露的人，除非该人在上一个已结束的财政年度中没有担任我们的执行官（“指定执行官” 或 “NEE”）操作系统”）。

根据 “指定执行官薪酬” 中概述的每个近地天体的雇用协议，无限期地雇用每位近地天体履行各自的职责。近地天体的所有安排均在各自的雇用协议中概述，并由委员会另行决定。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的指定执行官是：

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(1) 截至本通告发布之日。

(2) 加内姆先生于2022年1月5日被任命为总裁兼首席运营官，并于2023年3月29日晋升为总裁兼首席执行官。

以下披露概述了公司在2023年对近地天体和董事的薪酬决定，并为随附的薪酬表中列出的数据提供了背景信息。

薪酬理念和目标

董事会就支付给公司首席执行官、首席财务官和其他执行官的所有形式的薪酬（包括工资、奖金和股权激励薪酬）做出决定，并批准与其薪酬相关的公司宗旨和目标。董事会还管理员工激励薪酬，包括公司的股票期权计划和RSU计划。

公司的薪酬做法直接遵循最近通过的公司总体薪酬理念，其中包括以下目标：

1。吸引和留住人才，继续将TerrAscend打造成领先的多州运营商。

2。培育一种将推动公司增长与负责任地管理公司财务资源相结合的文化。

3.实施薪酬框架，奖励长期和短期业绩，维护内部公平并与外部人才市场保持一致。

董事会力求通过结合短期和长期的现金和股权激励措施来补偿执行官。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的人，并使执行官的激励措施与公司的业绩保持一致。公司力求将个人目标与执行官的主要责任领域联系起来。这些目标可能包括实现特定的财务、战略或业务发展目标。公司绩效目标与公司在适用财政年度的财务业绩挂钩。

为了实现公司的增长目标，吸引和留住合适的团队成员至关重要。其中一个关键部分是提供薪酬，以吸引表现优异的人，并补偿他们的持续发展

成就。员工参与股票期权计划和RSU计划可以提高员工留存率、创业行为和股票所有权。公司传达了明确而具体的绩效加薪和奖金标准和流程，这也激励了员工实现个人和公司目标。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司向以任何身份履行此类职能的每位近地天体直接或间接支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有薪酬。所有近地天体均以美元支付。

指定执行官的薪酬

为了实现公司的高管薪酬目标，支付给近地天体的薪酬主要包括三个要素：基本工资、年度奖金和长期股权激励。董事会每年至少对官员薪酬进行一次审查。

执行官的薪酬是根据其职责范围和先前的相关经验确定的，同时考虑了业内其他公司为类似职位支付的薪酬以及对此类高管的总体市场需求。董事会通过薪酬委员会审查其他类似大麻公司的公开披露信息，以帮助确定支付给公司执行官的基本工资、奖金、福利和期权的竞争力，确保执行官的总薪酬与公司的总体薪酬理念一致。随着公司的成熟，薪酬委员会可以但没有义务对同行集团成员或类似公司的薪酬进行基准。

每年对基本工资进行审查，并根据高管成功实现或超过个人目标和/或市场竞争力来增加基本工资。此外，可以根据需要对全年基本工资进行调整，以反映高管角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及市场竞争力。有关每个NEO的详细信息，请参见下文标题为 “就业、咨询和管理协议” 的部分。

(ii) 奖励计划

公司的员工薪酬计划包括获得年度激励性现金奖励的资格。NEO奖金的参数在每位高管的雇佣协议和公司的年度激励计划（“AIP”）中列出。有关每个NEO的详细信息，请参见下文标题为 “就业、咨询和管理协议” 的部分。每个近地天体都有明确的绩效目标，这些目标是根据行政部门的作用确定的。根据AIP支付的奖金基于公司的财务和非财务业绩。用于确定公司财务业绩的财务参数是公司的收入和息税折旧摊销前利润，以及与预算相比较的分部收入和息税折旧摊销前利润。对于每个参数和水平，每年都有最低和最高期望。2023年的奖金决定主要基于公司的财务业绩，并在年底之后分配。但是，董事会通过薪酬委员会认识到，除了公司的财务业绩外，还应根据本财政年度以后实施的战略举措的进展情况对近地天体进行补偿。这使公司能够确认具有延迟财务价值的捐款。正如2022年4月25日正式引入公司AIP的那样，近地天体将根据前瞻性战略举措进行评估。薪酬委员会已经对此进行了审查，随后在2023年底进一步详细说明。因此，对于2024年，NEO奖金细分如下：60％基于公司的业绩，40％基于未来企业战略计划的进展。薪酬委员会有权酌情调整奖金。

(iii) 长期股权激励

该公司目前已经制定了15％的滚动股票期权计划和RSU计划。有关每个计划的描述，请参阅以下标题为 “股票期权计划和RSU计划” 的部分。

股票期权计划和RSU计划

股票期权计划

股票期权计划的目的是 (i) 为公司提供公司及其子公司的员工、董事和顾问（统称为 “参与者”，每人为 “参与者”）在公司股权中固有的激励优势；（ii）为这些人创造对公司福利和成功的专有权益，并更加关注公司的福利和成功；（iii）鼓励这些人留在公司及其公司子公司；以及 (iv) 吸引员工、董事和顾问通过为他们提供分享普通股价值因他们的努力而增加的机会，从而达到最高水准。

以下是股票期权计划的摘要，参照股票期权计划的全文进行了全面限定，该计划作为公司管理信息通报附表 “B” 附后

日期为2023年5月1日，可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

该公司目前制定了15％的滚动股票期权计划，根据该计划，截至2023年12月31日，约有16,268,287份未偿还期权。董事会负责管理股票期权计划。

股票期权计划目前规定，在行使期权购买普通股（以及公司的任何其他股票补偿安排，包括RSU计划）时，在未摊薄的基础上，在授予期权或其他奖励（如适用）的每个日期（“授予日”），可预留的普通股数量（总计）不超过已发行普通股的15％（如适用）。在股票期权计划期限内，公司必须随时保留和保留满足股票期权计划要求所需的普通股数量。

根据股票期权计划授予的期权预留给任何人的普通股数量，加上在授予日之前的一年内根据所有其他股票薪酬计划（包括股票期权计划和RSU计划）授予的所有奖励中预留发行的普通股数量，在不摊薄的基础上不得超过授予日已发行和流通普通股的5％ 批准。根据股票期权计划向任何（i）顾问或（ii）提供投资者关系服务的一方发放的奖励中预留的普通股数量，与在授予日之前一年内授予的所有期权下预留发行的普通股数量相结合，分别给（i）所有顾问或（ii）提供投资者关系服务的所有各方在授予之日不能超过已发行和已发行普通股的2％ 未稀释基础。

除非获得无私股东的批准，否则根据股票期权计划授予期权以及包括RSU计划在内的任何其他股票薪酬安排可以预留给内部人士发行的普通股数量在任何时候都不会超过未摊薄已发行普通股的10％。

除非获得无私股东的批准，否则只有在股票期权计划下预留发行的普通股数量，加上根据公司在授予日之前的一年内根据所有其他股票薪酬计划（包括股票期权计划和RSU计划）向内部人士发放的奖励预留发行的普通股数量，总共不超过股票已发行普通股的10％，才能根据股票期权计划向内部人士授予期权未摊薄后的授予日期基础。

根据第613（p）条计算，2023年每种安排的年销毁率约为0.78％，股票期权的年销毁率约为0.78％。下表汇总了2021年、2022年和2023年的年烧伤率：

根据股票期权计划授予的购买普通股的期权的行使价将不低于授予日普通股的 “公允市场价值”，即基于期权授予日的普通股五（5）天成交量加权平均价格。购买普通股的期权的行使价、期限和归属应另经董事会批准。除非董事会另有决定，否则购买普通股的期权通常在授予之日起的前四个周年日按25％的利率归属和行使。

如果参与者不再是合格人士（该期限在股票期权计划中定义）：（i）该参与者持有的任何期权的任何未归属部分将从终止之日起立即到期（该期限在股票期权计划中定义）；（ii）任何期权的任何既得部分将在期权到期日（该期限在股票期权计划中定义）中以较早者到期由董事会设定，并且：(a) 如果公司或公司的关联公司无故终止雇用，或的失败者

公司或公司的关联公司在其任期结束时续订服务合同，该日期为终止日期后的90天（如果是激励性股票期权（该期限在股票期权计划中定义），则为三个月），（b）如果自愿辞去公司或公司子公司的工作，则该日期为90天（如果是激励性股票，则为激励性股票）期权，在终止日期后三个月），（c）如果参与者死亡，则该日期为一在参与者去世一年后，（d）如果参与者因残疾或退休，则为终止日期后的180天（如果是激励性股票期权，则为三个月，但某些例外情况除外）；（e）在所有其他情况下，终止日期。

除某些例外情况外，根据股票期权计划的条款和条件，期权和参与者获得的所有权益和权利均不可直接或间接转让，也不能由参与者转让、扣款、质押或以其他方式转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律的实施或其他方式进行的。参与者死亡后，既得期权、利益和权利可以根据参与者的遗嘱或血统法或分配传递给参与者遗产的法定代表人或通过遗赠或继承方式获得参与者既得期权的任何其他人。

行使期权时发行的普通股将再次可供股票期权计划下的补助，并将被视为股票期权计划下可供期权购买普通股的普通股池的一部分。根据股票期权计划授予的期权约束的任何普通股在未行使的情况下到期或终止，均可再次获得股票期权计划下的期权授予。根据股票期权计划授予的购买普通股的期权期限自授予之日起不超过十年。

在遵守某些限制的前提下，董事会可以在未经公司股东或参与者批准的情况下随时自行决定修改、暂停或终止股票期权计划或任何期权，但前提是，未经参与者同意，股票期权计划或任何期权的修改、暂停或终止不得 (i) 对先前根据股票期权计划授予的任何期权产生重大和不利影响；或 (ii) 违反股票的要求（如果有）普通股随后上市或上市交易或报价的交易所或场外交易市场，视情况而定（包括但不限于在某些情况下必须获得无利益股东批准的要求），或者股票期权计划或公司受其约束的任何证券委员会或监管机构。

RSU 计划

RSU计划的目的是：（i）促进公司或子公司的董事、高级管理人员、顾问和关键员工与公司股东之间的利益进一步一致；（ii）将此类人员的部分薪酬与公司股东获得的回报挂钩；（iii）吸引和留住具有公司所需知识、经验和专业知识的董事、高级管理人员、顾问和关键员工。

以下信息是公司RSU计划重要条款的摘要，参照RSU计划的全文对其进行了全面限定。该计划作为附表 “C” 附在公司2023年5月1日的管理信息通报中，可在SEDAR的公司简介下查阅，网址为www.sedar.com，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

该公司目前制定了限制性证券股计划，根据该计划，截至2023年12月31日，未偿还的限制性股票单位为1,078,584个。董事会负责管理 RSU 计划。

根据RSU计划，在未摊薄的基础上，目前根据RSU计划和公司任何其他股票薪酬计划（包括股票期权计划）可能预留发行的普通股数量（总计）不超过授予日已发行普通股的15％。在RSU计划期限内，公司必须随时储备和保留满足RSU计划要求所需的普通股数量。

根据根据RSU计划授予的奖励预留给任何人的普通股数量，加上根据RSU计划授予的所有奖励预留发行的普通股数量

除非公司获得无私股东批准，否则所有其他股票薪酬计划（包括股票期权计划和RSU计划）在授予日之前的一年期限不得超过授予日已发行和流通普通股的5％。根据RSU计划向以下任何一方授予的奖励预留的普通股数量：（i）顾问或（ii）提供投资者关系服务的一方，再加上在授予日前一年内根据RSU计划授予的所有奖励而预留的普通股数量，分别不能超过已发行和已发行普通股的2％ 在授予日以不摊薄的方式进行。

除非获得无私股东的批准，否则根据RSU计划和包括股票期权计划在内的任何其他股票薪酬安排下的奖励可以预留给内部人士发行的普通股数量在任何时候都不会超过未摊薄后的已发行普通股的10％。

除非获得无私股东的批准，否则只有在根据RSU计划预留发行的普通股数量，再加上在授予日之前的一年内根据公司根据所有其他股票薪酬计划（包括股票期权计划和RSU计划）向内部人士发放的奖励中预留发行的普通股数量，总共不超过10％的情况下，才能根据RSU计划向内部人士发放RSU计划下的奖励，根据RSU计划向内部人士发放的奖励，才可以根据该计划向内部人士发放奖励授予日非发行的已发行普通股稀释基础。

根据适用的奖励协议的规定，任何既得的限制性股票单位将以普通股的形式结算。除非董事会另有决定，否则限制性股票的归属期通常为四年，并在自拨款之日起的前四个周年日结算。根据RSU计划授予的奖励将在公司随后在相关日期之前的交易日上市的任何交易所的普通股收盘价的任何给定日期具有市场价值。适用于授予限制性股票的期限、归属和任何绩效条件应经董事会批准。根据RSU计划授予的RSU不可转让。

就业、咨询和管理协议

截至本通告发布之日，公司与每位指定执行官、总裁兼首席执行官齐亚德·加内姆、首席财务官基思·斯托弗以及首席法务官兼公司秘书林恩·格芬签订了雇佣协议。除其他外，此类雇用协议规定无限期继续就业，但可以按照雇用协议的规定终止雇用。

雇佣协议 — 齐亚德·加内姆 — 总裁兼首席执行官

根据2022年1月10日的雇佣协议（“2022年1月的雇佣协议”）。加内姆先生有权获得42.5万美元的年薪，并有资格参与一项奖金计划，根据该计划，他有机会以现金支付年薪的40％，并在第一年提供全额保障，并根据公司的股份计划和董事会不时确定的限制性股票单位的长期激励（“LTI”），最高为年薪的40％。根据公司的政策，加内姆先生获得了3万个限制性单位和32.5万个期权的一次性拨款，并于2022年9月23日又获得了35万份期权的授予。2022年1月的雇佣协议规定，如果公司无故解雇加内姆先生，则加内姆先生将有权：（i）十二个月的持续工资和福利，扣除适用的扣除额（“遣散费”）；以及（ii）按比例加速未归属期权（根据股票期权计划的规定授予）。

2023 年 3 月 29 日，董事会将加内姆先生晋升为总裁兼首席执行官。关于他的任命，公司与加内姆先生签订了高管雇佣协议（“新雇佣协议”），该协议的日期自2023年3月29日起生效。根据新的雇佣协议，加内姆先生将获得500,000美元的年基本工资，除其他外，将有资格：（i）获得相当于其当时基本工资75％的年度全权绩效奖金；（ii）继续参与员工福利计划和计划；（iii）根据公司的股份单位计划，以RSU的形式获得LTI，最高可达其当时基本工资的100％ 由董事会不时决定。在

如果公司无故解雇加内姆先生，加内姆先生将有权：（i）十二个月的持续工资和福利，扣除适用的扣除额（“遣散费”）；（ii）按比例加速归属未归属期权（受股票期权计划条款约束）。根据其雇佣协议的条款，加内姆先生同意，在工作期间及其后的十二个月内，他不得从事任何与公司竞争的活动。加内姆先生在积极工作的最后一天之后的十二个月内也不得招揽公司的客户或员工。

如果控制权发生变化，Ghanem先生未归属的期权和RSU的100％将立即加速并归属。此外，如果加内姆先生在控制权变更后的12个月内无故或有正当理由被解雇，则加内姆先生将有权获得两倍的遣散费，如果尚未支付，则有权获得上一个日历年的全额奖金和当前日历年的全额奖金。

截至2024年4月，加内姆先生的年基本工资增加至527,500美元。

雇佣协议 — Keith Stauffer — 首席财务官

根据经2023年11月9日修订和重述的2020年4月22日雇佣协议（“Stauffer A＆R协议”），Stauffer先生有权获得43.3万美元的年薪，并有资格参加奖金计划，根据该计划，他将有机会获得年薪50％的年度奖金，以现金或RSU支付，该奖励将在获奖后立即归属，并获得高达其100％的长期激励年薪以限制性单位支付。如果公司无故解雇Stauffer先生，Stauffer先生将有权：（i）十二（12）个月的持续工资和福利，扣除适用的扣除额；（ii）按比例分配的奖金（现金或等价物）以及（iii）按比例加速未投资期权（根据股票期权计划的规定授予）。根据其雇佣协议的条款，Stauffer先生同意，在工作期间及其后的十二个月内，他不得从事任何与公司竞争的活动。Stauffer先生在积极工作的最后一天之后的十二个月内也不得招揽公司的客户或员工。2023年11月9日，由于Stauffer的A＆R协议的签订，公司立即向Stauffer先生发行了30万股限制性股票单位，以换取他放弃根据Stauffer先生于2020年4月22日签订的原始雇佣协议授予他的30万股公司普通股的股票期权。

如果控制权发生变化，Stauffer先生的未归属期权和限制性股票单位的100％将立即加速并归属。此外，如果Stauffer先生在控制权变更后的12个月内无故或出于正当理由被解雇，则Stauffer先生将有权获得两倍的遣散费（定义见Stauffer A＆R协议）、两倍的COBRA现金津贴（定义见Stauffer A＆R协议），如果尚未支付，则有权获得上一个日历年的全额奖金和全额奖金当前日历年。

截至2024年4月，施陶弗先生的年基本工资增长至456,815美元。

雇佣协议 — Lynn Gefen — 首席法务官兼公司秘书

根据经2023年5月11日修订和重述的2022年5月23日雇佣协议（“Gefen A＆R协议”），Gefen女士有权获得35万美元的年薪，并有资格参加奖金计划，根据该计划，她将有机会获得年薪40％的年度奖金以现金支付，并以限制性单位的形式提供长期激励，最高可达其年薪40％。2022年，格芬女士在2022年5月25日收到27.5万份期权，并于2022年9月23日收到281,250份期权，但须遵守公司的政策。如果公司无故解雇Gefen女士，Gefen女士将有权：（i）在十二（12）个月内继续获得工资和福利，扣除适用的扣除额；（ii）加速按比例授予未归属期权（根据股票期权计划的规定授予）。根据Gefen A&R协议的条款，Gefen女士同意，在工作期间及之后的十二个月内，她不得从事任何与公司竞争的活动。Gefen女士在积极工作的最后一天之后的十二个月内也不得招揽公司的客户或员工。

如果控制权发生变化，Gefen女士的未归属期权和RSU的100％将立即加速和归属。此外，如果Gefen女士在控制权变更后的12个月内无故或出于正当理由被解雇，则Gefen女士将有权获得两倍的遣散费（定义见Gefen A＆R协议）、两倍的COBRA现金津贴（定义见Gefen A＆R协议），如果尚未支付，则有权获得上一个日历年的全额奖金和本日历年的全额奖金。

截至2024年4月，格芬女士的年基本工资增加至369,250美元。

2023 年杰出股票奖励。财政年末

下表反映了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股票奖励的信息。

养老金福利

公司没有规定向NEO或董事在退休时、退休后或与退休有关的付款或福利的养老金计划。

董事和高级职员责任保险

公司持有总额为1,000万美元的董事和高级管理人员责任保险，但须由公司支付100万美元的免赔额。在截至2024年5月6日的12个月期间，公司为该保险支付的年度保费为250万美元。

2023年没有根据OBCA第136条支付或支付任何赔偿。

董事薪酬声明

董事薪酬表

下表汇总了2023年支付给TerrAscend非雇员董事的薪酬。

董事薪酬

薪酬委员会每年至少对董事薪酬进行一次审查。2023年，董事的年度基本薪酬总额为每位董事200,000美元，完全以限制性单位支付（或根据一年的任职时间按比例支付）。参与董事会委员会的额外薪酬如下（全部应以限制性单位支付）：审计委员会主席的额外薪酬为19,500美元，审计委员会成员的额外薪酬为7,500美元，薪酬委员会主席为12,000美元，薪酬委员会成员为6,000美元，提名和公司治理委员会主席为12,000美元，提名和公司治理委员会成员为6,000美元。董事会主席（或执行主席）将额外获得30万美元的报酬（按限制性股票单位计算）。董事在会议当天获得限制性股票单位，每个 RSU 在当年的最后一个日历日归属。此外，所有董事都将获得与出席董事会和委员会会议有关的自付费用报销。

有关公司2023年薪酬决定的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬理念和目标” 的部分。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日有关股票期权计划和RSU计划的某些细节，这是授权公司发行股权证券的唯一股权薪酬计划。股票期权计划和RSU计划的描述可以在上面标题为 “高管薪酬—股票期权计划和RSU计划” 的部分中找到。

董事和执行官的债务

截至本文发布之日，公司或其任何子公司的现任或前任董事、执行官或雇员均不欠公司债务，截至本文发布之日，这些人对其他实体的债务（如果有）不受公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的约束。

知情人员在重大交易中的利益

据公司所知，自截至2023年12月31日的财政年度开始以来，公司的董事或执行官或直接或间接地以实益方式拥有或控制或指导公司任何类别的已发行有表决权证券的10％以上的个人或公司，以及上述人员的任何关联公司或关联公司，都没有或曾经在任何交易中直接或间接地在任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益已经或将要产生重大影响该公司。

与关联人的交易

自2023年1月1日以来，公司一直没有、目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易的当事方，这些交易或拟议交易所涉及的金额超过120,000美元，我们的任何董事、执行官或据我们所知，任何个人或公司直接或间接地以实益方式拥有、控制或指挥超过5％的有表决权证券或任何关联公司或关联公司（上述任何人的直系亲属（包括直系亲属）通过证券的受益所有权或其他方式，个人已经或将要拥有直接或间接的重大利益。除薪酬安排外，公司过去或将要参与的任何拟议交易或一系列类似交易，这些安排包括股权和其他薪酬、终止或控制权变更以及其他安排，如 “高管薪酬” 和 “董事薪酬声明” 中所述。

赔偿协议

根据公司与其每位董事和高级管理人员达成的赔偿协议，公司在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。每份赔偿协议还规定，在满足某些条件后，公司将在任何诉讼或程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员或董事为其以该身份行为产生的任何责任购买保险，无论安大略省法律的规定是否允许公司向其提供赔偿。

关联方交易政策

公司于2023年1月25日通过了一项关联方交易政策，其中规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联方交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联方交易是指我们和任何关联方是、过去或将要参与且所涉金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联方交易，包括任何最初完成时不是关联方交易的交易，任何在完成前最初未被确定为关联方交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联方交易的信息，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关关联方交易的信息，以供审查、考虑和批准、批准或拒绝。除其他外，陈述必须包括对以下内容的描述：（a）所有当事方，（b）任何关联人在交易中的直接或间接利益，（c）对交易目的的描述，（d）拟议交易的所有重要事实，包括该交易的拟议总价值，或者，如果是负债，则包括将涉及的本金金额，（e）拟议交易给公司带来的好处，(f) 如果适用，其他可比来源的可用性产品或服务，（g）评估拟议交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条件相似，（视情况而定），以及（h）管理层对拟议交易的建议。在考虑关联方交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

我们面临的风险、成本和收益；

如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

交易条款；

可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

向无关的第三方或一般员工提供的条款（视情况而定）。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构应仅批准根据已知情况真诚行使自由裁量权符合或不违背我们的最大利益和股东最大利益的交易。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2024年3月31日的普通股受益所有权信息：

公司已知的每位股东实益拥有我们5％或以上的普通股；

公司的每位董事；

每位指定执行官；以及

所有现任董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为，转自 TerrAscend Corp.，位于安大略省密西沙加市市中心大道77号东塔——501号套房L5B 1M5。

________________

*代表低于 1.0% 的所有权。
 

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于其高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守；但该公司前董事丽莎·斯沃兹曼延迟提交了4号表格。

管理合同

除公司或其子公司的董事或执行官外，公司或其子公司的任何管理职能在很大程度上均不由其他人履行。

公司治理

国家政策58-201-公司治理准则制定了适用于所有上市公司的公司治理准则。公司已根据这些指导方针审查了自己的公司治理惯例。National Instrument 58-101 —《公司治理惯例披露》要求披露公司治理惯例，披露内容如下。

随着公司于2023年7月4日从CSE上市，在多伦多证券交易所上市，根据适用的加拿大证券法，该公司不再是 “风险发行人”。公司目前正在根据公司等非风险发行人的上市和推荐治理做法，评估其公司治理做法。

董事会独立性

根据National Instrument 52-110 — 审计委员会（“NI 52-110”），如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，而董事会认为可以合理地认为会对其行使独立判断能力产生重大干扰，则该董事被视为独立董事。NI 52-110列出了董事被视为与公司有实质关系的某些情况。

截至本通告发布之日，董事会由五人组成，根据NI 52-110规定的独立性测试，公司认为其中三人（占多数）是独立的：克雷格·科拉德先生、艾拉·杜阿尔特女士和卡拉·迪奥瓜迪女士。杰森·怀尔德先生不是独立董事，因为他拥有公司的证券。埃德·舒特先生不是独立董事，因为他是Arbor Pharmicals的前首席执行官。Arbor Pharmicals是一家私人控股公司，Wild先生也曾是该公司的董事和薪酬委员会的成员（尽管鉴于Arbor制药于2021年9月出售，情况已不再如此；怀尔德先生和舒特先生不再参与磐仪制药）。预计舒特先生将自2024年9月起独立。2021 年，董事会任命科拉德先生为董事会的首席独立董事。

我们在OTCQX上市时实现了董事独立性，即至少有两名独立董事，审计委员会的多数成员由独立董事组成。我们的普通股目前未在任何要求董事会大多数成员独立的美国国家交易所或交易商间报价系统上市。

董事会不定期举行非独立董事和管理层成员不出席的会议。董事会通过董事会会议以及董事会独立成员与管理层之间频繁的非正式讨论，促进对公司管理层的独立监督。此外，董事会可以接触公司的外部审计师、公司的法律顾问和公司的任何高管。董事会负有管理责任，监督公司的管理层和业务的开展，为管理层提供领导和指导，评估管理层，制定适合公司业务的政策，批准公司战略和目标。

董事会向股东推荐提名人选为董事，并在每次年度股东大会之后立即任命审计委员会。

董事会通过其政策对管理层进行独立监督，即 (a) 定期举行董事会会议，以了解公司重大活动和计划的最新情况；(b) 公司的所有重大交易均须经董事会事先批准。促进开诚布公的讨论

在其独立董事中，鼓励这些董事直接相互沟通，讨论与公司有关的持续问题。

董事会授权

尽管董事会尚未通过正式的董事会授权，但公司管理层定期与董事会一起审查其战略计划，并向董事会提交有关公司业务和运营状况的持续报告。此外，根据适用的法律要求和历史惯例，所有实质性事项均由管理层提交董事会批准。

风险监督

董事会全面负责监督公司的风险管理流程，该流程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司特定的风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司可以接受和适合的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理措施。董事会定期审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。我们的每个董事会委员会还监督属于该委员会职责范围的风险管理。例如，审计委员会协助董事会履行与我们的财务和会计风险管理政策和程序相关的风险监督职责。作为该流程的一部分，审计委员会定期与管理层开会，审查、讨论和监督我们的流程和控制措施，以评估、监控和减少潜在的风险敞口。在提供此类监督时，审计委员会还可能与我们的独立注册会计师事务所讨论此类流程和控制措施。我们的审计委员会除了监督内部审计职能的履行外，还监督法律和监管要求的遵守情况。除了对网络安全风险管理流程的监督外，审计委员会的重点领域还包括与我们的投资、现金管理、财务风险敞口、信息安全政策和做法的充分性和有效性有关的政策和其他事项。薪酬委员会同样通过审查我们的薪酬计划和做法中是否存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险，协助董事会履行与薪酬计划设计等相关的风险监督职责。

董事会领导结构

截至记录日期，公司没有同一个人担任董事会主席和首席执行官。怀尔德先生是董事会执行主席。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。

从 2021 年开始，董事会任命科拉德先生为董事会的首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。2024 年 3 月 29 日，科拉德先生再次被任命为首席独立董事。除其他职责和责任外，首席独立董事有权批准董事会例会的议程和会议时间表，在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席与独立董事之间的联络人，批准发送给董事会的信息，主持董事会会议中介绍或讨论首席执行官评估或薪酬的任何部分，以及根据要求酌情提供，充当股东的联络人。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。此外，该公司认为，首席独立董事更有能力在董事之间达成共识，

充当其他独立董事与董事会主席之间的沟通渠道，例如，促进将独立董事关注的事项纳入会议议程。

董事会执行主席、首席董事和首席执行官的角色

尽管董事会尚未通过对董事会执行主席、首席董事或公司首席执行官的书面职位描述，但每个人的角色都已确立。董事会执行主席杰森·怀尔德先生的职责包括董事会的有效组织和运作。董事会执行主席还负责确保董事会与管理层之间的有效沟通，并确保董事会有效履行其任务。董事会首席董事作为独立董事，在秘密会议期间以及在执行主席作为公司最高级管理层代表可能不适合履行这些职责的情况下，向董事会提供领导。首席执行官负责的公司目标由董事会批准的战略和财务计划确定。

董事任期限制

董事会认为，强制退休和任期限制可能会导致对公司有深入了解的有效董事流失。因此，提名和公司治理委员会将根据要求对董事是否继续适合担任董事会成员的决定进行持续评估。

董事提名程序和资格

我们认为，有效的董事会应由集体在不同的职业和个人背景和观点之间取得适当平衡的个人组成，他们拥有足以为公司战略和运营提供指导和监督的各种技能和专长。我们的董事会和董事会提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与公司其他董事相结合，可以提高董事会的效率，使董事会在知识、经验和能力之间取得平衡。提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及由第三方搜索公司为协助识别和评估可能的候选人而保留的候选人。

在评估潜在候选人时，董事会和提名与公司治理委员会将考虑候选人是否具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识、是否有足够的时间专注于公司事务、在候选人领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及是否致力于代表公司股东的长期利益。

尽管我们没有正式的多元化政策，但我们的提名和公司治理委员会会考虑董事会在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面的总体多样性。我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对于选择董事会提高董事会的认知多样性和董事会对话质量非常重要。

多样性

董事会尚未通过与董事会性别代表性有关的固定目标，理由是适当的技能和经验必须是最重要的提名标准。尽管董事会鼓励多元化和性别平等，但在董事会或执行官职位的性别代表性方面，也没有在甄选和提名女性董事方面采用配额或目标。公司目前有两名女性董事（占董事会的40％）。整个董事会致力于物色和征聘最合格的候选人, 这些候选人的任命将根据成绩和技能而定,

经验、独立性和知识。公司重视多元化，并认为多元化可以提高公司业绩的质量和有效性，是有效公司治理的重要方面。在高管任命方面，公司根据个人的能力、资格、经验和业绩进行招聘、管理和晋升。公司目前有三名女性高管（占公司执行官的30％，包括公司的主要子公司），并支持提高董事会和执行官层面的性别代表性。

股东提名

董事会提名和公司治理委员会将评估股东推荐的董事候选人，其方式与提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的方式相同。

向公司提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括公司章程和美国证券交易委员会规则的 “预先通知” 条款要求在委托书中包含的信息，该委托书要求为该候选人的选举提供代理人。希望提出候选人供考虑的股东可以通过向加拿大安大略省密西沙加市东塔L5B 1M5号C/o TerraScend Corp. 转交上述信息来提请公司投资者关系部注意。此类董事提名将提交董事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

套期保值政策或惯例

该公司目前没有任何套期保值政策或惯例。

不鼓励我们的NEO和董事购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的金融工具，据公司所知，没有NEO或董事进行过此类套期保值交易。但是，该公司没有明确禁止此类交易的政策。

其他上市公司董事职位

除了担任公司董事外，以下现任董事会成员还担任下述其他申报发行人的董事职务（或其他司法管辖区的同等职务）：

舒特先生自2020年11月起担任我们的董事会成员。舒特先生目前是Tidal Vision、Vitruvias Therapeutics、Intrance Medical Systems以及在纳斯达克股票市场上市的机构实验室控股公司的董事会成员，这些公司均为私人控股公司。该公司认为，舒特先生有资格在董事会任职，因为他作为高管拥有丰富的经验、担任董事的经验以及他在制药领域的行业经验。

定向和继续教育

公司已经为新的董事会成员制定了正式的入职培训，其中包括管理层的简报，以及提供公司文件的副本或访问权限。

公司已通过一项正式政策，每两年进行一次培训，为董事会成员提供继续教育。还鼓励董事会成员与公司的管理层、法律顾问、外部审计师和顾问进行沟通，以随时了解行业趋势、发展和变化

立法（在管理层的协助下），参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。董事会成员可以完全访问公司的记录。

道德商业行为

该公司最近通过了一项正式的书面商业行为和道德守则（“准则”），该守则可在公司的外部网站www.TerrAscend.com上查阅。

该守则规定了公司承诺以最高水平的诚信和道德标准开展业务活动和交易，并遵守所有适用法律。本准则反映了支持这一承诺的商业惯例和行为原则。公司希望每位董事、高级管理人员和员工阅读和理解本守则及其在履行业务责任方面的应用。根据《OBCA》，公司的董事必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益，并行使合理谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。此外，董事必须遵守OBCA的利益冲突条款以及相关的证券监管文书，以确保董事在考虑董事或高级管理人员拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。任何感兴趣的董事都必须申报其利益的性质和范围，不得参加讨论该董事具有重大利益的行动和协议的董事会议的任何部分，并且无权在引发此类冲突的董事会议上投票。

如果公司修改或放弃本守则中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的条款，则公司打算通过在其网站上发布上述信息而不是通过表格8-K提交最新报告来履行其对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。

提名和公司治理委员会

2023 年 3 月，公司成立了提名和公司治理委员会（“NCGC”）。NCGC目前由科拉德先生（主席）以及迪奥瓜迪女士和杜阿尔特女士组成，他们都是NI 52-110所指的独立董事。NCGC将评估潜在的董事会候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的预期需求。除其他外，NCGC的主要职责和责任包括：确定、审查和评估公司董事会成员的候选人，包括考虑任何利益冲突以及适用的独立性、经验和多元化要求（包括种族、民族、性别、地理、国籍和专业领域）；

有关为确定董事薪酬而采取的步骤的信息，请参阅上面标题为 “董事薪酬声明” 的章节。NCGC受章程管辖，该章程界定了其职责、权力和运作。NCGC章程的副本可在该公司的外部网站www.TerrAscend.com上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由舒特先生（主席）以及科拉德先生和迪奥瓜迪女士组成，后两人是北爱尔兰52-110所指的独立董事。薪酬委员会的主要职责和责任包括：

薪酬委员会每年至少对官员薪酬进行一次审查。薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的服务。有关为确定执行官薪酬而采取的措施的信息，请参阅上面标题为 “指定执行官薪酬” 的部分。薪酬委员会受章程管辖，该章程规定了其职责、权力和运作。薪酬委员会章程的副本可在公司的外部网站www.TerrAscend.com上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员目前和任何时候都不是公司的高级职员或雇员。目前，我们的执行官均未担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

其他董事会委员会

董事会下设薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会（有关审计委员会章程的更多详情，请参见下文）。随着公司的发展及其运营和管理结构变得更加复杂，公司可能会任命更多的常设委员会，并将确保此类委员会受书面章程的约束，并由至少大多数独立董事组成。薪酬委员会、审计委员会和NCGC的章程可在www.TerrAscend.com上查阅。

董事出席情况 (1)

________________

尽管公司没有关于董事出席公司会议的正式政策，但鼓励所有董事参加会议。在2023年6月22日举行的公司年会上，杰森·怀尔德、埃德·舒特、卡拉·迪奥瓜迪和艾拉·杜阿尔特出席了会议。

评估

董事会监督向董事提供的信息是否充足、董事会与管理层之间的沟通以及董事会和董事会各委员会的战略方向和流程。董事会每年非正式地评估整个董事会的业绩、每位董事和

董事会的每个委员会，以确定每个委员会都在有效运作。该公司的NCGC计划在2024年实施正式的董事会和委员会绩效评估程序。

审计委员会

审计委员会章程

审计委员会受本通告附表 “A” 所附章程管辖。审计委员会章程的副本可在公司的外部网站www.TerrAscend.com上查阅。

审计委员会的主要职责和责任包括：

审计委员会的组成

审计委员会目前由杜阿尔特女士（主席）和科拉德先生组成。就NI 52-110而言，董事会已确定杜阿尔特女士和科拉德先生是独立的。我们在多伦多证券交易所和OTCQX最佳市场上市要求审计委员会的大多数成员由独立董事组成。根据审计委员会每位成员的教育水平和丰富的经验，董事会已确定每位成员都具备NI 52-110所指的财务知识。

相关教育和经验

就NI 52-110而言，如果个人能够阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂性相当，则个人具有财务知识。审计委员会的所有成员都有审查财务报表和处理相关会计和审计问题的经验。审计委员会每位成员在履行审计委员会成员职责方面的教育和经验见上文标题为 “第2号提案：董事选举” 的章节。根据美国证券交易委员会适用的规则，公司已确定审计委员会主席艾拉·杜阿尔特有资格成为 “审计委员会财务专家”，并已被董事会确定为1933年《证券法》所指的独立性。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计员。

对某些豁免的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖过NI 52-110中包含的以下豁免：

依赖第 3.3 (2) 小节或第 3.6 节中的豁免

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖过第3.3（2）小节（受控公司）或第3.6节（有限和特殊情况的临时豁免）中的豁免。

对第 3.8 节的依赖

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖过第3.8条（获取金融知识）。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会关于提名或补偿外部审计师的建议从未被董事会采纳。

预批准政策与程序

2023年3月15日，公司通过了一项审计委员会预批准政策，以批准公司独立注册会计师事务所提供的服务。该政策规定了可在集体基础上预先批准的特定服务以及此类预先批准的程序。

审计费

参见上面标题为 “第2号提案：重新任命审计师” 的部分，该表格列出了公司及其子公司为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服务向MNP支付的费用。

审计委员会报告

董事会审计委员会的以下报告不构成征集材料，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入未来根据《美国证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。MNP是公司的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和MNP审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。

审计委员会还与MNP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了国家警察局关于MNP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的MNP的书面披露和信函，并与MNP讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会得出结论，MNP独立于公司、其附属公司和管理层。

根据对公司已审计财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的该财年10-K表年度报告。

本报告由审计委员会成员提供。

由董事会审计委员会提交

艾拉·杜阿尔特（主席）

克雷格·科拉德

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两个或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人很可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们，电子邮件地址为 IR@terrascend.com。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

截至本通告发布之日，除会议通知中规定的修正案、变更或其他事项外，公司管理层不知道会议将要讨论的任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果有任何其他事项需要适当地提交会议，或者会议有任何休会或延期，则将根据以委托书形式提名的人员的最佳判断对这些事项进行表决。

股东通讯

我们尚未采用股东与董事会沟通的正式程序。尽管如此，我们会定期与股东沟通，努力确保董事会或个人董事听取股东的意见（如适用），并及时向股东提供适当的回应。我们认为，我们对股东与董事会的沟通以及与股东的互动反应良好。我们将审查每份通信，并将此类通信转发给董事会或与特定沟通对象的任何个体董事，除非给定的通信包含一般调查和招揽业务或宣传产品的邮件；求职申请或简历；一般问题和查询；或任何具有威胁性、非法或与董事会责任无关的材料。股东可以通过多种渠道提供反馈，包括发送电子邮件至 info@terrascend.com、我们的邮寄地址为安大略省密西沙加市市中心大道77号东塔——501套房（L5B 1M5），或拨打我们的电话号码（+1 717 610-4165）。

附加信息

有关该公司的更多信息，请访问该公司的SEDAR+简介www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。有关公司的财务信息可在公司的合并年度财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止年度的讨论和分析中提供。

股东可以致电1-717-610-4165与公司联系，免费索取公司财务报表以及管理层讨论和分析的副本。

董事会批准

董事会已批准本通告的内容以及将其邮寄给公司股东。本通告的副本已发送给公司的每位董事、公司的审计师和有权获得会议通知的每位股东。

日期为 2024 年 4 月 26 日，安大略省多伦多。

代表董事会

_/s/ 杰森·怀尔德_________________

杰森怀尔德
执行主席、董事会主席兼董事

时间表 “A”
审计委员会章程

TERRASCEND 公司

审计委员会章程

审计委员会（“委员会”）的目的是协助Terrascend Corp.（“公司”）的董事会（“董事会”）履行与以下有关的监督职责：

外部审计师；

财务报表审计；

函数;

公司的管理层、内部审计小组和外部审计师；

该委员会将由至少三名成员组成。

委员会成员将由董事会任命，按董事会的意愿任职一年，或直至其继任者获得正式任命。出于任何原因辞去委员会成员或将其从董事会中免职将自动构成委员会辞职或免职。

每年，董事会将任命一名委员会成员担任委员会主席。董事会可随时酌情罢免委员会主席。如果董事会在任何一年没有任命主席，则现任主席将继续任职，直到任命继任者为止。如果委员会主席缺席任何会议，委员会将从委员会其他成员中选出一名主持会议。

主席应有权代表委员会就以下事项采取行动：(1) 批准聘用外部服务提供商和顾问（包括谈判和执行其聘用书），(2) 预先批准审计或非审计服务；前提是在预先批准后的首次预定会议上向委员会提交此类预先批准；(3) 与管理层一起审查公司的拟议财报新闻稿以及其他有关公司的财务信息和指导运营结果公开或向评级机构提供，(4) 批准支付第一.2节所述委员会发生的普通行政和其他费用。(a) (iii)，以及 (5) 在适用法律和任何适用的证券交易所上市要求允许的范围内，委员会可能另行决定。

在适用法律和任何适用的证券交易所上市要求允许的范围内，委员会还可组建一个或多个由董事会一名或多名成员（无论他、她或他们是否在委员会任职）组成的小组委员会并将其授权。

通过将议题委托给主席或小组委员会，委员会并不放弃对该问题的任何权力。尽管委员会可以就委托给主席或小组委员会的任何问题采取行动，但这样做不会限制或限制主席或小组委员会今后就委托给它的任何事项采取行动。主席或小组委员会的任何行动或决定将在下次预定会议上提交给委员会全体成员。通过批准本章程，董事会将这些职责的权力下放给委员会。

委员会主席将负责制定和制定委员会会议议程。委员会将在其成员认为必要或适当或适用的法律或证券交易所要求的会议时举行会议。

委员会的大多数成员将构成法定人数。委员会不得处理任何事务，除非在委员会成员会议上亲自出席，或通过允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施。

委员会可邀请公司的任何董事、高级职员和雇员以及其认为合适的任何顾问参加委员会会议。在委员会每次会议期间，委员会将仅与亲自或通过其他允许的方式出席会议的委员会成员举行会议。

除非委员会另有决定，否则定期安排的委员会每次会议都将以执行会议结束，必要时不包括除法律顾问以外的管理层成员。作为促进公开沟通责任的一部分，委员会将在单独的执行会议上定期与管理层、负责内部审计职能的人员（如果有）和外部审计员会面。

除非董事会决议另有决定，否则公司秘书或其提名人将担任委员会秘书。

委员会会议记录将由委员会秘书记录和保存，随后将提交委员会审查和批准。委员会可以通过一致的书面同意采取行动；当委员会这样做时，这些行动将记录在会议记录簿中。

首席财务官将担任与委员会的管理联络员。

委员会将根据理事会制定的程序，对其业绩、实效和贡献进行年度审查和评估，包括审查其遵守本《章程》的情况。委员会将以其认为适当的方式进行审查和评估，并将结果报告给理事会。

委员会还将考虑到适用于委员会的所有立法和监管要求以及监管机构或相关证券交易所建议的任何最佳实践指南，每年审查和评估本章程的充分性，并将向董事会提出任何必要或理想的变更建议。

委员会将及时向董事会报告其举行的每一次会议。该报告可以采取分发每次会议纪要副本的形式。该委员会负责审查并向整个董事会提交有关公司财务事务、道德守则、举报人和公司披露、保密和内幕交易政策的建议。

责任

如上文 “委员会的任务和宗旨” 所述，委员会的责任是进行监督。委员会成员不是本公司的员工，他们不履行管理层或任何外部审计师的职能。委员会依靠管理层、内部审计员（如果有的话）和任何外部审计员的专长和知识来履行其监督职责。管理层负责根据公认会计原则（“GAAP”）编制准确和完整的财务报表，起草定期报告，建立和维护适当的会计原则和财务报告政策以及令人满意的财务报告内部控制。外部审计师将审计公司的年度合并财务报表，并在需要时审计公司对财务报告的内部控制的有效性，并审查公司的季度财务报表。委员会没有责任编制或认证公司的财务报表，为外部审计师的审计或报告提供担保，根据适用法律或任何适用的证券交易所上市要求证明任何外部审计师是否是 “独立的”，或确保财务报表或定期报告完整准确，符合公认会计原则，或以其他方式遵守适用法律或任何适用的证券交易所上市要求或公司政策。

委员会应承担以下责任；但是，这份责任清单旨在作为指导，并保持灵活性，以适应不断变化的环境和需求。因此，在适用法律和任何适用的证券交易所上市要求允许的范围内，委员会可以偏离或补充此类职责，制定政策和程序。

该委员会负责：

委员会负责预先批准公司外部审计师向公司或其子公司提供的所有非审计服务。在适用法律和任何适用的证券交易所上市要求允许的情况下，委员会可以制定预先批准的政策和程序，或将预先批准权下放给一名或多名委员会成员。

该委员会负责为以下方面制定程序：

根据适用法律和任何适用的证券交易所上市要求的要求，委员会负责审查和批准公司有关合伙人、员工以及公司现任和前任外部审计师的前合伙人和雇员的招聘政策。

委员会将根据公司的政策，审查和批准适用法律或任何适用的证券交易所上市要求所定义的任何关联方交易。

通过：2017 年 3 月 8 日，经2023 年 5 月 10 日修订

作为我/我们的代理持有人，拥有完全的替代权，并根据以下指示（或如果没有发出指示，则由代理持有人认为合适）以及在TerrAscend Corp.（“TerrAscend” 或 “公司”）普通股（“普通股”）年度会议之前适当提出的所有其他事项代表持有人出席、行事和投票于 2024 年 6 月 17 日下午 1:00（美国东部时间）或任何休会或延期在 https://web.lumiagm.com/213741847 虚拟举行。

本委托书应与TerrAscend于2024年4月26日发布的会议通知和管理信息通告（“通告”）一起阅读。在此委托书中使用但未定义的大写术语应具有通告中赋予的含义。

这种形式的代理是由管理层要求并代表管理层提出的。

代理必须在 2024 年 6 月 13 日美国东部时间下午 1:00 之前收到。

代理注意事项

您可以随时使用安全的在线投票来提交代理，而不是邮寄此代理：