附件10.1

咨询协议

本咨询协议(“协议”)于2022年4月3日(“生效日期”)由地址为马萨诸塞州剑桥市剑桥公园路55号700W套房的特拉华州百济神州美国公司(以下简称“百济神州”)和简·Huang(简称“顾问”)共同签署。百济神州希望利用咨询人的知识和经验，咨询人希望为百济神州提供服务，这都是本协议所规定的。百济神州和咨询人可视具体情况单独或共同称为“当事人”或“当事人”。

1.服务。百济神州保留咨询人，咨询人同意按百济神州可能不时提出的合理要求向其提供咨询和咨询服务(“咨询服务”)，合理定义为：不超过20小时/月。咨询服务的有效期为2022年4月3日至2022年11月14日，或至第9节规定的日期。咨询服务的任何变更(以及任何相关的薪酬调整)必须在变更实施前由顾问与百济神州达成书面协议。

2.补偿。作为对本协议项下提供的咨询服务的充分对价，百济神州同意在2022年4月3日至2022年6月30日期间向顾问提供百济神州股份有限公司限制性股票授予和期权授予的利益，该顾问是在担任员工期间获得的。

(A)尽管百济神州有限公司2016年购股权及股权激励计划及其授予协议(S)的条款(统称为“2016计划”)的条款有所规定，百济神州有限公司在顾问任职期间向其授予的购股权及限制性股票单位(“购股权授予”)将继续按照上文所述的原有归属时间表归属至2022年6月30日。

(B)尽管有2016年计划及授标协议(S)的条款，顾问持有的既有期权的行使期限应延展至顾问停止根据本协议向本公司或其附属公司提供咨询服务后90天(咨询服务终止于2022年11月14日)。

(C)为清楚起见，除上文(A)和(B)项所述外，顾问持有的所有其他未归属股权赠款应根据2016年计划的适用条款，于2022年6月30日起立即终止。

顾问同意，这将完全补偿她的所有咨询服务。百济神州将进一步报销任何与业务有关的费用。

3.表演。

(A)顾问同意向百济神州或其指定人提供咨询服务：(I)符合所有现行有效并经不时修订的适用法律、规则、指导方针和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例、联邦和州反回扣法律，包括《联邦反回扣条例》、《联邦虚假索赔法》和据此颁布的任何监管安全港、隐私和数据安全法律、消费者保护法规和反贿赂法律，以及(Ii)达到最高程度的专业标准。

(B)此外，顾问应遵守已传达给顾问的所有百济神州政策和程序，这些政策和程序涉及进入百济神州或其关联公司的场所以及在百济神州或其关联公司的场所进行允许的行为。顾问有权决定执行咨询服务的方式和方法，不受任何百济神州员工的直接监督。咨询师特此声明并保证该咨询师没有、也不会被考虑：(I)根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第335a节)第306条禁止提供服务；(Ii)排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何联邦或州医疗保健计划、或联邦采购或非采购计划(该术语在《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(F)节中定义)(统称“禁止”)；(Iii)被任何政府或监管机构取消执行特定服务的资格，且不受待决取消资格的约束

或(Iv)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或正在接受调查或面临任何此类待决诉讼。

(C)如果咨询师(I)因此被取消资格、取消资格或被定罪，或(Ii)收到可能导致取消资格、取消资格或被定罪的行动或行动威胁的通知，顾问应立即通知百济神州。在百济神州收到该通知后，或如果百济神州以其他方式了解到这种取消资格、取消资格、定罪或其威胁，百济神州有权立即终止本协议。

4.遵守对第三方的义务。咨询人特此声明并向百济神州保证，本协议的条款和咨询人履行咨询服务的行为不会也不会与咨询人对任何第三方的任何义务相抵触。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他第三方与任何咨询服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。如果咨询师是另一家公司或机构的员工，咨询师代表并保证，根据该公司或机构关于专业咨询和额外工作量的政策，该咨询师被允许签订本协议。咨询人同意不在执行咨询服务时使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，也不采取任何可能导致第三方主张对任何工作产品的所有权或其他权利的其他行动(见第5节定义)，除非事先得到百济神州的书面同意。

5.工作成果。咨询方同意，咨询服务(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)产生或产生的所有发明、发现、改进、想法、概念、设计、工艺、配方、产品、计算机程序、原创作品、数据库、面具作品、商业秘密、专有技术、信息、数据、文档、报告、研究、创造和其他产品(统称为《工作产品》)应永久属于百济神州在全球的专有财产，而百济神州是所有权利的唯一全球独家永久所有者。所有权及其权益(包括但不限于所有版权及其所有续展和延期)。顾问在此不可撤销地将顾问在工作产品中拥有或可能被视为在世界各地拥有或可能拥有的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有版权、专利及其获得注册、续订、重新发布和扩展的权利，独家和永久地转让、转让和传达给百济神州。无论有任何相反规定，百济神州是咨询服务中和咨询服务中所有任何种类或性质的权利的全球独家永久所有者，包括但不限于永久出版、展示、广播、传输、制造、复制、展示、分发、利用、并处置工作产品。根据《加州民法典》第982条或任何类似的法律、法规或法规，咨询师特此明确放弃并同意不主张任何所谓的在其作品中或作品中复制的权利和复制权。咨询公司或咨询公司不保留对工作产品的任何权利，咨询公司或代表咨询公司不得恢复或保留任何形式的工作产品权利。咨询人同意签署进一步的文件，并采取可能合理必要的进一步行动，以完善、登记、证明或执行百济神州对任何此类权利的所有权。咨询人特此指定百济神州为咨询人的事实代理人(此任命不可撤销且附带利益)，代表咨询人执行该等文件。

6.Confidentiality.

(A)“机密信息”是指：(I)由百济神州或其关联公司或其代表向顾问提供或提供的任何形式(书面、口头或视觉)的科学、技术、商业或金融信息或商业秘密；(Ii)百济神州材料中包含或由其组成的所有信息(定义见第7节)；(Iii)所有工作成果；(Iv)百济神州人员的个人数据(定义如下)。机密信息是，也将继续是百济神州的独有财产。

(B)在(第9节中的定义)期间及之后，顾问同意：(I)保密所有保密信息，未经百济神州事先书面同意不得披露保密信息；(Ii)仅在与咨询服务有关的情况下使用保密信息；(Iii)以不低于合理程度的谨慎对待保密信息；(Iv)仅在提供咨询服务所需的范围内复制保密信息，所有此类复制均被视为保密信息；以及(V)当得知任何未经授权的保密信息披露时，应立即通知百济神州

这样的披露。尽管如此，只要百济神州继续将保密信息视为商业秘密，本协议对保密信息中包含的商业秘密施加的保密和不使用义务将继续存在。

(C)顾问在本协议项下的保密和不使用义务不适用于顾问可通过合格证据证明的保密信息的任何部分：

I.在披露时为公众所知，或通过顾问方面的不正当行为而为公众所知；

在披露时由咨询人占有，但不是由于咨询人违反任何法律义务所致；

通过百济神州以外的有权披露此类保密信息的消息来源的披露，以非保密的方式为咨询公司所知；或

IV.由咨询公司独立开发，不使用、参考或依赖保密信息。

(D)如果政府当局或有管辖权的法院命令要求顾问披露任何保密信息，顾问将立即以书面通知百济神州，并将采取一切合理和合法的行动，避免或最大限度地减少此类披露。在寻求保护令的任何努力中，咨询师都将与百济神州合理合作。

(E)百济神州向顾问提供通知，根据2016年美国《保护商业秘密法》：

根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件，如果该申诉或其他文件是密封的；以及

因举报涉嫌违法向用人单位提起报复诉讼的个人，在下列情况下，可以向其代理人披露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除依照法院命令外，不披露该商业秘密。

7.百济神州材料。百济神州或其代表向咨询人提供或提供的与本协议有关的所有文件、数据、记录、材料、化合物、仪器、设备和其他实物财产(“百济神州材料”)是并将继续是百济神州的独有财产，但提供给咨询人并可转让给咨询人的电话除外。咨询人仅在必要时才使用百济神州材料执行咨询服务，未经百济神州明确书面同意，不得将百济神州材料转让或提供给任何第三方。应要求，咨询人将向百济神州退还任何和所有百济神州材料。

8.出版；宣传。未经百济神州事先书面同意，咨询师不得发布或提及全部或部分工作产品。未经百济神州事先书面同意，咨询人不得使用百济神州或其任何关联公司的名称、徽标、商号、服务标志或商标，或对其进行任何模拟、缩写或改编，或将其用于宣传、促销或其他用途。

9.有效期届满/终止。本协议的期限将按照第1条的规定开始和终止，除非按照第9条的规定提前终止或经双方书面协议延长(以下简称“协议期限”)。百济神州可在不少于十(10)天前书面通知咨询人后，随时终止本协议，不论是否有任何理由。顾问可在不少于六十(60)天前书面通知百济神州，随时终止本协议，不论是否有任何理由。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。本协议期满或终止后，顾问和百济神州均不再承担本协议下的任何义务

除非百济神州在终止通知中指明应完成所有正在进行的咨询服务，否则顾问将向百济神州交付所有因到期或终止而产生的工作成果；(Iii)百济神州将向顾问支付在终止或终止之前应支付给顾问的任何款项，直至终止或终止时为止，咨询服务的正常履行和所有授权的、不可撤销的实际发生的所有授权的、不可取消的费用将向顾问支付；(Iv)顾问将立即向百济神州退还根据本协议向顾问提供的所有百济神州材料和其他保密信息及其副本；以及(V)第3、5、6、7、8、9、10和11条下的条款、条件和义务，以及所有其他条款因其性质而在本协议期满或终止后仍然有效。

10.在咨询服务方面，顾问可接收、访问或以其他方式处理“个人数据”，或与已识别或可识别的自然人有关的信息，或受数据保护法约束的信息。咨询人同意按照所有适用法律以及百济神州就处理个人数据发出的任何指示来处理和保护任何个人数据和其他保密信息。咨询公司承认，对于百济神州向咨询公司披露或转移个人数据，他们没有考虑过(金钱或其他方面的)。百济神州应提供任何此类个人信息，并且顾问应仅出于促进咨询服务的目的使用此类个人信息。顾问应在三(3)个工作日内通知百济神州(I)政府当局或其他实体或(Ii)个人可能影响个人数据的任何请求或通知。如果咨询服务涉及处理敏感的个人数据(如任何健康数据)，或截至生效日期的个人数据的数量超过预期，双方同意本着善意协商额外的合同条款，以促进遵守数据保护法和百济神州的数据保护标准。

如果顾问是加州居民或受2018年《加州消费者隐私法》的保护，特此通知，百济神州针对顾问和承包商的加州隐私通知发布在https://www.beigene.com/privacy-policy.顾问应向根据本协议提供咨询服务的所有其他个人提供本网站链接。

11.弥偿。

(A)由顾问负责。咨询公司应赔偿、辩护百济神州及其附属公司的高级管理人员、董事、代理人和员工(“百济神州受赔人”)不受任何形式的责任、损失、损害或开支的损害，包括因任何第三方诉讼、索赔或要求(统称为“索赔”)而引起或导致的费用和合理律师费(统称为“损失”)，只要此类索赔是由以下原因引起或导致的：(I)咨询公司的任何疏忽或故意行为或不作为；(Ii)咨询公司未能遵守适用法律；或(Iii)咨询公司对本协议的任何实质性违反。尽管有上述规定，如果适用的索赔在第11(B)节(由百济神州赔偿)项下百济神州的赔偿义务的范围内，顾问将没有义务对任何百济神州受赔人进行赔偿。

(B)百济神州。对于因下列原因引起或导致的索赔，百济神州应赔偿顾问、为其辩护并使其不受损害：(I)百济神州的任何疏忽或故意作为或不作为；(Ii)百济神州未能遵守适用法律；或(Iii)百济神州严重违反本协议。尽管有上述规定，如果适用的索赔在第11(A)节(由顾问赔偿)项下的顾问赔偿义务的范围内，百济神州将没有义务赔偿顾问。

12.其他。

(A)不良事件报告。如果咨询师了解到与百济神州产品有关的不良事件、药品不良反应和/或产品投诉，咨询师应根据百济神州的标准操作规程，在首次发现后24小时内通过电子邮件ADVAL_EVENTS@beigene.com和/或ProductProducts@beigene.com通知百济神州的安全运营小组。

(B)独立承建商。双方理解并同意，咨询人是独立承包人，不是百济神州的代理人或雇员。顾问无权责成

无论是通过合同还是其他方式，百济神州。顾问将没有资格获得百济神州的任何员工福利，并明确放弃任何员工福利的权利，包括任何形式的股权补偿。咨询人承认咨询人并不依赖或谋取百济神州的利益，该等利益的存在不是咨询人签订本协议的原因。顾问将独自负责支付和报告顾问本人适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工伤补偿、健康或残疾保险、退休福利和其他福利或养老金福利(如果有)，并保证百济神州不受与该等税收、福利和其他事项有关的任何责任的损害。

(C)名称的使用。顾问同意百济神州在其网站、新闻稿、公司宣传册、要约文件、演示文稿、报告或其他印刷或电子形式的文件中使用顾问的名字，以及向任何政府或监管机构或任何证券交易所或上市实体提交或提交的任何文件；前提是该等材料或演示文稿应准确描述顾问与百济神州的关系或对百济神州的贡献的性质。

(D)整个协议。本协定载有双方就其主题达成的全部协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前或同时的书面或口头陈述、协议和谅解。本协议只有在顾问和百济神州的授权代表签署的书面同意下方可更改。

(E)某些披露和透明度。咨询公司承认，百济神州及其关联公司必须遵守联邦和州信息披露法律以及管理其活动的某些透明度政策，包括向政府和公众提供有关与医疗保健提供者的财务或其他关系的报告。咨询公司同意百济神州及其关联公司可自行决定披露有关本协议和咨询公司咨询服务的信息，包括与医疗保健提供者有关的信息以及根据本协议支付给医疗保健提供者的任何赔偿。咨询人同意及时提供百济神州合理要求的信息，以供披露。在顾问有独立义务披露与医疗保健提供者相关的咨询服务以及根据本协议支付给医疗保健提供者的补偿的特定信息的范围内，顾问应及时和准确地进行所需的披露。

(F)转让和约束力。顾问不得转让或转让本协议或本协议项下顾问的任何权利或义务。在任何情况下，未经百济神州事先书面同意，顾问不得将实际履行咨询服务的责任转让或委托给任何第三方，而事先书面同意不得被无理拒绝。未经咨询人事先书面同意，百济神州可以全部或部分转让或转让本协议。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(G)告示。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。致百济神州的通知将注明“请注意：总法律顾问百济神州有限公司c/o百济神州美国公司，地址：美国剑桥公园大道55号，700W套房，邮编：马萨诸塞州坎布里奇，邮编02142”，并复制至LegalNotitions@beigene.com。所有通知必须(I)面交，并确认收据，(Ii)预付挂号信或挂号信，要求回执，或(Iii)通过预付认可的下一工作日递送服务。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

(H)适用法律。本协议以及与本协议有关或由此产生的任何争议将受您工作所在国家(“主管国”)的国内法律管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受位于管理国家的州法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的任何不方便的法院抗辩。在本协议项下的任何索赔中，顾问在法律允许的范围内放弃其接受陪审团审判的权利。

(I)可分割性；改革。本协议中的每一条款都是独立的，并可与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而变得不可执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内，最好地实现该不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

(J)无严格构造；标题。本协议是双方共同准备的，不会被严格解释为对任何一方不利。章节标题仅为方便参考而包含，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

(K)豁免。任何延迟执行缔约方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该缔约方放弃未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非是由顾问和弃权方的授权代表在特定时间段内签署的关于特定事项的明示书面弃权。

(L)补救措施。顾问同意：(I)百济神州可能因顾问违反本协议而受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿将不是任何此类违约的充分补救措施；(Iii)作为此类违约的补救措施，百济神州将有权寻求公平救济，包括强制令救济和具体履约，而无需顾问提供担保；以及(Iv)此类补救措施将不是任何违反本协议的唯一补救措施。

(M)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。本协议的便携文档格式(“.pdf”)副本，包括签名页，将被视为原件。

双方已签署本协议。