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Building AndLandMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2022-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-04-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-04-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-04-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-03-310001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-04-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-04-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-04-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001437107Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-06-300001437107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001437107disca：LibertyGlobalMember董事会成员：董事会主席2023-06-300001437107董事会成员：董事会主席disca：LibertyBroadbandMember2023-06-300001437107SRT：董事成员2023-04-012023-06-300001437107SRT：董事成员2022-04-012022-06-300001437107SRT：董事成员2023-01-012023-06-300001437107SRT：董事成员2022-01-012022-06-300001437107US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-04-012023-06-300001437107US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-04-012022-06-300001437107US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2023-01-012023-06-300001437107US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-01-012022-06-300001437107美国-公认会计准则：其他附属机构成员2023-04-012023-06-300001437107美国-公认会计准则：其他附属机构成员2022-04-012022-06-300001437107美国-公认会计准则：其他附属机构成员2023-01-012023-06-300001437107美国-公认会计准则：其他附属机构成员2022-01-012022-06-300001437107美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001437107美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001437107美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001437107美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001437107SRT：董事成员2023-06-300001437107SRT：董事成员2022-12-310001437107disca：MotorTrendGroupLLCJointVentureMember2022-12-310001437107美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-04-012023-06-300001437107美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-04-012022-06-300001437107美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-01-012023-06-300001437107美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-06-300001437107US-GAAP：部门间消除成员2023-04-012023-06-300001437107US-GAAP：部门间消除成员2022-04-012022-06-300001437107US-GAAP：部门间消除成员2023-01-012023-06-300001437107US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-06-300001437107美国公认会计准则：次要事件成员2023-07-012023-07-310001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员disca：SeniorNotesDue20234050成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-08-030001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员disca：SeniorNotesDue20243550成员2023-08-030001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员disca：SeniorNotesDue20247570成员2023-08-030001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员disca：SeniorNotesDue20243800会员2023-08-030001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员disca：SeniorNotesDue20243528成员2023-08-030001437107美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员disca：SeniorNotesDue20243428成员2023-08-03



美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。
委托文件编号：001-34177
WBD_HorizontalLogo_Blue.jpg
华纳兄弟探索公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州35-2333914
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
公园大道南230号10003
纽约, 纽约
(邮政编码)
(主要执行办公室地址)
(212) 548-5555
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)



根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A系列普通股WBD纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是  ý*o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý*¨
通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速文件服务器ý加速的文件管理器¨
非加速文件服务器o规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。☐*ý

截至2023年7月21日，注册人各类普通股已发行股份总数：
A系列普通股，每股面值0.01美元2,437,384,400 



WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
表格10-Q
目录
 
 页面
第一部分.财务信息
项目1.未经审计的财务报表。
合并业务报表.
4
综合全面(亏损)收益表。
5
合并资产负债表.
6
合并现金流量表.
7
合并权益表.
8
合并财务报表附注。
10
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
33
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
52
项目4.控制和程序。
52
第二部分.其他信息.
项目1.法律诉讼。
53
项目1A.危险因素
53
项目6.展品
55
签名。
56
3

第一部分财务信息
项目1.未经审计的财务报表。
WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并业务报表
（未经审计;单位：百万，每股金额除外）
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2023202220232022
收入：
分布$5,135 $4,838 $10,298 $6,190 
广告2,519 2,721 4,817 4,197 
内容2,446 2,064 5,400 2,387 
其他258 204 543 212 
总收入10,358 9,827 21,058 12,986 
成本和支出：
不包括折旧和摊销的收入成本6,636 6,625 13,321 7,861 
销售、一般和行政2,562 3,538 4,950 4,578 
折旧及摊销1,914 2,266 3,972 2,791 
重组146 1,033 241 1,038 
处置减值和损失6 4 37 4 
总成本和费用11,264 13,466 22,521 16,272 
营业亏损(906)(3,639)(1,463)(3,286)
利息支出，净额(574)(511)(1,145)(664)
债务清偿损失(5)— (5)— 
股权投资损失，净额(22)(43)(59)(57)
其他收入(费用)，净额27 (51)(46)439 
所得税前亏损(1,480)(4,244)(2,718)(3,568)
所得税优惠260 836 438 635 
净亏损(1,220)(3,408)(2,280)(2,933)
可归因于非控股权益的净收入(16)(7)(24)(23)
可赎回非控股权益的净收入(4)(3)(5)(6)
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(1,240)$(3,418)$(2,309)$(2,962)
分配给华纳兄弟探索公司的每股净亏损A系列普通股股东：
基本信息
$(0.51)$(1.50)$(0.95)$(2.09)
稀释$(0.51)$(1.50)$(0.95)$(2.09)
加权平均流通股：
基本信息2,437 2,286 2,434 1,443 
稀释2,437 2,286 2,434 1,443 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
综合全面(亏损)收益表
(未经审计；以百万计)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净亏损$(1,220)$(3,408)$(2,280)$(2,933)
其他全面收益(亏损)：
货币换算
未实现净收益(亏损)变动60 (488)486 (585)
减：净利润中包含的净（收益）损失的重新分类调整 — — — (2)
净变化，扣除所得税优惠(费用)后的净额为$(5), $(25), $(10)和$(39)
60 (488)486 (587)
养老金计划和SERP负债，扣除所得税福利（费用）美元（3), $—, $(6)及$—
(4)— (13)— 
衍生品
未实现净收益(亏损)变动11 (7)14 (19)
减：净利润中包含的净（收益）损失的重新分类调整 (4)(11)(6)(17)
净变化，扣除所得税优惠(费用)后的净额为$(6), $4, $(4)及$5
7 (18)8 (36)
综合损失(1,157)(3,914)(1,799)(3,556)
可归属于非控股权益的全面收益
(16)(7)(24)(23)
可赎回非控股权益的全面收益
(4)(3)(5)(6)
应归因于华纳兄弟探索公司的全面亏损$(1,177)$(3,924)$(1,828)$(3,585)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并资产负债表
（未经审计;单位：百万，面值除外）
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,027 $3,731 
应收账款净额6,770 6,380 
预付费用和其他流动资产3,976 3,888 
流动资产总额13,773 13,999 
影视内容版权和游戏24,393 26,652 
财产和设备，净额5,473 5,301 
商誉34,911 34,438 
无形资产，净额41,584 44,982 
其他非流动资产8,484 8,629 
总资产$128,618 $134,001 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$1,689 $1,454 
应计负债10,668 11,504 
递延收入1,548 1,694 
债务的当期部分3,001 365 
流动负债总额16,906 15,017 
债务的非流动部分44,276 48,634 
递延所得税9,718 11,014 
其他非流动负债10,933 10,669 
总负债81,833 85,334 
承诺和或有事项（见注16）
可赎回的非控股权益306 318 
华纳兄弟探索公司股东权益：
系列A普通股：$0.01票面价值；10,800和10,800授权股份；2,667和2,660已发行股份;及 2,437和2,430流通股
27 27 
优先股：$0票面价值；1,200和1,200授权股份，0已发行及已发行股份
— — 
额外实收资本54,816 54,630 
库存股，按成本计算： 230和230股票
(8,244)(8,244)
(累计亏损)留存收益(105)2,205 
累计其他综合损失(1,042)(1,523)
华纳兄弟探索公司股东权益总额45,452 47,095 
非控制性权益1,027 1,254 
总股本46,479 48,349 
负债和权益总额$128,618 $134,001 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并现金流量表
(未经审计；以百万计)
 截至6月30日的六个月，
 20232022
经营活动
净亏损$(2,280)$(2,933)
净利润与经营活动提供的现金（使用）对账的调整：
内容权利摊销和减值9,361 6,591 
折旧及摊销3,972 2,791 
递延所得税(1,426)(915)
优先股转换溢价— 789 
基于股份的薪酬费用248 210 
权益法被投资公司的权益损失和现金分配112 91 
出售投资的收益— (132)
衍生工具收益，净值(111)(496)
其他，净额171 64 
扣除收购和处置后的营业资产和负债变动：
应收账款净额(433)(444)
电影和电视内容版权，游戏和付费，净值(7,656)(4,653)
应付账款、应计负债、递延收入和其他非流动负债(859)8 
外币、预付费用和其他资产，净额284 363 
经营活动提供的现金1,383 1,334 
投资活动
购置财产和设备(591)(307)
从企业收购中获得的现金— 2,419 
销售收益和投资到期日— 139 
股权投资的投资和垫款(45)(109)
衍生工具收益，净额23 720 
其他投资活动，净额46 18 
投资活动提供的现金(用于)(567)2,880 
融资活动
定期贷款本金偿还(2,600)(3,500)
债务本金偿还，包括面值溢价(660)(327)
债务借款，扣除贴现和发行成本1,500 — 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益(269)(264)
已收取但未汇出的证券化应收账款405 — 
商业票据计划和循环信贷安排下的借款2,599 90 
商业票据计划和循环信贷安排下的还款(2,602)(90)
其他筹资活动，净额(56)(66)
用于融资活动的现金(1,683)(4,157)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响14 (66)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(853)(9)
期初现金、现金等价物和限制性现金3,930 3,905 
现金、现金等价物和受限现金，期末$3,077 $3,896 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并权益表
(未经审计；以百万计)
华纳兄弟探索公司普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		保留
收益(累计亏损)		累计
其他
全面
损失		华纳兄弟探索，
Inc.：
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票面值
2022年12月31日2,660 $27 $54,630 $(8,244)$2,205 $(1,523)$47,095 $1,254 $48,349 
华纳兄弟探索公司的净亏损且归属于非控股权益— — — — (1,069)— (1,069)8 (1,061)
其他综合收益— — — — — 418 418 — 418 
基于股份的薪酬— — 101 — — — 101 — 101 
与基于股份的计划相关的税务结算— — (53)— — — (53)— (53)
支付给非控股权益的股息— — — — — — — (225)(225)
与以股份为本的计划有关的股票发行6 — 9 — — — 9 — 9 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — (3)— (3)— (3)
股东权益的其他调整— — (2)— — — (2)— (2)
2023年3月31日2,666 $27 $54,685 $(8,244)$1,133 $(1,105)$46,496 $1,037 $47,533 
华纳兄弟探索公司的净亏损且归属于非控股权益— — — — (1,240)— (1,240)16 (1,224)
其他综合收益— — — — — 63 63 — 63 
基于股份的薪酬— — 130 — — — 130 — 130 
与股份计划相关的税务结算 — — (7)— — — (7)— (7)
支付给非控股权益的股息— — — — — — — (26)(26)
与以股份为本的计划有关的股票发行1 — 8 — — — 8 — 8 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — 2 — 2 — 2 
2023年6月30日2,667 $27 $54,816 $(8,244)$(105)$(1,042)$45,452 $1,027 $46,479 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并权益表
(未经审计；以百万计)
Discovery公司
优先股		Discovery公司
普通股		华纳兄弟探索公司普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		保留
收益		累计
其他
全面
损失		华纳兄弟探索公司
股东权益		非控制性
利益		总计
权益
股票面值股票面值股票面值
2021年12月31日12 $— 736 $7 — $— $11,086 $(8,244)$9,580 $(830)$11,599 $1,434 $13,033 
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净收入— — — — — — — — 456 — 456 16 472 
其他综合损失— — — — — — — — — (117)(117)— (117)
基于股份的薪酬— — — — — — 53 — — — 53 — 53 
与基于股份的计划相关的税务结算
— — — — — — (38)— — — (38)— (38)
支付给非控股权益的股息
— — — — — — — — — — — (192)(192)
与以股份为本的计划有关的股票发行
— — 3 — — — 19 — — — 19 — 19 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整
— — — — — — — — (3)— (3)— (3)
2022年3月31日12 $— 739 $7 — $— $11,120 $(8,244)$10,033 $(947)$11,969 $1,258 $13,227 
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净(亏损)收入— — — — — — — — (3,418)— (3,418)7 (3,411)
其他综合损失— — — — — — — — — (506)(506)— (506)
基于股份的薪酬— — — — — — 143 — — — 143 — 143 
与收购华纳传媒业务相关的普通股和非控制性权益的转换和发行(12)— (739)(7)2,658 27 43,173 — — — 43,193 2 43,195 
支付给非控股权益的股息— — — — — — — — — — — (31)(31)
与以股份为本的计划有关的股票发行— — — — — — 3 — — — 3 — 3 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — — — — — (1)— (1)— (1)
2022年6月30日— $— — $— 2,658 $27 $54,439 $(8,244)$6,614 $(1,453)$51,383 $1,236 $52,619 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)


注：1.业务描述和呈报依据
业务说明
华纳兄弟探索公司(“Warner Bros.Discovery”、“WBD”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家领先的全球媒体和娱乐公司，将华纳媒体业务的优质娱乐、体育和新闻资产与探索的领先非虚构和国际娱乐和体育业务结合在一起，从而为观众提供涵盖电视、电影、流媒体和游戏的差异化内容、品牌和特许经营组合。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特尼斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。
与AT&T的WarnerMedia业务合并
2022年4月8日(“截止日期”)，Discovery，Inc.(“Discovery”)完成了与AT&T Inc.(“AT&T”)旗下WarnerMedia业务(“WarnerMedia Business”、“WM Business”或“WM”)的合并，并更名为“Warner Bros.Discovery，Inc.”。2022年4月11日，公司股票开始在纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)交易，交易代码为WBD。
合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，WM通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。(见附注2和附注3。)在合并之前，WarnerMedia Holdings，Inc.分配了$40.520亿美元给AT&T(取决于营运资本和其他调整)，结合现金、债务证券和WM的某些债务保留。发现转移了购买对价$42.4在合并中向AT&T股东提供20亿美元的股权。2022年8月，本公司与美国电话电报公司根据《分离和分配协议》第1.3节敲定了关闭后周转资金结算程序，使本公司收到一美元。1.22022年第三季度AT&T支付10亿美元，而不是调整合并中作为收购对价发行的股权。AT&T股东在合并中获得了WBD A系列普通股(“WBD普通股”)，代表71合并后公司及合并前股东继续持有29%，在每一种情况下都是在完全摊薄的基础上。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，Discovery被视为WM业务的会计收购方；因此，Discovery被视为公司的前身，2022年4月8日之前的Discovery历史财务报表在本季度报告Form 10-Q中反映为公司的历史财务报表。因此，公司截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括WM业务的财务业绩，当前业绩将无法与历史业绩相比较。
劳动力中断
美国编剧工会和电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会分别于2023年5月和7月举行罢工。在截至2023年6月30日的三个月内，罢工对我们的业务没有实质性影响。我们继续密切关注对我们业务的持续影响；然而，对我们运营和结果的影响尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，其中包括本公司为主要受益人的可变权益实体(VIE)。公司间账户和合并实体之间的交易已被取消。
未经审计的中期财务报表
这些综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，它们反映的所有调整只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述所列期间的财务状况、经营结果和现金流量所必需的，符合适用于中期的美国公认会计原则。所列临时期间的业务成果不一定代表全年或未来期间的成果。这些综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
10

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

重要会计政策摘要
公司在2022年Form 10-K中描述的重要会计政策没有变化。
通过的会计和报告公告
供应商财务计划
2022年9月，财务会计准则委员会发布了指导意见，更新了供应商财务计划义务的披露要求。本指南为供应商财务计划的披露提供了具体的权威指导，包括此类计划的关键条款、未偿还金额以及债务在财务状况表中的列报位置。该指导意见适用于2022年12月15日以后的年度期间，包括过渡期，但前滚信息的披露除外，该信息在2023年12月15日之后的年度期间有效。本指南的某些部分必须追溯适用，而其他部分可能是前瞻性应用的。本公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效，并已在附注14中提供所需的披露。
注：2.股本和每股收益
与WarnerMedia合并相关而发行的普通股
与合并有关，发现系列A普通股、发现系列B可转换普通股和发现系列C系列普通股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为一WBD普通股，以及Discovery系列A-1可转换优先股(“A-1优先股”)和C-1系列可转换优先股的每股已发行和流通股重新分类并自动转换为13.1135和19.3648分别为WBD普通股。
此次合并需要根据Discovery作为A-1系列优先股唯一持有者的公司注册证书获得Advance/Newhouse Programming Partnership的同意。由于Advance/Newhouse Programming Partnership在将A-1系列优先股股份重新分类为普通股时签订同意协议并没收A-1系列优先股所附的重要权利，该公司获得了A-1系列优先股转换为普通股的股份数量的增加。发行此类额外普通股的影响为美元789 百万美元，并在截至2022年6月30日的三个月内合并结束时记录为销售、一般和行政费用的交易费用。
2022年4月8日，公司发布 1.7 10亿股WBD普通股作为收购WM支付的对价。(See注3。）
每股收益
所有股份和每股金额均已作出追溯调整，以反映重新分类和自动转换为WBD普通股，但A-1系列优先股除外，因为与合并相关的A-1系列优先股转换为WBD普通股被视为离散事件，并被视为前瞻性处理，因此尚未进行重塑。
11

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

下表列出了该公司计算的每股收益(单位：百万)。由于四舍五入，每股收益金额可能不会重新计算。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
分子：
净亏损$(1,220)$(3,408)$(2,280)$(2,933)
更少：
将未分配收入分配给A-1系列可转换优先股— — — (49)
可归因于非控股权益的净收入(16)(7)(24)(23)
可赎回非控股权益的净收入(4)(3)(5)(6)
净亏损分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东每股基本和稀释净亏损$(1,240)$(3,418)$(2,309)$(3,011)
分母加权平均值：
已发行普通股-基本股和稀释股2,437 2,286 2,434 1,443 

分配给普通股股东的每股基本净亏损$(0.51)$(1.50)$(0.95)$(2.09)
分配给普通股股东的稀释每股净亏损$(0.51)$(1.50)$(0.95)$(2.09)
下表列出了在计算稀释后每股收益时不包括的基于股票的奖励的详细情况(以百万为单位)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
反摊薄股权奖励
73 57 67 45 
注：3.收购和处置
收购
WarnerMedia
2022年4月8日，公司完成与AT & T旗下华纳媒体业务的合并。此次合并是通过反向莫里斯信托型交易进行的，根据该交易，WM通过按比例分配分配给AT & T的股东，随后立即与Discovery合并。Discovery被视为WM的会计收购方。
此次合并将WM受欢迎且有价值的知识产权内容库与Discovery的全球足迹、本地语言内容集和遍布多个地区的深厚区域专业知识结合在一起 220国家和地区。该公司预计，这一广泛的全球品牌组合，再加上其DTC潜力和合并资产的吸引力，将导致全球市场渗透率的提高。预计合并还将为公司创造显著的成本协同效应。
购进价格
下表总结了为收购WM而支付的总购买对价的组成部分(以百万为单位)。
向AT&T股东发行的WBD普通股的公允价值(1)
$42,309 
可归因于合并前服务的股票薪酬奖励的公允价值(2)
94 
解决先前存在的关系(3)
(27)
购买注意事项$42,376 
(1) 向AT&T股东发行的WBD普通股的公允价值约为1,7321,000万股WBD普通股乘以Discovery A系列普通股收盘价$24.43在截止日期的纳斯达克上。在合并中发行的WBD普通股的数量是根据紧接合并结束前Discovery，Inc.的完全稀释的普通股数量乘以71%/29%.
(2) 该金额代表未归属的AT & T限制性股票单位奖励的价值，并被WBD限制性股票单位奖励所取代，其条款和条件与原始AT & T奖励类似。此次转换基于AT & T每股成交量加权平均收盘价的比率
12

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

普通股 十收市日前的交易日及WBD普通股于十收盘日期后的交易日。合并前服务应占的基于股权的替代奖励的公允价值被记录为合并中转让的对价的一部分。
(3) 该金额代表本公司与WM之间的未付应付款项及应收款项的有效结算。不是收益或亏损在结算时确认，因为金额被确定为反映公平市场价值。
余额反映了美元和份额金额的四舍五入至数百万美元，这可能会导致重新计算的独立金额与上述金额存在差异。2022年8月，公司和AT & T根据《分立和分配协议》第1.3条完成了关闭后营运资金结算流程，导致公司收到了美元1.22022年第三季度AT & T支付了10亿美元。
购进价格分配
本公司将收购会计方法应用于WM，即支付的收购价格的公允价值超过收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值的部分分配给商誉。商誉反映了WM的集合劳动力，以及预计合并将带来的收入增加、成本节约和经营协同效应。作为合并的一部分记录的商誉已分配给Studios、Networks和DTC应报告部门，金额为#美元。9,3081000万，$7,0741000万美元和300万美元5,727分别为1000万美元，并且不能在税收方面扣除。
在截至2023年6月30日的三个月内，该公司最终确定了收购资产和承担的负债的公允价值。测算期调整反映在发生调整的期间。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间记录的调整数为#美元。2201000万美元和300万美元368600万美元，主要与税收有关，并计入其他非流动资产、递延所得税和其他非流动负债，与商誉相抵。收购价格与收购资产和承担的负债的分配、计算法期间的调整以及与转移的总对价的对账见下表(以百万计)。
初步
2022年4月8日		测算期
调整		最终
2022年4月8日
现金$2,419 $(10)$2,409 
应收账款4,224 (60)4,164 
其他流动资产4,619 (133)4,486 
影视内容版权和游戏28,729 (344)28,385 
财产和设备4,260 13 4,273 
商誉21,513 596 22,109 
无形资产44,889 100 44,989 
其他非流动资产5,206 283 5,489 
流动负债(10,544)12 (10,532)
承担的债务(41,671)(9)(41,680)
递延所得税(13,264)492 (12,772)
其他非流动负债(8,004)(940)(8,944)
已支付的总代价$42,376 $— $42,376 
所收购资产和所承担负债的公允价值是使用多种估值方法确定的，包括但不限于各种成本方法和收入方法，例如减免特许权使用费、多期超额收益和有或无。
下表呈列所收购无形资产（不包括内容资产）及该等资产的加权平均可使用年期的概要。
公允价值加权平均使用寿命(年)
商号$21,084 34
联盟、广告和订阅者关系14,800 6
特许经营权7,900 35
其他无形资产1,205 
收购的无形资产总额$44,989 
13

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

该公司产生了与收购相关的成本#美元471000万美元和300万美元94截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为80万美元和1941000万美元和300万美元281 截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。这些成本与法律和专业服务以及整合活动相关，并在综合运营报表中确认为运营费用。此外，与Advance/Newhouse Programming的A-1系列优先股转换相关的额外普通股发行相关的费用为美元789百万美元，并在合并结束时记录为销售、一般和行政费用中的交易费用。(See注2。）
由于合并，WM的资产、负债和业务从交割日起纳入公司的合并财务报表。 下表呈列综合财务报表内呈报的财富管理收入及盈利（以百万计）。
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月截至2022年6月30日的三个月和六个月
收入：
分布$3,871 $7,756 $3,526 
广告1,250 2,404 1,163 
内容2,978 6,316 2,835 
其他226 454 208 
总收入8,325 16,930 7,732 
部门间淘汰(630)(1,107)(840)
净收入$7,695 $15,823 $6,892 
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(1,366)$(2,413)$(3,020)
备考综合财务信息
以下未经审计的预计合并财务信息显示了公司和WM的合并结果，就好像合并已于2021年1月1日完成一样。未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不代表如果合并发生在2021年1月1日将会取得的经营结果，也不代表未来的结果。下表列出了该公司预计的综合收入和净收入(单位：百万)。
截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
收入$10,823 $22,264 
华纳兄弟探索公司的净亏损。(1,857)(2,156)
未经审计的备考合并财务信息包括(I)电影和电视资料库公允价值增加收入的额外成本，(Ii)与收购的无形资产相关的额外摊销费用，(Iii)财产和设备公允价值的额外折旧费用，(Iv)交易成本和其他一次性非经常性成本，(V)与合并和摊销有关的借款的额外利息支出，(Vi)与假设债务的公允价值调整相关的额外利息支出，(Vi)调整会计政策，(Vii)消除公司间活动，和(8)调整的相关税务影响。这些预计调整基于截至本报告日期的现有信息，以及公司认为合理的假设，以在补充预计的基础上反映与WM合并对公司历史财务信息的影响。调整不包括与合并业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的成本。
性情
2022年4月，公司完成出售其在探索教育的少数股权，售价为1美元。1381000万美元，并录得收益$133万.
注：4.重组
关于合并，公司已宣布并已采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。在截至2022年12月31日的一年内，公司最终确定了支持其持续重组和转型举措的框架，其中将包括战略内容规划评估、组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本。虽然公司的重组工作仍在进行中，但重组计划预计将在2024年底基本完成。
14

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

按可报告部门进行的重组以及公司和部门间的淘汰如下(以百万计)。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2023202220232022
演播室$10 $200 $86 $200 
网络110 308 113 312 
直接转矩18 475 27 475 
公司和部门间的淘汰8 50 15 51 
全面重组$146 $1,033 $241 $1,038 
截至2023年6月30日的三个月内，重组费用主要包括合同终止和设施整合活动美元15 百万美元，组织重组美元124 百万美元，以及其他费用美元7万截至2022年6月30日的三个月内，重组费用主要包括内容损害美元496 百万美元，员工解雇美元208 百万美元，内容开发注销美元3291000万美元。
截至2023年6月30日的六个月内，重组费用主要包括合同终止和设施整合活动美元71 百万美元，组织重组美元159 百万美元，以及其他费用美元11万截至2022年6月30日的六个月内，重组费用主要包括内容损害美元501 百万美元，员工解雇美元208 百万美元，内容开发注销美元3291000万美元。
在应计负债和其他非流动负债中记录的重组负债的变动如下(以百万计)，按主要类别和按可报告部门以及公司和部门间抵销分类。
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
2022年12月31日$156 $361 $188 $159 $864 
合同终止应计项目，净额25 2 — — 27 
员工离职应计费用，净额21 107 13 18 159 
其他应计项目— 2 — — 2 
支付的现金(117)(252)(116)(95)(580)
2023年6月30日$85 $220 $85 $82 $472 
注：5.收入
下表列出了该公司按收入来源分列的收入(单位：百万)。
截至2023年6月30日的三个月
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
分布$3 $2,941 $2,192 $(1)$5,135 
广告4 2,448 121 (54)2,519 
内容2,398 284 410 (646)2,446 
其他176 85 9 (12)258 
总计$2,581 $5,758 $2,732 $(713)$10,358 
15

WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
合并财务报表附注
(未经审计)

截至2022年6月30日的三个月
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
分布$4 $2,841 $1,993 $— $4,838 
广告10 2,624 96 (9)2,721 
内容2,636 220 132 (924)2,064 
其他146 57 4 (3)204 
总计$2,796 $5,742 $2,225 $(936)$9,827 
截至2023年6月30日的六个月
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
分布$6 $5,936 $4,357 $(1)$10,298 
广告7 4,685 224 (99)4,817 
内容5,425 529 595 (1,149)5,400 
其他355 189 11 (12)543 
总计$5,793 $11,339 $5,187 $(1,261)$21,058 
截至2022年6月30日的六个月
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
分布$4 $3,961 $2,225 $— $6,190 
广告10 4,054 142 (9)4,197 
内容2,641 536 134 (924)2,387 
其他146 64 5 (3)212 
总计$2,801 $8,615 $2,506 $(936)$12,986 
合同负债和合同资产
下表列出了合并资产负债表上的合同负债（单位：百万）。
类别资产负债表位置2023年6月30日2022年12月31日
合同责任递延收入$1,548 $1,694 
合同责任其他非流动负债393 361 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，收入分别为美元1,1021000万美元和300万美元347 截至2022年12月31日和2021年12月31日，确认了100万美元，分别计入递延收入。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同资产并不重大。
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(未经审计)

剩余履约义务
截至2023年6月30日，美元13,216预计将从我们长期合同项下的剩余履行义务中确认数百万美元的收入。 下表按合同类型汇总了剩余的履约义务(以百万为单位)。
合同类型2023年6月30日持续时间
分销-固定价格或最低保证金$3,951 
到2031年
内容许可和体育再许可6,077 
到2030年
品牌授权2,267 
到2043年
广告921 
到2027年
总计$13,216 
上文披露的未履行履行义务的价值不包括：(I)涉及可变对价的合同，其收入根据销售或基于使用量的特许权使用费例外予以确认，以及(Ii)原始预期期限为一年或更短的合同，如大多数广告合同；然而，对于内容许可收入，包括与电视和流媒体服务的剧院和电视产品许可相关的收入，本公司已包括所有合同，而无论期限如何。
注：6.应收账款的销售
循环应收帐款程序
该公司破产远程合并子公司持有美元3,585截至2023年6月30日，与其循环应收账款计划相关的已抵押应收账款达百万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司已确认美元9百万美元和美元42分别为百万， 在……里面 销售、一般和管理费用，扣除合并经营报表中循环应收账款计划的非指定衍生品。(See注10。）截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司确认美元41合并运营报表中的销售、一般和行政费用为百万美元。从我们的综合资产负债表中取消确认的未偿还应收账款组合为美元5,295截至2023年6月30日，100万。
下表列出了已售出的应收款汇总表(单位：百万)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
出售的应收款总额/收到的现金收益$3,637 $3,205 $6,416 $3,205 
根据循环协议进行再投资的收藏品(3,642)(3,505)(6,487)(3,505)
汇出的净现金收益 (a)
$(5)$(300)$(71)$(300)
售出应收账款净额$3,606 $3,198 $6,304 $3,198 
记录的义务（3级）$112 $98 $260 $98 
(a) 包括已售出但未汇出的应收账款的收款$405截至2023年6月30日，100万。
下表汇总了已转移或认捐的金额(单位：百万)。
2023年6月30日2022年12月31日
质押为抵押品的应收账款$3,585 $3,468 
作为抵押品的受限现金质押$— $150 
资产负债表分类：
应收账款净额$3,285 $3,015 
预付费用和其他流动资产$— $150 
其他非流动资产$300 $453 
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(未经审计)

应收账款保理
根据公司的代理安排出售的贸易应收账款总额为 $72百万 截至2023年6月30日的六个月。不是截至2022年6月30日止六个月，根据公司的代理安排出售了金额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，这对综合运营报表的影响并不重大。该应收账款代理协议与循环应收账款计划分开且不同。
注：7.内容权利
出于摊销和减损的目的，资本化内容成本根据其主要货币化策略进行分组：单独或作为一个整体。节目版权包括从第三方获得许可的内容，例如电影、电视和体育版权。 下表列出了内容权利的组成部分(以百万为单位)。
2023年6月30日
个人主要货币化
主要作为一个集团进行货币化
总计
剧场电影制作成本：
释放，摊销较少$2,774 $— $2,774 
已完成但未发布629 — 629 
在生产中1,549 — 1,549 
正在开发中105 — 105 
电视制作成本：
释放，摊销较少2,050 6,718 8,768 
已完成但未发布412 664 1,076 
在生产中337 3,620 3,957 
正在开发中64 12 76 
剧场影视制作总成本$7,920 $11,014 $18,934 
编程权，减去摊销5,295 
游戏开发成本，摊销较少604 
全部影视内容版权和游戏24,833 
减去：当前内容版权和预付许可费，净额(440)
全部非当前影视内容版权和游戏$24,393 
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(未经审计)

2022年12月31日
个人主要货币化
主要作为一个集团进行货币化
总计
剧场电影制作成本：
释放，摊销较少$3,544 $— $3,544 
已完成但未发布507 — 507 
在生产中1,700 — 1,700 
正在开发中95 — 95 
电视制作成本：
释放，摊销较少2,200 6,513 8,713 
已完成但未发布939 310 1,249 
在生产中427 4,424 4,851 
正在开发中30 15 45 
剧场影视制作总成本$9,442 $11,262 $20,704 
编程权，减去摊销5,843 
游戏开发成本，摊销较少650 
全部影视内容版权和游戏27,197 
减去：当前内容版权和预付许可费，净额(545)
全部非当前影视内容版权和游戏$26,652 
内容摊销包括以下内容(以百万为单位)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
主要以个人货币化$1,031 $1,927 $2,562 $2,177 
主要作为一个群体货币化3,579 3,189 6,675 3,908 
总内容摊销$4,610 $5,116 $9,237 $6,085 
内容费用包括摊销、减损和开发费用，通常是综合运营报表收入成本的一部分。截至2023年6月30日的三个月和六个月，内容损害总额为美元28百万美元和美元124分别为百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月，内容损害总额为美元5021000万美元和300万美元506 分别为百万。内容损坏美元4961000万美元和300万美元501 分别为百万美元，内容开发注销美元329 截至2022年6月30日的三个月和六个月内的收入为百万美元，原因是合并后与内容战略调整有关的某些内容类别被放弃，并反映在工作室、网络和DT部门的重组中。
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(未经审计)

注8。投资
该公司的股权投资包括以下投资，扣除记录在其他非流动负债中的投资(以百万计)。
类别资产负债表的位置所有权2023年6月30日2022年12月31日
权益法投资：
The Chernin Group(TCG)2.0-A，LP其他非流动资产44%$279 $313 
NC+其他非流动资产32%135 135 
其他其他非流动资产595 614 
权益法投资总额1,009 1,062 
公允价值易于确定的投资其他非流动资产43 28 
没有易于确定的公允价值的投资
其他非流动资产(a)
436 498 
总投资$1,488 $1,588 
(a) 没有易于确定的公允价值的投资包括#美元17截至2023年6月30日的10亿美元和10截至2022年12月31日，包括在预付费用和其他流动资产中的400万美元。
权益法投资
本公司的某些其他权益法投资为VIE，本公司并非其主要受益人。截至2023年6月30日，公司对其所有未合并VIE的最大风险敞口，包括代表VIE进行的账面价值投资和未提供资金的合同承诺，约为$7711000万美元。该公司的最大估计风险不包括VIE的非合同未来资金。这些VIE投资的账面价值合计为$712截至2023年6月30日的10亿美元和720截至2022年12月31日，为1.2亿美元。VIE损益计入股权投资的亏损，计入综合经营报表的净额。VIE损失为$251000万美元和300万美元3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为10万美元和531000万美元和300万美元20 截至2023年及2022年6月30日止六个月，分别为百万美元。
根据计量替代方案评估的、没有随时可确定的公允价值的股权投资
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，该公司得出结论，其公允价值不容易确定的其他股权投资减少了#美元。31000万美元和300万美元71由于同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化，分别以公允价值计算的公允价值为100万欧元。公允价值的减少计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。(见附注14。)截至2023年6月30日，公司已累计减值1美元。300百万 其公允价值易于确定的股权投资。
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(未经审计)

注：9.债务
下表列出了未偿债务的组成部分（单位：百万）。
加权平均
截止日期利率
2023年6月30日		2023年6月30日2022年12月31日
期限为 3年以下
6.52 %$1,400 $4,000 
期限为 5年以下
6.70 %40 500 
到期日为的高级票据 5年以下
3.91 %15,873 12,759 
到期日在之间的优先票据 5和10年份
4.28 %8,607 10,373 
到期日大于10年份
5.11 %21,644 21,644 
债务总额47,564 49,276 
未摊销折价、溢价、债务发行成本和购置款会计的公允价值调整(287)(277)
债务，扣除未摊销折价、溢价、债务发行成本和购置款会计的公允价值调整后的净额47,277 48,999 
债务的当期部分(3,001)(365)
债务的非流动部分$44,276 $48,634 
在截至2023年6月30日的三个月内，该公司开始要约以现金购买其于2024年到期的任何及所有未偿还浮动利率票据。该公司于2023年6月完成投标要约，购入金额为$的浮动利率票据。460根据要约有效投标并接受购买的100万美元。公司还偿还了#美元。1.1在2025年4月到期日之前未偿还的定期贷款本金总额为30亿美元，并已完成公开市场回购88其优先票据的未偿还本金总额为2.5亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司发行了美元1.51000亿美元6.4122026年3月到期的%固定利率优先债券。2024年3月以后，优先票据可按面值外加应计和未付利息赎回。所得款项被用来支付#美元。1.5本公司于2025年4月到期前未偿还的定期贷款本金总额为100亿美元。公司还偿还了#美元。1062023年2月到期的优先债券的未偿还本金总额为1百万美元。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司偿还了$3.52023年10月和2025年4月到期日期之前未偿还的定期贷款本金总额。该公司还承担了$41.5200亿美元与合并相关的优先票据(按面值计算)和定期贷款。
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于到期时悉数偿还$327其未偿还本金总额为700万美元2.3752022年3月到期的欧元面值优先债券百分比
截至2023年6月30日，所有优先票据均由本公司、斯克里普斯网络互动公司(Scripps Networks)、探索通信有限责任公司(Discovery Communications，LLC)(在其不是该等优先票据的主要义务人的范围内)和华纳媒体控股公司(WarnerMedia Holdings，Inc.)(在其不是该等优先票据的主要义务人的范围内)完全和无条件地担保，但$1.4与合并有关由公司承担的遗留WarnerMedia业务的200亿美元优先票据和23斯克里普斯网络公司发行的未交换的优先票据达百万美元。此外，WarnerMedia Holdings，Inc.根据美元发放的定期贷款10.0100亿定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，由本公司、斯克里普斯网络和DCL提供全面和无条件的担保。
循环信贷安排和商业票据计划
本公司有一个多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，并有能力借入最多#美元。6.0循环信贷协议(“信贷安排”)项下的30亿美元。该公司还可以要求不超过#美元的额外承诺1.0在满足某些条件的情况下，从贷款人那里获得10亿美元。该公司的商业票据计划得到信贷安排的支持。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司拥有不是其信贷安排或商业票据计划下的未偿还借款。
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(未经审计)

信贷协议金融契约
循环信贷协议及定期贷款信贷协议(统称为“信贷协议”)包括要求本公司维持最低综合利息覆盖率为3.00至1.00，最高经调整综合杠杆比率为 5.75至合并结束后的1.00，逐步下降至 5.00至1.00和4.50分别在收盘第一周年和第二周年时降至1.00。截至2023年6月30日，DCL和WarnerMedia Holdings，Inc.遵守了所有契约，根据信贷协议没有违约事件。
注10.衍生金融工具
在正常经营过程中，公司面临外币汇率市场风险和利率波动。作为其风险管理战略的一部分，该公司使用衍生金融工具，主要是外币远期合约、固定货币掉期、总回报掉期和利率掉期，以对冲某些外币、市值和利率风险。该公司的目标是通过用用于对冲这些风险的衍生品合约的损失和收益来抵消这些风险带来的收益和损失，从而降低收益的波动性。本公司并不以投机交易为目的订立或持有衍生金融工具。
下表汇总了衍生金融工具对公司综合资产负债表的影响(单位：百万)。有几个不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据主净值协议有资格抵销的金额。本公司衍生金融工具的公允价值是采用基于市场的方法(第2级)确定的。
2023年6月30日2022年12月31日
公允价值公允价值
概念上的预付费用和其他流动资产其他非-
流动资产		应付账款和应计负债其他非-
流动负债		概念上的预付费用和其他流动资产其他非-
流动资产		应付账款和应计负债其他非-
流动负债
现金流对冲：
外汇$1,867 $62 $27 $34 $16 $1,382 $49 $35 $42 $25 
交叉货币互换— — — — — 482 3 58 — — 
净投资对冲：(a)
交叉货币互换1,761 20 9 10 49 1,778 20 12 — 73 
公允价值对冲：
利率互换1,500 14 — — 13 — — — — — 
无套期保值指定：
外汇1,090 2 1 3 87 976 5 1 3 96 
交叉货币互换— — — — — 139 3 — — 3 
利率互换6,000 41 20 — — — — — — — 
总回报互换377 15 — — — 291 — — 13 — 
总计$154 $57 $47 $165 $80 $106 $58 $197 
(a) 不包括欧元1642000万欧元面值的钞票(美元1791000万美元和300万美元174分别于2023年6月30日和2022年12月31日相当于百万）指定为净投资对冲和英镑407 百万英镑纸币（美元513 2023年6月30日相当于百万美元）指定为净投资对冲。(See注9。）
指定用于对冲会计的衍生品
现金流对冲
该公司利用外汇远期合同来降低与收入、生产回扣和生产费用相关的外币风险，并利用固定对固定交叉货币掉期来降低与其英镑计价债务相关的外币风险。2023年4月，该公司解除了与其英镑债务相关的跨货币掉期，并确认收益为美元761000万美元，作为对其他全面收入的调整。英镑债务随后被重新指定为净投资对冲，自2023年5月起生效。
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(未经审计)

下表列出了指定为现金流对冲的衍生品对收入和其他全面（损失）收入（单位：百万）的税前影响。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2023202220232022
累计其他综合亏损确认的损益：
外汇--衍生工具调整
$19 $(7)$20 $(20)
将损益重新归类为累计其他综合亏损的收入：
外汇经销收入
(1)(2)(2)2 
外汇-广告收入
— — — 1 
外汇--收入成本
(11)18 (9)19 
外汇--其他收入(支出)，净额18 — 18 — 
利率-利息支出，净额— (1)1 (1)
如果当前公允价值截至2023年6月30日的指定现金流对冲的ES在未来12个月内保持不变，公司将在未来12个月内从累积的其他全面亏损中重新归类为收入的金额对于本财年将不是实质性的。公司对未来现金流的可变性风险敞口进行对冲的最长时间为32好几年了。
净投资对冲
该公司使用固定对固定交叉货币掉期来降低与非美元职能实体净资产相关的外币风险。
在截至2023年6月30日的三个月内，为了减轻与非美元职能实体净资产相关的货币风险，公司在之前提到的现金流对冲解除后，将2024年到期的英镑计价债务重新指定为净投资对冲。
下表列出了被指定为净投资对冲的衍生品对其他综合(亏损)收入的税前影响(单位：百万)。除了被排除在有效性测试之外的金额，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有从累积的其他全面亏损中重新归类为收入的其他收益(亏损)。
截至6月30日的三个月，
在AOCI中确认的损益金额在衍生工具收益中确认的收益(损失)的位置(不包括有效性测试的金额)在衍生工具收益中确认的损益金额(不包括在有效性测试中的金额)
2023202220232022
交叉货币互换$3 $52 利息支出，净额$6 $7 
欧元计价纸币(外币计价债务)— 6 不适用— — 
英镑纸币(外币计价债务)(6)41 不适用— — 
总计$(3)$99 $6 $7 
截至6月30日的六个月，
在AOCI中确认的损益金额在衍生工具收益中确认的收益(损失)的位置(不包括有效性测试的金额)在衍生工具收益中确认的损益金额(不包括在有效性测试中的金额)
2023202220232022
交叉货币互换$25 $71 利息支出，净额$11 $22 
欧元计价纸币(外币计价债务)5 6 不适用— — 
英镑纸币(外币计价债务)(6)54 不适用— — 
总计$24 $131 $11 $22 
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(未经审计)

公允价值对冲
在截至2023年3月31日的三个月内，公司发行了美元1.51000亿美元6.412%固定利率优先票据，于二零二六年三月到期。同时，本公司订立定息转浮息掉期，指定为公平值对冲，以使本公司减轻其优先票据因基准利率波动而导致公平值变动。优先票据及利率掉期之公平值变动计入利息开支净额。
下表呈列对冲借贷的公平值对冲调整（以百万计）。
账面值
对冲借贷		计入对冲借款的公允价值对冲调整累计金额
资产负债表位置2023年6月30日2022年12月31日2023年6月30日2022年12月31日
债务的非流动部分$1,501 $— $1 $— 
下表呈列指定为公平值对冲的衍生工具对收入的税前影响，包括抵销对冲项目的公平值变动（以百万计）。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
对冲固定利率债务公允价值变动的收益（损失） (1)
$11 $— $(1)$— 
衍生品合同公允价值变动的（损失）收益 (1)
(11)— 1 — 
利息支出净额共计$— $— $— $— 
(1) 与对冲债务和衍生品合同相关的应计利息不包括在上述金额中，为美元20百万美元和美元25截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
未指定为对冲会计的衍生工具
在合并之前，该公司面临与预期发行与合并相关的债务相关的利率风险。为了减轻这一风险，该公司在合并前进行了利率互换，并随后解除了利率互换。
作为合并的一部分，该公司收购了与这些投资的公允价值损益相关的风险的递延补偿计划，并达成了总回报掉期以减轻这一风险。与这些掉期相关的损益计入销售、一般和行政费用，以抵消递延补偿投资损益。
本公司面临与应收账款证券化计划支付的证券化利息相关的担保隔夜融资利率变化的风险。为了减轻这一风险，本公司签订了$6.020亿名义上的非指定利率掉期。这些衍生品的收益和损失被记录为销售、一般和行政费用，以抵消证券化利息支出。
当发生生产支出或确认回扣应收账款时，上述指定为现金流对冲的远期合同将被取消指定。取消指定后，这些衍生品的收益和亏损对收益的直接影响与对冲风险的影响相同。
下表列出了未被指定为套期保值并在销售、一般和行政费用以及其他收入(费用)中确认的衍生品的税前收益(亏损)，合并经营报表中的净额(以百万计)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
利率互换$62 $— $62 $— 
总回报互换13 — 31 — 
销售、一般和管理费用合计75 — 93 — 
利率互换— — — 512 
交叉货币互换1 7 1 7 
外汇衍生品 (1)(31)2 (46)
其他收入(费用)合计，净额
— (24)3 473 
总计$75 $(24)$96 $473 
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(未经审计)

注11.公允价值计量
公允价值被定义为市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。按公允价值列账的资产和负债分为以下三个类别：
第1级–在活跃的市场上对相同工具的报价。
二级–活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及模型衍生估值，其中所有重要输入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。
第三级–估值源自一个或多个重要输入不可观察的技术。
下表列出了按经常性公允价值计量的资产和负债（单位：百万）。
  2023年6月30日
类别资产负债表位置第1级二级第三级总计
资产
现金等价物：
定期存款现金和现金等价物$— $145 $— $145 
股权证券：
货币市场基金现金和现金等价物2 — — 2 
共同基金预付费用和其他流动资产10 — — 10 
公司拥有的人寿保险合同预付费用和其他流动资产— 4 — 4 
共同基金其他非流动资产238 — — 238 
公司拥有的人寿保险合同其他非流动资产— 94 — 94 
总计$250 $243 $— $493 
负债
递延补偿计划应计负债$65 $— $— $65 
递延补偿计划其他非流动负债604 — — 604 
总计$669 $— $— $669 
2022年12月31日
类别资产负债表位置1级2级3级总计
资产
现金等价物：
定期存款现金和现金等价物$— $50 $— $50 
股权证券：
货币市场基金现金和现金等价物20 — — 20 
共同基金预付费用和其他流动资产14 — — 14 
公司拥有的人寿保险合同预付费用和其他流动资产— 1 — 1 
共同基金其他非流动资产243 — — 243 
公司拥有的人寿保险合同其他非流动资产— 94 — 94 
定期存款其他非流动资产— 8 — 8 
总计$277 $153 $— $430 
负债
递延补偿计划应计负债$73 $— $— $73 
递延补偿计划其他非流动负债590 — — 590 
总计$663 $— $— $663 
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合并财务报表附注
(未经审计)

除上表所列金融工具外，公司还持有其他金融工具，包括现金存款、应收账款、应付账款、定期贷款和优先票据。除优先票据外，此类金融工具的账面价值均接近2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值。本公司未偿还优先票据的估计公允价值，包括应计利息，按被视为二级投入的场外市场报价计算，为#美元。41.210亿美元38.0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。
本公司的衍生金融工具在附注10中讨论，其公允价值可随时确定的投资在附注8中讨论，其循环应收计划的债务在附注6中讨论。
注：12。基于股份的薪酬
公司有各种激励计划，其中包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)、基于服务的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。下表列出了已授予的奖励(单位：百万，加权平均赠款价格除外)。
截至2023年6月30日的六个月
奖项加权平均拨款价格
授予的奖项：
PRSU4.0 $15.41 
RSU27.9 $14.93 
股票期权2.2 $15.02 
下表列出了截至2023年6月30日，与非既得股份奖励相关的未确认薪酬成本以及这些费用将在此期间确认的加权平均摊销期（单位：百万美元，年除外）。
未确认的补偿成本加权平均摊销期
(年)
PRSU$49 1.9
RSU682 2.2
股票期权144 2.9
未确认的赔偿总成本$875 
注：13.所得税
所得税福利为美元260百万美元和美元438截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，所得税优惠为美元836百万美元和美元635截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月所得税优惠的减少主要是由于税前账面收入的增加。由于截至2023年6月30日的三个月记录的多年审计决议以及与合并相关的截至2022年6月30日的三个月记录的与优先股转换交易费用相关的不利税收调整，不确定的税收头寸准备金释放产生的税收优惠部分抵消了这一减少。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠反映了不同于联邦法定税率的有效所得税税率，这主要是由于海外业务的影响、不确定税收状况的变化以及州和地方所得税。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的不确定税收头寸准备金总计为美元。2,134百万 及$1,929分别为100万美元。截至2023年6月30日，不确定税务状况准备金的增加主要是由于2023年通过与合并相关的购买会计记录的税款准备金，这部分被根据审计决议于2023年释放的税款准备金所抵消。合理地说，与公司某些不确定的税收状况相关的未确认税收优惠总额可能减少高达$69在未来12个月内，由于持续审计、诉讼时效失效或法规发展而产生的100万欧元。
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合并财务报表附注
(未经审计)

截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司已累计约美元507百万美元和美元413与未确认的税收优惠相关的应付利息和罚款总额分别为100万美元。截至2023年6月30日的利息和罚款应计增加包括2023年通过与合并相关的购买会计记录的利息和罚款应计。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
注14.补充披露
下表提供了与合并财务报表有关的补充资料(单位：百万)。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额包括以下内容(以百万为单位)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净外币损失$(4)$(81)$(97)$(70)
衍生工具（亏损）收益，净额— (24)3 473 
公允价值易于确定的投资的价值变动(8)(70)21 (90)
出售权益法投资的收益— 133 — 133 
公允价值无法确定的股权投资公允价值变化(3)— (71)— 
其他收入(费用)，净额42 (9)98 (7)
其他收入(费用)合计，净额
$27 $(51)$(46)$439 
补充现金流信息
截至6月30日的六个月，
20232022
缴税现金，净额$830 $442 
为利息支付的现金，净额1,137 390 
非现金投资和融资活动：
为收购WarnerMedia而发行的股权— 42,309 
应计购置的财产和设备72 47 
根据融资租赁和其他安排获得的资产72 27 
持有待售资产25 — 
现金、现金等价物和受限现金
 2023年6月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$3,027 $3,731 
限制性现金--记入预付费用和其他流动资产(1)
50 199 
现金总额、现金等价物和受限现金$3,077 $3,930 
(1) 限制性现金主要包括作为与公司循环应收账款和对冲计划有关的抵押品入账的现金。(见附注6和附注10。)
商誉与无形资产减值分析
于截至2023年6月30日止六个月内，本公司对其所有报告单位执行商誉及无形资产减值监控程序，并未发现任何减值指标或触发事件。由于全球GDP增长水平下降、电影和电视行业的中断、与公司网络报告部门相关的广告市场疲软以及与公司DTC报告部门预期增长相关的执行风险，公司将继续监测其报告部门是否有可能影响可恢复性的变化。
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合并财务报表附注
(未经审计)

持有待售资产
2022年，该公司将其牧场地块和诺克斯维尔写字楼和土地归类为持有出售的资产。该公司将美元重新分类2092022年将预付费用和其他资产计入综合资产负债表，并停止记录这些资产的折旧。在截至2023年3月31日的三个月里，诺克斯维尔的写字楼和土地被出售。
供应商财务计划
按照行业惯例，公司通常在制作周期结束或接近完成时向某些内容制作人支付费用。在这些安排中，内容制作者可以根据合同里程碑赚取费用，这些里程碑将在生产完成或接近完成时开具发票。在这些情况下，公司将根据合同里程碑计入正在进行的内容。本公司的某些内容制作者将其相关应收账款出售给银行中介机构，银行中介机构在与公司确认我们对内容制作人的义务后，提供与这些合同制作里程碑一致的付款。此确认并不涉及相关内容的担保权益，或以其他方式导致应付收取本公司其他应付账款的资历。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已确认2701000万美元和300万美元273分别为应计内容制作人负债2.6亿欧元。由于该安排的主要目的是让生产者能够在典型的付款到期日之前获得资金，而且该安排不会显著改变应付账款的性质，也不会将付款期限大幅延长，因此，该等款项是本公司未偿还及未支付的款项，并记入综合资产负债表的应计负债内。通过该计划处理的发票的最长期限为一年。本公司不产生与付费代理服务相关的任何费用或支出，本公司或金融机构可在30提前两天通知在或接近生产完成日期（发票到期日），公司向金融机构支付确认的生产商发票的规定金额。这些付款作为业务活动现金流量报告。
累计其他综合损失
下表列出了累计其他综合亏损的税后净额构成部分的变化(单位：百万)。
截至2023年6月30日的三个月
货币换算衍生品养老金计划和SERP责任累计
其他
综合损失
期初余额$(1,072)$15 $(48)$(1,105)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
60 11 (4)67 
从累计其他全面亏损重新分类至净收益
— (4)— (4)
其他全面收益(亏损)
60 7 (4)63 
期末余额
$(1,012)$22 $(52)$(1,042)
截至2022年6月30日的三个月
货币换算衍生品养老金计划和SERP责任累计
其他
综合损失
期初余额$(944)$10 $(13)$(947)
重新分类前的其他全面损失(488)(7)— (495)
从累计其他全面亏损重新分类至净收益
— (11)— (11)
其他综合损失(488)(18)— (506)
期末余额
$(1,432)$(8)$(13)$(1,453)
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(未经审计)

截至2023年6月30日的六个月
货币换算衍生品养老金计划和SERP责任累计其他综合损失
期初余额$(1,498)$14 $(39)$(1,523)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
486 14 (13)487 
从累计其他全面亏损重新分类至净收益— (6)— (6)
其他全面收益(亏损)
486 8 (13)481 
期末余额$(1,012)$22 $(52)$(1,042)
截至2022年6月30日的六个月
货币换算衍生品养老金计划和SERP责任累计其他综合损失
期初余额$(845)$28 $(13)$(830)
重新分类前的其他全面损失(585)(19)— (604)
从累计其他全面亏损重新分类至净收益(2)(17)— (19)
其他综合损失(587)(36)— (623)
期末余额$(1,432)$(8)$(13)$(1,453)
注15。关联方交易
在正常业务过程中，公司与关联方进行交易。关联方包括共享共同董事职位的实体，例如Liberty Global plc（“Liberty Global”）、Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”）及其子公司（统称“Liberty Group”）。该公司董事会包括John Malone博士，他是Liberty Global和Liberty Broadband董事会主席，并实际拥有约 30%和48Liberty Global和Liberty Broadband董事选举分别占总投票权的%。Liberty Group赚取的大部分收入与多年网络分销安排有关。关联方交易还包括向权益法投资对象或合并子公司的少数合伙人提供或收购的内容和服务的收入和费用。
下表汇总了与关联方的交易(单位：百万)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
收入和服务费：
自由集团$456 $535 $974 $693 
权益法被投资人118 179 293 237 
其他47 156 94 189 
总收入和服务费$621 $870 $1,361 $1,119 
费用$93 $166 $192 $242 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益$32 $40 $269 $264 
下表列出了相关各方的应收账款和应付账款(单位：百万)。
2023年6月30日2022年12月31日
应收账款$403 $338 
应付款$19 $38 
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(未经审计)

说明16. 承付款和或有事项
卖权
本公司已向若干合并附属公司的非控股权益持有人授予认沽权利，但本公司无法合理预测任何付款的最终金额或时间。
2022年，金树资本对MotorTrend Group LLC(简称MTG)行使了不可撤销的看跌期权，该公司将被要求购买金树资本的32.5%的非控股权益。该公司对截至2022年12月31日的赎回价值进行了分析，双方已开始根据自己的评估确定公平市场价值的过程。该公司预计，这一过程要到2023年晚些时候才能完成，这可能是就赎回价值达成一致的几个步骤之一。因此，MTG作为夹层股权的分类没有变化，因为看跌期权的金额或日期不确定。
法律事务
在正常经营过程中，本公司不时会受到各种诉讼事宜及索偿的影响，包括与员工、股东、供应商、其他业务伙伴或知识产权有关的索偿。然而，确定这类或有事项所需的应计数额是高度主观的，需要对未来事件作出判断。虽然这些事项的结果不能确切地预测，而且这些事项的最终解决对公司在特定后续报告期的经营结果的影响尚不清楚，但管理层认为这些事项的解决不会对公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
注17。可报告的细分市场
本公司的经营部门是根据：(I)首席经营决策者(“行政总裁”)审阅的财务资料，(Ii)内部管理及相关报告架构，以及(Iii)行政总裁作出资源分配决定的基础而厘定的。
可报告分部的会计政策与公司的会计政策相同，但某些因合并而抵消的分部间交易并未在分部层面上抵消。部门间交易主要包括广告和内容许可。公司按总额记录内容许可证的部门间交易。上一年的金额已重新计算，以反映当前的列报方式。公司不按分部报告资产，因为它不用于分配资源或评估分部绩效。
该公司根据收入和调整后的EBITDA等财务指标评估其经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA定义为营业收入，不包括：
•员工持股薪酬；
•折旧和摊销；
•重组和设施整合；
•某些减值费用；
•业务和资产处置的损益；
•某些部门间的淘汰；
•第三方交易和整合成本；
•以购进会计公允价值摊销为内容；
•摊销内容的资本化权益；以及
•其他影响可比性的事项。
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(未经审计)

该公司使用这一衡量标准来评估其部门的经营结果和业绩，进行分析比较，确定改善业绩的战略，并为每个部门分配资源。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。由于员工股份薪酬、重组、某些减值费用、业务和资产处置的损益以及交易和整合成本会影响期间之间的可比性，因此不包括在调整后EBITDA的计算中。集成成本包括变革性的系统实施和集成，如企业资源规划系统，可能需要几年时间才能完成。本公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销、内容购买会计公允价值递增摊销和内容资本化利息摊销，因为这些金额不代表本报告期的现金支付。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的EBITDA应考虑作为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。
下表概述了公司每个可报告分部和分部间抵消（单位：百万）的财务信息。
收入
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
演播室$2,581 $2,796 $5,793 $2,801 
网络5,758 5,742 11,339 8,615 
直接转矩2,732 2,225 5,187 2,506 
公司(1)13 (1)13 
部门间淘汰(712)(949)(1,260)(949)
总收入$10,358 $9,827 $21,058 $12,986 
调整后的EBITDA
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
演播室$306 $239 $913 $242 
网络2,166 2,262 4,459 3,617 
直接转矩(3)(518)47 (745)
公司(245)(305)(600)(409)
部门间淘汰(75)(14)(59)(14)
调整后的EBITDA$2,149 $1,664 $4,760 $2,691 
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(未经审计)

华纳兄弟探索公司提供的净亏损对账经调整EBITDA
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(1,240)$(3,418)$(2,309)$(2,962)
可赎回非控股权益的净收入4 3 5 6 
可归因于非控股权益的净收入16 7 24 23 
所得税优惠(260)(836)(438)(635)
所得税前亏损(1,480)(4,244)(2,718)(3,568)
其他(收入)费用，净额(27)51 46 (439)
股权投资损失，净额22 43 59 57 
债务清偿损失5 — 5 — 
利息支出，净额574 511 1,145 664 
营业亏损(906)(3,639)(1,463)(3,286)
折旧及摊销1,914 2,266 3,972 2,791 
基于员工份额的薪酬135 147 241 204 
重组146 1,033 241 1,038 
交易和整合成本47 983 94 1,070 
设施整合成本23 — 23 — 
内容公允价值递增摊销762 870 1,593 870 
内容资本化利息摊销22 — 22 — 
处置减值和损失6 4 37 4 
调整后的EBITDA$2,149 $1,664 $4,760 $2,691 
注：18。后续事件
2023年7月26日，本公司终止了规则10b5-1优先票据回购计划。在这些计划下，美元952023年7月回购了100万美元。
于2023年8月3日，本公司宣布其全资附属公司华纳传媒有限责任公司(“WML”)、历史TW公司(“TWI”)、DCL及华纳传媒控股有限公司(“WMH”)已开始提出现金收购要约，据此(I)WML将提出以现金收购其任何及所有未偿还股份。4.0502023年到期的优先债券百分比和3.550%2024年到期的优先债券，(Ii)TWI将提出以现金购买其任何和所有未偿还债券7.570%2024年到期的优先债券，(Iii)DCL将提出以现金购买其任何和所有未偿还债券3.800%2024年到期的优先债券和(Iv)WMH将提出以现金购买其任何和所有未偿还债券3.5282024年到期的优先债券百分比和3.4282024年到期的优先债券百分比。
32

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析是对所附合并财务报表和相关说明的补充，应与之一并阅读。本节提供有关我们的业务、当前发展、经营结果、现金流和财务状况的更多信息。其他情况也可在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)中找到。
业务概述
华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，将华纳媒体业务的优质娱乐、体育和新闻资产与探索的领先非虚构和国际娱乐和体育业务结合在一起，从而为观众提供涵盖电视、电影、流媒体和游戏的差异化内容、品牌和特许经营组合。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特尼斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。
我们拥有强大的创意引擎和世界上最大的自有内容收藏之一，在全球几乎每个地区和大多数语言的体育、新闻、生活方式和娱乐领域的资产和知识产权的完整性和质量方面，我们拥有业内最强大的力量之一。此外，我们还为世界各地的观众和消费者提供具有启发性、娱乐性和启发性的内容。
我们的资产组合使我们能够推动一种平衡的方法，为股东创造长期价值。它代表着完整的娱乐生态系统，以及从国内和国际网络、优质付费电视、流媒体、故事片和原创系列的制作和发行、相关消费产品和主题体验许可以及互动游戏等全方位服务消费者的能力。
美国编剧工会和电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会分别于2023年5月和7月举行罢工。在截至2023年6月30日的三个月内，罢工对我们的业务没有实质性影响。我们继续密切关注对我们业务的持续影响；然而，对我们运营和结果的影响尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。
2023年5月，我们推出了增强的流媒体服务Max。MAX将HBO Max和Discovery+Content结合在一起，通过将我们无与伦比的广度和卓越质量的内容和品牌与标志性的特许经营权和强大的产品体验相结合，为消费者创造独特而完整的观看体验。Discovery+将继续向消费者开放。
关于合并，公司已宣布并已采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。在截至2022年12月31日的年度内，公司最终确定了支持其持续重组和转型举措的框架，其中包括(除其他外)战略内容规划评估、组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本。虽然公司的重组工作仍在进行中，但重组计划预计将在2024年底基本完成。我们预计我们将产生约41亿至53亿美元的税前重组费用，其中截至2023年6月30日我们已产生40亿美元。在预期的税前重组费用总额中，我们预计现金支出总额为10-15亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们分别产生了1.46亿美元和2.41亿美元的税前重组费用。虽然我们的重组工作仍在进行中，但重组计划预计将在2024年底基本完成。
截至2023年6月30日，我们将我们的业务分为三个可报告的细分市场：
•制片厂-我们的工作室部门主要包括制作和发行在影院首次放映的故事片、向第三方和我们的网络/DTC服务制作和初始许可电视节目、向各种第三方和内部电视和流媒体服务分发我们的电影和电视节目、通过家庭娱乐市场(实体和数字)进行分发、相关消费产品和主题体验许可以及互动游戏。
•网络-我们的网络部门主要由我们的国内和国际电视网络组成。
•DTC-我们的DTC部门主要由我们的付费电视和流媒体服务组成。
我们的分类报告与我们的管理结构和财务信息管理用来做出有关运营事项的决策(如资源分配和业务绩效评估)保持一致。
33

行动的结果
下面的讨论将我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的实际业绩与我们的形式合并结果进行比较，就好像合并发生在2021年1月1日，截至2022年6月30日的三个月和六个月一样。管理层相信，除了实际经营业绩外，审查我们的形式综合经营业绩对于确定我们业务的整体经营业绩的趋势或得出结论是有用的。我们的电影公司、电视网、DTC、公司和部门间抵销信息以各自部门的历史经营结果为基础，并在适用的情况下包括以下调整：(I)电影和电视库公允价值提升收入的额外成本，(Ii)与收购的无形资产相关的额外摊销费用，(Iii)财产和设备公允价值的额外折旧费用，(Iv)交易成本和其他一次性非经常性成本，(V)与合并和摊销相关的借款的额外利息支出，(6)调整会计政策；(7)消除公司间活动；(8)与税务有关的调整影响。
调整不包括与合并业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应有关的成本。如果我们自2021年1月1日开始经营合并后的业务，预计金额不一定代表我们的业绩，也不应被视为公司未来综合经营业绩的指标。
外汇对可比性的影响
除了合并，汇率对我们业务的影响也是了解我们业绩期间对比的一个重要因素。例如，当美元相对于其他外币走弱时，我们的国际收入受到有利影响，而当美元相对于其他外币走强时，我们的国际收入受到不利影响。我们认为，除了根据美国公认会计原则报告的业绩外，按不变货币基础(“ex-fx”)列报业绩还能提供有关我们经营业绩的有用信息，因为这种ex-fx列报排除了外币波动的影响，并突出了我们的核心经营业绩。应考虑在不变货币基础上列报业绩，这是对根据美国公认会计原则报告的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。
除汇率变动指的是经外币影响调整后的期间变动百分比。汇兑汇率变动是指按基准汇率换算的本年度金额与按2023年基准汇率换算的上一年度金额之间的差额。基准汇率是在我们的预测过程中于本财年早期确定的每种货币的现货汇率(“2023年基准汇率”)。此外，与货币环境不变的假设一致，我们的ex-fx结果不包括我们的外币对冲活动的影响，以及已实现和未实现的外币交易收益和损失。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。
34

综合经营成果
下表列出了我们的综合业务结果(以百万为单位)。
截至6月30日的三个月，
20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$5,135 $4,838 $343 $5,181 6 %(1)%— %
广告2,519 2,721 178 2,899 (7)%(13)%(13)%
内容2,446 2,064 446 2,510 19 %(3)%(3)%
其他258 204 29 233 26 %11 %9 %
总收入10,358 9,827 996 10,823 5 %(4)%(4)%
不包括折旧和摊销的收入成本6,636 6,625 520 7,145 — %(7)%(7)%
销售、一般和行政2,562 3,538 (553)2,985 (28)%(14)%(14)%
折旧及摊销1,914 2,266 (420)1,846 (16)%4 %4 %
重组146 1,033 (89)944 (86)%(85)%(85)%
处置减值和损失6 4 — 4 50 %50 %(25)%
总成本和费用11,264 13,466 (542)12,924 (16)%(13)%(13)%
营业亏损(906)(3,639)1,538 (2,101)75 %57 %57 %
利息支出，净额(574)(511)(54)(565)
债务清偿损失(5)— — — 
股权投资损失，净额(22)(43)(7)(50)
其他收入(费用)，净额27 (51)25 (26)
所得税前亏损(1,480)(4,244)1,502 (2,742)
所得税优惠260 836 60 896 
净亏损(1,220)(3,408)1,562 (1,846)
可归因于非控股权益的净收入(16)(7)(1)(8)
可赎回非控股权益的净收入(4)(3)— (3)
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(1,240)$(3,418)$1,561 $(1,857)
35

截至6月30日的六个月，
20232022更改百分比
实际
实际(a)
形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$10,298 $6,190 $4,339 $10,529 66 %(2)%(1)%
广告4,817 4,197 1,412 5,609 15 %(14)%(14)%
内容5,400 2,387 3,297 5,684 NM(5)%(4)%
其他543 212 230 442 NM23 %22 %
总收入21,058 12,986 9,278 22,264 62 %(5)%(4)%
不包括折旧和摊销的收入成本13,321 7,861 5,781 13,642 69 %(2)%(2)%
销售、一般和行政4,950 4,578 1,745 6,323 8 %(22)%(21)%
折旧及摊销3,972 2,791 997 3,788 42 %5 %5 %
重组241 1,038 (90)948 (77)%(75)%(75)%
处置减值和损失37 4 — 4 NMNMNM
总成本和费用22,521 16,272 8,433 24,705 38 %(9)%(8)%
营业亏损(1,463)(3,286)845 (2,441)55 %40 %42 %
利息支出，净额(1,145)(664)(499)(1,163)
债务清偿损失(5)— — — 
股权投资损失，净额(59)(57)(20)(77)
其他(费用)收入，净额(46)439 139 578 
所得税前亏损(2,718)(3,568)465 (3,103)
所得税优惠438 635 342 977 
净亏损(2,280)(2,933)807 (2,126)
可归因于非控股权益的净收入(24)(23)(1)(24)
可赎回非控股权益的净收入(5)(6)— (6)
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(2,309)$(2,962)$806 $(2,156)
(a)由于合并和分部重组，上一年的实际业绩已进行了重新预测，以符合本期的列报方式。
NM--没有意义
除非另有说明，以下通过营业(亏损)收入进行的讨论反映了在预计合并的基础上截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩(不含外汇)，因为收入、收入成本以及销售、一般和行政费用的实际同比增长主要归因于合并。上表中营业(亏损)收入项下的项目变动百分比不包括在内，因为活动主要以美元计算。
收入
分销收入来自向网络分销商收取的费用，这些网络分销商包括有线电视、直接到户、电信和数字服务提供商以及DTC用户。分销收入的最大组成部分包括有线电视、直接到户卫星及电讯服务供应商对我们网络的线性分销权利。我们与代表全球大多数有线电视和卫星服务提供商的分销商签订了合同，其中包括美国最大的运营商和主要的国际分销商。分销收入在很大程度上取决于协议中商定的费率、接收我们网络的订户数量、分销协议中涵盖的平台数量以及对我们提供的内容的市场需求。多年期运输协议的续签不时包括第一年的重大市场调整，以重新设定用户费率，然后在接下来的几年中以低于最初增长的费率增加。在某些情况下，我们以现金支付或免费期的形式向分销商提供推出激励措施，以支持我们的网络。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，分销收入持平和下降1%。在截至2023年6月30日的三个月里，美国线性订户和DTC批发收入的下降被全球DTC订户的增长和美国合同附属公司费率的上升所抵消。截至2023年6月30日的6个月的下降主要是由于DTC在美国的批发收入和线性用户的下降，但被全球DTC用户的增长和美国合同附属公司费率的上升部分抵消了。
36

广告收入主要来自在线性(电视网络和认证的TVE应用)和数字平台(DTC订阅服务和网站)上销售商业时间，并主要在美国全国范围内销售，在美国以外的地区以泛地区或当地语言订阅的基础上销售。广告合同的期限通常为一年或更短。广告收入取决于许多因素，包括我们频道的订户数量、观众人口统计数据、我们内容的受欢迎程度、我们通过一组频道销售商业时间的能力、电视市场的发展阶段以及自由贸易协定电视的受欢迎程度。广告收入受到季节性、基于市场的变化、前期市场和分散市场之间的商业时间销售组合以及总体经济状况的影响。广告收入通常在第二季度和第四季度最高。在某些情况下，广告销售受到收视率保证的约束，如果未能达到保证的受众水平，我们需要提供额外的广告时间。我们还通过我们的数字平台以独立的基础和作为我们电视网络广告套餐的一部分销售广告，从而获得收入。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，广告收入分别下降了13%和14%，这主要是由于国内一般娱乐和新闻网络的观众人数下降，美国的广告市场疲软，以及某些国际市场的广播NCAA三月疯狂2022年的四强和锦标赛，部分抵消了转播斯坦利杯总决赛。此外，截至2023年6月30日的六个月受到了前一年欧洲奥运会转播的不利影响。
内容收入来自于在影院首映的故事片的发行，向各种电视、SVOD和其他数字市场发放故事片和电视节目的许可，在实体和数字家庭娱乐市场发行故事片和电视节目，销售游戏机游戏和移动游戏中的内容，体育转播权的再许可，以及人物和品牌等知识产权的许可。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，内容收入分别下降了3%和4%。截至2023年6月30日止三个月的下降主要是由于电视授权、游戏、家庭娱乐收入及影院电影租金下降，但部分被某些DTC授权交易的时间所抵销。截至2023年6月30日止六个月的收入减少，主要是由于电视牌照、影院电影租金及家庭娱乐收入下降，但因《霍格沃茨遗产以及某些DTC许可交易的时机。
其他收入主要包括工作室制作服务和旅游。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，其他收入分别增长9%和22%，主要归因于向未合并的TNT Sports合资企业(前身为BT Sports)提供的服务，以及华纳兄弟伦敦和好莱坞巡回演出的持续强劲上座率，以及华纳兄弟东京巡回演出的开幕。此外，截至2023年6月30日的六个月受到了更高的工作室制作服务的有利影响。
收入成本
我们收入成本的主要组成部分是内容费用。内容支出包括电视/数字系列剧、特别节目、电影、游戏和体育赛事。制作内容资产并将该资产推向市场的成本包括制作成本、参与成本和开发成本。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别下降了7%和2%。截至2023年6月30日的三个月的下降主要是由于Studios(电视、戏剧和游戏)、DTC和Networks的内容支出减少。截至2023年6月30日止六个月的收入减少，主要是由于影城(电视及剧场产品)及电视网的内容开支减少，但因游戏收入成本上升而部分抵销。
销售、一般和行政
销售、一般及行政开支主要包括雇员成本、营销成本、研究成本、占用及后台支持费用。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和行政费用分别下降了14%和21%，这主要是由于营销相关支出更高效，尽管在截至2023年6月30日的三个月中，Max美国发布活动的成本增加，以及人员成本和与技术相关的运营费用减少。
折旧及摊销
折旧及摊销费用包括固定资产折旧和有限年限无形资产摊销。截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销分别增长4%和5%，主要是由于合并期间获得的无形资产正在使用月份数字和法进行摊销，这导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的预计摊销较低。
37

重组
关于合并，公司已宣布并已采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。重组成本主要归因于合同终止、设施整合活动、组织重组和其他费用，在截至2023年6月30日的三个月和六个月分别减少7.97亿美元和7.07亿美元。(见所附合并财务报表附注4。)
减值和处置损失
截至2023年6月30日的三个月和六个月的减值和处置亏损分别为600万美元和3700万美元。
利息支出，净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月，实际利息支出分别净增加6300万美元和4.81亿美元，主要归因于合并所承担的债务。(见所附合并财务报表附注9和附注10。)
股权投资损失，净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们的权益法投资对象的实际亏损分别为2200万美元和5900万美元。这些变化归因于我们从股权投资中获得的收益和亏损份额。(见所附合并财务报表附注8。)
其他收入(费用)，净额
下表列出了其他收入(支出)、净额(以百万计)的详细情况。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净外币损失$(4)$(81)$(97)$(70)
衍生工具（亏损）收益，净额— (24)3 473 
公允价值易于确定的投资的价值变动(8)(70)21 (90)
出售权益法投资的收益— 133 — 133 
公允价值无法确定的股权投资公允价值变化(3)— (71)— 
其他收入(费用)，净额42 (9)98 (7)
其他收入(费用)合计，净额
$27 $(51)$(46)$439 
所得税优惠
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为2.6亿美元和4.38亿美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为8.36亿美元和6.35亿美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月所得税福利的减少主要归因于税前账簿收入的增加。这一减少被截至2023年6月30日止三个月记录的多年审计决议导致的不确定税务状况准备金释放的税收利益以及截至2022年6月30日止三个月记录的与合并相关的优先股转换交易费用相关的不利税收调整所部分抵消。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠反映了不同于联邦法定税率的有效所得税税率，这主要是由于海外业务的影响、不确定税收状况的变化以及州和地方所得税。
38

细分市场的运营结果
该公司根据收入和调整后的EBITDA等财务指标评估其经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA定义为营业收入，不包括：
•员工持股薪酬；
•折旧和摊销；
•重组和设施整合；
•某些减值费用；
•业务和资产处置的损益；
•某些部门间的淘汰；
•第三方交易和整合成本；
•以购进会计公允价值摊销为内容；
•摊销内容的资本化权益；以及
•其他影响可比性的事项。
该公司使用这一衡量标准来评估其部门的经营结果和业绩，进行分析比较，确定改善业绩的战略，并为每个部门分配资源。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。由于员工股份薪酬、重组、某些减值费用、业务和资产处置的损益以及交易和整合成本会影响期间之间的可比性，因此不包括在调整后EBITDA的计算中。集成成本包括变革性的系统实施和集成，如企业资源规划系统，可能需要几年时间才能完成。本公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销、内容购买会计公允价值递增摊销和内容资本化利息摊销，因为这些金额不代表本报告期的现金支付。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的EBITDA应考虑作为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。
下表按部门列出了我们调整后的EBITDA(以百万美元为单位)。
 截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月，
 20232022%的变化20232022%的变化
演播室$306 $239 28 %$913 $242 NM
网络$2,166 $2,262 (4)%$4,459 $3,617 23 %
直接转矩$(3)$(518)99 %$47 $(745)NM
公司$(245)$(305)20 %$(600)$(409)(47)%
部门间淘汰$(75)$(14)NM$(59)$(14)NM
39

美国电影制片厂：细分市场
下表按类型列出了我们的工作室部门的收入、某些运营费用、调整后EBITDA以及调整后EBITDA与运营（亏损）收入的对账（单位：百万）。
 截至6月30日的三个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$3 $4 $1 $5 (25)%(40)%(40)%
广告4 10 — 10 (60)%(60)%(60)%
内容2,398 2,636 551 3,187 (9)%(25)%(25)%
其他176 146 16 162 21 %9 %9 %
总收入2,581 2,796 568 3,364 (8)%(23)%(24)%
不包括折旧和摊销的收入成本1,645 2,006 328 2,334 (18)%(30)%(30)%
销售、一般和行政630 551 70 621 14 %1 %1 %
调整后的EBITDA306 239 170 409 28 %(25)%(26)%
折旧及摊销143 158 (21)137 
基于员工份额的薪酬— — 1 1 
重组10 200 (38)162 
交易和整合成本2 — — — 
内容公允价值递增摊销271 563 (422)141 
内容资本化利息摊销22 — — — 
处置减值和损失(1)— — — 
营业(亏损)收入$(141)$(682)$650 $(32)
 截至6月30日的六个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$6 $4 $6 $10 50 %(40)%(40)%
广告7 10 9 19 (30)%(63)%(63)%
内容5,425 2,641 3,898 6,539 NM(17)%(16)%
其他355 146 154 300 NM18 %18 %
总收入5,793 2,801 4,067 6,868 NM(16)%(15)%
不包括折旧和摊销的收入成本3,604 2,007 2,392 4,399 80 %(18)%(18)%
销售、一般和行政1,276 552 698 1,250 NM2 %4 %
调整后的EBITDA913 242 977 1,219 NM(25)%(24)%
折旧及摊销315 158 115 273 
基于员工份额的薪酬— — 26 26 
重组86 200 (38)162 
交易和整合成本4 — — — 
内容公允价值递增摊销713 563 (251)312 
内容资本化利息摊销22 — — — 
部门间淘汰1 — — — 
处置减值和损失(1)— — — 
营业(亏损)收入$(227)$(679)$1,125 $446 
以下讨论反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月的预计合并业绩（不包括外汇），因为收入、收入成本、销售、一般和管理费用以及调整后EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
40

收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月，内容收入分别下降了25%和16%。截至2023年6月30日的三个月下降主要是由于电视许可、游戏、家庭娱乐和影院电影租赁收入下降。电视授权收入下降，原因是电视制作的时机、CW系列的减少以及向我们自己的平台销售的系列减少。游戏收入下降，因发布乐高《星球大战：天行者传奇》在2022年第二季度。家庭娱乐和影院电影租赁收入下降，原因是前一年影院上映的表现，包括《蝙蝠侠》.
截至2023年6月30日止六个月的收入减少，主要是由于电视牌照、影院电影租金及家庭娱乐收入下降，但因《霍格沃茨遗产。电视授权收入下降，原因是前一年的某些大型电视授权交易、CW系列减少、向我们拥有的平台销售的系列减少、可获得影院的数量和组合以及电视制作的时间。影院电影租赁收入和家庭娱乐收入下降，原因是前一年影院上映的表现，包括《蝙蝠侠》.
截至2023年6月30日的三个月和六个月，其他收入分别增长了9%和18%。截至2023年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于华纳兄弟工作室伦敦和好莱坞巡回演出的持续强劲上座率，以及华纳兄弟工作室东京巡回演出的开幕。此外，截至2023年6月30日的六个月受到了更高的工作室制作服务的有利影响。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别下降了30%和18%。截至2023年6月30日的三个月的下降主要是由于收入下降导致电视、戏剧和游戏产品的内容支出下降。截至2023年6月30日止六个月的减少主要是由于电视及剧场产品的内容开支减少，但部分被较高的游戏收入成本所抵销。
销售、一般和行政
截至2023年6月30日的三个月和六个月，销售、一般和行政费用分别增长了1%和4%。截至2023年6月30日的三个月增长主要是由于剧院营销费用增加。截至2023年6月30日的六个月的增长主要是由于支持发布的游戏的营销费用增加霍格沃茨遗产.
调整后的EBITDA
截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA分别下降了26%和24%。
中国网络公司的细分市场
下表列出了我们网络部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与运营收入的对账(单位：百万)。
 截至6月30日的三个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$2,941 $2,841 $171 $3,012 4 %(2)%(1)%
广告2,448 2,624 178 2,802 (7)%(13)%(13)%
内容284 220 21 241 29 %18 %18 %
其他85 57 9 66 49 %29 %24 %
总收入5,758 5,742 379 6,121 — %(6)%(5)%
不包括折旧和摊销的收入成本2,849 2,767 253 3,020 3 %(6)%(5)%
销售、一般和行政743 713 31 744 4 %— %— %
调整后的EBITDA2,166 2,262 95 2,357 (4)%(8)%(7)%
折旧及摊销1,262 1,482 (281)1,201 
重组110 308 (5)303 
交易和整合成本8 1 — 1 
内容公允价值递增摊销279 1 293 294 
部门间淘汰22 (2)— (2)
处置减值和损失4 — — — 
营业收入$481 $472 $88 $560 
41

 截至6月30日的六个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$5,936 $3,961 $2,183 $6,144 50 %(3)%(2)%
广告4,685 4,054 1,380 5,434 16 %(14)%(13)%
内容529 536 220 756 (1)%(30)%(28)%
其他189 64 55 119 NM59 %56 %
总收入11,339 8,615 3,838 12,453 32 %(9)%(8)%
不包括折旧和摊销的收入成本5,443 3,822 2,148 5,970 42 %(9)%(8)%
销售、一般和行政1,437 1,176 364 1,540 22 %(7)%(5)%
调整后的EBITDA4,459 3,617 1,326 4,943 23 %(10)%(9)%
折旧及摊销2,566 1,887 598 2,485 
基于员工份额的薪酬— — 9 9 
重组113 312 (5)307 
交易和整合成本11 — — — 
内容公允价值递增摊销400 1 419 420 
部门间淘汰15 (2)— (2)
处置减值和损失5 — — — 
营业收入$1,349 $1,419 $305 $1,724 
以下讨论反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月的预计合并业绩（不包括外汇），因为收入、收入成本、销售、一般和管理费用以及调整后EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
收入
在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，分销收入分别下降了1%和2%，这主要是由于美国线性订户的减少，但部分被美国更高的合同代销商费率所抵消。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，广告收入分别下降了13%和13%，这主要是由于国内一般娱乐和新闻网络的观众人数下降，美国的广告市场疲软，以及某些国际市场的广播NCAA三月疯狂2022年的四强和锦标赛，部分抵消了转播斯坦利杯总决赛。此外，截至2023年6月30日的六个月受到了前一年欧洲奥运会转播的不利影响。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，内容收入分别增长了18%和下降了28%。截至2023年6月30日止三个月的增长主要是由于向DTC发放跨部门内容许可的时间所致。在截至2023年6月30日的6个月中，收入下降的主要原因是前一年在欧洲转播了奥运会。
截至2023年6月30日止三个月及六个月的其他收入分别增长24%及56%，主要归因于向未合并的TNT Sports合资公司(前称BT Sports)提供的服务。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别下降了5%和8%。截至2023年6月30日止三个月的下降主要是由于播放NCAA三月疯狂2022年的四强赛和锦标赛以及较低的国内一般娱乐内容支出被较高的国内体育相关支出和与未合并的TNT体育合资企业相关的成本部分抵消。截至2023年6月30日止六个月的下降主要是由于转播2022年奥运会、国内一般娱乐内容支出下降以及转播NCAA三月疯狂2022年的四强赛和锦标赛，部分抵消了国内体育相关支出的增加以及与未合并的TNT体育合资企业相关的成本。
销售、一般和行政
在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用持平，在截至2023年6月30日的六个月中下降了5%，这主要是由于人员和营销费用的减少。
42

调整后的EBITDA
截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后EBITDA分别下降7%和9%。
*DTC：细分市场
下表按类型列出了我们的DT部门的收入、某些运营费用、调整后EBITDA以及调整后EBITDA与运营亏损的对账（单位：百万）。
 截至6月30日的三个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$2,192 $1,993 $171 $2,164 10 %1 %2 %
广告121 96 1 97 26 %25 %25 %
内容410 132 11 143 NMNMNM
其他9 4 2 6 NM50 %29 %
总收入2,732 2,225 185 2,410 23 %13 %14 %
不包括折旧和摊销的收入成本1,951 1,902 163 2,065 3 %(6)%(5)%
销售、一般和行政784 841 62 903 (7)%(13)%(13)%
调整后的EBITDA(3)(518)(40)(558)99 %99 %99 %
折旧及摊销424 554 (103)451 
基于员工份额的薪酬— — (1)(1)
重组18 475 (3)472 
交易和整合成本1 — — — 
内容公允价值递增摊销104 65 16 81 
部门间淘汰— 10 — 10 
处置减值和损失(4)4 — 4 
营业亏损$(546)$(1,626)$51 $(1,575)
 截至6月30日的六个月，
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
分布$4,357 $2,225 $2,150 $4,375 96 %— %— %
广告224 142 36 178 58 %26 %27 %
内容595 134 230 364 NM63 %62 %
其他11 5 3 8 NM38 %38 %
总收入5,187 2,506 2,419 4,925 NM5 %6 %
不包括折旧和摊销的收入成本3,766 2,082 1,977 4,059 81 %(7)%(7)%
销售、一般和行政1,374 1,169 909 2,078 18 %(34)%(34)%
调整后的EBITDA47 (745)(467)(1,212)NMNMNM
折旧及摊销930 650 275 925 
重组27 475 (3)472 
交易和整合成本1 1 — 1 
内容公允价值递增摊销238 65 76 141 
部门间淘汰2 10 — 10 
处置减值和损失1 4 — 4 
营业亏损$(1,152)$(1,950)$(815)$(2,765)
以下讨论反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月的预计合并(ex-fx)业绩，因为收入、收入成本、销售、一般和行政费用以及调整后的EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
43

收入
截至2023年6月30日，我们拥有9580万DTC用户。1
在截至2023年6月30日的三个月和六个月，分销收入分别增长2%和持平，这主要是由于全球Max/HBO Max零售订户增长和Amazon Prime Video Channel订户自2022年12月重新推出以来的增长，但部分被批发订户的下降所抵消。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，广告收入分别增长了25%和27%，这主要归因于订户的增长。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，内容收入分别增长了184%和62%，这主要是由于某些许可交易的时机所致。
收入成本
截至2023年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别下降5%和7%，主要归因于上一年内容摊销较低和CNN+关闭，但与内容收入增加相称的内容许可成本增加部分抵消了这一影响。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月和六个月内，销售、一般和行政费用分别下降了13%和34%，主要归因于营销相关支出的效率更高，尽管截至2023年6月30日的三个月内Max U.S.发布活动的成本有所增加，以及上一年CNN+的关闭。
调整后的EBITDA
截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA分别增加了5.54亿美元和12.58亿美元。
公司
下表列出了我们的调整后EBITDA以及调整后EBITDA与营业亏损（单位：百万）的对账。
 截至6月30日的三个月， 
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
调整后的EBITDA$(245)$(305)$(100)$(405)20 %40 %39 %
折旧及摊销85 72 (15)57 
基于员工份额的薪酬135 147 (32)115 
重组10 68 (43)25 
交易和整合成本36 982 (782)200 
设施整合成本23 — — — 
内容公允价值递增摊销(8)— — — 
部门间淘汰(22)(8)— (8)
处置减值和损失7 — — — 
营业亏损$(511)$(1,566)$772 $(794)
1我们将“DTC订阅”定义为：
(I)零售订阅Discovery+、HBO、HBO Max或Max，我们已直接或通过第三方确认来自直接面向消费者平台的订阅收入；(Ii)批发订阅Discovery+、HBO、HBO Max或Max，我们已从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入，且个人用户已激活他们的订阅；(Iii)批发订阅Discovery+、HBO、HBO Max或Max，我们已按每个订户确认订阅收入；以及(Iv)免费试用的用户，他们在其免费试用到期后一个月的前七天内转换为我们已确认的订阅收入的订阅。
我们可以将DTC订阅的总数称为“订阅者”。
本文中报告的“订户”数量和本文中使用的“DTC订阅”的定义不包括：(I)订阅DTC产品的个人，但Discovery+、HBO、HBO Max和MAX除外，可能由我们或某些合资伙伴或关联方不时提供；(Ii)属于公司不时确定的非战略合作伙伴或短期安排的有限数量的国际Discovery+订户；(Iii)国内和国际Cinemax订户，以及国际基本HBO订户；以及(Iv)免费试用用户，但如上所述在下个月的头七天内转为DTC订阅的免费试用用户除外。
44

 截至6月30日的六个月， 
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
调整后的EBITDA$(600)$(409)$(353)$(762)(47)%21 %21 %
折旧及摊销161 96 9 105 
基于员工份额的薪酬241 204 (11)193 
重组17 69 (44)25 
交易和整合成本78 1,069 (564)505 
设施整合成本23 — — — 
内容公允价值递增摊销(8)— — — 
部门间淘汰(18)(8)— (8)
处置减值和损失32 — — — 
营业亏损$(1,126)$(1,839)$257 $(1,582)
公司运营主要包括高管管理和行政支持服务，这些服务记录在销售、一般和行政费用中，以及我们几乎所有基于股份的薪酬和第三方交易和整合成本。
据报告，截至2022年6月30日的6个月的交易和整合成本包括在合并完成后向Advance/Newhouse Programming Partnership额外发行普通股的影响7.89亿美元。(见所附合并财务报表附注2。)
截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA分别增长了39%和21%， 主要由于人员成本和与技术相关的运营费用的减少，以及与证券化计划对冲有关的有利时机影响，但部分被较高的递延补偿费用所抵消。
段间抵销
下表按收入和支出、调整后的EBITDA和调整后EBITDA与营业亏损的对账显示了我们的部门间抵销(以百万美元为单位)。
 截至6月30日的三个月， 
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
部门间收入抵销$(712)$(949)$(139)$(1,088)25 %35 %35 %
部门间费用抵销(637)(935)(116)(1,051)32 %39 %39 %
调整后的EBITDA(75)(14)(23)(37)NMNMNM
重组(2)(18)— (18)
内容公允价值递增摊销116 241 — 241 
营业亏损$(189)$(237)$(23)$(260)
 截至6月30日的六个月， 
 20232022更改百分比
实际实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
部门间收入抵销$(1,260)$(949)$(1,065)$(2,014)(33)%37 %37 %
部门间费用抵销(1,201)(935)(1,038)(1,973)(28)%39 %39 %
调整后的EBITDA(59)(14)(27)(41)NM(44)%(44)%
重组(2)(18)— (18)
内容公允价值递增摊销250 241 — 241 
营业亏损$(307)$(237)$(27)$(264)
45

分部间收入及开支抵销主要指分部间内容交易及应报告分部之间的营销及推广活动。在我们目前的细分市场结构中，在某些情况下，生产和分销活动处于不同的细分市场。部门间内容交易按“总额”列示(即生产和/或授权内容的部门报告部门间交易的收入和利润的方式类似于第三方交易的报告方式，所需的抵销在提交我们的部门业绩摘要时在单独的“抵销”栏中报告)。一般来说，收入确认的时间安排类似于第三方交易的报告。分发内容的细分市场，例如通过我们的DTC或LINEAR服务，将细分市场间内容交易的成本资本化，包括“加价”，并在较短的许可期限(如果适用)或预期使用期内摊销成本。在提交我们的部门业绩摘要时，与部门间利润相关的内容摊销费用也在单独的“抵销”行中剔除。
46

流动资金和资本资源
流动性
现金来源
从历史上看，我们从运营中产生了大量现金。截至2023年6月30日的六个月内，我们主要通过运营现金流为运营资金需求提供资金。截至2023年6月30日，我们手头有30亿美元现金和现金等值物。我们是一家知名的经验丰富的发行人，有能力根据市场条件在短时间内进行证券登记发行，包括债务证券、普通股和优先股。无法保证从公共市场获得足够的资本。我们拥有60亿美元的循环信贷安排和如下所述的商业票据计划。 我们还参与如下所述的循环应收账款计划和应收账款代理计划。
•债务
高级附注
截至2023年6月30日的六个月内，我们发行了15亿美元的6.412%固定利率优先票据，将于2026年3月到期。2024年3月之后，优先票据可按面值加上应计及未付利息赎回。
循环信贷安排和商业票据
我们拥有多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，并有能力根据循环信贷协议(“信贷安排”)借款最多60亿美元。在满足某些条件后，我们还可能要求贷款人做出高达10亿美元的额外承诺。循环信贷协定包括惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。截至2023年6月30日，DCL遵守所有契诺，且没有发生循环信贷协议项下的违约事件。
此外，我们的商业票据计划得到了信贷安排的支持。根据商业票据计划，我们可能会发行至多15亿美元，其中包括最多5亿美元的欧元计价借款。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。
在截至2023年6月30日的六个月中，根据我们的信贷安排和商业票据计划，我们分别借入和偿还了25.99亿美元和26.02亿美元。截至2023年6月30日，我们在信贷安排或商业票据计划下没有未偿还的借款。
•循环应收帐款程序
我们有一项循环协议，将转移至多57亿美元 通过我们远离破产的子公司华纳兄弟探索应收账款融资有限责任公司，以经常性的方式向各金融机构出售某些应收账款，以换取与转移的应收账款总额相等的现金。我们向金融机构收取已售出的应收账款，并向金融机构支付与本循环协议有关的费用。随着客户支付余额，我们在循环协议下的可用能力会增加，通常我们会将额外的应收账款转移到该计划中。在某些情况下，我们可能有尚未汇到银行的托收，从而产生债务。从综合资产负债表中取消确认的未确认应收账款组合为52.95亿美元 截至2023年6月30日。
•应收账款保理
我们有一项保理协议，将在无追索权的基础上将我们的某些非美国贸易应收账款出售给第三方金融机构。年内根据保理安排售出的贸易应收账款总额为7,200万美元。 截至2023年6月30日的六个月。
•衍生品
在截至2023年6月30日的六个月内，我们从衍生品工具的平仓和结算中获得了2300万美元的投资收益。(见所附合并财务报表附注10。)
现金的用途
我们现金的主要用途包括创建和收购新内容、业务收购、所得税、人员成本、开发和营销我们的增强型流媒体服务MAX的成本、支付未偿还优先票据和定期贷款的本金和利息、为各种股权方法和其他投资提供资金，以及回购我们的股本。
47

•内容获取
我们计划继续在创建和获取新内容以及某些体育转播权方面投入大量资金。获取内容的合同承诺没有实质性变化，如我们2022年Form 10-K中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“已知合同债务和其他债务的材料现金需求”中所述。
•债务
定期贷款
在截至2023年6月30日的六个月内，我们偿还了 在2025年4月到期日之前，我们的定期贷款的未偿还本金总额为26亿美元。
浮动利率票据
在截至2023年6月30日的六个月内，我们完成了投标要约，并在2024年3月到期日之前购买了4.6亿美元的浮动利率票据本金总额。
高级附注
在截至2023年6月30日的六个月内，我们购买了2023年和2024年到期的优先票据的未偿还本金总额1.94亿美元。此外，我们还有1.79亿美元和6700万美元的优先票据分别于2023年9月和12月到期，27.53亿美元的优先票据将于2024年第一季度和第二季度到期。
我们可能会不时寻求通过预付款、赎回、公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式提前偿还、偿还或购买我们的其他未偿债务。任何此类回购或交换将取决于几个因素，包括我们的流动性要求、合同限制、一般市场条件以及适用的监管、法律和会计因素。我们是否回购或交换任何债务，以及任何此类回购或交换的规模和时间将由我们自行决定。
•下一代计划的资本支出和投资
在截至2023年6月30日的六个月中，我们实现了5.91亿美元的资本支出，包括支持MAX的资本化金额。此外，我们预计开发和营销MAX将继续产生巨大的成本。
•投资和业务组合
我们使用的现金包括权益法投资和不能轻易确定公允价值的权益投资。(见所附合并财务报表附注8。)我们还不时地为我们的被投资人提供资金。在截至2023年6月30日的六个月里，我们为被投资人的投资和预付款贡献了4500万美元。
•可赎回的非控制性权益和非控制性权益
由于业务合并，我们在2023年6月30日有3.06亿美元的可赎回股权余额，这可能需要在非控股权益持有人将他们的权益交给我们的情况下使用现金。2022年，金树资本行使看跌期权，我们被要求购买金树资本的非控股权益。(见所附合并财务报表附注16。)截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，对非控股权益和可赎回非控股权益的分配总额分别为2.69亿美元和2.64亿美元。
•所得税和利息
我们预计将继续支付所得税和未偿还优先票据的利息。在截至2023年6月30日的六个月中，我们分别支付了8.3亿美元和11.37亿美元的现金所得税和未偿债务的利息。由于合并，支付利息所需的现金大幅增加。
48

现金流
下表列出了现金和现金等价物的变化(以百万为单位)。
 截至6月30日的六个月，
 20232022
期初现金、现金等价物和限制性现金$3,930 $3,905 
经营活动提供的现金1,383 1,334 
投资活动提供的现金(用于)(567)2,880 
用于融资活动的现金(1,683)(4,157)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响14 (66)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(853)(9)
现金、现金等价物和受限现金，期末$3,077 $3,896 
经营活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，经营活动提供的现金分别为13.83亿美元和13.34亿美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是不包括非现金项目的净收入增加，但被周转资金活动的负波动部分抵消。
投资活动
在截至2023年和2022年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金(用于)分别为5.67亿美元和28.8亿美元。投资活动提供的现金减少，主要是由于在截至2023年6月30日的6个月内，从上一年度合并中获得的现金、从衍生工具的平仓和结算以及投资销售收到的收益减少，以及购买物业和设备的增加。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金分别为16.83亿美元和41.57亿美元。用于融资活动的现金减少主要是由于截至2023年6月30日的六个月内净债务活动减少。
资本资源s
截至2023年6月30日，资本资源包括以下内容(单位：百万)。
 2023年6月30日
 总计
容量		杰出的
负债		未使用
容量
现金和现金等价物$3,027 $— $3,027 
循环信贷安排和商业票据计划6,000 — 6,000 
定期贷款1,400 1,400 — 
高级笔记(a)
46,164 46,164 — 
总计$56,591 $47,564 $9,027 
(a) 优先票据的利息每年、半年或每季度支付一次。截至2023年6月30日，我们的未偿还优先票据的利率从1.90%到8.30%不等，将在2023年至2062年之间到期。
我们预计，我们的现金余额、运营产生的现金以及信贷协议下的可用性将足以满足我们短期和长期的现金需求。我们的借贷成本和进入资本市场的机会可能会受到独立评级机构给予的短期和长期债务评级的影响，这些评级机构在一定程度上基于我们的表现，以利息覆盖率和杠杆率等信用指标衡量。
2017年税法的特点是参与免税制度，目前对某些外国收入征税，并对未汇出的外国收入征收当然汇回通行费税。尽管美国对这些资金征税，但我们打算继续将这些资金再投资到美国以外的地方。我们目前的计划并不表明有必要将这些资金汇回美国。然而，如果这些资金需要在美国境内，我们将被要求积累和支付非美国税来汇回它们。确定与这些未分配的外国收入有关的未确认递延所得税负债额是不可行的。
49

担保人财务信息摘要
陈述的基础
截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司所有未偿还的137亿美元登记优先票据已由本公司全资子公司DCL发行，并由本公司、Scripps Networks和WarnerMedia Holdings，Inc.担保。截至2023年6月30日，本公司还拥有由WarnerMedia Holdings，Inc.发行并由本公司、Scripps和DCL担保的未偿还优先票据310亿美元；由遗留WarnerMedia业务发行的14亿美元优先票据(无担保)；以及由Scripps Networks发行的约2,300万美元未交换优先票据(未担保)。(见所附合并财务报表附注9。)DCL主要包括美国的探索频道和TLC网络。DCL是本公司的全资子公司。斯克里普斯网络公司也由该公司全资拥有。
下表列出了华纳兄弟探索公司(“母公司”)、斯克里普斯网络公司、DCL公司和华纳媒体控股公司(统称为“义务人”)的财务信息摘要。大昌华嘉及华纳传媒控股有限公司的S优先票据(“票据担保”)的所有担保均为全额及无条件、连带及无抵押，并涵盖优先票据项下产生的所有付款责任。
由Scripps Networks、DCL或WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司未来发行票据担保的任何子公司(各“子公司担保人”)出具的票据担保可解除和解除：(I)与该子公司担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置同时进行的；(Ii)在该子公司担保人解除其付款担保下的所有义务的任何时候；(Iii)任何子公司担保人与DCL、WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司或另一子公司担保人合并或合并后，视情况而定。或者该辅助担保人被清算，以及(四)构成债务人债务解除的其他习惯事件。
财务信息摘要
本公司已列入所附的债务人的汇总财务资料，该等资料是在消除债务人之间的公司间交易和结余，以及消除母公司任何非担保人子公司的收益和投资中的权益(以百万元计)后的资料。
2023年6月30日2022年12月31日
流动资产$1,418 $1,949 
非担保人公司间贸易应收账款净额204 112 
非流动资产5,733 5,785 
流动负债3,633 1,095 
非流动负债44,474 48,839 
截至2023年6月30日的六个月
收入$985 
营业收入200 
净收入(659)
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。(664)
已知合同债务和其他债务所需的物质现金
在正常的业务过程中，我们承诺购买商品或服务，要求我们在发生某些情况时付款或提供资金。与我们在2022年Form 10-K中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“已知合同债务和其他债务的物质现金需求”中的承诺相比，合同承诺并没有显著增加。
关联方交易
在正常业务过程中，我们与关联方进行交易，主要是Liberty Group和我们的股权方法被投资人。(见所附合并财务报表附注15。)
50

关键会计政策和估算
自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有变化。关于下面列出的每一项关键会计估计的讨论，包括对其应用中涉及的估计和假设的信息和分析，请参阅2022 Form 10-K中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”：
•税收状况不确定；
•商誉和无形资产；
•内容权利；
•合并；以及
•收入确认
新的会计和报告公告
在截至2023年6月30日的六个月中，我们采用了某些新的会计和报告准则。(见所附合并财务报表附注1。)
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、营销和经营战略、收购业务的整合、新的服务产品、财务前景以及预期的资本来源和用途的陈述。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标”等类似术语，以及未来或条件时态动词，如“可能”、“应该”、“将”和“将”，“在有关未来经营或财务业绩的任何讨论中使用的其他类似实质性术语中，确定了前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：
•与华纳传媒业务或我们整合华纳传媒业务的努力相关的潜在未知负债、不良后果或不可预见的费用增加；
•编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；
•我们的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；
•来自我们所在行业的现有或新竞争对手的更激烈的竞争压力；
•由于宏观经济趋势、行业趋势或订户数量意外减少，国内外电视广告支出减少；
•行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；
•对国外首批和现有内容库的市场需求；
•负面宣传或损害我们的品牌、声誉或人才；
•与产品和服务开发和市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的流媒体服务的成功；
•实现直接面向消费者的订户目标；
•总体经济和商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情、外币汇率波动和我们开展业务的国际市场的政治动荡的影响；
•全行业罢工的可能性或持续时间，包括正在进行的美国编剧工会罢工和电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会罢工，球员停工或其他影响主要娱乐业工会的工作行动，运动员或其他参与开发和制作我们的体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)的人，这些都是集体谈判协议所涵盖的；
51

•与我们的分销商或其他业务合作伙伴发生分歧；
•继续巩固发行客户和制作工作室；
•窃取我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；
•威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；以及
•法律和政府法规的变化或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规以及监管程序的不利后果。
这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉和其他无形资产。此外，新冠肺炎大流行的长期影响放大了其中许多风险，并可能在未来继续放大。管理层的预期和假设以及我们所作的任何前瞻性陈述的持续有效性，不能确切地预见，可能会因影响美国和全球经济和监管环境的广泛因素、华纳兄弟探索公司特有的因素以及在我们的2022 Form 10-K第一部分第1A项“风险因素”中描述的其他因素而发生变化。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本季度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺传播对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何其他变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
关于我们现有市场风险的定量和定性披露在2022年Form 10-K的第(7A)项“关于市场风险的定量和定性披露”中阐述。自2022年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如交易法规则13a-15(F)所定义。
52

第二部分：其他信息
项目2.法律诉讼
在正常经营过程中，本公司不时会受到各种诉讼事宜及索偿的影响，包括与员工、股东、供应商、其他业务伙伴或知识产权有关的索偿。然而，确定这类或有事项所需的应计数额是高度主观的，需要对未来的事件作出判断。虽然这些问题的结果不能确切地预测，这些问题的最终解决对公司在随后特定报告期的运营结果的影响也不得而知，但管理层不认为这些问题的解决将对我们的综合财务状况、未来的运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
2022年9月23日至10月24日期间，向美国纽约南区地区法院提起了两起据称的集体诉讼(科林斯维尔警察养老金委员会诉发现公司等人，案件编号1：22-cv-08171；托多罗夫斯基诉发现公司等人，案件编号1：22-cv-09125)。起诉书将华纳兄弟探索公司、探索公司、David·扎斯拉夫和冈纳·维登费尔斯列为被告。起诉书普遍指控被告在提交给美国证券交易委员会的文件和与合并有关的某些公开声明中做出了虚假和误导性的陈述，违反了修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条，并寻求损害赔偿和其他救济。2022年11月4日，法院将Collinsville和Todorovski的指控合并为1：22-CV-8171号案件，2022年12月12日，法院任命了首席原告和首席律师。2023年2月15日，首席原告提交了一份修改后的起诉书，增加了Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programming Partnership(统称为Advance/Newhouse)、Steven A.Mron、Robert J.Mron和Steven O.Newhouse为被告。修改后的起诉书继续声称违反了修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条，并寻求损害赔偿和其他救济。2023年4月7日，被告提出驳回修改后的起诉书。该公司打算积极为这些诉讼辩护。
2022年12月2日，一起据称的集体诉讼和衍生诉讼(门罗县雇员退休制度、管道工人地方工会第519号养老金信托基金和Davant Scarborough诉David M.Zaslav等人案，案件编号2022-1115-JTL)被提交到特拉华州衡平法院(门罗县诉讼)。门罗县诉讼将该公司的某些董事和高管、Advance/Newhouse和AT&T列为被告。门罗县诉讼一般指控探索和先进/纽豪斯的前董事和高级管理人员违反了与合并有关的受托责任，AT&T协助和教唆了这些被指控的违反受托责任的行为。门罗县诉讼寻求损害赔偿和其他救济。
同样在2022年12月2日，另一起据称的集体诉讼(宾夕法尼亚州西部的砖瓦层养老基金诉Advance/Newhouse Partnership，案件编号2022-1114-JTL)被提交给特拉华州衡平法院(“砖瓦层诉讼”)。《砖瓦工行动》中的起诉书将Advance/Newhouse以及该公司的某些现任和前任董事列为被告，并普遍指控Discovery和Advance/Newhouse的前任董事违反了与合并有关的受托责任，而Advance/Newhouse协助和教唆了这些被指控的违反受托责任的行为。砖瓦工行动寻求损害赔偿和其他救济。
2023年1月11日，特拉华州衡平法院在Re Warner Bros.Discovery，Inc.股东诉讼，合并案件编号2022-1114-JTL中的标题下合并了门罗县诉讼和砖匠诉讼。2023年3月9日，法院任命了提起砖瓦层诉讼的原告，成为合并诉讼的主要原告。2023年4月5日，法院批准了一项规定的简报时间表，该案的其余被告(Advance/Newhouse、Robert Mron、Steven Mron和Susan Swain)对最初于2023年5月31日在砖瓦行动中提出的申诉做出了回应。
项目1A.危险因素
投资者应仔细审查和考虑公司2022年10-K报表第I部分第1A项“风险因素”中可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大影响的某些因素的信息。我们的2022 Form 10-K和Q1 Form 10-Q中描述的某些风险如下所述进行了修改和重述。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务可能会受到劳动力中断的影响。
我们和我们的一些供应商和业务合作伙伴保留了编剧、导演、演员、播音员、运动员、技术人员、贸易雇员和其他参与我们电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)开发和制作的人员的服务，这些人员受集体谈判协议的保护。如果续签即将到期的集体谈判协议的谈判不成功或变得无效，受影响的工会可能会采取罢工、工作放缓或停工等行动。罢工、工作放缓、停工或此类行动的可能性，包括正在进行的美国作家工会(WGA)罢工和美国电视与广播艺术家联合会(SAG-AFTRA)罢工，以及参与开发和制作的其他工会的潜在罢工，可能会导致我们的电视节目、故事片和互动娱乐的制作或发行延迟。目前的WGA罢工和SAG-AFTRA罢工已经导致我们的电视节目和故事片制作的延迟，这可能会导致此类节目的发布延迟。如果罢工、工作放缓或停工时间延长，我们可能无法制作、发行或授权节目、故事片和互动娱乐，这可能会导致收入减少，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。我们还可能因此类行动而产生更高的成本，签订新的集体谈判协议，或以不太有利的条款续签集体谈判协议。许多涵盖向公司提供服务的个人的集体谈判协议是行业范围的协议，我们可能缺乏对这些协议的谈判和条款的实际控制。与某些职业体育联盟有关的工会或劳资纠纷或球员停摆可能会阻止我们制作和转播预定的比赛或事件，并可能对我们的促销和营销机会产生负面影响。根据持续时间的不同，工会或劳资纠纷或球员停摆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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项目6.展品
展品编号：描述
3.1
修订和重新定义华纳兄弟探索公司的章程(通过参考2023年5月10日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件3.1并入)
10.1
信贷协议第2号修正案，日期为2023年5月25日，由WarnerMedia Holdings，Inc.，Warner Bros.Discovery，Inc.，Discovery Communications，LLC，Scripps Networks Interactive，Inc.，某些贷款人和作为代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署
10.2
对信贷协议的第3号修正案，日期为2023年6月6日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，Scripps Networks Interactive，Inc.，WarnerMedia Holdings，Inc.，某些贷款人和作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)签署
22
高级票据、发票人及担保人列表(随函存档)
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(现提交)
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明(现提交)
32.1
依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(随函提供)
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)†
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随函存档)†
101.DEF内联XBRL分类扩展定义链接库文档(随附存档)†
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)†
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿链接库文档(随附存档)†
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†作为附件101附在本季度报告（表格10-Q）中的以下内容格式为Inline BEP（可扩展商业报告语言）：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表，（iii）截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的合并全面收益表，（iv）截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表，（v）截至6月30日止三个月和六个月的合并权益表，2023年和2022年，以及（vi）合并财务报表附注。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
  
WARNER BROS. DISCOVERY，INC.
(注册人)
日期：2023年8月3日  发信人： /S/David M.Zaslav
   David·M·扎斯拉夫
   总裁与首席执行官
日期：2023年8月3日  发信人： /S/冈纳尔·维登费尔斯
   冈纳尔·维登费尔斯
   首席财务官
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