附录 10 (r)

麦当劳公司

修订并重述了2012年综合持股计划

股票期权奖励协议

执行官员

麦当劳公司（“公司” 或 “麦当劳”）特此授予下表所列个人（“期权持有人”）以每股期权价格（“期权价格”）购买公司股票（“期权”）的期权数量，两者如下图所示。这些期权应根据本股票期权奖励协议（包括任何附录（统称为 “协议”）中描述的归属时间表和终止条款进行归属和终止。期权应受本协议以及麦当劳公司经修订和重述的2012年综合股票所有权计划（“计划”）中规定的条款和条件的约束。

本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本计划已纳入本协议，并成为本协议的一部分。

1. 终止雇用。就本第1节而言，终止雇佣关系的日期将是期权持有人在公司或相应子公司的工资系统中被归类为在职员工的最后日期，前提是对于需要缴纳美国联邦所得税的期权持有人（“美国纳税人”），根据守则的要求，终止雇佣关系的日期将是期权持有人 “离职” 的日期第 409A 节。委员会应拥有专属的自由裁量权来决定期权持有人何时不再受雇于期权、本协议和本计划。

(a) 在授予之日起四个月内终止。如果期权持有人在授予日期四个月周年纪念日之前因除（i）死亡或残疾或（ii）为开发许可持有人工作以外的任何原因终止雇用，则所有期权将被立即没收。

(b) 因故解雇。如果期权持有人因故终止雇佣，则所有既得和未归属的期权应立即终止；但是，如果期权持有人仅因违反保单而因故终止雇佣（这意味着因实施任何违反公司或子公司或其任何继任者商业行为标准（包括其中特别提及的基础政策或政策）的行为而导致的解雇，因为同样的有效性和适用于当时的期权持有人期权持有人的违规行为），以下第1（c）分节的规定应适用。

(c) 因违反政策而解雇。如果期权持有人仅因违反政策而终止雇佣关系（由委员会根据其唯一和绝对的自由裁量权决定），则在期权持有人终止雇佣关系之日可行使的任何期权都可以在期权持有人终止雇佣关系后的第90天内行使（但不得超过到期日）。自期权持有人终止雇佣关系之日起，任何未归属的期权将被没收。

(d) 因死亡或残疾而解雇。如果期权持有人因死亡或残疾而终止雇佣（即使在授予之日后的前四个月内），则任何未行使的期权，无论是否在期权持有人终止雇佣关系之日归属，均可在终止雇佣关系后的三年内（但不得超过到期日）的任何时间行使；如果期权死亡，期权可由 (i) 期权持有人的个人代表行使或通过遗嘱或适用的血统法转让期权的受让人以及分配或（ii）根据本计划第8条指定的期权持有人的受益人。

就下文 (e) 和 (f) 小节而言，“公司服务” 一词是指期权持有人在公司和任何子公司工作的总年限，包括在任何子公司成为子公司之前在任何子公司工作的年限。

(e) 在总年龄和服务年满68岁的情况下解雇。如果期权持有人自愿终止雇佣关系，并且 (i) 期权持有人的合并年龄和公司服务年限等于或大于68岁，(ii) 期权持有人提前四个月向环球道达尔奖励（US-Retirement@us.mcd.com）和期权持有人的经理发出书面通知，表明其打算终止雇用，(iii) 期权持有人执行并交付（但不撤销）一份令公司满意的解除协议，以及 (iv) 期权持有人以一种形式执行并交付一份为期18个月的非竞争协议在适用法律允许的范围内（委员会可能要求），使公司感到满意：

(i) 如果在授予日四个月周年纪念日当天或之后但在授予之日12个月周年纪念日之前终止雇佣关系，则50％的期权应继续根据上述归属计划归属，任何可行使的期权可以在到期日之前和之后的任何时间行使（剩余的50％将被没收）；或

(ii) 如果在授予之日起12个月周年纪念日当天或之后终止雇佣关系，则在期权持有人终止雇佣关系之日归属或本应在终止雇佣关系后三年内归属的任何期权均应根据本协议中规定的归属计划归属，任何可行使的期权均可在到期日之前和之内的任何时间行使。

如果期权持有人执行并交付了禁止竞争协议，然后违反了该协议的规定（由委员会自行决定），则所有未行使的期权将立即终止且不可行使。

(f) 因特殊情况而解雇。如果期权持有人因特殊情况而终止雇佣（这意味着，期权持有人因终止雇佣关系而成为麦当劳餐厅的所有者兼经营者而终止雇佣关系，或公司或子公司无故终止雇用），则在每种情况下，期权持有人的合并年龄和公司服务年限均符合下表中规定的门槛且期权持有人满足规定的额外条件在下文 (i) 和 (ii) 小节（视情况而定）中，在期权持有人终止雇佣关系之日尚未归属的范围内，期权将在期权持有人解雇后的适用期限内

下表中规定的就业机会根据本协议中规定的归属计划归属，任何既得期权均可在雇佣关系终止后的下表规定的适用期限内随时行使（但不得超过到期日）。自期权持有人终止雇佣关系后下表中规定的适用期限到期之日起，任何未归属的期权将被没收。

年龄和年份 公司服务			额外归属 还有时间锻炼身体
68 岁以上			3 年
58 到 67 岁			2 年
48 到 57 岁			1 年

(i) 无故终止雇用。如果期权持有人无故终止了公司或子公司的雇佣关系，要获得本小节 (f) 规定的待遇的资格，期权持有人必须签署并交付 (i) 一份令公司满意的解除协议（期权持有人不会撤销该协议），以及 (ii) 一份涵盖18个月的非竞争协议，在适用法律允许的情况下（委员会或其委托人可以），以令公司满意的形式签署要求）。如果期权持有人执行并交付了禁止竞争协议，然后违反了该协议的规定（由委员会自行决定），则所有未行使的期权将立即终止且不可行使。

(ii) 由于身份变更为所有者-运营商而终止。如果期权持有人因终止雇佣关系而成为麦当劳餐厅的所有者兼经营者，则要获得上述待遇的资格，期权持有人必须执行并交付（但不能撤销）令公司满意的解除协议。

(g) 经公司批准后终止为开发许可证持有者工作。如果期权持有人终止雇佣关系以便为开发被许可人工作（即使在授予之日后的前四个月内），并且（i）公司批准了期权持有人的辞职，（ii）期权持有人执行并交付（但未撤销）一份令公司满意的解除协议；（iii）期权持有人以令其满意的形式执行并交付了为期18个月的非竞争协议适用法律允许的公司（根据委员会或其代表的要求），任何未归属的期权应继续根据本协议中规定的归属时间表进行归属，并且任何可行使的期权可以在到期日之前和包括到期日在内的任何时间行使。如果期权持有人执行并交付了禁止竞争协议，然后违反了该协议的规定（由委员会自行决定），则所有未行使的期权将立即终止且不可行使。

(h) 因子公司脱离关系而终止。如果期权持有人因子公司脱离关系而终止雇佣关系，而期权持有人执行并交付（但未撤销）令公司满意的解除协议，则期权持有人终止雇佣关系之日归属的期权或本应在期权持有人终止雇佣关系后一年内归属的期权可以在期权持有人终止雇佣关系后的一年内随时行使（但不能在到期之后）日期）。自雇关系终止之日起，所有其他未归属期权将被没收。但是，如果期权由其他实体承担，则该规则将不适用，期权将继续有效，但可能做出任何更改以反映期权的假设。就本协议而言，“子公司脱离” 是指子公司出于任何原因（包括但不限于因公开发行或分拆或出售子公司的股票或所有资产）而停止成为子公司。

(i) 任何其他原因。如果期权持有人因上述第1（a）-（h）节规定的原因以外的原因终止雇佣关系，则在期权持有人终止雇佣关系之日归属的任何期权均可在期权持有人终止雇佣关系后的第90天内（但不得超过到期日）行使。自雇关系终止之日起，所有未归属的期权将被没收。

(j) 规则的选择。如果期权持有人的终止雇佣关系受上述多项规则的保护，则应适用对期权持有人最有利的适用规则，但以下情况除外：(i) 对于上文第1 (a) 节所述的终止雇佣关系，应适用第1 (a) 节；(ii) 对于因故终止雇用，委员会应拥有唯一和绝对的自由裁量权来决定期权持有人是否如此有资格获得上述第 1 (c) 节所述待遇；(iii) 在终止与公司的雇佣关系的情况下开发许可证持有人获准工作，应适用第 1 (g) 节；(iv) 如果因子公司脱离关系而终止雇用，则应适用第 1 (h) 节。

2. 税收责任。除法律禁止的范围外，期权持有人承认，无论公司或期权持有人的雇主（“雇主”）对任何或全部所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与期权持有人参与本计划有关且在法律上适用于期权持有人或被公司或雇主自行决定视为期权持有人的税收相关项目采取的任何行动（如果有所不同）即使法律上适用于公司或雇主，也要向期权持有人收取适当的费用（“税收”）相关项目”），所有税收相关项目的最终责任是期权持有人的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有）。期权持有人进一步承认，公司和/或雇主 (i) 对与期权任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括期权的授予、归属或行使、随后出售通过行使获得的股票以及获得任何股息；(ii) 不承诺也没有义务制定授予条款或期权的任何方面减少或取消期权持有人对税收相关项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，期权持有人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

期权持有人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：（i）从期权持有人的工资中扣留公司和/或雇主支付给期权持有人的其他现金补偿；或（ii）从出售行使期权时获得的股票的收益中扣除通过自愿出售或通过本公司（代表期权持有人）安排的强制性出售授权）。公司可以通过考虑最低法定预扣额或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或记入与税收相关的项目，在这种情况下，期权持有人将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得股票等价物。期权持有人应向公司或雇主支付任何金额的税收相关项目，这些项目由于期权持有人参与本计划而可能要求公司或雇主预扣或说明上述手段无法满足。如果期权持有人未能履行其与税收相关项目有关的义务，则公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

3. 还款/没收。

(a) 遵守适用法律和/或公司回扣政策。期权持有人根据本协议可能获得的任何福利均应根据要求予以偿还或没收

包括 (i) 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误裁定的赔偿）以及美国证券交易委员会据此通过的任何实施细则和条例通过的任何适用的国家证券交易所上市标准，（ii）任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及（iii）公司为实施此类要求而采取的任何政策，所有这些都由公司决定公司可自行决定适用于期权人。

(a) 不利行为。根据本协议和本计划授予的任何期权均旨在使期权持有人的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果公司确定期权持有人（i）在公司工作期间或因任何原因终止雇用关系后，故意进行欺诈，对公司或其任何子公司造成损害，或（ii）违反了禁止竞争协议的规定（任何此类行为，“不利行为”），则期权持有人的行为应被视为违背了公司的长期利益。因此，应适用以下规则：

(i) 如果公司自行决定期权持有人从事不利行为，则公司可自行决定 (A) 终止该期权持有人对本计划的参与和/或 (B) 发出收回通知（“收回通知”），以 (1) 取消任何未来归属期权的全部或部分期权，(2) 要求退货行使期权时获得的任何股票和/或（3）要求向公司偿还出售任何股票所得的任何净收益通过此类活动获得的股票。

(ii) 在确定有害行为后，公司拥有根据本第 3 节采取行动或不采取行动的唯一和绝对的自由裁量权，其在任何特定情况下不采取行动的决定不应以任何方式限制其在任何其他情况下发送收回通知的权力。

(iii) 在授予任何期权后，应公司的要求，期权持有人应以公司可接受的表格证明其没有且以前从未参与过不利行为。

(iv) 尽管本第 3 节有任何规定，如果根据任何适用法律，本第 3 节的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订；前提是，本第 3 节不以任何方式适用于受法国法律约束的个人。

(v) 公司根据本第3节采取的任何行动均不影响公司或其任何子公司在确定期权持有人从事不利行为后可能选择采取的任何其他行动。

(vi) 控制权变更后，本第 3 节将停止适用。

4. 没有雇佣或服务合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予期权持有人在任何特定期限内继续受雇于公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司的权利，特此明确保留以任何理由随时解雇、终止或解雇期权持有人，无论是否有事先通知。

5. 适用法律和地点选择。期权受美国联邦和伊利诺伊州法律管辖，并受其约束（不考虑法律冲突条款）以及

纽约证券交易所的要求以及本计划和本协议中规定的条款和条件。为了就期权或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意伊利诺伊州的专属管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行该补助金的伊利诺伊州杜佩奇县法院或美国伊利诺伊州北区联邦法院进行。

6. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件和/或要求期权持有人接受这些期权或未来通过电子方式授予的任何期权。期权持有人特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接受这些期权和未来的任何期权授予。

7. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

8. 豁免。本公司对期权持有人遵守本协议任何条款的豁免不应构成或解释为对本协议任何其他条款或该方随后违反本协议任何条款的放弃。

9. 标题。本协议中插入的标题仅为便于参考，在解释本协议条款时，不应予以考虑。

10. 附录。附录构成本协议的一部分。尽管本协议中有规定，但期权应受本协议附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。

11. 完整协议。本协议和本计划反映了双方就本协议标的达成的排他性协议，并取代了先前就此类标的达成的任何口头或书面谅解或协议。

接受期权即表示期权持有人同意本协议和计划的条款。

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