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麦当劳公司（“公司” 或 “麦当劳”）特此向下表中列出的个人（“受让人”）授予与公司股票相关的限制性股票单位（“RSU”）的数量，如下图所示。每个 RSU 代表一股股票的等值价值。RSU应根据业绩和服务条件的满意和/或根据本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（包括任何附录）中下述的终止条款进行归属。限制性股票单位应遵守本协议以及麦当劳公司经修订和重述的2012年综合持股计划（“计划”）中规定的条款和条件。

重要提醒：为避免取消限制性股票单位，受赠方必须根据本协议和计划中规定的条款和条件接受限制性股票单位，在下表中规定的授予日期后的60天内签署本协议并将其退还给公司执行副总裁兼首席人事官或其指定人员。如果受赠方未能在这 60 天内以书面形式接受 RSU，RSU 将被取消。


受赠方：
RSU 的目标数量（“目标奖励”）
授予日期：			2023年2月13日
演出周期：			2023 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日
归属时间表：（终止或控制权变更时除外）			目标奖励的0％至200％应在拨款日三周年之际归属，具体取决于附录A中规定的绩效目标的实现情况。
归属期			2023 年 2 月 13 日 — 2026 年 2 月 14 日

1. 限制性股票单位的归属。如上表所示，除非下文第5节或第10节另有规定，除非下文第5节或第10节另有规定，除非下文第5节或第10节另有规定，否则如果绩效目标实现且在实现绩效目标的范围内，RSU将在授予日期（“归属日期”）三周年之际归属，只要受赠人继续受雇于公司或子公司直到归属之日。归属的限制性股票单位的数量将从目标奖励的0％到200％不等，具体取决于本协议附录A中规定的绩效目标的实现程度。在限制性股票单位归属之前，受赠方将无权持有股票。在结算之前，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

2. 限制性股票单位的结算。在归属之日或其后的90天内，公司将（由公司自行决定）向受赠方发行和交付等于既得限制性股票单位数量的股票数量或基于归属日（或如果归属日是股票未交易的日期，则基于收盘价的纽约证券交易所股票收盘价）的现金等价物价值（股票交易归属日期前的最后一天），但须缴纳适用的税款和/或下文第 7 节所述的其他义务以及委员会（以书面形式）证明附录A中规定的绩效目标已实现。尽管如此，(i) 如果受赠方因死亡或残疾而终止雇佣关系时，RSU 归属于 RSU（在《守则》第 409A 条的定义范围内），则受赠人终止雇佣关系后 90 天内结算；（ii）如果根据下文第 8 (a) 节控制权变更归属于限制性股份，则限制性股票的结算将按照下文第 8 (a) 节的规定进行结算，除非下文第 10 节另有规定。就本第 2 节和下文第 8 条和第 10 节的结算时间规定而言，如果结算事件之后的第 60 天或第 90 天（如适用）不是工作日，则既得的限制性股票单位将在第 60 天或第 90 天之前的工作日或之前结算（视情况而定）。

3.股息等价物。在RSU全部归属之前，应向受赠方存入相当于所有现金和股票股息（无论是普通股还是特别股息）（“股息等价物”）的金额，如果在本协议中规定的授予受赠方的每份RSU在授予受赠方的每股RSU发行一股股票，则该金额仍未兑现。公司可自行决定将任何现金股息等价物再投资于额外的股票。股息等价物应遵守与其归属的限制性股票单位相同的归属限制、没收和其他条件，如果有的话，应在根据本协议第 2 节结算其归属的限制性股票单位的同一天支付。为受赠方利益而持有的股息等价物应根据归属日股票的收盘价以现金或由公司自行决定以股票形式分配。

4. 作为股东的权利。如果限制性股票单位和任何股息等价物以股票结算，则在结算之日及之后，受赠方应是限制性股票单位和任何股息等价物所依据的股票的记录所有者，除非此类股份被出售或以其他方式处置，否则受赠方有权享有公司股东的所有权利，包括对此类股票进行投票和获得与之相关的所有股息或其他分配的权利到这样的股票。尽管如此，任何股息或其他分配都应受到与股票标的股份相同的限制，包括可转让性和归属。

5. 终止雇用。就本第5节而言，终止雇佣关系的日期将是受赠方在公司或相应子公司的工资系统中被归类为雇员的最后日期，前提是对于需要缴纳美国联邦所得税的受赠人（“美国纳税人”），根据守则部分的要求，终止雇佣关系的日期将是受赠方经历 “离职” 的日期 409A。公司应拥有决定受赠方何时不再受雇于限制性股票单位和任何股息等价物、本协议和本计划的专属自由裁量权。以第 8 节为准：

(a) 在授予之日起四个月内终止。如果受赠方因除（i）死亡或残疾或（ii）为开发许可持有人工作以外的任何原因终止雇用，则在授予日四个月周年纪念日之前，RSU和任何股息等价物将被立即没收。

如果实施任何违反公司或子公司或其任何继任者商业行为标准（包括其中特别提及的基础政策或政策）的行为，如果受赠方违反时受赠方具有同样的效力并适用于受赠方），则限制性股份和任何股息等价物将被立即没收。

(c) 因死亡或残疾而解雇。如果受赠方因死亡或残疾而终止雇用（即使在授予之日后的前四个月内），则将免除绩效目标要求，100％的目标奖励和任何股息等价物将在终止雇佣关系时立即归属（该日期，如果适用，也是归属日期），并将根据上述第2节进行结算，除非下文第10（b）节另有规定。

(d) 在总年龄和服务年满68岁的情况下解雇。如果受赠方自愿终止雇佣关系，并且 (i) 受赠方的总年龄和公司服务年限等于或大于68岁，(ii) 受赠方提前四个月向Global Total Rewards公司（US-Retirement@us.mcd.com）和受赠方的经理发出书面通知，说明其打算终止雇佣关系，(iii) 受赠方执行并交付（但不撤销）一份令公司满意的解除协议，以及 (iv) 受赠方以某种形式执行并交付一份为期18个月的非竞争协议在适用法律允许的范围内（根据委员会或其代表的要求），使公司感到满意：

(i) 如果终止雇佣关系发生在授予日四个月周年纪念日当天或之后，但在授予日12个月周年纪念日之前，则50％的RSU及其相应的股息等价物有资格归属（剩余的50％及其相应的股息等价物将被没收）；或

除非下文第 10 (a) 或 (b) 节另有规定，否则根据上述 (i) 或 (ii) 归属的既得限制性股票单位和股息等价物将根据上文第 2 节进行结算。如果受赠方执行并交付了非竞争协议，然后违反了该协议的规定，则公司可以寻求通过行政或司法手段执行非竞争协议下的契约，任何未能执行该权利的行为均不构成放弃该权利。

(e) 因特殊情况或子公司脱离关系而解雇。如果受赠方因特殊情况而终止雇佣（这意味着由于受赠方成为麦当劳餐厅的所有者兼经营者而终止雇佣关系，或者公司或子公司无故终止雇用）或子公司解除关系（“子公司解除关系”），则表示子公司因任何原因（包括但不限于）不再是子公司由于本公司的公开发行或分拆或出售子公司的股票）和（i）如果仅因特殊情况而终止雇用，则受赠人的总年龄和公司服务年限等于或大于48，（ii）受让人

执行和交付（但不撤销）令公司满意的解除协议，以及 (iii) 受赠方在适用法律允许的情况下（委员会或其委托人可能要求）以令公司满意的形式执行和交付了为期18个月的非竞争协议、按比例分配的RSU和根据下文第6节确定的任何股息等价物均有资格归属绩效目标的实现程度。除非下文第 10 (a) 或 (b) 节另有规定，否则任何此类既得限制性股票单位和股息等价物的结算将根据上述第 2 节进行。

(f) 经公司批准后终止为开发许可证持有者工作。如果受赠方终止雇佣关系以便为开发被许可人工作（即使在授予之日后的前四个月内），并且 (i) 公司批准受赠方的辞职，(ii) 受赠方执行并交付（但不撤销）一份令公司满意的释放协议，(iii) 受赠方以令受赠方满意的形式执行和交付一份涵盖18个月的非竞争协议适用法律允许的公司（根据委员会或其代表的要求）、所有 RSU 和任何在实现绩效目标的范围内，股息等价物应有资格归属。除非下文第 10 (a) 或 (b) 节另有规定，否则任何此类既得限制性股票单位和股息等价物的结算将根据上述第 2 节进行。如果受赠方执行并交付了非竞争协议，然后违反了该协议的规定，则公司可以寻求通过行政或司法手段执行非竞争协议下的契约，任何未能执行该权利的行为均不构成放弃该权利。

(h) 规则的选择。如果受赠方终止雇佣关系受上述多项规则的保护，则应适用对受赠方最有利的适用规则，但以下情况除外：(i) 对于第 5 (a) 节所述的终止雇佣关系，应适用第 5 (a) 节；(ii) 对于第 5 (b) 节所述的终止雇用，应适用第 5 (b) 节；以及 (iii) 对于第 5 (f) 节所述的终止雇佣关系，应适用第 5 (f) 节。

6. 按比例归属公式。受赠方根据上述第5（e）条终止雇佣关系后应按比例归属的限制性股票单位和任何相关股息等价物的数量等于根据绩效目标的实现情况确定获得的限制性股票单位和股息等价物的数量乘以从授予之日起至受赠方终止受赠方终止之日的月数（将部分月份算作完整月数）就业情况，除以授予日期和归属日期之间的总月数，为如下图所示：

（“雇主”）对任何或全部所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他与受赠方参与计划有关且在法律上适用于受赠方或公司或雇主自行决定视为向受赠方收取的适当费用，即使在法律上适用于公司或雇主（“税收相关项目”）时，也承担所有的最终责任税收相关物品现在和现在都由受赠方负责，可能超过实际预扣的金额由公司或雇主（如果有）签发。受赠方进一步承认，公司和/或雇主 (i) 对与限制性股票单位和任何股息等价物的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括限制性股票单位和任何股息等价物的授予、归属或结算、随后出售通过此类结算获得的任何股票和/或结算后获得的任何股息；以及 (ii) 不承诺和没有义务制定补助金的条款或补助金的任何方面RSU和任何股息等价物，以减少或消除受赠方对税收相关项目的负债或实现任何特定的税收结果。此外，受赠方承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

(b) 税收相关物品预扣程序。受赠方授权使用本小节 (b) 中规定的预扣税程序来履行公司和/或雇主在归属限制性股票和任何股息等价物或任何其他应纳税或预扣税事件时可能产生的所有税收相关项目义务。如果无法通过本小节 (b) 中规定的方式满足任何金额的此类税收相关项目，则应要求受赠方向公司或雇主支付该款项。如果受赠方未能履行与税收相关项目有关的义务，则不得要求公司发行或交付股票或现金等价物（如果适用）。此外，公司可以通过考虑最低法定预扣额或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或记入税收相关项目，在这种情况下，受赠方将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得股票等价物。

(i) 股票结算。如果限制性股票单位和任何股息等价物以股票结算，并且受赠方不受1934年法案第16（b）条的空头利润规则的约束，则受赠方授权公司通过扣留本应在RSU和任何股息等价物结算时发行的股票来履行与所有税收相关项目的义务。或者，或此外，受赠方授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行与税收相关项目的义务：(A) 通过自愿出售或公司（代表受赠方根据受赠方安排的强制性出售）从出售在限制性股票单位和任何股息等价物结算时收购的股票的收益中扣款根据本授权）；或（B）从受赠人的工资或其他现金中扣留公司和/或雇主向受赠方支付的补偿。如果限制性股票单位和任何股息等价物以股票结算，并且受赠方受1934年法案第16（b）条的短期利润规则的约束，则公司将在相关的预扣税事件发生时预扣股票，除非适用法律禁止使用此类预扣方法或产生重大不利的会计或税收后果，在这种情况下，任何税收相关项目的预扣义务都可能得到履行通过上述方法 (A) 和 (B) 的一种或组合方法。

(ii) 现金结算。如果限制性股票单位和任何股息等价物以现金结算，则受赠方授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过从支付给受赠方的现金金额中扣留用于结算RSU和任何股息等价物的现金金额，或者从公司和/或雇主向受赠方支付给受赠人的工资或其他现金补偿中扣款，来履行与税收相关的项目的任何义务。

(a) 控制权变更后的限制性股票单位和股息等价物的待遇。如果控制权发生变更，无论本协议有任何其他规定，绩效目标要求都将免除，100％的目标奖励和相关股息等价物将立即归属于此类控制权变更（该日期，如果适用，也是归属日期），并在控制权变更后的60天内结算，如果 (i) 在控制权变更后停止公开交易且 (ii) 受赠方不获得与限制性股票和任何股息等价物有关的替代奖励。尽管如此，如果控制权变更不符合守则第409A条规定的控制权变更的资格，或者如果守则第409A条禁止就此类控制权变更进行和解，则美国纳税人持有的任何 RSU 和股息等价物将在（A）归属日期或（B）受赠方去世后最早的90天内结算。

(b) 控制权变更后终止。如果前段所述的立即归属不适用，但公司或子公司在控制权变更后的两年内出于除原因以外的任何原因终止受赠方的聘用，则将免除绩效目标要求，目标奖励和相关股息等价物的100％将在终止雇佣关系时立即归属（该日期，如果适用，也是归属日期），并将在终止雇佣关系后的90天内结算根据上述第 2 节，除非另有规定在下文第 10 (b) 节中提供。尽管如此，如果控制权变更不符合守则第409A条所述控制权变更的资格，则美国纳税人持有的任何 RSU 和股息等价物将在 (A) 归属日期或 (B) 受赠方死亡或《守则》第 409A 条所指的 “残疾” 之后的 90 天内结算。

9. 受赠人死亡后的和解。根据本协议，在受赠方去世后要结算限制性股票单位和任何股息等价物的任何情况下，应将结算限制性股票单位和任何股息等价物的股票或现金发放给 (i) 受让人的个人代表或通过遗嘱或适用的血统和分配法律向其转让RSU和任何股息等价物的人，(ii) 受让人的受益人根据本计划第 8 节指定，或 (iii) 第 8 (b) 节所述信托的当时代理受托人计划的。

(a) 以终止要求为条件的和解。尽管本协议中有任何相反的规定（但本协议第10（b）节的规定除外），如果 (i) RSU和与终止雇佣相关的任何股息等价物的归属和结算以受赠方执行和交付免责或非竞争协议为条件，并且 (ii) 结算期从一个日历年开始，到下一个日历年结束（其中下一个日历年的结算周期（至少包含一个工作日）、RSU 和任何美国纳税人持有的股息等价物将在第二个日历年结算。

(b) 特定雇员终止雇佣关系。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果受赠方在受赠方终止雇用之日是美国纳税人和公司《特定关键员工政策》下的特定员工（符合这两个标准的受赠方在此处称为 “特定员工”），则受赠方在终止雇佣关系时根据本协议有权获得的任何RSU和任何股息等价物的和解将按以下方式进行：

(i) 根据第 5 节因解雇而产生的和解。如果受赠方的终止雇佣关系受第5（c）至5（f）节的保护，则RSU和任何股息等价物将在（A）归属日期和（B）受赠方终止雇用后六个月之后的90天内结算；但是，如果受赠人死亡，则在受赠人去世之日起。

(ii) 控制权变更后因终止而导致的和解。如果受赠方的终止雇佣关系受第8（b）条的保护，则限制性股息和任何股息等价物将在（A）归属日期和（B）受赠方终止雇用后六个月之后的90天内结算；但是，如果受赠人死亡，则在受赠方去世之日起算。

(c) 不承担公司责任。根据本协议授予的所有限制性股票单位和任何股息等价物均旨在符合《守则》第409A条，本协议和本计划的解释、解释和运作应反映这一意图。尽管有上述规定，未经任何一方同意，可以随时对本协议和计划进行修改，但仅限于满足《守则》第 409A 条的任何要求所必需或可取的范围，但公司没有任何义务进行任何此类修订。本协议或本计划中的任何内容均不为任何人根据《守则》第 409A 条所涵盖的事项对公司或任何子公司采取行动提供依据，包括任何已付金额或 RSU 以及根据本协议授予的任何股息等价物的税收待遇，在任何情况下，公司或其任何子公司均不对受让人或其遗产或任何其他方承担任何应付金额的税款、罚款或利息根据本协议支付或应付的款项，包括税款、罚款或根据《守则》第 409A 条征收的利息。

(a) 遵守适用法律和/或公司回扣政策。受赠方根据本协议可能获得的任何福利均需偿还或没收，因为这可能需要遵守 (i) 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误发放的补偿）以及美国证券交易委员会据此通过的任何实施细则和条例通过的任何实施细则和条例，(ii) 根据美国法律的类似规定通过的任何适用国家证券交易所上市标准任何其他司法管辖区以及 (iii) 该司法管辖区采取的任何政策公司将执行此类要求，但仅限于公司自行决定是否适用于受赠方。

(b) 有害行为。根据本协议和本计划授予的任何限制性股票单位和任何股息等价物均旨在使受赠方的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果公司确定受赠方 (i) 在公司工作期间或因任何原因终止雇用后，故意进行欺诈，对公司或其任何子公司造成损害，或者意在操纵绩效目标，或 (ii) 违反了非竞争协议的规定（任何此类行为均应称为 “不利行为”），则受赠方的行为应被视为违背了长期利益该公司。因此，应适用以下规则：

(i) 如果公司自行决定受赠方从事不利行为，则公司可自行决定 (A) 终止该受赠方对本计划的参与和/或 (B) 发送收回通知（“收回通知”），以便（1）取消任何未来归属或结算的限制性股票单位和股息等价物的全部或一部分，(2) 要求归还限制性股票单位和任何股息等价物归属时或之后在结算时收到的任何现金或股票和/或 (3) 要求向公司偿还出售通过此类结算获得的任何股票和/或在结算后收到的任何股息而获得的任何净收益。

(ii) 在确定有害行为后，公司拥有根据本第11节采取行动或不采取行动的唯一和绝对的自由裁量权，并且其在任何特定情况下不采取行动的决定不应以任何方式限制其在任何其他情况下发送收回通知的权力。

(iv) 尽管本第 11 节有任何规定，如果根据任何适用法律，本第 11 节的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订；前提是，本第 11 条不得以任何方式适用于受法国法律约束的个人。

12. 没有雇佣或服务合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予受赠方在任何特定期限内继续雇用公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司的权利（特此明文保留）以任何理由随时解雇、解雇或解雇受赠人，无论是否有事先通知。

13. 管辖法律和地点选择。限制性股票单位和任何股息等价物受美国联邦和伊利诺伊州法律（不考虑法律冲突条款）、纽约证券交易所的要求以及本计划和本协议中规定的条款和条件的管辖并受其约束。为了对由限制性股票单位和任何股息等价物或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意伊利诺伊州的专属管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行本补助金的伊利诺伊州杜佩奇县法院或美国伊利诺伊州北区联邦法院进行。

14.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件和/或要求受赠方接受该授予的限制性股票单位和任何股息等价物或任何未来通过电子方式授予的限制性股票单位。受赠方特此同意通过以下方式接收此类文件