本招股说明书涉及我们出售最多4,337,349股普通股，每股价格为1.15美元，可在行使认股权证时发行，包括在行使首次公开募股中向投资者发行的认股权证（“公开交易认股权证”）时可发行的4,156,626股普通股股以及行使时可发行的180,723股普通股在我们首次公开募股中向承销商代表发行的认股权证（“代表认股权证”，以及公开交易的认股权证，“认股权证”）。

我们的普通股和认股权证均在在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “GFAI” 和 “GFAIW”。2022年6月13日，我们在纳斯达克资本市场上的普通股和认股权证的收盘价分别为0.48美元和0.1572美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和公开交易的认股权证涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第17页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分，该声明涉及我们的首次公开募股，我们在首次公开募股中出售了3,614,458个单位的证券，每个单位由我们的一股普通股组成，面值为每股0.003美元，以及一份购买一股普通股的认股权证。在本次发行中，我们向投资者发行了购买4,156,626股普通股的认股权证（包括购买我们在行使承销商超额配股权时发行的542,168股普通股的认股权证），并向承销商的代表发行了购买180,723股普通股的认股权证。这些认股权证全部在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GFAIW”。我们现在正在将F-1表格的招股说明书转换为F-3表格的招股说明书，根据该招股说明书，我们将继续出售在行使投资者认股权证和承销商认股权证后可发行的4,337,349股普通股，，目前的反稀释调整后每股行使价为1.15美元。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书中提供的普通股的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在其封面之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论此处或由此发行的普通股的任何销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “” 的章节中，但不限于 招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析” 和”商业。”这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括标题下所列的因素风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

本招股说明书还包含某些数据和信息，这些数据和信息是直接或以引用方式纳入的，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于多种假设的预测。如果以后发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

本招股说明书中作出或以引用方式纳入此处的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。尽管我们目前已根据《交易法》第 12 (g) 条注册为申报公司，并根据美国联邦证券法负有持续的披露义务，但我们无意更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了精选信息，这些信息在本招股说明书的其他地方详细介绍或以引用方式纳入其中。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出或以引用方式纳入的事项，以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注和其他信息，包括但不限于我们的20-F表年度报告和其他定期报告。除非上下文另有要求，本招股说明书中 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 的术语均指卫安人工智能有限公司及其合并子公司。

我们的公司

业务概述

我们成立于2018年，目的是收购我们的运营子公司GF Cash（CIT），并开发与补充技术相关的解决方案和服务。

2020 年，我们成立了机器人解决方案业务，目标是实现收入基础的多元化，事实证明，随着全球 COVID-19 疫情的到来，这恰逢其时。

2021年3月，作为我们进入信息安全业务战略的一部分，我们收购了香港Handshake Networking Limited（Handshake）51％的股份。

2021 年 11 月，我们公司的主要执行办公室从泰国曼谷迁至新加坡。

2022年3月22日，我们收购了中国大湾区深圳GFAI和广州GFAI的100％股权。预计此次收购将在卫安人工智能机器人即服务 (RaaS) 业务计划的增长中发挥不可或缺的作用。

2022年5月24日，我们签署了两份最终协议，共收购中国八家公司。第一份协议是从深圳Yeantec有限公司收购北京万佳安防系统有限公司，这是一家拥有25年经验的综合性安全提供商。此次收购预计将于2022年6月完成。第二份协议是从深圳科威机器人技术有限公司手中再收购七家公司，该收购预计将于2022年第三季度完成。这七家公司是机器人即服务（RAAS）解决方案的提供商。

我们的业务分为三个主要的部门：

[i]安全物流业务；

[ii]机器人解决方案业务；以及

[iii]信息安全业务。

我们的安全物流业务

我们是市场领导者，在泰国现金物流业务方面拥有 40 多年的经验。我们的服务包括在途现金、银行专用车辆、自动柜员机管理、现金中心运营、现金处理、硬币处理、支票中心和现金存款机解决方案（现金存款管理和快速现金服务）。我们的客户包括当地商业银行、连锁零售商、硬币制造铸币厂和政府机构。我们的五个主要客户是政府储蓄银行、阿育提亚银行、TTB银行上市公司（Thanachart银行上市公司是我们在2020财年的五个主要客户之一，该公司于2021年6月与TMB银行上市公司合并成为TTB银行公共公司公司）、CP全上市公司和Big C超级中心上市公司。一些全球客户还根据临时合同保留我们的服务。截至本报告发布之日，我们在GF Cash（CIT）雇用了1,738名员工，拥有473辆汽车。

我们的运营子公司GF Cash（CIT）成立于1982年（该公司前身为Securicor（泰国）有限公司），并于2005年更名为G4S Cash Service（泰国）有限公司。该公司于2016年再次更名为卫安现金解决方案（泰国）有限公司，并于2017年进一步更名为卫安现金解决方案安全（泰国）有限公司。GF Cash（CIT）的主要办公室位于泰国曼谷。

我们几乎所有的收入都来自广发现金（CIT）的担保物流业务，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的安全物流业务年度的总收入分别约为3,430万美元、3,740万美元和3,860万美元。

2020年，除了我们的安全现金物流业务外，我们还战略性地开始开发其他非现金相关的解决方案和服务，以实现收入来源的多元化。鉴于全球机器人发展的步伐，并为了应对部分由 COVID-19 疫情推动的更自动化需求，我们已开始为泰国和整个亚太地区的客户推出机器人解决方案。截至2021年12月31日，我们的机器人解决方案业务创造了约40万美元的收入。

此外，我们于2021年3月25日收购了Handshake的多数股权，这为我们截至2021年12月31日止年度的合并收入贡献了约50万美元。

截至本招股说明书发布之日，我们的绝大部分收入来自我们的主要业务，即安全物流解决方案。这主要包括：(i) 在途现金 — 非专用车辆（非 DV）；（ii）在途现金 — 专用车辆（DV）；（iii）自动柜员机管理；（iv）现金处理（CPC）；（v）现金中心运营（CCT）；（vii）支票中心服务（CDC）； (viii)) Express Cash；（ix）硬币处理服务；（x）现金存款管理解决方案（GDM）。

Secured Logistics Solutions 从其客户的主要业务业务中收集现金，然后将收集到的现金运送到其现金处理中心进行清点、检查和成捆打包，然后将现金运送到客户指定的存款银行并存入客户的银行账户。我们与客户签订合同，以确定定价和其他服务条款。我们根据活动（提供的服务）以及货物的价值向客户收费。

核心服务

我们的核心服务包括 CIT（非 DV）、CIT（DV）、 ATM 管理、CPC、CCT、CCC、CCC、CDC 和 GDM。截至2021年12月31日的财年，核心服务占我们总收入的97.6％。

下图显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年中按行业划分的核心安全物流业务服务的细分。下文将讨论这些业务部门。

按服务划分的收入（截至2021年12月 31日的年度）：

按服务划分的收入（截至2020年12月 31日的年度）：

按服务划分的收入（截至2019年12月 31日的年度）：

在途现金 — 非专用车辆（非 DV）

CIT（非 DV）包括商业银行与泰国中央银行泰国银行之间现金和其他贵重物品的安全运输。CIT（非 DV）还包括商业银行、泰国皇家铸币局和泰国银行之间的硬币运输。因此，该服务的主要客户是当地商业银行。向客户收取的费用取决于货物的价值；所收现金的状况（例如，密封袋领取、件数收集、批量清点收集或散装现金收集）；和交易量。用于提供此服务的车辆并非专供特定客户使用。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，企业所得税（非DV）收入分别约为1,120万美元（31.9％）、1,200万美元（32.0％）和1,210万美元（31.2％）。

Cash-In-Transit- 银行专用车辆 (DV)

CIT（DV）包括商业银行之间现金和其他贵重物品的安全运输。作为该服务的一部分，专门为签约客户分配了专用车辆，供他们在签约的指定银行分行之间专用。由于这是一项专门的车辆服务，客户将直接向我们的 CIT 团队提交时间表，以进行日常运营安排和规划。向客户收取的费用按每辆车每月计算。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CIT（DV）收入分别约为460万美元（13.0％）、480万美元（12.8％）和500万美元（12.9％）。

自动柜员机管理

自动柜员机管理包括现金补给服务以及自动柜员机的第一和第二线维护服务。第一线维护服务 (FLM) 包括纠正与纸币卡住、分配器故障和交易记录打印问题有关的问题。第二线维护服务 (SLM) 包括 FLM 下无法纠正的所有其他问题。SLM 包括整机故障、硬件和软件损坏以及等。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，自动柜员机管理收入分别约为1,080万美元（30.7％）、1,250万美元（33.3％）和1,400万美元（36.4％）。

现金处理 (CPC)

现金处理 (CPC) 服务包括清点、分类、伪造检测和保管服务。我们向泰国的商业银行提供这些服务。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，每次点击费用收入分别约为300万美元（8.6％）、280万美元（7.5％）和230万美元（5.9％）。

现金中心运营 (CCT)

现金中心运营（CCT）是一项外包的现金中心管理服务。我们代表客户运营现金中心，包括纸币清点、分类、存储、库存管理以及将纸币和硬币安全地运送到泰国的各家商业银行。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CCT收入分别约为280万美元（8.0％）、330万美元（8.6％）和370万美元（9.5％）。

合并现金中心 (CCC)

整合现金中心（CCC）是一项新业务，始于2021年，旨在提供外包现金中心管理服务。我们代表泰国银行（BOT）运营现金中心，包括纸币清点、分类、存储、库存管理以及纸币和硬币的安全运输。

在截至2021年12月31日的年度中，CCC的收入约为020万美元（0.5％）。

支票中心服务 (CDC)

支票中心服务 (CDC) 包括安全的支票领取和交付服务。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，CDC的收入分别约为05万美元（0.1％）、10万美元（0.2％）和40万美元（1％）。

快捷现金

快递现金服务是我们的 Guardforce 数字机器（简称 GDM）解决方案的扩展。我们与商业银行合作，在我们的 CIT 车辆中安装移动 GDM，以便在零售商场所向零售客户收集现金。现金立即在CIT车辆内处理，现金盘点结果将立即传输到GF Cash（CIT）总部和商业银行。然后，该银行将把计算出的金额存入其客户的银行账户。我们于 2019 年推出了 Express Cash 服务。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，快递现金服务收入分别为零美元（零％）、10万美元（0.3％）和零美元（零％）。

硬币处理服务

硬币处理服务包括从零售企业和银行收集的安全硬币。硬币被储存起来，然后交付给泰国皇家铸币厂，这是财政部泰国财政部的一个分支机构。我们派遣人力在泰国皇家铸币厂工作，提供收银服务。此外，我们使用现有的车队将硬币从泰国皇家铸币厂运送到银行分行，反之亦然。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，硬币处理服务收入分别为零、30万美元（0.8％）和4万美元（0.1％）。

国际运输

国际配送提供安全配送服务，我们代表客户接收和交付钻石和珠宝等高价值物品。我们通过空运接收货物，然后交付给泰国的当地客户，反之亦然。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，国际货运收入分别为05万美元（0.1％）、06万美元（0.0％）和零美元（零％）。

现金存款管理解决方案 (GDM)

现金存款管理解决方案目前由我们的卫安数字机器 (GDM) 提供。GDM 产品部署在客户所在地，以提供安全的零售现金存款服务。客户使用我们的 GDM 产品存入每日现金收据。然后，我们会按照商定的时间表从 GDM 中收取每日收入。然后，我们会安全地收集所有现金收据并将其交付到我们的现金处理中心进行进一步处理和处理。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，GDM收入分别约为160万美元（4.7％）、150万美元（3.9％）和120万美元（3％）。

我们的安全物流业务费用结构

根据所提供的服务，我们有几种收费模式。我们的专用车辆服务费用基于人力部署、车辆和消耗品物品成本的分配。固定收款或待命服务的费用基于预先商定的每次配送金额，该金额因取件时间、取件和送货地点以及处理时间等因素而异。

我们用于安全物流业务的车队

我们运营着一支由 473 辆车组成的车队。我们的车队包括装甲车——皮卡、装甲车——货车、装甲车——卡车 6 轮子、维修软皮车辆——皮卡、投币式卡车软皮——皮卡、保安巡逻软皮——皮卡车和行政车辆。

我们的车辆保持最高的商用标准，以确保我们的服务质量。我们设有专门的车库来维修和保养我们的车辆，配备一支内部汽车修理工团队。我们的车辆维修设施位于拉克西的总部和其他主要的分支机构。我们还有一个完善的物流部门，负责监督我们车库的运营和车辆运营标准的维护。

我们的机器人解决方案业务

作为收入多元化努力的一部分，我们的机器人解决方案业务于 2020 年成立。我们不制造机器人，但我们以机器人即服务 (RaaS) 商业模式运营，并从设备制造商那里购买机器人。我们整合了各种增值应用程序，并将其作为经常性收入服务提供。作为我们的市场渗透战略的一部分，我们采取了大规模采用策略，试用为机器人提供了购买或租用的选项。2022年2月，我们宣布该公司已达到一个战略里程碑，在亚太地区部署了1,400多台机器人。这些机器人中的大多数仍在免费试用，我们的关键考虑因素是收集使用模式和市场情报，使我们能够进一步开发适合客户的应用程序和功能。2021 年 10 月，我们宣布推出智能云平台 (ICP)，以帮助更好地管理远程部署的机器人并促进其他功能和应用程序的开发。我们计划通过基于浏览器的界面向所有客户提供对 ICP 的访问权限，该界面允许客户实时访问数据。我们正在持续努力改进和升级机器人和ICP，它们的精确规格可能会随着时间的推移而发生变化。

我们目前有 3 种机器人产品：

[1]接收机器人（T-系列），用于室内固定应用。

[2]用于室内应用的消毒机器人（S 系列）。

[3]用于室内应用的送货机器人（D 系列）。

接待机器人（T — 系列）

T — 系列机器人专为在入口/出口点进行室内部署而设计，用于访问控制管理。T — 系列机器人主要用于购物中心、住宅建筑、教育机构、公司大楼、医院、超市、交通站、酒店和娱乐场所。T 系列的功能包括：

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非接触式温度筛查；

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考勤管理；

●

交互式触摸屏；以及

●

大型正面显示屏用于远程公告和广告。

消毒机器人（S — 系列）

S — 系列机器人设计用于部署在室内，具有消毒功能，主要用于购物中心、住宅建筑、教育机构、公司大楼、医院、超市、交通站、酒店和娱乐场所。S — 系列当前的功能包括：

●

有效的雾气消毒，用于区域消毒；

●

使用同步定位和测绘 (SLAM) 和光探测和测距 (LiDAR) 技术进行自主导航；以及

●

电量低于 20% 时，可自动 “回家” 端口进行充电。

送货机器人（D — 系列）

D — 系列机器人专为室内应用而设计，具有自主交付能力，主要用于酒店、医院、餐厅和办公环境。当前的 D 系列功能包括：

●

交互式触摸屏；

●

使用同步定位和测绘 (SLAM) 和光探测和测距 (LiDAR) 技术进行自主导航；以及

●

电量低于 20% 时，可自动 “回家” 端口进行充电。

此外，我们所有的机器人都包含多个通信功能——这些设备可以通过4G LTE网络和Wi-Fi传输数据，并将能够整合未来的5G功能。

截至2021年12月31日的财年，机器人解决方案收入约为37万美元，约占公司总收入的1.0％。

我们的机器人解决方案业务费用结构

我们的机器人解决方案业务有两种费用结构：

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销售机器人：客户一次性购买机器人；以及

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机器人租赁：客户租赁机器人是我们的机器人即服务 (RaaS) 模式的一部分。

我们的信息安全业务

我们于 2021 年 3 月 25 日收购了 Handshake 的多数股权，以推进我们作为服务组合一部分向信息安全领域进行多元化发展的战略。此次收购的目的是为我们提供经验、专业知识和信誉，以利用不断增长的信息安全市场。到2026年，亚太网络安全市场预计将增长到约514.2亿美元。 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/asia-pacific-cyber-security-market.

自 2004 年以来，Handshake 一直在亚太地区提供专业的信息安全咨询服务。

Handshake 是香港唯一一家获得 PCI 安全标准委员会 (PCI ASV) 认证和批准的扫描供应商。

我们的信息安全业务下提供的服务包括：

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外部和内部渗透测试；

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无线网络测试；

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Web 应用程序测试；

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酒店服务测试；

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咨询服务、培训；

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PCI 服务；以及

●

法医服务。

在截至2021年12月31日的年度中，信息安全收入约为48万美元，占公司总收入的1.4％。

我们的信息安全业务费用结构

我们的信息安全业务有三种费用结构：

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渗透测试：一次性费用，以成功交付测试报告为准；

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PCI ASV 扫描：根据成功的扫描结果报告收取一次性费用；以及

●

经销商：一次性费用，基于第三方信息安全解决方案的转售和安装。我们目前是 Rapid7 安全软件解决方案的经销商。

销售和营销

安全物流业务销售和营销

在2022财年，对于我们的安全物流业务，我们将努力确保续订所有现有客户合同，以保护我们现有收入的主要来源。此外，我们计划开展以下活动来促进我们的业务：

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继续与泰国当地商业银行密切合作，吸引更多零售连锁客户使用我们的安全物流解决方案，例如外包现金管理服务；

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与现有客户密切合作，将我们的安全物流解决方案扩展到泰国和其他行业，以及

●

探索升级现金处理系统以纳入与人工智能相关的功能和功能。

安全的物流客户

自 2008 年以来，我们安全物流业务的主要客户一直是政府储蓄银行，这是一家位于曼谷的泰国国有银行。

在截至2021年12月31日的年度中，来自政府储蓄银行的收入约为960万美元，约占我们收入的27.3％。

在截至2021年12月31日的财年中，我们接下来的四大客户是阿育提亚银行上市公司、CP全上市公司、TTB银行上市公司（Thanachart Bank Public 公司是我们在2020财年的五个主要客户之一，该公司于2021年6月与TMB银行上市公司合并，成为 TTB银行上市公司）和Big C超级中心上市公司。来自这四个客户的总收入约为 1,570 万美元，占我们收入的 44.6%。我们的前五名客户合计约占我们收入的71.9％。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我们有四个客户占我们收入的10％或更多（详情请参阅我们经审计的合并财务报表中的附注23 “集中度” ）。

在截至2021年12月31日的财年中，我们的所有收入几乎都来自约3515万美元的担保物流客户。64％的收入来自银行客户，而零售客户和其他客户，例如酒店、企业和物流部门，占这些收入的36％。

我们现在开始通过收购更多零售客户和进入其他新的服务领域来实现客户投资组合的多元化，以平衡我们的投资组合并更好地保护我们的业务。

我们的业务发展和客户服务团队积极参与所有合同续订流程，以保留即将续订的合同，建立并与客户保持良好的关系。

安全物流竞赛

我们的主要业务是安全物流。下图将广发现金（CIT）称为 “GFCTH”，并列出广发现金（CIT）的竞争对手在2021年显示相对市场份额。

2021 年泰国市场份额

来源：泰国税务局

泰国的安全物流行业面临巨大的竞争和定价压力。主要竞争对手是Brinks等国际公司，泰国还有许多当地的CIT竞争对手与客户的关系非常好。我们预计我们的安全物流竞争将加剧，这可能会影响我们未来的定价策略。

此外，几家银行拥有自己的CIT 子公司，专门为这些银行提供服务。

我们还面临着来自某些商业银行的潜在竞争，这些银行向客户推销自己的现金管理解决方案，并雇用CIT公司作为其CIT供应商。

在整个信息通信技术行业，大多数 CIT 公司希望在零售领域占有一席之地，他们使用较低的价格作为竞争策略。

尽管泰国 CIT 行业竞争激烈，但我们认为我们拥有显著的竞争优势，包括：

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拥有21个分支机构，覆盖全国；

●

灵活可靠的操作；

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我们管理团队的连续性；

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英国央行授权广发现金（CIT）在泰国经营 10 个现金中心以支持该银行的现金中心运营；

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与当地商业银行的长期关系；

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在泰国现金物流解决方案业务的员工/管理团队中拥有40年的经验；以及

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2021年，英国央行授予广发现金作为综合现金中心运营商，位于 Khon Kean & Hadyai。

机器人解决方案业务销售和营销

在2022财年，我们计划开展以下活动以促进我们的机器人解决方案业务：

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继续免费试用我们的机器人，并提供租赁和购买选项，以提高市场渗透率和覆盖范围；

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在泰国开始从COVID封锁中恢复之际，利用我们在泰国现有的全国基础设施来推广和引进我们的机器人解决方案，特别是向酒店、机场、交通枢纽、医院和购物中心推广和引进机器人解决方案；

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与该地区的全球合作伙伴密切合作，推广和介绍我们的机器人解决方案，特别是在新加坡、香港、马来西亚、澳门和其他亚太地区以及美国；以及

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继续开发和整合 ICP 以促进未来的额外收入流来自人工智能相关应用程序和功能，其中包括但不限于用户友好型仪表板，允许客户远程监控和分析部署在其场所内的机器人所感知的数据。

机器人解决方案客户

自我们的机器人解决方案业务成立以来，我们的机器人（免费试用、服务费基础和销售）主要部署在泰国、香港、新加坡、马来西亚、澳门和亚洲其他市场的医院、教育机构、娱乐场所、政府大楼和购物中心。

机器人解决方案竞赛

全球机器人行业仍处于的起步阶段。由于大多数竞争对手都将机器人作为独立产品销售，因此竞争激烈。我们的大多数竞争对手是中国和日本的机器人制造商。目前，没有明确的市场领导者。

尽管环境竞争激烈，但我们认为我们具有以下竞争优势：

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通过我们的安全物流业务建立的现有配送网络，尤其是在泰国；

●

在向客户提供服务方面拥有 40 年的业务经验；以及

●

开发智能云平台，以增强客户体验和价值。

信息安全业务（销售和营销）

在2022财年，我们计划开展以下活动，以促进我们的信息安全业务：

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与客户合作，将测试服务扩展到其组织内部和客户；

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继续通过泰国和香港的现有业务网络探索海外扩张；以及

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开发自动渗透测试应用程序，以促进软件即服务 (SaaS) 业务模式。

信息安全客户

我们在信息安全业务中的客户主要来自金融、物流、零售、酒店和企业服务领域。我们的业务经理与客户保持不断联系，以确保及时交付所有服务请求。大多数服务请求以客户的年度渗透测试要求为基础。

信息安全竞赛

全球信息安全行业极其分散，许多初创企业瞄准了信息安全市场的利基细分市场。我们预计，随着现有业务不断向在线平台转型，对各种信息安全解决方案的需求将显著增长。竞争激烈，因为美国和欧洲的现有主导企业试图在亚太地区获得市场份额。但是，我们认为物理安全和信息安全将合并，因为客户不仅需要物理安全，还需要信息安全解决方案。

尽管竞争激烈，但我们认为我们在信息安全解决方案方面具有显著的优势，包括：

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通过我们的安全物流业务建立的现有配送网络，尤其是在泰国；

●

在向客户提供服务方面拥有 40 年的业务经验；以及

●

香港唯一一家获得 PCI ASV 批准的扫描供应商。

我们的增长战略

我们认为，未来十年安全行业的趋势将以快速的技术变革、物理安全和信息安全之间的持续融合以及竞争加剧为特征。在这些行业趋势的背景下，我们的目标是通过保持我们在泰国安全物流服务市场的领先地位来提高股东价值，并利用我们的竞争优势来利用从日益增强的物理和网络融合以及区域安全需求的增长中发现的新机会。

我们的主要增长策略是：

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通过向客户提供一流的解决方案，继续保持我们在泰国的领导地位。这包括在我们的物流网络内开发人工智能（AI）系统，以改善服务交付和为客户提供增值解决方案。

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提供广泛的非现金相关的新型和创新服务，的目标是将2022年收入的44％来自非CIT相关产品。随着市场受教育程度越来越高，适应新技术的接受，我们将继续推动机器人解决方案和应用。此外，随着企业和个人的联系越来越紧密，更容易受到安全入侵和网络盗窃的影响，我们将继续探索与信息安全相关的解决方案的部署。

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通过收购信息安全、人工智能、机器人技术和相关领域的技术创新者或与之建立合作伙伴关系，加快转型速度。为此，我们于 2021 年 3 月 25 日完成了对 Handshake 51% 股份的收购。有关我们的 Handshake 业务的更多信息请参阅下面的 “最新动态” 部分。

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进入美国市场。我们已经与SBC Global 控股有限公司（“SBC”）建立了战略合作伙伴关系。我们和中英银行已共同同意建立战略合作伙伴关系，使我们的公司能够凭借其机器人和技术解决方案更快地进入所需的美国市场。

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进入中国市场。2022年3月22日，我们收购了中国大湾区深圳GFAI和广州GFAI的100％股权。大湾区是中国增长最快的经济区之一，深圳和广州均位居中国十大城市和全球30大城市之列。专注于酒店、医疗保健、物业管理和政府部门，深圳GFAI和广州GFAI的收入来自人工智能机器人服务，这些服务可自动执行重复任务，从而降低劳动密集度。此次收购有望在 Guardforce AI 的机器人即服务 (RaaS) 业务计划的发展中发挥不可或缺的作用。

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通过收购和合作伙伴关系或有机增长，继续推动关键市场的地域扩张。

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继续投资和开发机器人后端技术，例如我们的智能云平台（ICP），以增强和升级机器人的功能和应用程序。

我们预计将使用1月份完成的私募融资的大部分净收益来资助我们计划的资本支出，以实现上述逐项增长战略。

截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金约为1,590万美元。（有关我们现金状况的详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表F-23页中的 “现金、现金等价物和限制性现金” 附注。）在可用于增长计划的内部现金可能短缺的范围内，我们预计能够在需要时获得商业银行信贷额度。

但是，如果有，则无法保证我们能够实现上述任何战略目标或以我们可接受的条件收购必要的资本。参见”风险因素——与我们的业务相关的风险——我们可能没有足够的现金来全面执行我们的增长战略.”

我们的风险和挑战

应根据类似公司经常遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑我们的前景。我们实现业务目标和执行战略的能力受风险和不确定性的影响，其中包括：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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冠状病毒对我们的运营以及客户和供应商运营的影响或对其影响的看法可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响；

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我们的负营业利润可能会使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑；

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我们在竞争激烈的行业中运营；

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我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩；

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我们的客户高度集中，有限数量的客户占我们近期收入的很大一部分；

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泰国立法的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

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泰国最低工资的意外提高将减少我们的净利润；

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燃料成本的增加将对我们的运营成本产生负面影响；

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我们可能没有足够的现金来全面执行我们的增长战略；

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我们可能没有足够的现金来偿还关联方的贷款债务；

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我们的业务成功取决于留住我们的领导团队、吸引和留住合格的人员；

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将来我们可能无法使用Guardforce商标，这可能会对我们的业务产生负面影响；

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我们可能会受到服务质量或责任索赔，这可能会导致我们承担诉讼费用，并花费大量管理时间为此类索赔进行辩护，如果此类索赔对我们不利，我们可能需要支付巨额损害赔偿；

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减少现金使用可能会对我们的业务产生负面影响；

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实施我们的机器人解决方案需要并将继续需要大量资本和其他支出，我们可能无法收回这些支出；

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我们可能无法成功整合我们对Handshake、深圳GFAI、和广州GFAI的收购，也可能无法实现预期的收益；

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由于我们计划收购深圳科威机器人技术有限公司和深圳易安泰克有限公司的子公司，我们可能会遭受财务损失；

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我们可能无法获得必要的资金来满足我们未来的资本或再融资需求；

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对我们平台信息安全的任何损害都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的不利影响；以及

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我们的转让定价决策可能会导致我们集团的税收风险不确定。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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我们依靠结构性安排来控制某些实体，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律法规。

与在泰国做生意有关的风险

与在泰国经商相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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全球经济或我们主要经营的市场的严重或长期衰退可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响；

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我们容易受到外币兑换风险敞口的影响；以及

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根据各自司法管辖区的法律，我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到的限制。

在中国经商的相关风险

与在中国经商相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响；

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中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；

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中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府将来对与我们的中国子公司的业务运营相关的法规进行了重大修改，而我们的中国子公司无法实质性遵守这些法规，则我们的中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股的价值可能会大幅下降；

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我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针可能会带来巨额的支出，并可能对我们的业务产生重大影响；

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中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资；

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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响；

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的 “居民企业” 。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果；

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您可能需要为我们的股息或通过转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中华人民共和国所得税；

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中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购或在中国进行合并来追求增长；以及

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汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

与我们的普通股和认股权证相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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根据外国法律，您在执行法律程序、执行项外国判决或对本招股说明书中提及的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难；

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根据交易所法案的规则，我们是外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束；

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作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护；和

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未来发行的债务证券将在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股（出于分红和清算分配的目的，可能会优先于我们的普通股）可能会对您从投资我们的证券中获得的回报水平产生不利影响。

冠状病毒大流行的影响

从 2020 年第一季度开始，COVID-19 在全球的传播已造成严重的业务中断。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球疫情，并继续在世界各地蔓延。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在很大的不确定性。尽管很难估计 COVID-19 对公司运营的财务影响，但管理层认为 COVID-19 可能会继续对其2021年的财务业绩产生重大不利影响。截至 2021 年 9 月 28 日，泰国确认的 COVID-19 病例总数为 1,581,415 例。学校、酒吧和按摩院直到最近才关闭，为了遏制疫情，餐厅已禁止酒类销售。鉴于瞬息万变的发展，我们无法准确预测这些发展将对我们未来的业务产生什么影响。截至2020年12月31日的财年，我们的收入受到疫情的负面影响约为2.4％。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，收入分别约为3,765万美元和3,857万美元。尽管我们预计，COVID-19 危机将对我们的服务需求产生负面影响，某些业务领域的增长而其他业务领域的减少，但 COVID-19 危机对我们行业和业务的未来影响将取决于病毒的最终地理分布、政府限制、疫情持续时间、旅行限制和企业关闭等因素。

企业信息

我们的公司地址是新加坡安森路 10 号 #28 -01 国际广场 079903。我们公司的电子邮件地址是 info@guardforceai.com。

我们在美国州的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。

我们的网站可以在 https://www.guardforceai.com 找到。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，此类内容也未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应依据来决定是否投资我们的证券。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依靠某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

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根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 (b) 条，就我们的内部财务报告控制措施提交审计报告；

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遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师讨论和分析）；

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将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票，例如 “按薪计酬” 和 “按频率发言”；以及

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披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私人公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到最早在 (i) 年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天； (ii) 本次发行完成五周年之后的财年最后一天；(iii) 我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据《交易法》我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，如果的市场价值是我们的，则可能会出现这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权获得上述乔布斯法案中规定的豁免。

这份报价

提供的股票：		本招股说明书涉及在行使公开交易认股权证时可发行的4,337,349股普通股，其中包括在行使向投资者发行的认股权证时可发行的4,156,626股普通股和在行使向承销商代表发行的认股权证时可发行的180,723股普通股，均在我们的首次公开募股中。

本次发行前已发行的普通股⁽¹⁾⁽²⁾:		41,379,075 股普通股

在充分行使公开交易的认股权证和代表的认股权证的情况下，发行后已发行的普通股⁽¹⁾:		45,075,124 股普通股

所得款项的用途		公开交易的投资者认股权证可在发行后立即行使，此后自首次发行之日起五（5）年内可随时行使。认股权证的持有人必须支付行使价，目前为每股1.15美元，才能行使认股权证并获得认股权证规定的股份。在自2022年3月29日起的四年半期间，该代表的认股权证可在任何时间不时全部或部分行使。认股权证只能行使整数股份。如果认股权证以无现金方式行使，我们将不会从其行使中获得任何收益。假设以认股权证的当前行使价以现金行使所有认股权证，我们将获得约499万美元的收益。我们计划将所得款项用于营运资金和一般公司用途。请参阅”所得款项的用途” 了解有关所得款项用途的更多信息。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股和认股权证之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 17 页开头的以 “风险因素” 为标题的信息，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股和公开交易的认股权证均在纳斯达克上市，股票代码分别为 “GFAI” 和 “GFAIW”。

(1)	在本次发行之前和之后立即发行的普通股数量不包括我们在2022年1月20日私募发行的认股权证行使时可发行的中剩余的11,426,148股普通股。
(2)	在本次发行之前和之后立即发行的普通股数量包括在行使2022年4月行使的首次公开募股权证时发行的 641,301股普通股。

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑上述风险以及我们在截至2021年12月31日止年度的 20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及本招股说明书和信息中的其他信息所更新的风险本招股说明书中以引用方式纳入的文件。上述以及这些章节和文件中描述的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失所有或部分投资。

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股中获得任何收益。但是，如果认股权证以现金行使，根据本招股说明书，我们可能会从行使认股权证中获得高达约499万美元的收益。我们将将我们从认股权证的现金行使中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。

我们无法预测何时或是否会行使任何认股权证，并且认股权证可能会到期且永远无法行使。此外，向承销商代表发行的认股权证可在任何时候以无现金方式行使，如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于认股权证所为的普通股的发行，则在我们首次公开募股中向投资者发行的认股权证可以在无现金基础上行使可行使。因此，我们可能永远无法从认股权证的现金行使中获得有意义的或任何现金收益，并且我们无法计划除本文所述目的之外可能获得的任何收益的任何特定用途。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。我们未来还可能签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付普通股现金分红的能力。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅”风险因素——与我们的普通股票和认股权证相关的风险——我们没有派发股息的计划” 在我们截至2021年12月31日的年度报告中，采用了 20-f 表格，以引用方式纳入此处。

上述信息基于截至2022年3月31日已发行和流通的31,534,691股普通股，“调整后” 栏不包括以下内容：

以下描述了我们的股本，总结了我们经修订和重述的备忘录和公司章程中与我们的股本相关的重要条款。本摘要并不旨在概述我们经修订和重述的备忘录和公司章程的所有相关条款，这些附加条款是参考我们截至2021年12月31日财政年度的表格 20-F 年度报告而纳入的。此外，您应阅读我们经修订和重述的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，以了解对您来说重要的条款。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织备忘录和公司章程以及《公司法》（以下简称《公司法》）管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为3亿股普通股，每股面值0.003美元，其中已发行和流通的普通股为41,379,075股。此外，我们目前已发行和未偿还15,122,196份认股权证，其中包括：（i）购买3,515,325股普通股的认股权证，这些认股权证可按当前每股1.15美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日；（ii）购买11,426,148股普通股的认股权证，目前的行使价为每股1.15美元到期日为2027年1月20日；以及 (iii) 向承销商代表的受让人发行的180,723份认股权证，该受让人是我们在首次公开募股中的代表目前的行使价为每股1.15美元，到期日为2026年9月28日。

以下是我们修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。我们以引用方式在本招股说明书中纳入了2021年8月25日提交的6-K表格报告的附录99.1的经修订和重述的公司备忘录和公司章程。我们的股东于2020年2月5日通过一项特别决议通过了我们的经修订和重述的公司备忘录，公司章程在成立时获得通过。

我们的所有已发行和流通普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行，是在我们的会员登记册中注册时发行的。我们不得向不记名者发行股票。我们的股东不是开曼群岛居民，可以自由持有普通股和投票权。

根据我们的备忘录和公司章程以及《公司法》，我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，我们公司可以根据《公司法》从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并且必须在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为 初步证实《公司法》指示或授权的任何事项的证据（即除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为拥有股份的法定所有权，与其在成员登记册中的姓名相符。

如果在没有充分理由的情况下将任何人的姓名列入或从成员登记册中删除，或者如果出现违约或不必要延迟登记任何人已停止成为会员的事实，则受到侵害的个人或成员或任何成员或我们公司本身均可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，并由法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的正义性感到满意的情况下下令更正登记册。

我们普通股的持有人有权收到通知、出席、发言和在我们公司的股东大会上投票。在任何大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非主席或一位或多名股东亲自出席或有权投票的股东要求进行投票（在举手结果宣布之前或之时），并且他们共持有不少于我们已发行实缴股本所有投票权的10％并有权投票。股东通过的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求不少于股东大会中普通股所附选票的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的公司备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的组织备忘录和章程等重要事项，将需要通过特别决议。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度股东大会。

股东股东大会可以由我们的董事会召开。《公司法》仅为股东提供了有限的申请股东大会的权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许在申购之日总共持有不少于已缴表决股本百分之十的一位或多位股东申请股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并在不迟于申购单交存之日起30天内在此类会议上将如此征用的决议付诸表决。但是，我们的公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的股东大会上提出任何提案的任何权利。

任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或通过代理持有公司已缴有表决权股本的至少多数股东组成。如果公司只有一名股东，则只有亲自或通过代理人出席的股东才是所有目的的法定人数。召开任何股东大会都需要至少提前七个明确的日历日发出通知。

在遵守我们公司备忘录和章程中规定的限制的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股股。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在转让文书提交之日起两个月内，向转让人和受让人发送拒绝的通知。

在将受让人的姓名输入到成员登记册之前，任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人。

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会中获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息或其他分配款的成员，或为了确定出于任何其他目的的成员名单，我们的董事会可以规定，在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，在无论如何不得超过四十 (br) 40) 天。

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还在清盘开始时缴纳的全部资本，则盈余应按清盘开始时缴纳的资本的比例分配给我们的股东，但须从所有应付款项中扣除有到期款项的股份向我们公司收取未付通话或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按实收资本的比例承担。我们是一家豁免公司，根据《公司法》注册成立 “有限责任”，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任非常有限。

我们的董事会可能会在指定付款时间和地点前至少十四天向股东发出的通知中不时呼吁股东支付普通股的任何未付金额。被赎回的并在指定时间内仍未偿还的普通股将被没收。

在遵守《公司法》规定的前提下，我们可能会发行股票，条件是此类股票可以由我们选择赎回。我们的公司也可以回购我们的任何普通股，前提是此类收购的方式和条款已获得我们的董事会的批准并与相关成员同意。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，或根据《公司法》从股票溢价账户中支付。如果公司能够在赎回或回购任何股份后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则也可以支付的资本。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致除库存股外没有流通股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

如果在任何时候将我们的股本分为不同类别的股份，则除非该类别股票的发行条款另有规定，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股票持有人至少三分之二多数通过的决议的批准，任何类别股份的附带权利均可变更，除非该类别股票的发行条款另有规定。亲自或通过代理人出席该类别股份持有人单独的股东大会。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。参见”在哪里可以找到更多信息.”

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司的命令确认申请。

表单。认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的Vstock Transfer, LLC签订的认股权证代理协议发行的。特此提供的认股权证的实质条款和条款概述如下。以下描述受认股权证代理人协议和随附的认股权证的形式约束并对其进行了完整的限定，后者作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。您应查看认股权证代理协议和随附的认股权证表格的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

可锻炼性。认股权证可在发行后立即行使，此后自最初发行之日起，可在五 (5) 年内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的股票数量（下文讨论的无现金行使的除外）。

练习价格. 每份认股权证的发行代表了以每股股5.1875美元（等于首次公开募股价格的125％）的行使价购买一股普通股的权利。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。认股权证行使价为在某些情况下还会受到反稀释调整的影响，最近一次相应调整为每股1.15美元的价格。

无现金运动。如果在认股权证期限内的任何时候，行使认股权证时发行的普通股不在有效注册声明的涵盖范围内，则允许持有人以无现金方式行使认股权证（全部或部分），方法是要求持有人向我们交付正式执行的行使通知，取消部分认股权证以支付该数量的应付购买价格行使时购买的普通股的百分比。

未能及时交付股票。如果我们出于任何原因未能在是 (i) 两 (2) 个交易日中的较早者之日之前向持有人交付需要行使的股票，以及 (ii) 交易天数，即在行使通知交付之日有效的主要交易市场的标准结算周期，则我们必须以现金向持有人支付违约赔偿金而不是罚款，对于每1,000美元进行此类行使的股票（基于我们在适用行使之日普通股的每日成交量加权平均价格）通知），每个交易日10美元（第五个交易日增加到每个交易日20美元（5^第四) 个交易日（此类违约金开始累积后的每个交易日），直至此类股票交割或持有人撤销此类行使为止。此外，如果在此日期之后，经纪人要求持有人购买（在公开市场交易中或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售该持有人预计在行使时获得的股份，则我们应（A）以现金向持有人支付持有人总购买量的金额（如果有）如此购买的普通股的价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 获得的金额我们在发行时需要向持有人交付的与行使相关的股票数量（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的股份（在中，这种行使应被视为撤销），要么交付向持有人说明如果我们及时履行行使和交割规定，本应发行的普通股数量义务。

练习限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。但是，任何持有人均可将此类百分比增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加在持有人通知我们 61 天后才生效。

交易所清单。我们的公开交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GFAIW”。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们的普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律和司法管辖权。认股权证代理协议和认股权证规定，权证代理协议和认股权证的有效性、解释和履行将受纽约州法律管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律原则冲突。此外，认股权证代理协议和认股权证规定，任何因权证代理协议或认股权证引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，都必须在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起和执行。参与本次发行的投资者将受这些条款的约束。但是，我们不打算将上述条款适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。

我们还向本次发行的承销商代表签发了购买180,723股普通股的认股权证。该代表的认股权证可按每股反稀释调整后的行使价1.15美元行使。该代表的认股权证可在发行后的六个月内随时不时地全部或部分行使。

我们的普通股和公开交易的认股权证在纳斯达克资本市场分别以 “GFAI” 和 “GFAIW” 的代号上市和交易，。

我们在美国的普通股的过户代理人和注册机构是Vstock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC 的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码是 212 828-8436。

本招股说明书涉及通过行使认股权证可发行的4,337,349股普通股，包括在行使向投资者发行的认股权证时可发行的4,156,626股普通股和在行使向承销商代表发行的认股权证时可发行的180,723股普通股，每股均在我们的首次公开募股中。此类认股权证的条款描述如下”股本描述.”

行使认股权证时可发行的普通股将不通过承销商、经纪人或交易商发行。在行使认股权证时，我们不会支付与股票发行相关的任何补偿。

本招股说明书提供的普通股将在行使认股权证时发行和出售。行使未偿还认股权证后可发行的普通股将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GFAI”。普通股将分配给根据适用认股权证条款行使认股权证的持有人。

Bevilacqua PLLC为我们移交了与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事务。Conyers Dill & Pearman通过了本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证以及开曼群岛法律中某些其他法律事宜的有效性。Bevilacqua PLLC在开曼群岛法律管辖的事项上依赖康德明律师事务所。Watson Farley & Williams（泰国）有限公司向我们移交了与本次发行相关的泰王国法律的某些法律事务。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）接受仲裁的条款。

实际上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也难以执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。对于您来说，也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，负责根据美国或美国任何州的联邦证券法，或纽约州纽约州最高法院就本次发行向我们提起的任何诉讼，或纽约州纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼，或者纽约州纽约州最高法院就此向我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务本次发行是根据纽约州证券法进行的。

我们的开曼群岛法律顾问康德明 Dill & Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 接受原始判决，尚不确定在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于联合国证券法的诉讼州或美国的任何州。

Conyers Dill & Pearman告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行在美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约国），但开曼群岛法院将承认最终和决定性的判决为有效判决 面对面在外国法院针对我公司获得的应付款项（不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项），或者在某些情况下， 面对面非金钱救济的判决，并将据此作出判决，前提是 (a) 此类法院对受此类判决的当事方拥有适当的管辖权，(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则，(c) 此类判决不是通过欺诈获得的，(d) 执行判决不违背开曼群岛的公共政策，(e) 否在开曼群岛法院作出判决之前提交了与诉讼有关的新可受理证据，并且 (f)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

我们在美国提供诉讼服务的代理商Cogency Global Inc. 位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

与美国相比，泰国的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，在泰国成立的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）接受仲裁的条款。

实际上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人员送达诉讼程序，也难以执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您也可能难以执行美国法院对我们和我们的高管和董事作出的判决。

我们在泰国法律方面的外部法律顾问 Watson Farley & Williams（泰国）有限公司告诉我们，泰国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国州任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决，或（ii）招待他们，尚不确定根据泰国证券法最初在泰国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼美国或美国的任何州。

截至2021年12月31日止年度的我公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表包含在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处和注册声明中，已由独立注册会计师事务所 PKF Littlejohn LLP进行审计，并在此处其他地方以引用方式纳入。此类财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家的授权提供的报告以引用方式纳入此处。

正如本文所载报告所述，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至本招股说明书的年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP进行了审计。这类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告而列出的。

Wei, Wei & Co., LLP 的办公室位于 133-10 39^第四纽约州法拉盛大道 11354

就根据我们修订和重述的备忘录和公司章程或其他条款允许我们的董事、高级管理人员或控制的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果我们的此类董事、高级管理人员或控股人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时提出赔偿要求，，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该问题我们的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受的管辖对此类问题的最终裁决。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分，该声明涉及本招股说明书提供的证券，其中包括更多信息。您应参阅注册声明及其证物以获取更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定是完整的，您应参阅注册声明所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于代理委托的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售股票时不受交易法第16条中关于申报和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

我们在终止发行前根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告均应被视为参照本招股说明书注册成立，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能通过在这些表格 6-K 中注明我们随后向美国证券交易委员会提交的任何 6-K 表格的部分或全部，并入这些表格的部分或全部，以此方式确定的任何 6-K 表格均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在纳入的文件中包含或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已纳入或视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请通过将您的书面或电话请求发送给我们：

	截至 2022 年 3 月 31 日的
	实际			如果已调整
现金和现金等价物以及限制性现金	$	13,782,424		$	14,616,094
流动负债总额	$	25,606,523		$	25,606,523
股东权益（赤字）	$			$
普通股股，面值0.003美元；授权3亿元；截至2022年3月31日已发行和流通的31,534,691股		94,605			96,529
订阅应收账款		(50,000	)		(50,000	)
额外实收资本		28,504,076			29,335,843
合法储备金		239,524			239,524
认股权证储备金		251,036			251,036
留存收益（赤字）		(12,688,632	)		(12,688,653	)
累计其他综合收益		785,813			785,813
非控制性权益	$	21,628			21,628
总大小写	$	17,158,050			17,991,720

关于这份招股说明书	ii
前瞻性陈述	iii
招股说明书摘要	1
这份报价	16
风险因素	17
所得款项的使用	18
股息政策	19
股本描述	21
分配计划	26
法律事务	27
强制执行民事责任	28
专家们	30
赔偿	31
在这里你可以找到更多信息	32
以引用方式纳入某些信息	33