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1.这是目的。雅诗兰黛公司非雇员董事股票激励计划(“计划”)旨在(I)提供激励措施，吸引、留住和激励高能力人士担任雅诗兰黛公司(以下简称“公司”)的非雇员董事；(Ii)通过向非雇员董事提供机会收购A类普通股，每股面值0.01美元，帮助进一步协调公司非雇员董事与其他股东的利益，根据本公司股份(“A类普通股”)或根据本文所述利益(定义见下文)按该等股份的价值收取款项。

2.中国政府。该计划将由本公司董事会(“董事会”)或董事会从其成员中委任的一个委员会管理(除文意另有所指外，此处对董事会的提及应视为包括对任何该等委员会的提及)。董事会获授权在本计划条文的规限下，订立其认为适当管理本计划所需的规则及规例，并作出其认为必要或适当的决定及解释，以及就本计划及本协议下授予的任何利益(定义见下文)采取其认为必要或适宜的行动。理事会作出的所有决定和解释对所有参与者及其法定代表人均具有约束力和终局性。董事会可聘用其认为合宜的法律或其他法律顾问、顾问及代理人管理该计划，并可依赖任何该等律师、顾问或代理人所提供的任何意见或计算。董事会因聘用该等大律师、顾问或代理人而产生的开支须由本公司支付。

4.不同类型的福利。该计划下的福利将以(A)股票期权、(B)股票奖励和/或(C)股票单位(以下所述的每种股票单位和统称为“福利”)的组合形式授予。福利可由董事会不时批准的形式的协议(不必相同)(每个协议为“福利协议”)来证明；然而，如果计划的规定与任何该等福利协议之间发生任何冲突，则应以计划的规定为准。“股票奖励”是指授予A类普通股。

(A)在符合本第5节的规定和根据本第9节作出的任何调整的情况下，根据该计划可交付给非雇员董事及其受益人的A类普通股的最高数量应为1,800,000股A类普通股，可为授权未发行或库存股。根据本计划授予的股票期权或股票单位所涵盖的任何A类普通股，如被没收、注销或到期，在确定根据本计划可交付的A类普通股的最大数量时，应被视为未交付。

(B)如任何购股权是透过实际或以见证方式向本公司提供A类普通股股份作为与根据该计划行使购股权有关的全部或部分付款而行使的，则就厘定根据该计划可供交付的A类普通股最高股数而言，只有已发行的A类普通股股份的数目(扣除已投标的A类普通股股份)才视为已交付。

(A)获得政府赠款。于本计划任期内每次本公司股东周年大会举行之日，紧接该股东周年大会后在任的每名董事非雇员将自动获授购股权，以购买该数目的A类普通股，其价值须按照授出时本公司在财务报告时通常采用的程序厘定，其价值不得超过董事会不时厘定的该金额；惟在任何情况下，授予每位非雇员董事的A类普通股不得超过10,000股A类普通股(须受本章程第9节的调整所规限)。股票期权并不打算构成1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第422节所指的“激励性股票期权”。

(三)支付行权价款。购股权行权价可以现金支付，或董事会酌情决定，以交付当时由非雇员董事拥有的A类普通股(按行使当日的公平市值估值)、扣留可行使购股权的A类普通股股份或上述方法的组合支付。董事会可酌情决定，亦可向本公司递交已妥为签署的行权通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪迅速向本公司交付销售或贷款所得款项，以支付行使价。为方便上述事宜，本公司可与一间或多间经纪公司订立协调程序协议。董事会可订明其认为符合适用法律及计划宗旨的任何其他支付行使价的方法，包括但不限于透过交付当时由非雇员董事拥有的A类普通股，向本公司提供证明所拥有股份数目的经公证声明，以取代行使购股权，在此情况下，经本公司核实后，本公司将只向非雇员董事发行非雇员董事于行使购股权时有权获得的增量股份数目。在决定非雇员董事可采用何种方式支付行使价时，董事会可考虑其认为适当的因素。

(一)联合国秘书长。本协议项下授予非雇员董事的每份购股权须于授出日期一周年起可予行使，惟非雇员董事须于该周年日继续作为本公司的董事行使；惟授予非雇员董事的任何该等购股权须于下列情况下立即可予行使：(A)本公司控制权变更(定义见本章程第9(B)节)，但须受本章程第9(B)节的规限或(B)非雇员董事去世。除非根据计划或利益协议提前终止，否则每项购股权将于授出日起十周年终止。如果非雇员董事因控制权变更或其身故以外的任何原因而不再担任本公司董事，则在停止服务前不到一年向该人士授予的每一份认股权应立即终止，并于服务停止时失效。

(二)要求终止董事职务。如果非雇员董事不再作为本公司的董事，任何先前授予该非雇员董事的可行使未行使股票期权，在该服务停止之日起五年后的任何时间(包括该日在内)，仍可随时行使；但不得迟于授予之日后十年行使；然而，如果非雇员董事因(A)死亡、(B)残疾(如守则第22(E)(3)节所述)、(C)自愿退出董事服务，或(D)本公司未能提名有资格连任的该非雇员董事而停止服务，除非该未能提名连任的原因是由于(1)欺诈或故意失实陈述或(2)本公司或任何附属公司挪用、挪用或转换资产或机会的任何行为，在这种情况下，该股票期权应立即终止并失效。

(E)继续进行董事职务后的演习。非雇员董事停止担任董事后行使任何购股权，须满足以下先决条件：前非雇员董事不得(I)未经本公司书面同意而与本公司、其附属公司或联营公司的竞争对手竞争或受雇于本公司，或向其竞争对手提供服务，或(Ii)本身亦不得以对本公司有不利影响的方式行事。倘购股权须由已故非雇员董事或前非雇员董事的法定或遗产代理人，或因任何非雇员董事或前非雇员董事去世而取得根据本协议授出的购股权的人士行使，则行使该等购股权的书面通知须附有证明该法定代表人或其他人士有权行使该购股权的遗嘱书或同等证明经核证的副本。

(A)于本公司首次股东周年大会日期，即非雇员董事首次获选为董事会成员之日起最少六个月，该非雇员董事(惟其须紧接股东周年大会后在任)将获自动授予该数目的股份单位，方法为：(I)董事会不时厘定的金额除以(Ii)紧接授予股份单位日期前二十日A类普通股的平均收市价。股票单位的每一次授予均应附有关于该股票单位的股息等价权(定义见下文)，该权利应遵守与相关股票单位相同的归属条款。

(B)在非雇员董事停止作为董事的年度的下一个历年的第一个工作日，根据本条第7条授予该非雇员董事的相当于股票单位的A类普通股应分派给该非雇员董事，或在该非雇员董事去世的情况下，分派给其法定或遗产代理人。

(A)根据计划期限内本公司每次股东周年大会日期，紧接该股东周年大会后在任的每名董事非雇员将自动获授该数目的股份单位，方法为：(I)董事会不时厘定的金额除以(Ii)A类普通股在紧接授予股份单位日期前二十日进行交易时的平均收市价。股票单位的每一次授予均应附有关于该股票单位的股息等价权(定义见下文)，该权利应遵守与相关股票单位相同的归属条款。

(B)除非在非雇员董事停止担任董事年度的下一个历年的第一个营业日，授予该非雇员董事的相当于股份单位的A类普通股股份须分派予该非雇员董事，或如该名非雇员董事去世，则分派予其法定或遗产代理人。

(D)“股票单位”是指代表一股A类普通股的名义账户。“股利等价权”是指以股票单位为代表的A类普通股所支付的任何股息的收受权利，该股息应以额外的股票单位的形式支付。就股息等值权利支付的额外股份单位须遵守与股利等值权利有关的股份单位的相同条款及条件。

(A)如A类普通股因合并、合并、重组、资本重组、股息、股份分拆、股份反向分拆、分拆、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构或向本公司股东分派(正常现金股息除外)的改变而发生任何改变，董事会须以公平及公平的方式调整计划及其下的各项未偿还利益，以防止计划下参与者的权利被稀释或扩大，而每次发生任何该等改变时，应逐次作出该等调整。这种调整应通过董事会决定的下列一种或多种方式进行：(1)调整根据本计划可能发行的A类普通股和/或公司普通股或其他证券的数量，调整A类普通股和/或公司普通股或享有未偿还利益的其他证券的数量，和/或在适用的情况下，调整适用于该等利益的行使价或购买价；(Ii)授予就任何未清偿利益收取一项或多项证券、现金及/或财产款项的权利(该项权利可被证明为本计划下的额外利益)；(Iii)就任何尚未清偿利益(股票认股权除外)的任何尚未清偿利益作出拨备；及(Ii)就有关利益于紧接变更前已悉数清偿的有关证券、现金及/或其他财产的清偿拨备；然而，根据本条第9条作出的任何调整应符合或以其他方式确保豁免守则第409A节(视何者适用而定)。

(B)：尽管本计划有任何其他规定，如本公司控制权发生变动，所有当时尚未行使的购股权将立即变为可行使，所有已发行的股票单位应立即成为应付单位。就本第9(B)条而言，当发生下列任何事件时，公司的“控制权变更”应视为已发生：

(I)除非于当日或之后并无B类普通股发行，每股面值$0.01，否则交易法第13(D)节使用任何人士或共同行事的人士(S)就交易法第13(D)节而言将构成“集团”(本公司、任何附属公司、由本公司或朗德家族任何成员或任何家族控制实体(统称、“兰黛家族”)将收购(或将在该人(S)最近一次收购之日止的12个月期间内收购)，并应直接或间接“实益拥有”(根据交易法第13d-3条规定)公司有权在董事会选举中普遍投票的所有类别股本的至少30%的总投票权；或

(Ii)在任何连续十二个月的期间内，(A)在该期间开始时组成董事会的个人或任何将成为“留任董事”(定义见下文)的个人因任何理由不再构成至少过半数成员，或(B)在为选举董事而召开的任何本公司股东大会上，董事会提名的董事选举的过半数人士未能当选；或

(IV)完成本公司的合并或合并，而本公司在合并或合并中并非持续或尚存的法团(与本公司的全资附属公司合并或合并除外，在合并或合并中，在紧接其生效之前已发行的本公司普通股的所有股份均更改为该附属公司的普通股或交换该附属公司的普通股)或(B)据此将本公司的所有普通股转换为现金、证券或其他财产，但在任何一种情况下除外，本公司的合并或合并，即紧接合并或合并前的普通股股份持有人直接或间接拥有紧接该合并或合并后持续或尚存的公司的至少多数普通股股份，或紧接合并或合并后的董事会将构成该持续或尚存的公司的董事会的多数。

尽管如上所述，(I)以下任何事项均不构成本公司控制权的变更：(A)兰黛家族成员的相对实益所有权变更，但没有其他将构成控制权变更的变更；或(B)本公司任何部门或子公司对其股东的任何剥离；及(Ii)如果“控制权变更”被用作守则第409A节所指的“非限制性递延补偿”的支付日期，则该事件也必须构成守则第409A节所指的“控制权变更事件”。

董事会可酌情决定，一旦本公司控制权发生变化，根据本协议发行的每一份购股权应在通知持有人后的指定天数内终止，该持有人将就受该股票期权约束的每股A类普通股获得相当于紧接控制权发生变化前该A类普通股对该股票每股行使价的公平市价的超额金额；应以现金、一种或多种财产(包括构成控制权变更的交易中应支付的财产(如有))或两者的组合的形式支付，由董事会酌情决定。上述规定不适用于在控制权变更发生前六(6)个月内授予的股票期权，前提是该股票期权的持有人须遵守《交易所法》第16(A)条的报告要求，且该持有人不能以其他方式免除《交易所法》第16(B)条规定的责任。

10.不允许转让。根据本计划授予非雇员董事的股票期权和股票单位不得转让，除非根据遗嘱或继承和分配法则，并且在非雇员董事在世期间，只能由非雇员董事行使。倘若非雇员董事身故，则迄今授予他或她的每项购股权可于其去世后的有关期间内及由上文第6节所述的有关人士行使。尽管有上述规定，董事会酌情决定授予购股权或股票单位可准许非雇员董事将任何有关购股权或股票单位仅转让予非雇员董事的配偶、兄弟姊妹、父母、子女及/或孙子、或为该等人士的利益而设的信托、或由该等人士独资拥有的合伙企业、法团、有限责任公司或其他实体(包括为该等人士所拥有的信托)，惟须受授出该等购股权或股票单位的任何限制所规限。

11.包括其他裁决和规定。根据该计划授予的任何福利亦可受董事会认为适当的其他条文规限(不论是否适用于授予任何其他非雇员董事的福利)。董事会亦可按董事会全权酌情决定的条款及条件，向非雇员董事作出符合本计划宗旨的任何其他奖励。

12.规范股票发行及相关事项。本公司可在根据本计划发行的A类普通股股票或账簿记项上批注有关图例或图例，并可就有关股份向其转让代理发出董事会全权决定为必要或适当的“停止转让”指示，以(I)防止违反经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记规定或完善豁免，或(Ii)执行本计划的规定及本公司与非雇员董事之间的任何协议。尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划交付任何A类普通股或根据本计划进行任何其他利益分配，除非此类交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于证券法)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

13.提高公平市价。就本计划和根据本计划授予的任何利益而言，如果A类普通股可以随时在国家证券交易所或其他市场系统上交易，则公平市值应为计算日期(或如果A类普通股在该日期没有交易，则为A类普通股在上一个交易日)的收盘价，如果A类普通股不能随时交易，则公平市值应指董事会真诚确定为A类普通股的公平市值的金额；但为厘定股票期权的行使价，公平市价将根据守则第409A节的要求及其下的规则厘定。

15.这是一项资金不足的计划。非雇员董事在本公司为协助其履行计划下的义务而进行的任何投资中并无任何权利、头衔或权益。本计划中包含的任何内容，以及根据本计划条款采取的任何行动，不得或被解释为在本公司与任何非雇员董事、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。根据本协议支付的所有款项均应

17.宪法修正案和终止法。董事会可随时修订该计划，或暂停或终止该计划。但是，未经持有人同意，任何修订不得对已发行的股票期权或股票单位产生重大不利影响。如适用法律或本公司与全国证券交易所或其他市场系统签订的任何上市协议要求，未经本公司股东批准，不得对本计划进行任何修订。

(A)联合国秘书长。本公司的意图是，任何利益的结构应符合或符合本准则第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限(“第409a条”)的豁免，以便不会因该等利益而产生不利的税收后果、利息或根据第409a条进行的处罚。尽管本公司有意，但在任何福利受第409a条约束的情况下，委员会可自行决定，在没有参与者事先同意的情况下，修订计划和/或未解决的福利，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括具有追溯力的修订、政策、程序和行动)，以(I)豁免计划和/或任何福利不受第409a条的适用，(Ii)保留对任何此类福利的预期税收处理，或(Iii)遵守第409a条的要求，包括但不限于任何此类法规指导。可能在授予福利之日之后发布的合规计划和其他解释授权。本计划在任何时候都应以本计划和福利的条款和规定不受或符合第409a条的规定的方式进行解释。

(B)取消与服务的分离。就本计划或任何利益协议的任何条文而言，终止董事会成员的服务不得被视为已发生，该等条文规定于终止董事会成员服务时或之后支付根据第409A条被视为“非限定递延补偿”(第409A条的涵义)的任何款项或利益，除非该项终止亦属第409A条所指的“离职”，而在“离职”之前支付该等款项或福利将违反第409A条。就本计划或任何福利协议中与任何该等付款或福利有关的任何该等条款而言，凡提及“终止”、“停止服务”、“终止连续服务”或类似的字眼，应指“离职”。尽管本计划或任何福利协议中有任何相反的规定，但如果本计划的任何参与者随后开始受雇于本公司或其子公司，并在其“离职”时被视为“特定员工”(根据第409a条的定义)，本计划规定因该参与者离职而需要支付的任何非限定递延补偿(S)(不受第409a条约束的付款除外)，应延迟至此类“离职”后的前六(6)个月支付，而应在紧随该六个月期限结束后的付款日(或如果早于该参与者死亡之日起10个工作日内)支付，或在行政上可行的情况下尽快在此后90天内支付(如有，按福利协议规定的方式)。但在任何情况下都不迟于适用的纳税年度结束。

(C)违反第457A条。本公司的意图是，任何利益的结构应符合或符合《守则》第457A节及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限(“第457A节”)的豁免，以确保不会因利益和第457A节而产生不利的税收后果、利息或处罚。尽管本公司有意，但在任何福利受第457A款约束的情况下，委员会可自行决定，在未经参与者事先同意的情况下，修订计划和/或福利，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括具有追溯力的修订、政策、程序和行动)，以(I)免除计划和/或任何福利适用第457A款，(Ii)保留任何此类福利的预期税收待遇，或(Iii)遵守第457A款的要求，包括但不限于任何此类法规、指南、合规计划和可能在授予之日之后发布的其他解释授权。

20.不确定生效日期。该计划自2000年11月9日(“生效日期”)起生效，自2007年11月9日起修订和重述，自2011年7月14日起修订和重述，并于(I)2015年11月12日、(Ii)2017年11月1日、(Iii)2019年8月22日和(Iv)2021年7月13日修订和重述。