美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，期限截至 2020 年 12 月 31 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从 ______、20 ____ 到 ______、20_____ 的过渡期。

委员会 文件编号 001-39755

Live Oak 收购公司二期

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(901) 685-2865

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是不是 ☐

截至2020年6月30日的 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人 尚未成立，其证券也未公开交易。注册人的单位于2020年12月3日在纽约证券交易所 开始交易，注册人的A类普通股和认股权证于2021年1月25日在纽约证券交易所开始交易。

截至2021年3月25日，注册人共发行和流通25,300,000股A类普通股，面值每股0.0001美元。 截至2021年3月25日，注册人共发行了6,325,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，已流通 。

解释性说明

本修正案中的参考文献编号除非文中另有说明，否则在 10-K 表年度报告中， 1 给 “我们”、“公司” 或 “我们的公司” 的 是 Live Oak Acquisition Corp. II 的 。

本修正案第 1 号（“修正案号10-K表年度报告的 1”）修订了2021年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的Live Oak Acquisition Corp. II截至2020年12月31日的10-K表年度报告（“原始文件”）。

2021年4月12日，证券 和交易委员会的工作人员（“SEC 工作人员”）发布了一份公开声明，题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项 的注意事项”（“SEC 工作人员声明”）。 在美国证券交易委员会工作人员声明中，美国证券交易委员会工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将 认股权证列为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。自2020年12月7日发行以来， 我们的认股权证在资产负债表中被记作权益。经过讨论和评估，包括与我们的注册公开 会计师事务所和我们的审计委员会进行了讨论和评估，并考虑了美国证券交易委员会的工作人员声明，我们得出结论，我们的认股权证 应作为负债列报，随后进行公允价值调整。

鉴于上述情况，公司审计委员会于2021年5月20日 与其管理层协商，得出结论，应重报其先前发布的截至2020年12月31日的财务报表 以及从2020年8月12日（开始）至2020年12月31日期间（统称为 “受影响的 时期”），原因是我们未偿认股权证会计指南中的适用不当购买 普通股（“认股权证”），不应再依赖。

根据我们对财务会计准则委员会（“FASB”）的应用 会计准则编纂（“ASC”）主题815-40，衍生品和对冲，实体自有股权合约（“ASC”）的应用，从历史上看，认股权证作为权益的组成部分 反映在资产负债表上，运营报表不包括认股权证估计公允价值的随后 非现金变化 C 815-40)。美国证券交易委员会工作人员声明中表达的观点与公司对其认股权证协议中 具体条款的历史解释以及公司对认股权证协议适用ASC 815-40的做法不一致。根据美国证券交易委员会工作人员公布的观点，我们重新评估了2020年12月2日发行的认股权证的账目。根据这次重新评估， 我们确定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后 公允价值的变化将在每个报告期的运营报表中报告。

在所有受影响时期或本文件第8项 “财务报表和补充 数据” 所包含的任何时期，认股权证 会计的变更均未对我们的流动性、现金流、经营业务的收入或成本以及财务报表的其他非现金调整 产生任何影响。认股权证会计的变更不影响先前报告的公司 现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或任何这些 时期的运营现金流总额。

我们正在提交本第1号修正案，以修改 ，并重申原始申报内容，必要时进行修改以反映重述。以下项目已修改为 以反映重述：

第一部分，第1A项。风险 因素

第二部分，第 7 项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第二部分，项目8。财务 报表和补充数据

第二部分，第 9A 项控制 和程序

此外，公司首席执行官 官兼首席财务官提供了截至本申报之日与本 10-K表格（附录31.1、31.2、32.1和32.2）有关的新证书。

除上述情况外，本第 1 号修正案未对原始申报中包含的任何其他信息 进行修改或更新，本第 1 号修正案无意反映 原始申报之后的任何信息或事件。我们尚未修改先前在 2020 年 12 月 7 日在 8-K 表上提交的资产负债表。本第 1 号修正案继续描述了截至原始申报之日的条件，除此处明确包含的 外，我们没有更新、修改或补充原始文件中包含的披露。因此， 本第1号修正案应与原始文件以及我们在最初的 申报之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

就联邦 证券法而言，本年度报告中包含的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则应提及：

第一部分

商品 1.商业

概述

我们 是一家早期的空白支票公司，成立于2020年8月12日，是特拉华州的一家公司，其业务目的是实现初步的 业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何营业收入，在我们完成 初始业务合并之前，我们将记录营业收入。

我们的 首次公开募股

2020年12月7日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商 全面行使超额配股权发行的3,300,000个单位。每个单位由我们的A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一 组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们还以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人完成了4,666,667份私募认股权证的出售，总收益为7,000,000美元。私募认股权证 与我们在首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的首次公开募股和私募认股权证出售所得的总额为2.53亿美元的 存入了位于北美摩根大通银行的美国信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。 信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府证券 或仅投资于仅投资于美国政府国债并满足经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

我们 必须在2022年12月7日，即首次公开募股结束后的24个月内，完成初始业务合并。如果 我们的初始业务合并未在规定的时间内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配 信托账户中的所有金额。

我们的 单位、公开股票和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年1月21日开始 单独公开交易。

我们的 公司

自 我们首次公开募股以来，我们将寻找初始业务合并的重点放在我们认为具有显著 增长前景且有可能为股东带来诱人回报的公司上。我们专注于确定潜在目标 ，其增长率高于行业平均水平，产生可观的自由现金流，企业价值 在5亿美元至15亿美元之间，在此基础上，我们的管理团队的运营、战略或管理专业知识可以帮助实现 价值最大化。

我们 由一支经验丰富的经理、运营商和投资者组成的团队领导，他们在通过有机方式和通过收购帮助建立和发展盈利的 公共和私营企业方面发挥了重要作用，为股东创造价值。我们的团队拥有运营 和投资各行各业的经验，为我们带来了多元化的经验以及宝贵的专业知识和视角。

除了我们的首席运营官亚当·菲什曼外，我们管理团队的每位 成员都是Live Oak 收购公司的管理团队成员。Live Oak 收购公司是一家空白支票公司，于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股。Live Oak Acquisition Corp. 于2020年10月5日宣布，它已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家领先的可生物降解 塑料材料开发商和制造商）达成最终协议，以完成业务合并交易。丹尼默科学的交易于2020年第四季度完成。

除我们的首席财务官安德里亚·塔博克斯外，我们的每位 高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的管理团队成员。Live Oak Mobility Acquisition 公司是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。

我们的管理团队或其各自关联公司过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何 业务合并取得成功，或（ii）我们能够为初始业务合并确定合适的候选人。 您不应将我们的管理团队或其各自关联公司业绩的历史记录作为我们未来业绩的指标 。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员和董事就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券计划根据《交易法》注册 。

商业 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与一家可以受益于（i）管理团队的管理 和运营经验（ii）额外资本和（iii）进入公开证券市场的公司的初始业务合并。我们的收购 选择流程利用了管理团队的潜在交易来源网络，包括 私人和上市公司的所有者和董事、私募股权基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他跨行业 值得信赖的顾问。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和 公司关系，我们相信这将是收购机会的有用来源。自首次公开募股以来， 我们利用管理团队的网络和行业经验寻求初始业务合并，并采用了我们的 业务合并策略。该网络是通过我们的管理团队开发的：

这些 网络为我们的管理团队提供了大量的收购机会。此外，来自各种非关联来源的 目标企业候选人引起了我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行 公司、家族办公室、顾问、会计师事务所和大型商业企业。

收购 标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估 潜在目标业务很重要。我们已经并将继续使用这些标准和指南来评估收购机会， 但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。 我们正在寻找企业价值在5亿至15亿美元之间的候选人，我们正在寻求收购我们认为以下公司 ：

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可以 基于这些一般准则以及我们的管理 团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与仅符合 部分但不是全部上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述所有标准 ，这些通信将以代理招标材料 或我们向美国证券交易委员会提交的要约文件的形式提供。

寻找 潜在的初始业务合并目标

我们的 管理团队和赞助商已经建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络的发展源于 他们在采购、收购、运营、发展、发展、融资和销售业务方面的经验；诚信 和与卖方、资本提供者和目标管理团队进行公平交易的声誉；以及在不同的 经济和金融市场条件下执行交易的经验。该网络为我们的管理团队和赞助商提供了一系列的推荐流程， 促成了大量交易。我们相信，我们的管理团队和赞助商的联系和关系网络为 我们提供了重要的业务合并机会来源。各种 非关联来源提请我们注意目标企业候选人，包括投资银行公司、私募股权公司、顾问、会计师事务所和其他商业企业。

我们 不禁止与我们的发起人、执行官 或董事有关联的公司进行初始业务合并，也不禁止通过合资企业或其他形式的共享所有权与我们的发起人、 执行官或董事完成初始业务合并。如果我们寻求与与 关联的目标公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，声明从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。

如果 我们的任何执行官或董事意识到业务合并机会属于他或她当时有信托或合同义务的任何实体的业务范围 ，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务 合并机会。我们的某些执行官 目前有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或义务可能优先于他们对我们的职责。但是，我们认为， 我们高管和董事的信托职责或合同义务不会对我们 完成初始业务合并的能力产生重大影响。

最初的 业务合并

纽约证券交易所 规则要求我们必须完成与一项或多项运营业务或资产的初始业务合并，其公平市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（扣除向管理层支付的用于营运资本的金额， ，不包括任何递延承保佣金的金额）。如果董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常会就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。尽管 我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务组合的 的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，我们可能会以这样的方式构建我们最初的 业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务 的此类权益或资产的不到100％。但是， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册 为投资公司，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能集体拥有 交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们 可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量 股新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份 股。如果交易后公司拥有或收购的目标企业 的股权或资产不足 100%，则在纽约证券交易所 80% 的净资产测试中， 将考虑此类业务中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及超过 个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把 目标业务一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行要约， 视情况而定。

我们的首次公开募股和出售在 完成初始业务合并时从信托账户向我们发放的私募认股权证的 净收益可用作对价，用于向我们完成 初始业务合并的目标企业的卖方付款。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的 资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或 用于赎回我们的公开股票，则我们可以将信托账户关闭后从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付 因负债而应付的本金或利息在完成我们的初始业务合并时，为收购其他公司 提供资金或用于营运资金。此外，我们可能需要获得与完成初始 业务合并相关的额外融资，以便在收盘后用于上述一般公司用途。我们 通过发行股票或股票挂钩证券，或通过与我们的初始业务合并有关的 贷款、预付款或其他负债筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在初始业务合并完成 的同时完成此类融资。目前，我们不是与任何第三方就 通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金所达成的任何安排或谅解的当事方。我们的赞助商、高级职员、董事或股东 均无需向我们提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。我们还可能在初始业务合并完成之前获得融资 ，以资助我们与 搜索和完成初始业务合并相关的营运资金需求和交易成本。我们修订和重述的公司注册证书规定，在 我们的首次公开募股之后，在我们完成初始业务合并之前，我们将被禁止发行其他 证券，这将使该证券的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金，或 (ii) 对我们的公开 股进行集体投票 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准我们修订和重订的修正案规定的公司注册证书 至 (x) 延长了我们完成业务合并的时间2022年12月7日之后或（y）修改上述条款，除非 （与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关）我们向公众股东提供 赎回其公开股票的机会。

我们的 业务合并流程

在 评估潜在的业务合并时，我们会进行尽职调查审查流程，其中包括对历史和预计财务和运营数据的审查 、与管理层及其顾问会面，以及视情况对设施和资产进行现场视察 、与客户和供应商的讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。我们利用 管理团队和董事会的专业知识来分析公司，评估运营预测、财务预测 ，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们的管理团队成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突 。 此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议 的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合时可能存在利益冲突 。

在正常业务过程中，我们的 发起人和管理团队成员会不断意识到潜在的收购 或投资机会，我们可能希望为初始业务合并寻求其中一个或多个机会。

目前，我们的每位 高级管理人员和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求提供业务合并机会，而且他们中的任何人将来都可能负有额外的信托或合同义务 。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，则他或她将履行其 信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同 义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们认为 所提供的任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，与 感兴趣的领域不同，或者此类信托义务或合同义务适用于本身不从事业务的实体商业 组合。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非此类机会仅以公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给他们，而且这种机会是我们在法律和合同上允许的，否则 是我们合理追求的，而且仅限于董事或高级管理人员允许在不违反 另一项法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的 管理团队

我们的管理团队成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 用于我们的事务。我们的管理团队 的任何成员在任何时间段内所花费的时间因初始业务合并过程的当前阶段而异。

我们的 管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的联系网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队寻找、收购和 融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 企业提供传统首次公开募股的替代方案。 初始业务合并后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和创建 管理激励措施的额外手段，这些激励措施更符合股东的利益。目标企业 可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在 与我们进行的企业合并交易中，目标业务的所有者可以将其在 目标业务中的股票兑换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现与典型的首次公开募股相比，这种方法是更快速、更具成本效益的 成为上市公司的方法。典型的初始 公开发行过程所花费的时间比典型的企业合并交易过程长得多，而且 在首次公开募股过程中存在大量开支和市场及其他不确定性，包括承保折扣 和佣金、营销和路演工作，这些工作在与我们进行初始业务合并 时可能不尽相同。

此外， 一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将有效地上市，而初始 公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况， 这可能会延迟或阻止发行或可能产生负估值后果。我们认为，在最初的业务 合并之后，目标企业将有更多的资本渠道和额外的手段来提供符合股东利益的管理 激励措施，并能够使用其股份作为收购货币。作为一家上市 公司可以提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并有助于吸引 才华横溢的员工，从而带来更多好处。

尽管 我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标 企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条。因此， 我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的独立注册公共 会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管 薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免举行不具约束力的咨询投票 以高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款为准。如果一些投资者因此发现我们的 证券的吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券 的价格可能会更具波动性。

此外，在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们 将一直是新兴成长型公司，直到（1）2025年12月7日之后的财年（a），（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元的 或（c）我们被视为大型加速申报人，这表示我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日^th 以及（2）我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的新兴成长型公司将具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

财务 头寸

可用于初始业务合并的资金为244,950,741美元，假设没有赎回且在支付了高达 8,067,500美元的递延承保费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其 所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低其 债务或杠杆比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券，或 上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制向其支付的对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资 ，也无法保证我们会获得第三方融资。

影响 我们的初始业务组合

在我们 完成最初的业务合并之前，我们 目前没有参与，也不会参与除业务合并之外的任何业务。我们打算使用来自首次公开募股和私募认股权证私募股权证的 收益中的现金、出售与初始业务合并有关的 股份的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份 、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或者上述内容的组合。我们 可能会寻求与财务不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股票或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票， 我们可能会将关闭后从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的业务，支付因所产生的债务 而应付的本金或利息在完成我们的初始业务合并时，为收购其他公司提供资金或为营运资金提供资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集额外的 资金，以完成我们的初始业务合并， 并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用 信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标企业价值超过我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 所能收购的企业，因此，如果收购 价格的现金部分超过信托账户中的可用金额，减去满足公众股东赎回所需的金额，我们 可能需要寻求额外融资来完成此类初步提议业务组合。在遵守适用的 证券法的前提下，我们预计仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 对于使用信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并，我们的代理材料或披露初始业务合并的招标 要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们 才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票 或股票挂钩证券，或者通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他负债筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议进行的 。我们的赞助商、高级职员、董事或股东 均无需向我们提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，在我们完成初始业务合并之前，我们禁止发行额外的 证券，使该证券的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金，或 (ii) 与我们的公共 股进行集体投票 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准经修订和重述的公司注册证书的修正案 (x) 将我们完成业务合并的时间延长到2022年12月7日以后，或者 (y) 修改前述规定，除非 （与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关），否则我们将向我们的公众股东提供 赎回其公开股票的机会。

目标企业的来源

包括投资银行家和投资专业人士在内的各种独立来源提请我们注意目标企业候选人 。目标企业 也因我们通过电话或邮件的请求而被此类非关联来源提请我们注意。这些来源 不请自来地向我们介绍了他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人会 阅读了我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括这份年度报告，并知道我们的目标企业类型。我们的高级职员和董事， 以及我们的赞助商及其附属机构，也可能会提请我们注意他们通过 的业务联系了解到的目标企业候选人，这些候选人是他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展、会议 或大会而认识的。此外，由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其各自的行业 和业务联系人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得一些专有交易流机会，否则这些机会不一定能提供给我们 。尽管我们过去和现在都不会正式聘请专业公司 或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们将来可能会在 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他薪酬，这些薪酬将在 基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定 使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们，进行我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。 通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的赞助商 有关联的任何实体，都不会获得任何发现者费、报销、咨询费、与公司在完成我们 之前支付的任何贷款或其他补偿 有关的款项 初始业务合并（无论是哪种类型的交易）。尽管我们的任何赞助商、执行官 或董事或其各自的关联公司都不被允许从潜在的业务合并目标公司那里获得与计划初始业务合并相关的任何薪酬、发现者费或咨询费 ，但我们没有一项政策 禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标公司自付费用报销 进行谈判商业。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议 。是否存在任何此类费用或安排 将不会被用作我们在初始业务合并候选人筛选过程中的标准。

我们 不禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事相关的初始业务 合并目标进行初始业务合并，也不禁止通过合资企业或其他形式的共享所有权与 我们的赞助商、高级管理人员或董事进行 初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务 组合，并设定与我们的发起人、 高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见 ，后者通常会从 的财务角度出具估值意见，认为这种初始业务合并对我们的公司是公平的。本次发行结束后我们可能与之进行讨论的潜在目标公司 可能已经与其他空白支票公司、业内的 银行家和/或其他专业顾问进行了讨论，包括我们执行官或董事会所属的空白支票公司 。我们可以与此类潜在目标进行交易 （i）如果此类其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行 交易，（ii）如果我们意识到此类潜在目标 对与我们的潜在初始业务合并感兴趣，以及（iii）如果我们认为 此类交易对我们的股东具有吸引力。我们尚未联系过Live Oak Acquisition Corp. 考虑并拒绝的任何 潜在目标企业，因为该公司是一家空白支票公司，正在寻找可以与 完成初始业务合并的目标企业。但是，如果我们意识到 此类目标对与我们进行潜在的初始业务合并感兴趣，并且 此类交易对我们的股东具有吸引力，我们可能会联系此类目标。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他 当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 信托义务或合同义务，这些义务或义务可能优先于他们对我们的责任。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

纽约证券交易所的规则要求我们 必须完成与一个或多个运营业务或资产的初始业务合并，其公允市场价值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（如果允许，扣除向管理层支付的用于营运资本的金额， ，不包括任何递延承保佣金的金额）。我们初始业务合并的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折扣的 现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于同类企业并购交易财务指标 的估值。如果董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 （包括在财务顾问的协助下），我们将征求独立 投资银行公司或其他通常会就此类 标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平 市场价值，但如果董事会对 特定目标的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们 不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。在遵守这一 要求的前提下，我们的管理层将几乎不受限制地灵活地识别和选择一个或多个潜在目标 业务，尽管我们不允许与其他空白支票公司或经营名义业务的类似 公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在纽约证券交易所80％的净资产测试中， 交易后公司拥有或收购的部分将考虑在内 。在我们首次公开募股中，投资者没有理由评估我们可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的 可能的优点或风险。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行 的初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在 评估潜在业务目标时，我们预计将进行尽职调查审查， 可能包括与现有所有者、管理层和员工会面、 文件审查、客户和供应商访谈、设施视察，以及 对将提供给我们的财务和其他信息的审查。

选择 和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此流程相关的成本， 目前尚无法以任何程度的确定性来确定。在确定和评估 以及与之谈判最终未完成的潜在目标企业方面产生的任何费用都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成最初的业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化并降低单一业务领域的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与 业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查 潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们 管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。 我们的管理团队成员中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行初次业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务合并 之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在我们最初的业务 合并后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识 或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务 组合

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中的 生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准 。

根据纽约证券交易所的上市 规则，我们的初始业务合并需要获得股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们不根据 要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们最初的 业务合并完成之前或之后，通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股份 或公募权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或 其关联公司可以在此类交易中购买的股票或认股权证的数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果他们从事此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息 或《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约，也不会构成受《交易法》私有化规则约束的私有化 交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据 、《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们最初的 业务合并完成之前，信托账户中持有的 资金都不会用于购买此类交易中的股票或公募权证。

任何此类购买 股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得 股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件的可能性，该协议要求 我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则 此类要求似乎无法得到满足。购买任何此类公开认股权证的目的可能是减少未兑现的公开 认股权证的数量，或就提交认股权证持有人批准的与我们初始 业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成初始业务合并，否则可能无法实现 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使 难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或其任何关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后收到股东提出的赎回 请求来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其 关联公司可以与之进行私下协商收购的股东。 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们只会识别并联系 表示选择将其股票兑换为股票的潜在卖出股东 按比例计算持有信托 账户的份额或对我们的初始业务合并投反对票，无论该股东是否已经向我们的初始业务合并提交了委托书 。这些人将根据可用股票数量 、每股协议价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能与公众股东选择 赎回与我们的初始业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司 只有在股票购买符合《交易法》M条和其他联邦证券法的情况下才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条的规定，我们的赞助商、 高级职员、董事和/或其关联公司的任何购买只能在 能够按照第10b-18条进行，这是避开《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条中操纵 责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求， 必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司将不会购买 普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条申报 ，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

我们 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在初始 业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分A类普通股，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前的利息向我们发放以缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，前提是受此处描述的 限制。截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股公开股票10.00美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向 承销商支付的延期承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意 放弃对任何创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

在初始业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准初始业务合并有关，或（ii）在没有股东 投票的情况下通过要约进行投票。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并 还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时机 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或股票 交易所上市要求寻求股东批准。

资产收购和股票 购买通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司进行直接合并，以及任何我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改修订和重报的公司注册证书的交易 都需要股东的批准。只要我们获得并维持证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向 我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会，这一要求载于我们经修订和重述的公司注册证书的条款 中，无论我们是否根据《交易所 法》进行注册或在纽约证券交易所上市，该要求都将适用。如果获得有权投票的65％普通股持有人批准，则可以对此类条款进行修改。

如果我们为公众 股东提供在股东大会上赎回其公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的大多数普通股已发行股票被投票赞成初始业务合并的 的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席本公司 已发行股本的持有人，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本的投票权的大多数。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议， 我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并， 在我们首次公开发行 期间或之后购买的任何公开股票。 为了寻求我们投票批准大多数已发行普通股的目的，一旦获得法定人数，不投票将不影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东创始人股票外， 我们只需要在首次公开募股中出售的25,300,000股公开股票中的9,487,5001股（占37.5％）进行投票支持 初始业务合并，即可批准我们的初始业务合并。如果需要，我们打算至少提前 10 天 或不超过 60 天书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛以及我们初始股东的投票协议可能使我们更有可能完成初始业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议交易，或者他们在为批准拟议交易而举行的股东 会议的记录日期是否是股东。

如果 不需要股东投票，并且我们不出于业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在招标 要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公开股东投标的公开股票数量不超过指定数量的 为条件，该数量将基于这样的要求，即我们只有在（赎回之后） 我们的净有形资产至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并完成之前还是之时，以及在支付延期承销商费用之后，我们才会赎回我们的公开股票佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金需求可能包含在与我们的初始业务 组合相关的协议中。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，而不完成 初始业务合并。

在公开宣布我们最初的业务合并后 ，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止 根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

我们打算要求寻求行使赎回权的 公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “street 名义持有股票”，持有人可以选择在 中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股票 交付给我们的过户代理人代理材料或要约文件（如适用）。对于代理材料，该日期 最多可以是对批准初始业务合并提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的 赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票 的公众股东也在投票前两个工作日向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包含此类股份的受益 所有者的姓名。我们将向初始业务合并相关的 公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足 此类交付要求。我们认为，这将使我们的过户代理人能够高效地处理任何赎回，而无需 与赎回的公众股东进行进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理 成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续寻找目标公司，我们将立即返还 选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，只有在（赎回后）我们的净有形 资产净值至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票，无论是在初始业务合并之前或完成之时，还是在支付 延期承销商的费用和佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束） 或更高版本的规则的约束净有形资产或现金需求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。 例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金以用于营运资金或其他一般公司用途，或者（iii）根据拟议初始业务合并的条款保留现金以满足 其他条件。如果我们需要支付有效提交赎回的所有A类普通股的总现金对价 加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过可供我们使用的现金总额 ，我们将无法完成初始业务合并或赎回任何股份，并且将退还提交给 赎回的所有A类普通股股份致其持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始 业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 “集团”（定义如下《交易法》第 13 条）将限制在 {方面寻求赎回权br} 占我们在首次公开募股中出售的股票的总额的15％以上，我们称之为 “超额股份”。 此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累 大宗股票，以及此类持有人随后试图利用其对拟议的 初始业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的管理层以高于当前 市场价格的显著溢价或其他不良条件购买其股票。如果没有这一条款，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场价格或其他不良条件购买该持有人的股份 ，那么持有我们在首次公开募股中总共出售的 股份的15％以上的公众股东可能会威胁行使赎回权。通过限制股东 在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售的股票的比例不超过15％的能力，我们认为我们将限制 一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力， 尤其是在初始业务合并时，目标是必须有至少 的净资产或一定金额的现金。但是，我们不会限制股东对其所有股份 （包括超额股份）进行投票支持或反对我们初始业务合并的能力。

交付与行使 赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算 要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份 ，持有人可以选择将其股票证书交给我们的过户代理人，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将 的股票交付给我们的过户代理人， 之前委托材料或招标文件中规定的日期（如适用）。就代理材料而言，该日期 最多可以是对批准初始业务合并提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的 赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票 的公众股东也在投票前两个工作日向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包含此类股份的受益 所有者的姓名。我们将向初始业务合并相关的 公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足 此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出要约材料到要约期结束（视情况而定），如果公众股东希望行使赎回权，则在对初始业务 组合进行表决之前，最多有两个工作日提交或投标其股份。如果股东 未能遵守代理或要约要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份 。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开 股票。

上述流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本 。过户代理人 通常会向提交或投标股票的经纪人收取约80.00美元的费用，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交或投标其股票，都将产生这笔费用。交付股票的必要性是行使赎回权 的必要性，无论何时必须进行此类交割。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可在代理材料或要约文件中规定的日期（如适用）之前随时撤回。 此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理返还 证书（物理或电子方式）。预计分配给选择 赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并 由于任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东 将无权将其股份兑换为适用的股份 按比例计算 信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始 业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2022年12月7日 之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们必须在2022年12月7日之前完成初始业务合并。如果我们 无法在 2022 年 12 月 7 日之前或在规定的时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的之外的所有业务 ，(ii) 尽快但此后不超过 10 个工作日，按每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金中获得的收入，此前未发放给我们用于缴纳税款（减去 不超过 100,000 美元的利息）支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，清算 并解散，但每次都要履行我们的义务根据特拉华州法律，规定债权人的索赔和其他 的要求适用的法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2022年12月7日之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值 到期。

我们的发起人、高级管理人员和 董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在 至 2022 年 12 月 7 日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在这段时间内完成初始 业务合并，他们 将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们修订和重述的 公司注册证书提出任何修正案，以（A）修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股份 或如果我们未在12月7日之前完成初始业务 组合，则赎回100％的公开股份，2022 或 (B) 就与股东权利或 相关的任何其他重要条款而言初始业务合并前的活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向我们的公众股东提供赎回其 A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息， 除以当时已发行的公开股票的数量。但是，只有在（此类赎回之后） 我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票，无论是在初始业务合并之前或完成之时，还是在支付了延期承销商的费用和佣金之后（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果这种可选赎回权是针对过多的公开股票行使的，以至于我们无法满足 净有形资产要求（如上所述），则我们届时将不会对我们的公开 股票进行修订或相关赎回。

如果我们在2022年12月7日之前没有完成初始业务合并，我们预计将使用信托账户之外的 金额（截至2020年12月31日为1,896,170美元）来支付与实施 解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足于 支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果 信托账户中有任何应计利息，无需为信托账户余额所得的利息收入纳税，我们可以要求受托人向我们额外发放 中不超过100,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的所有 支出，但存入信托账户的 收益除外，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有），则股东在我们解散后获得的每股赎回金额 约为10.00美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们不能 向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.00美元。根据DGCL第 281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则视情况为全额付款 做好准备。在我们将剩余资产的 分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们有足够的资金 来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将力求 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以造福我们的公众 股东，但此类各方不得执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们向 提起索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的 索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）提出的索赔 中获得优势。如果任何第三方拒绝签订协议，免除对信托账户中持有的款项的此类 索赔，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争性替代方案 ，并且只有当我们的管理层认为此类第三方 的参与符合公司的最大利益时，才会与该第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括雇用第三方顾问，其特定专业知识或技能 被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在 管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Withumsmith+Brown、PC、我们的独立注册 公共会计师事务所和本次发行的承销商不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有 的款项的此类索赔。

此外， 不保证此类实体将同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、 合同或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时， 如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权 时，我们将需要为在赎回后的10年内可能向我们提出的未获得 豁免的债权人支付索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公开股东收到的 每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。 根据书面协议，我们的赞助商同意，如果第三方 就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、 保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 10.00 美元中较小值的 以下，我们将对我们承担责任每股公开股票以及 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额 信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.00美元，则减去应缴税款；前提是 该负债不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和全部 权利豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们的 项赔偿提出的任何索赔我们针对某些负债进行首次公开募股的发起人，包括《证券 法》规定的负债。但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券 。因此，我们无法向你保证，我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类 索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您在赎回您的公开股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事 都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益 减少到（i）每股公开股票10.00美元或（ii）截至信托账户清算之日信托账户 中持有的每股公募股份的金额较少的金额，则每种情况均减去可能提取的用于纳税的利息金额 ，并且我们的赞助商断言其无法我们的独立董事将决定，履行其赔偿义务 或者没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果例如 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定有利的结果，我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 } 不太可能。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，我们无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务，我们认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、 所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人对首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券 法》规定的负债）提出的任何索赔 也不承担任何责任。我们可能有权使用信托账户外持有的金额（截至2020年12月31日为1,896,170美元）来支付任何此类潜在的 索赔（包括与清算相关的成本和开支，目前估计不超过大约 100,000 美元），但这些金额可能用于上市公司产生的费用或潜在的 业务合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金 不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 按比例计算根据 特拉华州法律，如果我们在2022年12月7日之前没有完成初始业务合并，则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔作出 合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及向股东进行任何清算分配之前的额外等待 150 天 ，则任何股东的责任清算分配的持有人 仅限于较小的此类股东的 按比例计算在解散三周年之后，索赔份额或分配给股东的金额、 以及股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果 pro 数据根据特拉华州 法律，如果我们 未在2022年12月7日之前完成初始业务合并，那么根据特拉华州 法律，我们在赎回公开股票时分配给公众股东的部分信托账户不被视为清算分配，这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据第174条 DGCL，债权人索赔的时效法规 然后可能是非法赎回分配后的六年，而不是像 清算分配那样的三年。如果我们无法在2022年12月7日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， ，包括持有资金的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律为索赔提供保障债权人和 其他适用法律的要求。因此，我们打算在合理的时间内尽快赎回我们的公开股票 ^第四月，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东 的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定 我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来 10 年内向我们提出的索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或 潜在目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将寻求 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署与 我们的协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务， 可以对我们提出的索赔受到很大限制，任何导致任何责任 延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中 的金额不减少到 (i) 每股公开股10.00美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股的较低金额，在每种情况下，均扣除向我们发放的用于纳税的 利息金额对于根据我们向承销商 首次公开募股的承销商提出的针对某些负债的任何索赔，不承担任何责任，包括《证券法》规定的负债。如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。

如果我们提交了破产申请 或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔 。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请 但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，通过从信托账户向公众股东付款，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔 。由于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东 才有权从信托账户中获得资金：(i) 完成我们的初始业务合并， (ii) 赎回与股东投票相关的任何公开股份，以修改我们经修订的 和重述的公司注册证书的任何条款，以 (A) 修改我们规定赎回 的义务的实质内容或时间与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们这样做，则赎回100％的公开股份未在 2022 年 12 月 7 日之前完成我们的初始 业务合并，或 (B) 与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，以及 (iii) 如果我们无法在 2022 年 12 月 7 日之前完成业务 合并，则赎回我们所有的公开股份，但须遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或权益 。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准， 股东仅就初始业务合并进行投票并不能导致股东将其股份赎回给我们 以换取适用的股份 按比例计算信托账户的份额。该股东还必须行使了如上所述的赎回权 。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订后的 和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

我们预计会遇到来自其他商业目标与我们的实体相似的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金、上市公司和寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多是成熟的 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些 竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大的目标企业 的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标业务的初始业务 组合时具有优势。此外，我们有义务向行使 赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的 未来稀释，某些目标企业可能不会积极看待它们。这两个因素中的任何一个都可能使我们 在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们的行政办公室位于 田纳西州孟菲斯市威廉阿诺德路4921号 38117，我们的电话号码是 (901) 685-2865。我们目前有四名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们打算将他们认为必要的 时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并过程的阶段 。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的 财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标材料或要约文件的一部分 ，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之对账，视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计 。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标群 ，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露 此类报表，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务 报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求在 中编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购 拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的企业合并候选人群，但我们认为这种限制 并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，才会要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案 关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案 而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受 根据《交易法》颁布的规章制度的约束。在完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交15号表格，暂停我们的报告 或《交易法》规定的其他义务。

在 (1) 本财年的最后一天（a）我们 首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着我们的A类普通股的市场价值截至去年6月30日，非关联公司持有的资产超过 7亿美元^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的报告公司， 我们无需在本年度报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的摘要：

风险因素

我们的认股权证被 记作负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的员工声明 （“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于与业务合并后的某些 要约相关的某些和解条款和条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。 根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了公开发行和私募认股权证的会计处理，并决定 将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每期收益中报告的公允价值都有变化。

因此，截至2020年12月31日，本年度报告其他地方包含的资产负债表上的 是与我们的认股权证中包含的嵌入式 功能相关的衍生负债。会计准则编纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）规定 在每个资产负债表日重新评估此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变化有关的 非现金收益或损失将在运营报表的收益中确认。由于经常性公允价值 计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。 由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期 确认认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能是巨大的。

我们已经发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们 准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

在美国证券交易委员会于2021年4月12日发布工作人员声明 之后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明， 重申截至2020年12月31日之前发布和审计的财务报表是适当的。

我们的管理层负责 建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为 财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。同样，我们的 管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类内部控制评估发现的任何变化 和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报 。

正如本第1号修正案中其他地方 所述，我们发现与我们在2020年12月 首次公开募股相关的重大和不寻常交易的会计 的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效。这一重大弱点导致了对我们的衍生权证负债、 衍生权证负债公允价值的变动、可能需要赎回的A类普通股、累计赤字以及 受影响时期的相关财务披露的重大错报。有关管理层对与我们在2020年12月首次公开募股中发行的认股权证相关的重大不寻常交易的会计核算中发现的重大弱点的考虑 的讨论，请参阅随附的 财务报表的 “附注2——重述先前发布的财务报表”，以及第二部分第9A项：本年度报告中包含的控制和程序。

如第 9A 项所述。 “控制和程序”，我们得出的结论是，截至2020年12月 31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们已经采取了多项措施来 修复其中描述的重大缺陷；但是，如果我们无法及时修复我们的重大缺陷 或者我们发现了其他重大缺陷，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息 ，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能及时申报将导致我们没有资格使用S-3表格或S-4表格上的简短注册声明，这可能削弱我们及时获得资金以执行发行股票以实现收购的业务战略的能力。 无论哪种情况，都可能对我们的业务造成重大不利影响。财务报告内部控制中存在重大缺陷或重大缺陷 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生 负面影响。此外，如第9A项所述，我们将承担额外费用，以修复我们 财务报告内部控制中的重大缺陷。“控制和程序”。

我们无法保证 我们已经采取和计划在未来采取的措施将补救已发现的重大缺陷，也无法保证 将来不会由于未能对财务报告实施和维持充足的 内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他 重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了 我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为或 错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼 和其他风险。

在美国证券交易委员会发布声明 后，经与我们的独立注册会计师事务所协商，我们的管理层和审计委员会 得出结论，重申我们先前发布的截至2020年12月31日以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的 经审计的财务报表是适当的。请参阅 “—我们的认股权证被列为负债，认股权证价值的变化 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。”作为重报的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

由于此类重大 弱点、重报、认股权证会计变更以及 美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券 法律的索赔、合同索赔或其他索赔，以及我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔；以及编制我们的财务报表。截至本年度报告发布之日，我们还不知道有任何此类诉讼 或争议。但是，我们无法保证将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或 争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况 或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

有关我们运营相关的 风险的完整清单，请参阅我们2020年12月2日的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分， ，因为该章节可能会不时更新。

第 1B 项未解决的员工 评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们目前将我们的 行政办公室设在田纳西州孟菲斯市威廉·阿诺德路4921号，邮编38117。我们的行政办公室由管理团队中某些 成员的关联公司提供给我们。自2020年12月7日起，我们同意每月向赞助商的附属公司支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 当前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们或我们的管理 团队任何成员以此身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年1月25日开始 单独公开交易。

持有者

2021 年 3 月 24 日， 有一位持有我们单位的登记持有人、我们的 A 类普通股的登记持有人和两位认股权证的登记持有人。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

2020年12月7日，在完成首次公开募股和全面行使超额配股权的同时， 我们以每份私募股权证1.50美元的价格完成了总额为4,666,667份私募认股权证的私募配售，总收益为7,000,000美元。此次发行是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条中规定的注册豁免进行的。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，不同之处在于，私人 配售认股权证在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 有某些有限的例外情况。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

使用 首次公开募股的收益

2020年12月7日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商 全面行使超额配股权发行的3,300,000个单位。每个单位由我们的A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一 组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们还以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人完成了4,666,667份私募认股权证的出售，总收益为7,000,000美元。私募认股权证 与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的首次公开募股和出售私募认股权证的总收益中， 存入了位于北美摩根大通银行的 个位于美国的信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。 信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府证券 或仅投资于仅投资于美国政府国债并满足经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

项目 6。精选财务数据。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Live Oak Acquisition Corp. II，除非上下文另有要求。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和 董事，“赞助商” 指的是Live Oak Sponsor Partners II LLC。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已经过修订和重述，以使 我们的原始财务报表的重述和修订生效。我们正在重申我们的历史财务业绩，以根据ASC 815-40将我们的认股权证 重新归类为衍生负债，而不是像我们之前对待认股权证那样将其归类为股权的一部分。 此外，我们正在将发行成本分配给认股权证，这些费用记作支出，而不是记作权益减少。 重报的影响反映在下文管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 中。除了解释性说明中披露的内容以及关于重报的影响外，本 第7项中的其他信息未经修改，本第7项未反映原始申报后发生的任何事件。本修正案第四部分第15项所列财务报表附注2和第9A项：控制 和本文均载列于本修正案第四部分第15项中的财务报表附注2中更全面地描述了重报 的影响。

概述

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年8月12日成立，目的是进行初始业务 组合。我们打算使用首次公开募股和 出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务（除了在首次公开募股后寻求初始业务合并）， 也没有产生任何收入。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计要等到初始业务合并完成后 才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的 投资所得利息的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、 会计和审计合规），以及尽职调查费用。

从2020年8月12日 12日（开始）到2020年12月31日，我们的净亏损为3,719,296美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动造成的3,013,001美元亏损和分配给认股权证的587,958美元的交易成本，运营成本137,268美元， 被运营银行账户的690美元利息收入所抵消，以及信托账户 中持有的有价证券的利息收入为18,241美元。

流动性 和资本资源

2020年12月7日，我们完成了25,300,000套单位的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，其中包括承销商对总额为3,300,000套的超额配股权的全部行使 ，产生了2.53亿美元的总收益。 在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向股东完成了4,666,667份私募认股权证的出售，总收益为7,000,000美元。

继我们首次公开发行 、承销商完全行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，信托账户共存入2.53亿美元的 。我们产生了13,064,337美元的交易成本，包括4,61万美元的承保 费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本。

从 2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间，用于经营活动的现金为159,974美元。净亏损3,719,296美元 受到衍生权证负债公允价值变动造成的3,013,001美元亏损、分配给认股权证的587,958美元、信托账户中持有的18,241美元的投资所得利息以及使用经营活动现金23,396美元的运营资产 和负债变动的影响。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为253,018,241美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户中赚取的利息的任何金额，来完成我们的业务 组合。我们可能会提取利息来纳税。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间， 我们没有从信托账户中提取任何利息收入。如果我们的资本存量或债务全部或部分 用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本 ，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2020年12月31日 ，我们在信托账户外持有1,896,170美元的现金。我们打算将信托 账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补与我们的初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的赞助商 或我们赞助商的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务 根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将从 发放给我们的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款要么在我们初始业务合并完成后偿还，不计利息；或者， 由贷款人自行决定，不超过150万美元的此类营运资金贷款可以转换为邮政业务 合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类周转 资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务 组合的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在 初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在业务合并完成的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外 表内融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2020年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变 利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的发起人支付每月 15,000 美元的 费用，用于向我们提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。我们于 2020 年 12 月 7 日开始产生这些费用 ，并将继续按月支付这些费用，直到我们完成初始业务合并 及其清算之前。

承销商有权获得每件商品0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在我们完成初始业务合并的情况下， 将根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

A类普通股可能被赎回

我们 根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对A类普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的 A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生 不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为 股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内 ，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时权益列报，不属于我们资产负债表的股东权益部分。

衍生 认股权证负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们会评估所有金融 工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

我们在首次公开募股中向投资者发行了8,4333份普通 股票认股权证，并发行了4,666,667份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的认股权证 均被认定为衍生负债。因此，我们将认股权证工具按公允价值确认为负债 ，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，每个 资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变动均将在我们的运营报表中确认。与首次公开募股相关的认股权证 的公允价值是使用二项式/格子模型按公允价值衡量的，该模型假设 尽早以最佳方式行使公司的赎回期权，包括整张表格。我们使用Block-Scholes期权定价模型以公允价值衡量了私人 配售权证。随后，与我们 首次公开募股相关的认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。

每股普通股净 收益（亏损）

我们 采用两类方法计算每股收益。A类可赎回 普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是将信托账户的利息收入（扣除适用的特许经营税和所得税）除以该期间已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的每股普通股、基本股和 摊薄后的每股净亏损的计算方法是，净收益减去归属于A类 可赎回普通股的收益，除以本报告所述期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新的 会计准则

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

项目 7a。关于市场风险的定量和定性披露。

截至 2020年12月31日，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动以及自首次公开募股以来的 ，即寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们 的业务有限，没有产生任何收入。自2020年7月7日成立 以来，我们没有参与过任何对冲活动。对于我们面临的市场风险，我们预计不会进行任何对冲活动。

截至2020年12月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。我们的首次公开募股和 出售私募认股权证的净收益存入了美国北美摩根大通银行的信托账户， Continental Stock Transfer & Trust Company 担任受托人，并已投资于到期日为 185 天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金 仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的 重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

参见包含本年度报告一部分的第 F-1 至 F-23 页。

项目 9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

物品 9a。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官和 首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2020年12月 31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，这完全是由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，见下文 “财务报告内部控制的变化”。 鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-K表年度报告中包含的财务报表 在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和 现金流量。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册的公共会计师事务所的证明 报告，因为美国证券交易委员会为新 上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些变化对我们的内部 财务报告的控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，因为这些变化导致了本年度 报告中描述的财务报表的重报尚未确定 10-K 表格。

我们对财务报告的 内部控制未导致认股权证的正确分类。自2020年12月7日 发行以来，我们的认股权证在资产负债表中被记作权益。2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了美国证券交易委员会工作人员声明 ，其中美国证券交易委员会工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证 列为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。经过讨论和评估，考虑到 美国证券交易委员会工作人员声明，包括与我们的独立审计师的声明，我们得出结论，我们的认股权证应作为负债列报 ，随后进行公允价值调整。

为应对这一重大缺陷，我们已经投入大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源来补救 和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的 会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于 财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料 和文件的渠道，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计 申请进行咨询的。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些 举措最终会产生预期的效果。有关管理层对与我们在2020年12月首次公开募股中发行的认股权证相关的重大不寻常交易的会计核算中发现的重大弱点的考虑 的讨论，请参阅 所附财务报表的 “附注2——重报先前发布的财务报表”。

物品 9b。其他信息。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

官员 和主任

截至本年度报告发布之日 ，我们的高级管理人员和董事如下：

我们的董事和执行官的 经验如下：

约翰 P. Amboian 担任我们的主席。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他曾担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的董事， 此前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 12 月 28 日完成了与梅雷迪安控股集团的业务合并，后者是一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商。Amboian 先生现在担任 Danimer Scientific 的首席独立董事。自2021年3月以来，安博安先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。Amboian 先生是一位商业领袖， 在多个行业的 私人控股和上市公司的并购、资本管理、产品开发、品牌推广和分销方面拥有 30 多年的经验。2007年至2016年，他担任Nuveen Investments, Inc.或Nuveen（前身为纽约证券交易所代码：JNC）的董事长兼首席执行官。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 担任首席财务官后，他于 1999 年至 2007 年担任 Nuveen 的总裁。在Nuveen担任领导职务期间，Amboian先生参与了许多并购 和资本市场交易，包括在 2007年Nuveen出售给由麦迪逊·迪尔伯恩领导的投资集团以及在2014年Nuveen出售给TIAA（纽约教师保险和年金协会）的过程中担任主角。Amboian先生在2007年至2016年期间在Nuveen共同基金董事会任职 ，此外还于1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事会任职。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾担任米勒啤酒公司的首席财务官兼战略高级副总裁。 他在卡夫食品公司的企业和国际金融领域开始了他的职业生涯，在那里他结束了财务主管的任期。自2013年以来， Amboian先生一直在麦迪逊·迪尔伯恩合伙人担任行业顾问，并且是私募市场投资公司Adams Street Partners普通合伙企业 的独立董事。此外，自2017年以来，安博安先生一直担任Estancia Capital的高级顾问，并自2018年起担任精品资产管理公司北方投资的董事会主席。自2020年以来，安博安先生一直担任对冲基金另类投资经理埃文斯顿资本的 董事长，也是财富管理公司Cresset Capital Management的顾问委员会成员。他还通过JA Capital Advisors, LLC就有机和无机增长计划向几家小型企业提供建议。他获得了芝加哥大学的学士学位和工商管理硕士学位。由于他广泛的财务、投资和运营背景，他完全有资格在我们的 董事会任职。

Richard J. Hendrix 自成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。自 2021 年 1 月起，Hendrix 先生一直担任 Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席执行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月完成了 2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成 的初始业务合并。从 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，他曾担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码： LOAK）的高级管理人员兼董事。该公司之前是一家空白支票公司，于 2020 年 10 月 5 日宣布，已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商）签订了最终协议 完成业务合并交易，该交易于2020年第四季度完成。他在执行领导、企业战略、并购、资本市场和上市公司的企业融资方面拥有丰富的经验 。在 的职业生涯中，Hendrix先生与发行人和投资者进行了广泛的合作，这些发行人和投资者专注于金融服务、房地产、 能源、工业、商业和消费者服务领域的公司。他为创始人主导和赞助商支持的 公司领导了数十次首次股权发行，这些公司主要涉及银行、保险和房地产领域。此外，亨德里克斯先生在战略、资本结构和资本准入方面为 首席执行官、董事会和大股东提供咨询方面拥有丰富的经验。自2020年3月起，亨德里克斯先生一直担任医疗设备供应商美国升降椅供应商有限责任公司的董事会成员。他在金融行业拥有丰富的 领导经验，曾于2009年至2017年担任资本市场公司FBR & Co.（前身为纳斯达克股票代码： FBRC）的首席执行官，并于2012年至2017年担任董事长。亨德里克斯先生帮助FBR成长为美国中间市场公司首次普通股发行的领先账簿管理人 。在FBR任职期间，亨德里克斯先生在担任FBR董事长兼首席执行官期间监督了公司的发展并监督了 多项战略交易，最终于2017年与 B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）进行了合并。合并后，亨德里克斯先生在2017年10月 之前一直担任B. Riley Financial的董事。在担任FBR首席执行官之前，亨德里克斯先生在2004年至2007年期间担任阿灵顿资产投资公司（纽约证券交易所代码：AI） 的总裁兼首席运营官，并于2003年至2004年担任该公司的首席投资官。此前，他曾担任FBR资产投资公司的总裁 兼首席运营官，同时领导FBR的房地产和多元化工业投资 银行集团。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC资本市场投资银行集团担任董事总经理，并领导 PNC的资产支持证券业务。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场公司提供资本和咨询服务。亨德里克斯先生目前还自2017年起担任私募股权公司Crestview Partners的高级顾问，目前是Protect My Car的董事长。Protect My Car是Crestview Partners旗下的一家投资组合 公司，为消费者提供延长汽车保修计划。亨德里克斯先生与Crestview Partners的合作始于十多年前Crestview对FBR的投资。在过去的五年中，亨德里克斯先生还是私人控股的投资管理公司RJH管理公司的创始人 兼首席执行官。Hendrix 先生拥有迈阿密大学金融学 学士学位。由于他拥有丰富的财务、投资和咨询背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起担任我们的首席财务官兼董事会成员。从 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，她曾担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高管兼董事。该公司之前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布，它已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商）签订了最终协议，以完成业务合并交易， 该交易于2020年第四季度完成。塔博克斯女士在2007年至2018年期间担任KapStone Paper & Packaging（前身为纽约证券交易所代码：KS）的首席财务官兼副总裁。生产未漂白牛皮纸和瓦楞纸 包装产品的生产商KapStone于2007年通过与Stone Arcade收购公司（简称Stone Arcade）合并上市。Tarbox 女士在 2006 年的企业合并批准过程中加入了 KapStone。在担任首席财务官期间，Tarbox女士就五项关键收购和近30亿美元的担保融资中的主要条款进行了谈判。Tarbox女士在KapStone向WestRock Company（纽约证券交易所代码：WRK）出售的 中发挥了重要作用。在2014年和2015年，《机构投资者》将塔博克斯女士任命为全美执行团队的 美国最佳首席财务官之一；2012年，国际财务高管组织将塔博克斯女士评为芝加哥年度首席财务官 。此前，Tarbox女士曾在多家公司担任过越来越多的职务，包括 Uniscribe Professional Services, Inc.，一家以纸张和技术为基础的文件管理解决方案提供商，一家研究 和咨询公司Gartner Inc.、英国石油公司（纽约证券交易所代码：BP）和拥有多元化产品线的控股公司财富品牌有限公司。 在这些职位上，Tarbox女士积累了丰富的收购和整合公司的经验。Tarbox女士的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里她成为了一名注册会计师。Tarbox 女士拥有康涅狄格学院 的心理学学士学位和罗德岛大学的工商管理硕士学位。由于她广泛的运营背景 以及在收购和整合公司方面的丰富经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

Gary K. Wunderlich, Jr. 自成立以来一直担任我们的总裁，并在成立至2020年10月期间担任首席财务官。自 2021年1月起，温德利希先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的总裁兼首席财务官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在寻求完成初步的业务合并。自成立至2020年12月，他一直是Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高级管理人员。该公司之前是一家空白支票公司，于2020年10月5日宣布，已签订最终协议 ，以完成与乔治亚州的一家公司梅雷迪安控股集团的业务合并交易， 是一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商交易于2020年第四季度完成。 Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务 。在2017年共同创立Live Oak之前，Wunderlich先生在1996年期间担任Wunderlich Securities, Inc.（一家提供全方位服务的投资银行和经纪公司WSI）的创始人兼首席执行官，直到 于2017年成功与B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）合并 。合并后，Wunderlich 先生于 2017 年至 2018 年 7 月担任 B. Riley 的董事 ，并在 2018 年 11 月之前一直担任 WSI（更名为 B Riley Wealth）的首席执行官。作为WSI的首席执行官 ，Wunderlich先生参与了公司发展的各个方面，从虚拟初创公司到提供全方位服务的投资 银行。2011年，Wunderlich先生与WSI和WSI的首席合规官一起同意美国证券交易委员会发布命令，该命令认定，从2007年到2009年，当WSI将其现有的数百个收费经纪账户 账户转换为投资咨询账户时，WSI故意将其现有的收费经纪账户 账户转换为投资咨询账户，但没有承认或否认其中的调查结果 由于没有足够的书面 政策，违反了 1940 年的《投资顾问法》或《顾问法》及其规则程序和道德守则，而当时担任WSI首席执行官的Wunderlich先生故意协助， 教唆并造成了此类违规行为。该命令还认定，WSI故意违反《顾问法》及其规则，在大约6,338笔单独交易中向顾问 客户多收了总额约120,835美元的佣金和其他交易费用， 表示，这似乎主要是由于后台错误造成的，并且在没有向其客户提供 某些必要披露的情况下进行本金交易。Wunderlich 先生在整个职业生涯中还一直在证券行业组织 工作。从 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是证券业和金融市场协会 （“SIFMA”）全国董事会成员。从2016年美国证券协会 成立到2018年，他还是该协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还曾在金融业监管局（FINRA） 担任过各种职务，包括在国家顾问委员会任职，在第五区委员会担任成员和主席，以及担任全国会员委员会的 成员。自2020年3月起，Wunderlich先生一直担任医疗设备供应商美国升降椅 供应商有限责任公司的董事会成员。自2005年以来，Wunderlich先生一直是青年总统组织 的成员，并参与家族企业、家族办公室、金融服务以及创业和创新网络。他于 2014 年入选企业家协会 ，自 2016 年起担任董事。他还是家族投资机构八十公园大道 Partners LLC的管理成员。Wunderlich 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和孟菲斯大学 工商管理硕士学位。

亚当 J. Fishman 自 2020 年起担任我们的首席运营官。自2021年1月起，菲什曼先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席运营官 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。菲什曼先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合伙人，Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场公司 提供资本和咨询服务。菲什曼先生从杰富瑞集团加入公司，曾在杰富瑞担任董事总经理兼永久资本 集团分销负责人。菲什曼先生发起并执行了空白支票公司交易，包括首次公开募股，协助 管理层评估合并考虑的目标，以及安排和执行PIPE投资以支持合并。他 还负责为所有行业的公司发起和销售首次公开募股前的私募股票。在加入杰富瑞集团之前， 菲什曼先生曾在FBR & Co.担任执行副总裁兼机构经纪主管。FBR是一家公开交易的中间市场 投资银行，专门从事七个行业集团的筹资和证券交易。菲什曼先生于2004年加入FBR， 在13年的任期中稳步扩大了他的职位。作为公司执行委员会的成员，菲什曼先生是公司战略愿景和执行的关键贡献者 。菲什曼先生还曾在FBR的承诺委员会任职，负责分析、构建和出售所有公共和私人投资产品。菲什曼先生的职业生涯始于加拿大帝国商业银行世界市场纽约办事处的副董事 。菲什曼先生拥有布兰迪斯大学社会学文学学士学位。

乔纳森 Furer 是我们的董事之一。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的董事， 此前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布，已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific 签订了最终协议，以完成与可生物降解塑料材料的领先开发和制造商 的业务 交易于2020年第四季度完成。他拥有超过30年的私募股权、运营 和资本市场经验，曾担任过各行各业的董事长、顾问、投资者和活跃的董事会成员，包括：医疗保健、金融服务、制造业和消费品。富勒先生与他人共同创立了Arcade Partners， 是一家以创业为重点的中间市场私募股权公司。富勒先生曾是Stone Arcade的联合创始人兼董事。Stone Arcade是一家空白支票公司 ，于2007年完成了与KapStone的初始业务合并。富勒先生是Stone Arcade的联合创始人兼董事， 他主要负责招募执行团队，并与管理团队一起协助发现 和评估业务合并机会，这促使KapStone成功收购了国际纸业（纽约证券交易所代码： IP）的资产。2007 年，Kapstone 通过与 Stone Arcade 的合并上市。最初的业务合并是 一家空白支票公司完成的首批公司分割交易之一。富勒先生在完成业务合并后加入了KapStone董事会 ，并在董事会任职了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（纽约证券交易所代码： WRK）收购。富勒先生还曾担任Arcade Acquisition Corporation的首席执行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司， 于 2008 年宣布了业务合并，随后在 2009 年全球金融危机期间进行了清算。在加入KapStone之前， Furer先生曾是私募股权公司华盛顿和国会顾问公司的合伙人。他监督了多家投资组合公司，其中包括 几家面临重大运营和财务挑战的公司，需要采取 “亲身实践” 的方法来处理贷款人、共同投资者 和员工问题。富勒先生还是Meridian Capital Partners的联合创始人，在那里他完成了SWF Machinery的 “购买和建造” 。SWF Machinery是一家总部位于西海岸的包装机械设备制造商，出售给了多佛工业公司。他的职业生涯始于 商业银行Jesup & Lamont的企业融资部门的分析师。在Jesup任职的10年中，Furer先生从公司退休之前， 从分析师升任总裁兼首席执行官。他毕业于乔治华盛顿 大学，获得国际商务工商管理学士学位。由于他广泛的投资、运营 和财务背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

Tor R. Braham 是我们的董事之一。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码： LOAK）的董事。该公司之前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布，已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific 签订了最终协议，以完成 和生物可降解塑料材料的领先开发商和制造商交易于2020年第四季度完成。Braham先生在多家投资银行从事并购工作了15年，目前在多个上市公司董事会任职。他目前在提供网络测试、监控和保障服务的公司维亚维解决方案公司（纳斯达克股票代码：VIAV）（2015年当选 ）、投资管理公司Altaba Inc.（纳斯达克股票代码：AABA）（2016年当选）、 ADC网络和安全设备供应商A10 Networks, Inc.（纳斯达克股票代码：ATEN）（2018年当选）和微型Lambda Wireless的董事会任职 , Inc.，为无线、仪器仪表和国防工业提供微波元件和 子系统的私人供应商（1987年当选）。此前，他曾担任雅虎的董事！Inc. 是 Altaba Inc. 的前身，2016 年至 2017 年，2014 年至 2016 年担任 SOC 半导体 公司 Sigma Designs, Inc.（OTCMKTS: SIGM）的独立董事，2014 年至 2016 年担任数据管理公司 NetApp, Inc.（NASDAQ NATP）的独立董事。 布拉汉姆先生于2004年至2012年在德意志银行证券担任技术并购全球主管。在此之前，Braham先生于2000年至2004年在瑞士信贷第一波士顿分公司担任西海岸科技并购联席主管，并于1997年至2000年在瑞银证券担任科技并购 全球主管。从1989年到1997年，布拉汉姆先生是威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 律师事务所的合伙人，专门从事科技并购、风险投资和知识产权法。Braham先生目前还是King、Holmes、Paterno和Soriano律师事务所的法律顾问。Braham 先生拥有纽约大学法学院 法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的英语学士学位。由于他拥有广泛的上市 公司、科技、金融和银行背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

之前的 空白支票经历

除菲什曼先生外，我们管理团队的每位 成员都是LOAK管理团队的成员。LOAK以前是一家空白支票公司， 于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股，并试图完成初始业务合并。LOAK于2020年10月5日宣布 已达成最终协议，以完成与梅雷迪安控股公司 集团的业务合并交易。该公司是佐治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商， 该交易于2020年第四季度完成。

除我们的首席财务官安德里亚·塔博克斯外，我们的每位 高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的管理团队成员。Live Oak Mobility Acquisition 公司是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们 有七名董事。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事 ，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。 根据纽约证券交易所公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个 财年结束后的整整一年后才需要举行年会。

由富勒先生组成的第一类董事的 任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由安博安先生和布拉汉姆先生组成的第二类董事的 任期将在第二届 股东年会上到期。由塔博克斯女士和亨德里克斯先生组成的第三类董事的任期将在第三次 年度股东大会上届满。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 的特定任期。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的高管可以由董事会主席或联席主席、首席执行官、首席财务官、 总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理 委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会、提名 和公司治理委员会均仅由独立董事组成。每个委员会的章程 可在我们的网站上查阅。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是我们的审计委员会成员， 和安博安先生担任审计委员会主席。

根据 纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员， 所有成员 都必须是独立的。富勒、安博安和布拉汉姆先生均符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事标准，并符合《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条下的 标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定安博安先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是我们的薪酬 委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬 委员会成员，他们都必须是独立的。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是独立的，富勒先生担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

除每月向我们的赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 和费用报销外，不向我们现有股东、高级职员、董事或其任何关联公司在 中提供的任何服务生效之前或向他们提供的任何服务支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用初始业务合并的完成。因此，在 初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是 Furer、Braham 和 Amboian 先生。Braham 先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

董事 提名

我们的 提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人提名，参加 年度股东大会的选举。我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能 。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会 会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、 独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。《道德守则》的副本可在我们的网站上找到。 对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免将在表格8-K的最新报告中披露。

公司 治理准则

我们的 董事会已根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则， 是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括 董事会成员资格和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官 执行官和主持董事的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员 与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训 和继续教育，评估高级管理层和管理层继任规划。我们的公司治理准则 的副本已发布在我们的网站上。

项目 11.高管薪酬。

我们的任何官员 都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了每月向我们的赞助商 的关联公司支付15,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持以及费用报销外，我们在为生效而提供的任何服务之前或与之相关的任何形式的补偿 ，包括任何发现者费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项 我们初始业务组合的完成（无论交易类型如何）。但是，这些个人将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行 尽职调查。我们没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事、 或其任何关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了 审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 ，以补偿他们在确定和完成 初始业务合并时产生的自付费用。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在 向股东提供的与拟议初始业务 合并相关的代理招标材料或要约文件中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由完全由独立董事组成的薪酬委员会 决定，或由我们董事会的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

薪酬委员会已经审查并讨论了与管理层的薪酬讨论与分析，根据其审查 和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析 纳入截至2020年12月31日的10-K表年度报告中。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2021年3月24日我们普通股的实益所有权的 信息：

在下表中， 所有权百分比基于我们截至2021年3月24日已发行和流通的31,625,000股普通股，包括（i）25,300,000股A类普通股和（ii） 6,325,000股B类普通股。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人 作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的所有股份 均可一对一转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的 A类普通股，因为这些证券在本年度报告发布后的60天内不可行使 。

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

根据联邦证券 法的定义，我们的 赞助商以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”。

在控件中更改

不适用。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020 年 8 月，我们的赞助商购买了 5750,000 股创始人股票。2020年12月，我们对已发行的B类普通股每股 股息进行了0.1股的股息，使我们的赞助商共持有6,325,000股创始人股份。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使后可发行的 A类普通股）不得由持有人转让、转让或 出售。

我们的 发起人以每份认股权证1.50美元的收购价共购买了4,666,667份私募认股权证，该私募股权证是在我们的首次公开募股结束时进行的。因此，我们的赞助商在这笔交易 中的权益价值为7,000,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股 的一股。私募认股权证（包括行使后可发行的A类普通股）不得 由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

自2020年12月2日起 ，我们同意每月向赞助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付总额为15,000美元，用于办公 空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。

在完成初始业务合并之前，或与 为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），我们都不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付相关的款项是）。但是，这些个人将获得与代表我们 开展活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们没有 的政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标企业自付费用的 报销进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有 款项，并将确定哪些费用和支出金额 将获得报销。对于此类人员因为 代表我们开展的活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

我们的 主要投资者购买了我们在首次公开募股中总共售出的16,500,000美元的单位。如果此类锚点将 的股票投给我们的初始业务合并，则可能不需要其他公众股东的投票 来批准我们的初始业务合并，具体取决于出席批准此类交易的会议的股票数量。 由于我们的主要投资者可能（直接或间接）持有的创始人股票和私募认股权证，它在初始业务合并的投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益 。

对于我们在首次公开募股中可能购买的单位 的普通股，我们的 主要投资者对信托账户中持有的资金拥有与向我们的公开股东提供的权利相同的权利。

在首次公开募股结束之前，我们的赞助商同意向我们提供总额为300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用 。截至2020年12月7日（我们的首次公开募股结束之日），我们 在该期票下借入了24万美元。这些贷款是无息的，无抵押的，应于2021年3月31日或我们的首次公开募股结束时到期。这笔贷款是在我们的首次公开募股结束时从75万美元的发行收益中偿还的，该收益用于支付信托 账户中未持有的发行费用（承保佣金除外）。我们的赞助商在本次交易中的权益价值相当于任何此类 贷款的未偿还本金。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使性 和行使期限。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为 我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户中 资金的所有权利。

在我们进行初始业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的代理 招标材料或要约文件（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类代理招标材料或要约文件（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为 将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们 已就私募认股权证、营运资本贷款（如果有）转换 时可发行的认股权证以及行使上述规定和创始人股份转换 时可发行的A类普通股签订了注册权协议。

批准关联方交易的政策

我们的 审计委员会应审查并在适当的情况下批准或批准任何关联人交易和其他重大利益冲突。“关联方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：（i）公司过去或将要参与的任何交易；（ii）在交易期间（不考虑损益）总金额超过（或合理预计将超过）120,000美元 ；以及（iii）“关联方” 过去、已经或 将参与的交易有直接或间接的物质利益。本政策下的 “关联方” 将包括：（i）我们的董事、董事或执行官的被提名人 ；（ii）任何类别有表决权证券 5% 以上的任何记录或受益所有人；（iii）如果前述人员是自然人，则前述任何人的任何直系亲属；以及（iv）根据第 项可能是 “关联人” 的任何其他人《交易法》第S-K条例第404条。根据该政策，审计委员会 将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与通过与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似 ，(ii) 关联方在交易中的权益范围，(iii) 该交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(iv) 是否审计委员会 认为该交易所依据的关系符合公司及其的最大利益股东以及 (v) 该交易可能对董事作为董事会独立成员的身份及其在董事会委员会任职 的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有 相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会 根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事 或执行官参与有关他或她是 关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事 独立性

纽约证券交易所 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为这种关系 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何其他个人。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，安博伊安、布拉汉姆和富勒先生是 “独立董事”。我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

项目 14。主要会计费用和服务

以下 概述了为提供服务而向 Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或将要支付的费用。

我们 成立于 2020 年 8 月，因此在 2019 年没有产生任何此类费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 通常由 Withum 提供的与监管文件相关的服务。上述金额包括临时程序和 审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。 审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税收 费用。税费包括从 2020 年 8 月 12 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日 期间为税收筹划服务和税务咨询而计费的费用。

所有 其他费用。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会 的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 受《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项。展品和 财务报表附表

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

展览索引

LIVE OAK 收购公司II

财务报表索引

独立注册 公共会计师事务所的报告

致各位 Live Oak Acquisition Corp. II 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的 Live Oak Acquisition Corp. II 的资产负债表 。（“公司”）截至2020年12月31日，相关运营报表、2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动 以及相关的 附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月12日（开始）至2020年12月31日期间的经营业绩和现金 流量。

重报财务报表

如财务报表附注2所述， 美国证券交易委员会于 2021 年 4 月 12 日发布了一份题为 “特殊目的收购公司”（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项工作人员声明 （“公开声明”）的公开声明，其中讨论了某些认股权证作为负债的会计和报告注意事项。该公司此前将其认股权证列为股权 工具。管理层对照公开声明评估了认股权证，并确定认股权证应记作负债 。因此，重报了2020年的财务报表，以更正 认股权证的会计和相关披露。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约、纽约

2021年5月24日

LIVE OAK 收购公司 II
资产负债表
2020 年 12 月 31 日

（如重述）

附注是财务报表不可分割的一部分 .

收购活橡树 II

运营声明

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述）

附注是财务报表的组成部分 。

收购活橡树 II

股东权益变动表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述）

附注是财务报表的组成部分 。

收购活橡树 II

现金流量表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述）

附注是财务报表的组成部分 。

收购 LIVE OAK I

财务报表附注

注释 1 — 组织 和业务运营的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（以下简称 “公司”）于2020年8月12日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司 不局限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日， 公司尚未开始任何运营。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述。 公司最早要到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。

公司首次公开募股的注册声明 已于2020年12月2日宣布生效。2020年12月7日，公司完成了25,300,000个单位（“单位”，对于出售的 单位中包含的A类普通股，“公开股”）的首次公开募股 ，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其 金额为3,300,000单位的超额配股权，产生的总收益为253,000,000美元在注释 4 中进行了描述。

在 首次公开募股结束的同时，公司完成了向Live Oak Sponsors Partners II, LLC（“赞助商”）以每份私募认股权证1.50美元的价格向Live Oak Sponsorner Partners II, LLC（“赞助商”）出售了4,666,667份认股权证（每份 “私募认股权证” ，统称为 “私募认股权证”），总收益为7,000,000美元，详见附注 5。

交易成本为 至13,064,337美元，包括4,61万美元的现金承保费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本 。

首次公开募股于2020年12月7日结束后，首次公开募股中出售单位 和出售私募认股权证的净收益2.53亿美元（“信托账户”）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”）， 仅投资于美国的政府证券，其含义仅投资于美国政府证券在 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条中，到期日不超过 185 天，或 任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，由公司选择，符合《投资公司法》第 2a-7 条的某些条件，由公司决定，直至：(i) 商业合并 完成 和 (ii) 分配信托账户中持有的资金，如下所述，以较早者为准。

公司的管理层 在首次公开募股和出售私人 认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成企业 组合。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的 80％（如果允许，扣除用于营运资本的金额，不包括递延的 承保佣金）。只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，该控股权足够 ，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司将为已发行公开股票的 持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分 公开股票的机会，可以是（i）与召集批准 业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准 业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按比例赎回其 公开股票，兑换信托账户中金额的比例（最初预计为每股公开股票10.00美元，外加当时信托账户中扣除应付税款后按比例分配的利息）。公司认股权证的业务 合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司在进行任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产时，公司才会进行 业务合并，如果 公司寻求股东批准，则大多数投票的股份都投票支持业务合并。如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 ，并且公司出于 业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交招标在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则（而不是要约规则）提议 赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人 已同意对其创始人股份（定义见附注6）和在首次公开募股 期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票， 以及是否投票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

尽管如此， 如果公司寻求股东批准企业合并但未根据要约 规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何 其他人，经修订的（“交易法”），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计15％的公开股份。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的创始人股份和与完成企业 合并相关的公开股份的赎回权，以及 (b) 不提出公司注册证书修正案 (i) 修改 公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司，则赎回其 100% 的公开股份 未在合并期内（定义见下文）或 (ii) 就任何 完成业务合并与股东权利或营业前合并活动有关的其他条款，除非公司向公众 股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

如果公司在2022年12月7日（“合并期”）之前尚未完成 业务合并，公司将 (i) 停止除了 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金中赚取，且此前未发放用于纳税（减去高达100,000美元的应付利息）解散 费用），除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司董事会 的批准，解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会 批准，根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔 作出规定，以及其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并 期内完成业务合并，则该认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并 期限内完成业务合并，保荐人已同意 放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃在 信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果 进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位 首次公开募股价格（10.00 美元）。

为了保护信托账户中持有的金额 ，如果第三方就向公司提供的服务 或向公司出售的产品提出的索赔，或者公司已讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.00美元和 (ii) 中较低者以下，则发起人将对公司承担责任) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际 金额，如果少于由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公众 美元以上，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 ，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。此外，如果 执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃对信托账户 中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不向信托账户 进行赔偿的可能性信托账户。

注意事项 2。重述先前发布的财务报表

该公司此前将与首次公开募股相关的未偿还的公开认股权证（定义见附注4）和私募认股权证（以下统称 “公开认股权证”，即 “认股权证”）列为股权组成部分，而不是作为衍生负债。 关于认股权证的认股权证协议包括一项条款，该条款规定了结算金额的潜在变化，具体取决于 认股权证持有人的特征。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向单一类别股票已发行股份的50％以上的持有人提出并接受了 要约或交换要约， 所有认股权证持有人都有权获得现金购买认股权证（“要约条款”）。

2021 年 4 月 12 日， 公司财务部代理董事兼美国证券交易委员会代理总会计师 共同发布了一份关于特殊目的收购公司 发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，标题为 “关于特殊目的收购公司 发行的认股权证会计和报告注意事项的员工声明（“SPAC”）（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于与业务合并后的某些要约相关的某些和解条款和 条款，这些条款与认股权证 协议中包含的条款相似。

在进一步考虑美国证券交易委员会声明 时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂（“ASC”） 副主题 815-40 “实体自有股权合同” 下的认股权证。ASC第815-40-15节涉及股权与负债的处理以及包括认股权证在内的股票挂钩金融工具的分类 ，并规定，除其他外，如果认股权证与发行人的普通股挂钩，则只能将认股权证归类为股权组成部分 。根据澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条，如果认股权证的条款要求根据特定事件 调整行使价，并且该事件不是认股权证公允价值的输入，则该认股权证不与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司的审计委员会 经与管理层协商，得出结论，公司的私募认股权证没有按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条的设想与公司的 普通股挂钩，因为该工具的持有人不参与股票固定期权的定价 。此外，根据管理层的评估，公司的审计委员会 经与管理层协商，得出结论，要约条款不符合澳大利亚证券交易委员会第815-40-25条所设想的 “归类为股东权益” 标准。

由于上述原因， 公司本应在先前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计 处理方法，公司必须在每个报告期结束时衡量认股权证的公允价值，并重新评估 认股权证的处理，确认公司本期经营业绩 与上期相比公允价值的变化。此外，公司为认股权证分配了发行成本，因此从2020年9月9日 9日起将这些成本列为支出。

公司将认股权证作为权益组成部分而不是作为衍生负债的会计 对公司先前报告的信托投资、运营费用、现金流或现金没有任何影响。

重述的影响

注释 3.重要会计 政策摘要

演示基础

随附的财务 报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴 成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括但不是 仅限于，无需遵守《萨班斯法案》第 404 条中独立注册的公共会计师事务所的认证要求-奥克斯利法案，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， ，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何 金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时， 作为新兴成长型公司， 公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。

进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计在短期内可能发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与 这些估计值有显著差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期 投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有任何现金 等价物。

信托账户中持有的有价证券

根据ASC主题320 “投资——债务和股权 证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。 持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据摊销 或溢价或折扣的增加进行调整。

A 类普通股可能有 赎回

根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对 其A类普通股进行了核算，可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么由持有人控制，要么在发生非 完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的22,140,632股A类普通股作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益 部分。

发行成本

发行成本包括首次公开募股所产生的 承保、法律、会计和其他与初始 公开发行直接相关的费用。总发行成本为13,064,337美元，其中12,476,379美元在 完成首次公开募股后记入股东权益，587,958美元计入运营报表。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，与收到的总收益 相比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时列为支出，并在 运营报表中列报为非营业费用。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的资产 和负债方法来核算所得税。[br} 确认递延所得税资产和负债，因为财务报表记载现有资产和负债的金额与其各自的税基之间存在差异所产生的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了确认 门槛和衡量财务报表的衡量属性，以及对纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前 没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。 公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

衍生 认股权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估 其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的 特征。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。 根据ASC 825-10 “金融工具”，分配给发行衍生权证负债 的发行成本根据其在总收益中的相对公允价值进行分配，并在运营报表中按发生情况确认。

根据ASC 815-40，与首次公开募股相关的8,4333份认股权证 （“公开认股权证”）和4,666,667份私募认股权证 被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的 负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，每个资产负债表日都要对负债进行重新计量 ，公允价值的任何变动均在公司的运营报表中予以确认。 与本次公开发行相关的公开认股权证的公允价值是使用二项式/格子 模型按公允价值衡量的，该模型假设公司的赎回期权（包括整张表格）尽早得到最佳行使。我们使用Block-Scholes期权定价模型以公允价值衡量了私募认股权证。随后，与首次公开募股相关的公开认股权证 的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。

普通股每股净收益（亏损）

普通股 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算 没有考虑与（i）首次公开募股、 （ii）行使超额配股权和（iii）私募认股权证相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使以 未来事件的发生为条件，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使总共购买 13,100,000股A类普通股。

公司的经营报表 包括普通股每股收益（亏损）的列报，可能的赎回方式与每股收益（亏损）的两类方法类似。A类可赎回普通股 的每股普通股基本和摊薄后净收益的计算方法是将信托账户的利息收入除以自首次发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的每股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄后的净亏损，计算方法是 将净亏损除去适用的特许经营税和所得税 ，除去适用的特许经营税和所得税 ，除以该期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B 类不可赎回普通股 包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户 赚取的收入。

下表反映了 每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：

注意：截至2020年12月31日， ，基本普通股和摊薄后的普通股与没有对股东具有稀释作用的不可赎回证券相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。公司在该账户上没有出现亏损 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值计量”，公司 资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近资产负债表中代表的 账面金额，这主要是由于其短期性质。

最新会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和 实体自有权益合约的会计处理 （“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要 分离模型来简化可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩 合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。 公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层认为， 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。

注释4 — 首次公开募股

根据首次公开发行 ，公司出售了25,300,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为3,300,000套的超额配股权 。每个单位由一股A类普通股和三分之一 份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，但须进行调整（见附注8）。

注释5 — 私募配售

在 首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了4,666,667份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总额为7,000,000美元。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，但须进行调整（见附注8）。出售私募股权 认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售信托 账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（视适用法律的要求而定），私募配售 认股权证将一文不值。

注释 6 — 关联方

创始人股票

2020年9月1日，赞助商 购买了5,750,000股B类普通股（“创始人股份”），总价格为25,000美元。2020年12月，公司对已发行的B类普通股每股派发0.1股的股票分红，因此 共发行6,325,000股创始人股票。创始人股票总共包括最多82.5万股B类股票，可能被没收 ，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此，按转换计算，创始人股份的数量 将等于公司首次公开发行后已发行和流通普通股的约20％。由于承销商选择在首次公开募股中充分行使超额配股， 目前没有可以没收的创始人股份。

保荐人已同意， 除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下时间以较早者为准：(A) 在 完成业务合并一年后，(B) 如果 A类普通股报告的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票市值调整）、重组、 资本重组等）在任何30个交易日内，从业务结束后至少 150 天开始的任何 20 个交易日 合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股本证券交易或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。

行政支持协议

公司签订了一份 协议，该协议自2020年12月7日起至公司完成业务合并及其清算的较早时止， 将每月向保荐人支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。 从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间，公司为这些服务产生并支付了15,000美元的费用。

本票—关联方

2020年8月12日，保荐人 向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以向上借款 ，本金总额为30万美元。本票不计息，应在（i）2021年3月 31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。本票下的24万美元未清余额已在2020年12月7日首次公开募股结束时偿还。

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易 费用融资，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高管 和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果 公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户 的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外， 此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人 自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款可以按每份认股权证1.50美元的价格 转换为商业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资本贷款下没有 的未偿余额。

附注7——承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2020年12月3日签订的注册 权利协议，在营运资本贷款转换时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及任何在行使私募股权 认股权证和认股权证时可能发行的在营运资本贷款转换和创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人将拥有 注册权公司应登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售 ，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券 纳入公司提交的其他注册声明，但须遵守某些限制。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而导致的 违约金或其他现金结算条款。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

承销商 有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从 信托账户中持有的金额向承销商支付递延费，但须遵守 承保协议的条款。

承销商同意， 在首次公开募股中出售的单位中，如果保荐人确定的某些投资者可能购买 ，他们将不会获得任何承保折扣或佣金。结果，承销商没有获得2％的预付 承保折扣中的45万美元和3.5％的延期承保折扣中的787,500美元，在每种情况下都归因于向保荐人确定的某些投资者 出售的单位。

附注8 — 股东权益

优先股 — 公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、 投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优惠。截至2020年12月 31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股 — 公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。 A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股为1,115,768股，不包括可能赎回的24,184,232股A类普通股。

B 类普通股 — 公司获准发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人 有权对每股进行一票。截至2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股 股为6,325,000股。

除非法律另有要求，否则A类普通股 的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东投票的所有事项进行投票 。

B类 普通股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 视调整而定。如果发行或视为与业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券的额外股份 ，则所有创始人 股份转换后可发行的A类普通股总数将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股 总数的20％，再加上总数已发行、 或在转换或行使时被视为已发行或可发行的A类普通股的股份公司 发行或视为发行的与业务合并相关的任何股票挂钩证券或权利，不包括向企业合并中向任何卖方 行使或将要发行的A类普通股或 股票挂钩证券的任何 A 类普通股或 股票挂钩证券，以及向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募等价认股权证转换 的营运资金贷款；前提是创始人股份的这种转换永远不会以少于一对一的方式发生。

附注 9 — 衍生权证负债

截至2020年12月31日， 该公司分别有8,4333份和4,666,667份未偿还的公共认股权证和私人认股权证。

公开认股权证只能对整数股票行使 。单位分离后不会发行部分认股权证，只有完整认股权证 可以交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天和（b）首次公开募股结束后的12个月中较晚者开始行使。公共认股权证将在 企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司 没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使 ，除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证标的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法注册、合格或被视为豁免 ，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在 行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意 在可行的情况下尽快，但不迟于企业合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记行使认股权证后可发行的A类普通股的发行 ，以使该注册声明生效，并维持与这些类别股票有关的 的最新招股说明书根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前的普通股。如果一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明在60之前失效^第四 在企业合并完成后的工作日或企业合并完成后的指定期限内， 认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免 在 “无现金基础上” 行使认股权证，在注册声明生效之前和公司 未能保持有效的注册声明的任何时期，在 “无现金基础上” 行使认股权证；前提是这种豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免 不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 —认股权证可行使后， 公司可以赎回未偿还的公开认股权证：

如果认股权证 可以由公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的 证券，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 —认股权证可行使后， 公司可以赎回未偿还的认股权证：

在某些情况下，包括在 发生股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 。但是，除下文所述外，认股权证 不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求 公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证 相关的任何此类资金，也不会从与此类认股权证的 信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，其发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元的A类普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，以及， 在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况，但不考虑保荐人 或其持有的任何创始人股份关联公司（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益 占业务合并完成之日可用于为企业 组合融资的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A类普通股的交易量加权平均价格 价格从公司完成业务合并的 之后的交易日开始的20个交易日内的股票（这样的价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价（至最接近的美分）将调整为等于市值和新发行的 价格中较高者的 115%，每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），等于 市值中较高者的 180% 和新发行价格和每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分） ，使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募股权 认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募股权 认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后的30天内不可转让、可转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上述情况，前提是 由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由 初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由 此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

注意 10。所得税

截至2020年12月31日，该公司的递延所得税净资产汇总如下 ：

2020年8月12日（起始）至2020年12月31日期间的所得税准备金 包括以下内容：

截至2020年12月31日， 该公司有58,714美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额。

在评估递延所得税资产的变现 时，管理层会考虑所有递延所得税资产 的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额的 期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预期 冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑 所有可用信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此确定了全额估值补贴。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，估值补贴的变化为24,850美元。

2020年8月12日（开始）至2020年12月31日期间，联邦 所得税税率与公司有效税率的对账如下 ：

公司在美国联邦司法管辖区各州和地方司法管辖区提交所得 纳税申报表，并接受各税务机关的审查。

备注 11.公允价值测量

公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量之日 出售资产本应收到的金额或与市场参与者 之间的有序交易中的负债转移相关的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观测投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设 ）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和 负债进行分类：

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产 包括923美元的现金和253,017,318美元的美国国债。在2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

下表显示了截至2020年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值的 信息：

下表显示了截至2020年12月31日 31日按公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的 信息：

根据ASC 815-40，认股权证被记作负债 ，在随附的资产负债表中列为认股权证负债。 认股权证负债以发行时的公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于运营报表中认股权证负债公允价值的变动 中。

到/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。在公允价值层次结构中，没有来自其他级别的 转入或转出第 3 级。

与公开募股有关的 公开认股权证的公允价值是使用二项式/格子模型按公允价值衡量的，该模型假定 尽早以最佳方式行使公司的赎回期权，包括整张表格。我们使用Block-Scholes期权定价模型以公允价值衡量了 私募认股权证。由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价 ，在将公共认股权证从各单位分离后，对公共认股权证 的后续衡量标准将被归类为一级认股权证 。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，公开认股权证 价格的收盘价将用作每个相关日期的公允价值。

下表提供了 有关2020年12月7日和2020年12月31日公开发行和私人 配售权证在衡量日期的三级公允价值计量输入的定量信息：

2020年8月12日（成立期）至2020年12月31日期间衍生权证负债公允价值的变化汇总为 如下：

备注 12。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的 后续事件和交易。 除本文所述（包括附注2（重述））外，公司未发现任何需要在财务报表中 进行调整或披露的后续事件。

拟议的业务合并

业务合并协议

2021 年 5 月 6 日，特拉华州的一家公司（“LOKB”）Live Oak Acquisition Corp. II、特拉华州公司、LOKB（“Merger Sub”）的全资 子公司 Live Oak Merger Sub Inc.，以及根据爱尔兰法律成立 股份有限责任公司的私人公司 Navitas Semiconductor Limited（“Navitas Ireland”），一家在 具有国内有限责任公司的双重存在} 特拉华州名为 Navitas Semiconductor Ireland, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Navitas Delaware” ，以及与 Navitas Ireland 一起统称为 “公司”）形成企业合并协议和重组计划 （“业务合并协议”），根据该协议，除其他外，LOKB将有义务对除某些Navitas Ireland限制性股份（定义见下文 ）以外的全部已发行股本开始 的要约（“要约收购”），Merger Sub将与特拉华州纳维塔斯合并并入特拉华州纳维塔斯（“合并” 以及与之相关的其他交易，即 “拟议交易”），Navitas Delaware 在 合并中幸存下来LOKB的全资子公司，由于要约和合并，该公司将成为LOKB的全资 直接子公司。双方预计，拟议交易将在2021年第三日历季度完成，前提是 除其他外，包括公司股东对拟议交易的批准、企业合并协议中规定的条件 的满足以及其他惯例成交条件。

股东支持协议

在 执行和交付业务合并协议的同时，公司与公司的某些股东签订了股东 招标和支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他外，公司的某些股东 持有已发行和分配的爱尔兰纳维塔斯每类股票的至少 80% 的股份，以及一些已发行的 和已发行的特拉华州纳维塔斯股票的持有人占特拉华州纳维塔斯利润权益的50％以上， (a) 不可撤销地同意接受根据要约就其Navitas Ireland股份提出的要约，以及 (b) 不可撤销地 同意投票支持业务合并协议、合并和其他拟议交易， 不可撤销地同意投票支持其特拉华州纳维塔斯股票。 支持协议将在以下情况发生时终止：(i) 中的业务合并协议根据其条款终止，以及 (ii) 接受要约的时间和 合并的生效时间均已到期。

经修订和重述的注册权协议

关于 合并结束（“收盘”），将对2020年12月2日的某些注册权协议（“IPO 注册权协议”）进行修订和重述，LOKB、在收盘前持有LOKB 证券的某些个人和实体（“初始持有人”）以及接收LOKB A类普通股 或LOKB A类可行使票据的某些个人和实体与拟议交易相关的普通股（“新持有人” ，以及初始持有人，“注册权持有人””）将签订经修订和重述的注册 权利协议，该协议作为附录B附录附于企业合并协议（“注册权协议”）。 根据注册权协议，LOKB将同意，在收盘后的30个日历日内，LOKB将向 SEC 提交一份注册声明（费用和费用自理），登记向初始持有人和新持有人转售由 持有或可发行的某些证券（“货架注册”），LOKB将尽其商业上合理的 努力进行货架注册在提交后在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下， Reg 权利持有人最多可以要求三次承保发行，并将有权获得惯常的搭便车注册权。

封锁协议

在 公司签订业务合并协议的同时，该公司的某些股东已同意不实施任何 (a) 直接或间接出售、转让、质押、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，但有某些惯例 例外情况除外，不实施任何 (a) 直接或间接出售、转让、质押、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或处置协议，或确定增加看跌等值头寸或清算协议根据《交易法》第16条以及证券和 交易委员会据此颁布的有关任何证券的规章和条例所指的看涨期权等值头寸或减少 ，（b）订立任何将全部或部分转让 给另一证券所有权的任何经济后果的掉期或其他安排，无论此类交易是通过交割来结算以现金或其他形式出售此类证券，或 (c) 公开宣布任何进行任何交易的意向在每种情况下，在 (a) 或 (b) 条款中指定 的相关封锁期。

对于持有约59％的已发行公司普通股（按折算计算）的公司重要股东， 的封锁期为收盘后一年，如果达到某些指标，则可以提前发布。就公司的管理而言， 持有约13％的已发行公司普通股（按折算计算），封锁期长达三年， 股票每年分三次等额发行，前提是满足业务合并协议中规定的某些价格目标 ，目标股价将基于交易量加权平均收盘价 在纽约证券交易所或LOKB Class股票所在交易所上市的LOKB A类普通股的一股然后，普通股将在盈利期内的任何连续三十个交易日期间内的任意二十个交易日内进行 交易。对于持有约3％的已发行公司普通股（按折算计算）的公司某些其他员工， 的封锁期为六个月；前提是他们可以在收盘后的九十天内转让某些股份。

赞助信修正案

2021 年 5 月 6 日，LOKB、特拉华州有限责任 公司（“赞助商”）LOKB、Live Oak Sponsor Partners II, LLC（以下简称 “赞助商”）及其其他各方于 2021 年 5 月 6 日对 LOKB、其高级管理人员和 {br 的信函协议（“信函协议”）进行了修订（“赞助商信函修正案”） } 董事和保荐人，根据该书面协议，除其他外，协议各方同意将其持有 LOKB A 类普通股的股份投赞成票企业合并协议和企业 合并协议所考虑的其他交易，不得赎回任何与此类股东批准相关的LOKB A类普通股。 保荐人信函修正案将修改信函协议的某些条款，修改为 的某些条款，规定延长保荐人 持有的LOKB A类普通股的锁定期限，如果未达到盈利触发门槛 ，则可能没收保荐人持有的LOKB A类普通股的20％。

订阅协议

在 与执行业务合并协议有关的 方面，LOKB 于 2021 年 5 月 6 日与一些投资者（统称为 “订阅者”）签订了单独的认购协议 （统称为 “订阅协议”），订阅者同意购买该协议，LOKB 同意向订阅者出售总计 14,500,000 股 LOKB A 类普通股（“PIPE Shares”），每股收购价为10.00美元，总收购价为1.45亿美元， 为私募配股（“PIPE”）。

根据认购协议完成PIPE股票的出售将基本上与收盘 同时进行，除其他惯例成交条件外，还取决于拟议交易的后续完成。PIPE 的目的 是筹集额外资金，供合并后的公司在收盘后使用。

根据订阅协议 ，LOKB同意，在拟议交易完成后的30个日历日内，LOKB将 向美国证券交易委员会（由LOKB承担全部费用和费用）提交一份登记PIPE股票转售的注册声明（“PIPE 转售注册声明”），LOKB将尽其商业上合理的努力宣布PIPE转售注册声明 生效在提交后尽快提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在所示日期签署。

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