经修订和重述的应收账款采购协议

日期截至2021年11月4日

随处可见

穆格应收账款有限责任公司

作为卖方，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为采购商，

北卡罗来纳州富国银行，

作为行政代理，

和

穆格公司，

作为初始主服务器

第一条：第一条

第1.01节。 某些定义的术语 1

第1.02节。 其他解释事项 31

第二条 采购和投资条款 32

第2.01节：政府采购融资计划第32节

第2.02节进行投资；资本返还：33

第2.03节：增加收益和费用：增加37

第2.04节--《投资和资本运营记录》第37节

第三条--卖方担保--37条

第3.01节--付款担保条款--37

第3.02节：无条件担保条款：第38条。

第3.03节。第39节：修改。

第3.04节关于放弃权利的规定。39.

第3.05节.第3.05节：复职：第40节

第3.06节

第3.07节--代位权--第41条

第3.08节--引诱--41节

第3.09节美国证券权益保护局41号

第四条规定了结算程序和支付规定。

第4.01节.第42节规定的和解程序。

第4.02节：支付和计算等费用。

第五条包括增加的成本；资金损失；税收；违法性和后备安全利益。

第5.01节：增加的成本不会超过47

第5.02节。[已保留]    48

第5.03节--税费-48

第5.04.节说明了影响基准可用性的情况；合法性的更改：第52节

第5.05节--备用安全权益--第53节

第5.06节：基准替换设置：第54节

第六条规定了有效性和投资的条件。

第6.01节规定了生效的先决条件和初始投资原则。

第6.02节规定了所有投资的先决条件。

第6.03节规定了60年前所有版本发布的先决条件

第VII条规定，在第60条之前，没有任何陈述和保证。

第7.01节：关于卖方的陈述和保证。

第7.02节：总服务商的陈述和保证。

《公约》第八条至第70条。

第8.01节。第70节规定卖方的契约。

第8.02节：《总服务商的契约》。

第8.03节。第82节：卖方单独存在。

第九条规定了应收账款的管理和催收。

第9.01节：总服务商的任命。

第9.02节说明了总服务商的职责。

第9.03节：《密码箱帐户安排》：第88章

第9.04节：美国执法权法案第88条

第9.05节规定了卖方在90年前的责任。

第9.06节：服务费不超过90美元。

第X条规定了90年前终止合同的主要事件

第10.01.节规定了90年前终止合同的主要事件。

Xi文章指出，1994年的行政代理机构

第11.01节美国政府授权和行动法案第94条

第11.02节《行政代理的信赖性等》第94条

第11.03节《行政代理及其附属公司条例》第94条

第11.04节：第95条《行政代理的赔偿责任》

第11.05节。第95条规定的职责授权。

第11.06节禁止行政代理采取行动或不采取行动。

第11.07节：收到终止事件的通知；由行政代理采取行动。

第11.08节《关于行政代理和其他当事人的不信赖条款》第96条

第11.09节：继任者行政代理：第96条

第11.10节。第96条禁止错误付款。

第十二条和第二条。[已保留]    99

第十三条 赔偿 99

第13.01节。 卖方的赔偿 99

第13.02节。 主服务员的赔偿 101

第十四条 杂项 102

第14.01节。 修正案等 102

第14.02节。 通知等 103

第14.03节。 可转让性;添加购买者 103

第14.04节。 成本和费用 106

第14.05节。 无诉讼程序;付款限制 106

第14.06节。 保密 106

第14.07节。 管辖法律 108

第14.08节。 对方执行 108

第14.09节。 整合;约束力;终止的生存 108

第14.10节。 同意司法管辖 109

第14.11节。 陪审团审判豁免 109

第14.12节。 可分级付款 109

第14.13节。 责任限制 110

第14.14节。 当事人意向具备 110

第14.15节。 美国爱国者法案 110

第14.16节。 抵销权 111

第14.17节。 分割性 111

第14.18节。 相互谈判 111

第14.19节。 标题和交叉引用 111

第14.20节。 修改和重述;同意 111

展品

表现出 – 投资申请表

附件B – 减少通知的形式

附件C – 转让和接受协议格式
附件D – [已保留]
附件E – 资本覆盖金额证明形式
附件F – 信贷和收款政策
展览G-1 – 月报表

附件G-2报告：一周报告的形式。
附件H：提供合规证书的格式。
附件一：北京-上海-上海-北京-北京-上海-上海-北京-上海-香港-上海-香港-上海

附表

附表一列出了三个月、三个月和三个月的承诺。
附表二：开户银行、锁箱银行和锁箱账户

附表III-通知

附表四已售出应收账款的初始时间表。

附表五更新了采购商的账户

附表六：中英文对照：商品名称

本修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)于2021年11月4日由以下各方签订：

(I)以特拉华州有限责任公司MOOG应收账款有限责任公司为卖方(连同其继承人和受让人，“卖方”)；

(Ii)不时将本合同的当事人视为买方；

(Iii)委任富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)为行政代理人；及

(4)以个人身份(“Moog”)和初始主服务机构(“主服务机构”)身份与其继任者和受让人(“主服务机构”)的身份，与纽约公司MOOG Inc.合作。

初步陈述

根据买卖协议，卖方已向发起人(S)收购，并将不时向发起人(S)收购应收款。卖方希望向买方出售若干应收账款，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。

双方希望修订并重申，卖方之间于2012年3月5日签订的某些应收款采购协议，包括服务机构穆格(定义见先行协议)、PNC银行作为发行方(定义于先行协议)、PNC Capital Markets LLC作为结构代理(定义于先行协议)，以及PNC银行作为管理人(定义于先行协议)(经修订、补充或以其他方式修改，截至本协议日期，“先行协议”)。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“调整合计合格未偿余额”是指截至任何日期，相当于(I)应收账款池中当时所有合格应收款的合计未偿余额超过(Ii)抵销金额的数额。

“每日调整一个月期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该日的每日一个月期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的每日调整后一个月期限SOFR应小于下限，则应将调整后每日一个月期限SOFR视为下限。

“行政代理”是指作为买方合同代表的富国银行，以及根据xi条款或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“不利索赔”系指留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；但(I)以卖方或行政代理(代表卖方、受影响的人和受赔偿方的名义)为受益人或(Ii)允许的留置权除外。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响人员”是指各买方及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事或人员：(I)该人或(Ii)(A)款所述任何人的联属公司，但就买方而言，联属公司应指其会员权益的持有人(S)。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“合计资本”是指在任何确定的时间，所有购买者在该时间的合计已发行资本。

“总收益”是指在确定的任何时间，所有购买者在该时间的总未偿还资本的应计和未付收益的总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代基本利率”是指在任何一天内，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于下列各项中的最高者：

(A)取消最优惠税率；

(B)每年比最新的联邦基金利率高出0.50%；以及

(C)根据调整后的每天一个月的期限。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例，以及英国2010年的“反贿赂法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

“适用保证金”具有费用函中规定的含义。

“转让和接受协议”是指买方、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还指卖方签订的转让和接受协议，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出、内部法律服务的合理分配成本以及内部律师的所有合理支出。

“破产法”是指1978年美国破产改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其后），并不时修订。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员福利养老金计划，就该计划而言，卖方、任何发起人、穆格或任何ERISA附属公司，或在紧接之前的六年中的任何时候，都是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“应收票据”是指在任何时候，发票或票据已发送给债务人的任何应收账款。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(D)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的董事会。

“波音应收账款”是指波音公司及其各子公司和关联公司所欠的任何应收账款。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“计算期间”是指每个日历月。

“资本”就任何买方而言，指就买方根据第II条作出的所有投资而支付予卖方或其代表的总金额，该总额已不时由根据第2.02(D)或4.01节因减少、退还或偿还该等资本而分发及运用的收款而减少；惟如该等资本因任何分派而减少，而其后全部或部分该等分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则该资本应按该撤销或退还分派的金额而增加，犹如该分派并未作出一样。

“资本保证金金额”是指在确定的任何时候，等于(A)当时的应收款净余额减去(B)当时的总准备金的数额。

“资本覆盖赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)该时间的资本覆盖金额的金额(如有)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)就卖方而言，穆格不再直接或间接拥有卖方100%的会员权益，且没有任何不利索赔，但穆格根据与穆格信贷协议有关的债权人间协议的预期，将卖方的会员权益质押给HSBC Bank USA、National Association(及其继承人和受让人)；

(B)就任何发起人(穆格除外)而言，穆格不再直接或间接拥有该发起人100%的股本或其他股权，且没有任何不利索赔，但与穆格信贷协议有关的对该发起人股权的质押除外；或

(C)任何时候对穆格的评论：

**(I)调查是否有任何个人或团体(证券法及其下的美国证券交易委员会规则自本条例生效之日起生效)直接或间接拥有穆格股权所代表的合计投票权的30%或以上，但穆格的任何福利计划或任何穆格员工补偿工具除外；或

**(二)：穆格董事会多数成员并非留任董事。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(W)名为“基于风险的资本准则”的最后规则；资本维持：监管资本；对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行颁布的所有请求、规则、指南或指令

对于国际清算，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，都应被视为“法律的变化”，无论是在什么日期颁布、通过或发布的，都是根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议。

“截止日期”是指2021年11月4日。

“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、卖方、总服务商或代表他们的任何其他人为支付与该应收账款有关的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于该应收账款账款的所有资金(包括保险付款，支持信用证项下提款的收益和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的货物或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为收款的款项，(C)关于该集合的所有相关担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益。

“承诺”指，就任何买方而言，该人在合并的基础上有义务为所有投资支付的最高资本总额，如附表1所述或根据其成为买方的协议中所述，该金额可以(I)根据第14.03节的任何后续转让修改，或与根据第2.02(E)节或(Ii)节增加的根据第2.02(E)或(Ii)节的融资限额的降低有关。如果上下文需要，“承诺”还指买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。

“公司票据”具有《买卖协议》第3.1节规定的含义。

“集中百分比”是指：(一)A组债务人，20%；(二)B组债务人，15%；(三)C组债务人，10%；(四)D组债务人，7%；但行政代理机构可根据其单独裁量权，批准选定债务人较高的“集中百分比”。

“浓度准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的经调整合乎资格的未清偿余额乘以(B)该日期的浓度准备金百分比。

“集中储备百分比”是指在任何时候：(A)四(4)个最大的D类债务人百分比之和，(B)两个(2)最大的C类债务人百分比之和，(C)最大的B类债务人百分比和(D)最大的A类债务人百分比之和；但就厘定“浓度储备百分率”而言，(D)条所列的款额不得计算在内，直至行政代理人(凭其全权酌情决定权)以书面向总服务商指定的日期(如有的话)为止(该日期不得早于该通知交付之日起计10天)。

“符合变更”是指，关于每日一个月期限SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“收益期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“收益期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.04节或第5.06节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的适用范围可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“或有应收款”是指任何应收账款，其合同没有规定付款日期，而是规定该应收账款应在该合同中规定的事件发生时支付。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(I)在本协议签订之日是该董事会成员的任何穆格董事会成员；或(Ii)经提名或选举时已是该董事会成员的多数留任董事提名或当选为该董事会成员的任何穆格董事会成员。

“抵销金额”是指，截至任何确定日期，下列金额的总和：

(A)如最近提交的月报所述，穆格及其附属公司对作为联营应收款债务人的所有债务的总额；

(B)扣除就应收账款池内的合资格应收账款为每名债务人厘定的款项的总和，该总和等于(I)任何发起人、卖方或其关连公司就任何发起人尚未履行或交付相关服务或货物的应收款而从该发起人、卖方或其关连公司收到的所有付款总额，以及(Ii)该债务人及其关连公司所欠但不属合资格应收账款但若开出账单则属合资格应收账款的所有应收账款的未偿还余额总额。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件F中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“每日一个月期限SOFR”指任何一天的一个月期限的SOFR参考利率，或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日(该日为“每日一个月期限SOFR确定日”)，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何每日一个月期限SOFR确定日，期限SOFR管理人没有公布一个月的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期还没有出现，则每日一个月期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的一个月的期限SOFR参考利率，只要在该日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定(包括根据上述但书)确定的每日一个月期限SOFR小于下限，则每日一个月期限SOFR应被视为下限。

“未偿还天数”指截至该财政月最后一天计算的数额，等于：(A)在该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每个财政月的最后一天的所有应收账款的未偿还余额的平均值除以(B)/(I)发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计除以(Ii)90。

“债务”系指：(A)借款的债务，(B)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务，(C)支付财产或服务的递延购买价格的债务(贸易应付款和在正常业务过程中发生的应计费用除外)，(D)租赁项下的承租人债务，按照普遍接受的会计原则，这些债务应当或应该记录为资本租赁，(E)直接或间接担保项下的债务，以及购买或以其他方式获得的债务(或有或有)，或以其他方式保证债权人免受(A)至(D)条所指种类的其他人的损失、债项或义务。

“视为收藏品”具有第4.01（d）条中规定的含义。

“违约率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一向上舍入为千分之五)，方法是：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有集合应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该会计月内的信用销售总额，即(X)在起征点降低日期之前的任何时间、该会计月之前的十(10)个会计月和(Y)在起征点降低日期当日或之后的任何时间；在该财政月之前七(7)个财政月。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何付款或其部分未支付的时间超过(1)在降低起征点日期之前的任何时间，即该项付款的原定到期日起270天，以及(2)在降低起征点日当日或之后的任何时间，自该项付款的原定到期日起计180天；或

(B)在不重复的情况下：(I)就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生破产程序，(Ii)已被注销为无法收回的卖方账簿，或(Iii)根据信用证和托收政策，应被注销为无法收回的。

“拖欠比率”指截至每个财政年度月份最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计除以(B)当日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收款”是指自付款原定到期日起90天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收款。

“摊薄”具有第4.01(D)节规定的含义，但不包括任何此类被视为不包括应收款的摊薄收款。

“稀释成分储备”是指在任何日期等于：(A)该日期的经调整合乎资格的未清偿余额总额乘以(B)该日期的稀释成分储备百分比。

“稀释成分储备百分比”是指在任何时候，(A)该时间的稀释比率的12个会计月滚动平均值乘以(B)稀释水平比率的乘积。

“不包括摊薄的应收款”是指已不时满足下列各项标准的任何应收款：(1)卖方、总服务商或任何发起人已向有关义务人发出贷项通知单，或与有关义务人订立任何其他协议或安排，其效果是就该应收款注销发送给相关义务人的相关发票或票据；(2)有关发起人已就该应收款赚取该已注销发票或票据中所列金额，该债务人仍欠该应收款，且其任何部分均不属于任何主张的争议、抵销、扣留抗辩的标的，不利索赔或其他索赔，(Iii)卖方已被视为已收到根据本协议第4.01(D)(I)条注销此类发票或票据而产生的此类应收款的托收，(Iv)未发生终止事件且仍在继续，以及(V)如果此类应收款的未清偿余额超过1,000,000美元，则不迟于此类事件发生后五(5)个工作日，如果行政代理提出要求，主服务商应已向行政代理交付一份基本上以附件E的形式提供的证书，其中列出了在实施相关的应收账款净额池余额减少后资本覆盖金额的计算。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个财政年度内，截至该财政年度最后一天计算的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)(I)发起人在该财政月份内的信贷销售总额，加上(Ii)发起人在上一个财政月内的信贷销售总额，再除以(B)截至该财政月份最后一天的应收账款净余额。在完成和行政代理收到应收款的任何年度审计或现场审查的结果以及主服务商和发起人的维修和发起实践的三十(30)天内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知卖方的情况下调整稀释水平比率的分子，以反映该数量

行政代理合理地认为最能反映总服务商和发起人的业务实践的财政月，以及根据作为该审计或现场审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的实际摊薄和被视为收款的金额。

“摊薄比率”是指就任何一个会计月而言，该比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该会计月的摊薄(不包括信用回购摊薄)，除以(B)发起人在该会计月前一个会计月的总信贷销售。

“稀释准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的调整后合乎资格的未清偿余额，乘以(B)该日期的稀释准备金百分比。

“稀释准备金百分比”是指在任何日期，(1)稀释水平比率乘以(2)最近12个财政月的平均稀释比率之和(X)2.00乘以(Y)稀释波动率。

“摊薄波动率分项”是指(A)最近十二个财政月内任何连续三个财政月的最高平均摊薄比率与(Ii)该十二个财政月份的摊薄比率的算术平均值之间的正差额，乘以(B)(I)最近十二个财政月份内任何连续三个财政月的最高平均摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月份的摊薄比率的算术平均数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“合格的A-评级外国债务人”是指一个国家(美国或加拿大除外)的居民，该国家的主权债务评级低于标准普尔的“AAA”或穆迪的“AAA”，但至少被标准普尔评为“A”，被穆迪评为“A2”。

“合格的AAA评级的外国债务人”是指一个国家(美国或加拿大除外)的居民，该国家的主权债务评级至少被标准普尔评为“AAA”，被穆迪评为“AAA”。

“合格受让人”指(I)任何买方或其任何关联公司，(Ii)买方或其任何关联公司管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融机构。

“合格的BBB级外国债务人”是指一个国家(美国或加拿大除外)的居民，该国家的主权债务评级被标准普尔评为低于“A”或被穆迪评为“A2”，但至少被标准普尔评为“BBB-”，被穆迪评为“Baa3”。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(A)债务人是(I)美国或加拿大居民，(Ii)合格的AAA级外国债务人，合格的A级外国债务人或合格的BBB级外国债务人，(Iii)不是美国联邦政府或美国联邦政府分区、附属公司或机构以外的政府或政府分支机构、附属公司或机构，(Iv)不受任何破产程序的约束，(V)不是穆格或卖家的附属公司，(Vi)不是受制裁的人，(Vii)不是自然人；

(B)以美元计价并仅以美元支付给受锁盒协议约束的美国锁盒账户或新锁盒账户；

(C)未规定到期日是在该应收款的原始发票日期后180天以上；

(D)根据在适用发起人的正常业务过程中销售和交付货物和服务的正式授权合同产生的；

(E)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的债务，该合同有效地产生并已经产生了有关债务人支付根据该合同产生的应收账款及其任何应计利息的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地与债权人的权利有关或限制债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(不论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上强制执行)；

(F)在所有重要方面均符合所有现行适用的法律、裁决和条例；

(G)不属于任何主张的争议、抵销、扣留抗辩、不利索赔或其他索赔的标的的部分，而其数额当时不包括在抵销金额的计算中；

(H)满足适用信用证和托收政策的所有适用要求；

(I)自创建以来未被修改、放弃或重组，但依照本协定第9.02节允许的除外；

(J)卖方拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利主张，而且卖方可以自由转让(包括未经有关债务人同意)；

(K)买方(或其代表的行政代理人)对其拥有有效且可强制执行的所有权或担保权益，以及对其及其相关担保和收藏品具有有效且可强制执行的完善担保权益的有效和可强制执行的第一优先权，在每一种情况下均不存在任何不利申索；

(L)不是未开票应收账款，已向相关义务人开具发票的；

(M)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款或或有应收款；

(N)发起人、卖方和总服务商均未(I)与有关债务人订立任何抵销安排，除非该债务人有权抵销的款额已计入抵销金额的计算内，或(Ii)与有关债务人订立任何净额结算安排；

(O)构成UCC所界定的“帐户”，且无文书或动产纸证明；

(P)有关债务人拖欠的所有应收款的未清偿余额之和不超过该债务人所有应收款未清偿余额的50.00%；

(Q)指债务人赚取和应付的数额，该数额不受任何发起人履行附加服务的限制，并且有关货物或商品已为其交付和/或提供服务；

(R)与该等应收款有关的发票不包括任何波音应收款或任何其他除外应收款；

(S)并不关乎任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的售卖；及

(T)如果该应收款是由穆格军用飞机有限责任公司产生的，则该应收款在第三修正案日期之后开始存在。

“股权”是指公司的股本股份、合伙企业的合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及授权其持有人购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的条例，在每一种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“ERISA附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或Moog属于同一受控公司集团(按国税法第414(B)节的含义)的任何公司；(B)与卖方、任何发起人或Moog处于共同控制(按国税法第414(C)节的含义)控制的贸易或企业(不论是否合并)；或(C)与卖方、任何发起人或Moog属于同一附属服务集团(按国税法第414(M)条的含义)的成员。第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

“错误发票”是指就任何应收账款交付的发票，包括与相关义务人(包括其地址)、相关货物或类似物品有关的错误。

“错误付款”的含义与第11.10(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.10(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.10(D)节赋予的含义相同。

“终止事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则任何发生的终止事件应被视为在此后的任何时间继续进行。

“超额集中”是指下列数额的总和，不重复：

(A)应收款池中当时每个债务人的合格应收款余额之和超过以下数额：(A)该债务人适用的集中百分比乘以(B)调整后的合格未清余额总额；

(B)应收账款池中当时所有符合资格的应收款的未偿余额合计超过经调整的合资格未偿余额的20.0%(或，如果穆格的长期高级无担保和无信用增强债务评级低于标准普尔的“B”或穆迪的“B2”，则为15.0%)；

(C)应收款池中当时所有符合资格的应收款的未偿余额合计超过调整后合资格未偿余额的2.5%，而应收款池中的所有合格应收款的规定到期日在其原始发票日期后超过90天；

(D)应收账款池中所有符合资格的应收款的未偿余额合计超过经调整的合资格未偿余额的40.0%(或，如果穆格的长期优先无担保和无信用增强债务评级低于标准普尔的“B”或穆迪的“B2”，则为30.0%)；

(E)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过调整后的合资格未偿余额的20.0%(或，如果穆格的长期优先无担保和无信用增强债务评级低于标准普尔的“B”或穆迪的“B2”，则为10.0%)；

(F)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过调整后的合资格未偿余额的5.0%(或，如果穆格的长期优先无担保和无信用增强债务评级低于标准普尔的“B”或穆迪的“B2”，则为0.0%)；

(G)应收款池债务人为居民的每个国家(美利坚合众国除外)的应收款总额等于下表所列应收款池中与居住在任何国家的债务人有关的所有符合条件的应收款的未清余额合计超过下表所列该国家适用的百分比乘以调整后的合资格未清余额之和；

但是，行政代理应有权在提前10天通知卖方和主服务机构后，自行决定减少(包括降至零)用于确定上述(B)至(G)款中的超标浓度的百分比。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

对于任何应收账款，“除外信用转账稀释”系指以下任何一项：(I)仅在以下两种情况下发生的任何稀释：(A)仅由于取消错误发票并将其替换为退款发票而发生的稀释，(B)该错误发票和相关退款发票是在同一日历日开具的；(Ii)除与之相关的该稀释部分等于(Y)相关退款发票本金余额的超额(X)本金余额外，与之相关的任何稀释。但仅在满足下列各项的范围内：(A)这种稀释完全是由于取消错误发票并代之以退款发票而发生的，(B)该等错误发票及有关的退税发票是(Aa)在同一历月内(但并非在同一历日内)及(Bb)在相隔30天内开具的，以及(C)有关的退税发票的本金余额少于有关的错误发票的本金余额，或(Iii)仅在以下各项均符合的范围内就有关错误发票而作出的任何摊薄：(A)该摊薄纯粹是由于取消错误发票而代之以退税发票而发生的；(B)这种错误发票和相关返利发票是在同一个日历月(但不是在同一日历日)和(Y)相隔30天内开具的，以及(C)相关返利发票的本金余额大于或等于相关错误发票的本金余额。

“已排除的应收款”是指(A)波音应收账款，(B)Moog Quickset国际应收账款，(C)Moog或Moog的任何子公司所欠的应收账款，或(D)已经或正在产生的企业(I)其全部或基本上所有资产被任何发起人收购或(Ii)在本协议日期后合并为任何发起人的应收款(第(I)和(Ii)款所述的任何此类业务，称为“新业务”)；然而，如果一项新业务的任何应收账款正在或已经在任何时间与任何发起人的其他应收账款一起根据MBS会计制度(该系统可能不时被修改或更换)入账，则该等应收账款不是“排除的应收账款”。

“免税”对于行政代理人、任何买方、任何受影响的人或任何其他受补偿方来说，是指(I)对净收入或净利润、总资本或净值、特许经营权或分支机构利得税或任何类似税项征收或以其衡量的税项，以及由司法管辖区(A)根据其注册或组织的适用法律征收的任何业务税，(B)该人的适用办事处或分支机构所在的地点，或(C)该人现在或以前有联系(但不包括纯粹由该人签立、交付、强制执行、成为当事人、履行其义务、接受付款、根据本协议条款收取或完善担保权益，或根据本协议条款从事任何其他交易而产生的联系)，从而导致征收此类税款；(Ii)根据《国内税法》第1471至1474条规定扣缴或评估的任何税款，除非卖方未及时提供，在行政代理(代表该人)提出合理要求后，为使行政代理或该人能够遵守《国税法》第1471至1474条或与国税局订立协议而可能需要或合理地要求的、准确填写并以合理方式令该行政代理满意的任何资料、表格、文件或证明，而根据《国税法》第1471至1474条所规定的任何该等税项，假若卖方按照第(Ii)款行事，则不会评税，以及(Iii)由于该人未能向卖方或总服务商提供根据第5.03(F)条规定该人必须交付的任何纳税表格而需要预扣或评估的任何税款。

“融资帐户”是指卖方在富国银行的帐号4943198341，ABA#121000248，帐户名：穆格应收账款有限责任公司，或卖方不时在提交给行政代理和每位买方的书面文件中指定的其他帐户。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时减少或根据第2.02(G)节增加的1.25亿美元。提及贷款限额的未使用部分，指在任何厘定时间，等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何适用协定、美国与任何其他政府当局之间就实施上述规定而订立的任何适用政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金利率”是指任何一天在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中规定的年利率，或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，“H.15(519)”)发布的任何后续出版物中与“联邦基金(有效)”标题相对的该日的年利率。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如在任何有关日期尚未在H.15(519)或综合指数公布适当汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是由行政代理为隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率确定的算术平均值。(纽约市时间)当天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。

“联邦储备银行”是指根据1913年《联邦储备法》创建的联邦储备系统的地区性银行，即美国的中央银行系统。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有第2.03（a）节中规定的含义。

"费用"具有第2.03（a）条中规定的含义。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)总资本已降至零且总收益已全数支付，(Ii)所有其他卖方债务已全数支付，(Iii)本协议及其他交易文件项下欠买方各方及任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项已全数支付，及(Iv)所有应累算服务费已全数支付。

“违反财务公约”是指，如果截至穆格每个财季最后一天计算的“杠杆率”超过(I)该财季的4.0：1.0，或(Ii)仅在该财季的“杠杆率提高”已根据穆格信贷协议生效的范围内，即发生违约。就“违反财务契约”的这一定义而言：

(A)除非本协议另有规定，本定义中使用的术语(包括此类术语中使用的所有已定义术语)应具有穆格信贷协议中赋予该等术语的相应含义；和

(B)凡提及“穆格信贷协议”，即指在截止日期生效的该协议，而不影响对该协议的任何修订、重述、放弃、补充或终止(除非行政代理全权酌情以书面同意)。

“财政月”是指在日历月最后一天之前或之后最接近该最后一天的那个星期六结束的每个月的期间。

“最低储备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的调整后合乎资格的未清偿余额总额乘以(B)15.0%。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例，并一贯适用。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何州或其其他政治分支，任何中央银行（或类似的货币或监管当局），任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的机构或实体，包括任何法院，以及任何上述机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。

“A组债务人”指短期评级至少为：(A)标准普尔为“A-1”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的任何债务人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为A1或更高。

“A组债务人百分比”是指，在任何时候，对于每个A组债务人，以较小的20%和相当于以下百分比的百分比：(A)该A组债务人的合格应收账款的未偿还余额总额减去该债务人的任何超额集中，除以(B)当时所有符合条件的应收账款的未偿还余额总额。

“B组债务人”是指短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-2”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”的债务人，而非A组债务人；及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa1”至“A2”。

“B组债务人百分比”是指，在任何时候，对于每个B组债务人，其百分比相当于：(A)该B组债务人的合格应收款余额合计减去该债务人的任何超额集中，再除以(B)当时所有合格应收款的余额合计。

“C组债务人”是指短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”的债务人，而非A组债务人或B组债务人，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”至“Baa2”。

“C组债务人百分比”是指，在任何时候，对于每个C组债务人，其百分比相当于：(A)该C组债务人的合格应收账款的未偿还余额总额减去该债务人的任何超额集中度，除以(B)当时所有符合条件的应收账款的未偿还余额总额。

“D组债务人”是指不属于A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人。

“D组债务人百分比”是指在任何时候，对于每个D组债务人：(A)该D组债务人符合条件的应收款的未偿余额总额减去该债务人的任何超额应收款余额，除以(B)当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额。

“担保债务”的含义如第3.01节所述。

“受补偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。

“已售出应收账款初始明细表”是指截至结算日所有已售出应收账款的清单，该清单作为附表四附于本文件。

“破产程序”是指：(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项条款，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何一般转让，或为某人的债权人或就其一般债权人或其任何主要部分债权人作出的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“债权人间协议”是指美国汇丰银行、作为管理代理的National Association、穆格信贷协议项下的贷款人、Swingline贷款人和开证行、行政代理、Moog和卖方之间的第二份修订和重新签署的债权人间协议，其日期为截止日期，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的条例。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

“投资”系指买方根据第2.01(A)条或第2.02条向卖方支付的任何资本。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“投资请求”系指卖方根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和买方的信函，基本上采用本合同附件A的形式。

“法律”系指任何国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的任何适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权或许可或与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“LCR证券”系指《流动性覆盖率：流动性风险衡量标准》第79号《最终规则》第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给穆格或根据公认会计准则属于穆格的合并子公司的任何发起人的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“留置权”是指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类的押记(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的UCC提交的任何融资或类似声明或通知，或其他类似的记录或通知法规，以及任何性质的租赁)。

“锁箱帐户”是指卖方在银行或其他金融机构为收取收款的目的而在银行或其他金融机构开立的、以卖方名义开立的帐户(或仅与帐户编号为4941458085的新锁箱帐户有关，在第三次修订后结算日期之前，以服务商的名义并由服务商维护)。

“锁箱协议”是指卖方、主服务商、行政代理和锁箱银行之间在形式和实质上均令管理代理满意的协议。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。截至截止日期，Lock-Box Bank为Wells。

“亏损展望期比率”是指，就任何一个财政月而言，该比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)发起人在截至该财政月份最后一天的四(4)个财政月期间内所作的信贷销售总额，加上(Ii)如加权平均信贷条款大于30，则(A)加权平均信贷条款减去30的比率除以(Y)30的乘积，乘以(B)发起人在最近第五个财政月内产生的所有应收账款的初始未清余额合计，乘以(B)截至该财政月最后一天的应收账款净余额。

“损失准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的调整后合乎资格的未偿还余额，乘以(B)该日期的损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”是指在任何日期，(I)2.00乘以(Ii)最近十二个财政月内任何连续三个财政月的违约率的最高算术平均值乘以(Iii)亏损水平比率的乘积。

“多数购买者”是指一个或多个购买者，占所有购买者承诺总额的50%以上(如果承诺已经终止，则指占所有购买者持有的总未偿还资本的100%的购买者)；但在任何情况下，当有两(2)个或更多的购买者时，多数购买者不得包括少于两(2)个购买者。

“总服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“主服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况对任何人造成的重大不利影响：

(A)对该人的资产、运营、业务或财务状况(穆格、穆格的任何发起人或其他子公司(不包括卖方)除外，应指对穆格的资产、运营、业务或财务状况以及穆格的子公司作为一个整体的此类重大不利影响)；

(B)确保任何此类人员有能力履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的义务；

(C)确认任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的重要部分的有效性、可执行性或可收集性；或

(D)说明行政代理(代表卖方、受影响的人和受赔偿方)或卖方对已出售资产或卖方抵押品的权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“月报”系指实质上以附件G-1形式的报告。

“每月结算日”指(I)最初为2021年11月26日，其后为每个日历月的第25天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“穆格”具有本协议序言中规定的含义。

“穆格信贷协议”指截至2019年10月15日穆格、HSBC Bank USA、作为行政代理的全国协会和其他金融机构当事人之间的第五份修订和重新签署的贷款协议，该协议可不时进行修订、重述、补充、以其他方式修改或替换(无论任何经修改或替换的贷款协议是否与同一家代理或任何相同的金融机构签订，也不论穆格的任何子公司是否根据协议增加为借款人)。

“穆格员工补偿工具”是指(I)穆格公司补充退休计划和相关的穆格公司补充退休计划信托，(Ii)穆格公司的固定缴款补充高管退休计划和相关的穆格公司的固定缴款补充高管退休计划信托，(Iii)穆格公司股票员工补偿信托和(Iv)任何额外的固定福利或定义的缴款计划(和任何相关融资工具)，任何员工持股计划，任何退休储蓄计划，或穆格或其任何子公司向行政代理披露的任何其他类似的补偿工具，每一份均在本合同生效之日生效，或可不时修改。

“穆格Quickset国际应收账款”是指穆格的一个业务部门或集团穆格Quickset International产生的任何应收账款。

“穆格方”是指卖方、主服务商、每个分服务商、每个发起人和穆格。

“应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)经调整的合资格未偿余额合计减去(B)超额集中。

“净资产”具有买卖协议第3.2节所载的含义。

“新锁箱户口”指下列每个存款户口(以及任何相关的锁箱或邮筒)：(I)北卡罗来纳州富国银行的4130023831及(Ii)北卡罗来纳州富国银行的4941458085。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在每种情况下，都可以根据行政代理的事先书面同意，通过增加新的发起人或删除发起人来修改这一含义。

“其他关连税”指对任何受影响人士而言，因该受影响人士现时或以前与征收有关税项的司法管辖区之间的关连而征收的税项(但因该受影响人士签立、交付、成为任何资本或交易文件的一方、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何资本或交易文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议项下的担保权益的接收或完善，或与本协议项下或根据本协议交付的其他文件或协议有关的担保权益的接收或完善而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“Parent”的意思是穆格。

“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“付款日期”具有《买卖协议》第2.2节规定的含义。

“收款方”具有第11.10(A)节赋予的含义。

“百分比”指任何买方在任何确定时间的分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺都已终止，则该买方当时的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有买方在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为该时间的总资本。

“履约担保”是指穆格以行政代理为受益人的第二份修改和重新设定的履约担保，日期为截止日期，该担保可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“允许留置权”是指：

(1)对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或正在真诚地通过已根据普遍接受的会计原则为其设立充足准备金的适当程序对税款、评税或政府收费或征款的留置权进行争议；

(Ii)对在正常业务过程中产生的任何机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员、维修工和其他类似留置权，取消留置权，以确保未到期和应支付的债务；和

(Iii)仅就锁箱账户中的现金存入而存在的其他银行留置权、抵销权及其他类似留置权，但该等留置权、抵销权及其他类似留置权并未根据锁箱协议放弃或以其他方式终止。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。为免生疑问，联营应收账款应包括已售出应收账款和未售出应收账款。

“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，由买方参照特定利率基础出资或维持的部分资本。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“事先协议”是在初步声明中定义的。

“截止日期前”的含义如第6.01节所述。

“买卖协议”指经修订及重订的买卖协议，其日期为成交日期，不时由发起人与卖方订立，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“购销终止事件”具有《购销协议》第8.1节规定的含义。

“买方”指的是每一位买方和行政代理。

“买方帐户”就任何买方而言，是指本合同附表V所列的适用帐户，或该买方不时以书面形式指定给卖方和行政代理的其他帐户，以便在本合同项下向该买方或为其帐户收取付款。

“买方”是指富国银行和以“买方”身份成为或成为本协议一方的其他各方。

“评级事件”是指，在任何确定的时间，以下事件中的一个或多个已经发生并且仍在继续：(I)穆格的长期优先无担保和无信用增强型债务评级低于标准普尔的“BB-”；(Ii)穆格的长期高级无担保和无信用增强型债务评级低于穆迪的“Ba3”；(Iii)穆格并无标准普尔给予的长期高级无担保及无信贷增强型债务评级，或(Iv)穆格并无获穆迪给予长期高级无担保及无信贷增强型债务评级。

“回扣发票”是指，就任何应收账款而言，为取代先前的错误发票而开具的任何发票。

“应收款”指卖方(作为任何发起人的受让人)或任何发起人欠卖方或任何发起人的任何债务，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该债务人是否构成与任何发起人出售货物或提供服务有关的账户、动产票据、票据或一般无形资产，并包括支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务；但“应收款”不包括除应收款以外的任何此类债务、其他义务或付款权利。任何一笔交易产生的债务、其他义务和付款权利，包括个别发票或协议所代表的债务、其他义务和付款权利，应独立于由任何其他交易产生的债务、其他义务和付款权利组成的应收款。

“应收账款池”指于厘定任何时间，所有当时未清偿的应收账款(包括已售出应收账款及未售出应收账款)于终止日期前根据买卖协议转让(或声称已转让)予卖方。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“登记簿”具有第14.03（b）条中规定的含义。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)承认卖方和此类应收款的发起人在任何货物(包括退回货物)中的所有权益，以及证明任何货物(包括退回货物)的装运或储存的所有权文件，这些文件与产生这种应收款的任何销售有关；

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其目的是随时保证此类应收款的支付，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)支持卖方和此类应收款的发起人在合同项下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险、信用证和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，以不时支持或保证该等应收款的付款或与该等应收款有关的其他事项，不论是否依据与该等应收款有关的合同(每种情况下均以与该等应收款有关的程度为限)；及

(E)确认卖方在买卖协议项下有关该等应收款项的所有权利、权益及索偿(但不包括其任何义务)(包括但不限于根据买卖协议第3.3条就该等应收款项而产生的任何该等权利、权益或索偿)。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”的含义与《买卖协议》第3.2节的含义相同。

“限制支付”的含义见第8.01(X)节。

“销售日期”指以下每一项：(A)成交日期，(B)卖方每个日历月的最后一天，如果投资发生在该日历月内，(C)卖方每个会计季度的最后一天，以及(D)卖方通过事先书面通知行政代理和每一买方指定为“销售日期”的每隔一天(如果有)；但不得在终止日期当日或之后发生任何销售日期。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)任何穆格党或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的司法管辖区；(B)将用于投资的任何收益；或(C)将用于偿还卖方义务的资金。

“预定终止日期”是指2026年12月11日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“担保方”是指每一买方、每一受补偿方和每一受影响的人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券法”系指证券法、交易法、2002年萨班斯·奥克斯利法案以及由证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保权益”具有UCC第9条所赋予的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方抵押品”具有第3.09(A)节规定的含义。

“卖方担保”的含义如第3.01节所述。

“卖方赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“卖方债务最终到期日”是指(I)预定终止日期和(Ii)根据第10.01节规定的合计资本到期和应付的较早日期中较早的日期。

“卖方义务”系指卖方根据本协议或任何其他交易文件或因本协议或任何其他交易文件而产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的现有和未来的债务、偿付义务以及卖方对买方、受偿方和/或任何受影响人员的所有债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、或到期的或将到期的)，并应包括但不限于卖方对卖方担保的所有义务，以及支付交易文件项下到期或即将到期的所有资本、收益、费用和其他金额(无论是关于费用、成本、费用、费用和其他金额)。赔偿或其他)，包括但不限于在对卖方的任何破产程序启动后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否允许作为该程序中的一项索赔)。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指对于任何收益率期间或任何收益率或费用的资本的任何部分，(I)只要没有发生终止事件且仍未发生终止日期，则为每月结算日，以及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果终止事件已发生且仍在继续，则由行政代理人(经多数买方同意或在多数买方指示下)不时选择的每一天(应理解为行政代理人(经多数买方同意或在多数买方指示下)可选择与每天一样频繁地发生此类结算日期)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“已出售资产”具有第2.01（b）条所述的含义。

“已售出应收账款”统称为(I)已售出应收账款初始明细表中指定为“已售出应收款”的集合应收款，(Ii)在本协议项下交付的每个月报上指定为“已售出应收款”的所有额外集合应收款，以及(Iii)卖方根据第2.01(B)节转让的与第4.01(A)节第一段所预期的免除相关的所有额外集合应收款。

“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：

(I)在确定之日，该人的总资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(2)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于在其现有债务变为绝对债务和到期债务时支付该人的可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及

(4)认为该人没有不合理的小资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何时候某人的或有或有负债或未清偿负债的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额的数额；

(B)资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的数额；

(C)一项资产的“正常市值”应为一名有能力和勤奋的商人可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及

(D)资产的“目前公平可出售价值”是指在现有而非理论市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售该资产所能获得的金额。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务、有限责任公司或其任何继承者。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”和“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“终止日期”是指(A)预定终止日期，(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”，以及(C)卖方根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的日期中最早发生的日期。

“第三修正案日期”指2023年12月13日。

“第三次修改后截止日期”是指自第三次修改日期起六十(60)个日历日的日期。

“降低门槛日期”是指行政代理(由其自行决定)以书面形式向主服务机构指定的日期；但该日期不得早于该通知送达之日起10天。

“总储备”指在任何时候：(A)收益储备加上(B)(I)损失储备加(B)稀释储备，(Ii)(A)集中储备加(B)稀释成分储备和(Iii)底价储备之和中最大者的总和。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、锁箱协议、费用函、每份公司说明、履约保证以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指未向有关债务人发送发票或票据的任何应收账款，但一旦就该应收账款向适用义务人发送任何此类发票或票据，该应收账款应立即自动停止构成未开票应收账款。

“未成熟的终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。

“未到期购销终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成购销终止事件的事件。

“未售出应收款”是指在任何时候未售出的所有应收款。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”指美国人(国内税法第7701(A)(30)条所指的美国人)。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“周报”系指实质上以附件G-2形式的报告。

“每周报告期”是指自评级事件发生之日起至(但不包括)之后没有评级事件继续的日期(如有)结束的每个期间。

“加权平均贷方条款”是指在任何日期，应收账款池中的应收款发票的加权平均付款期限(以天数计算，并根据原始发票日期和声明到期日之间的差额计算)；但此种加权应以该等应收账款在该日期的未偿还余额为基础。

“威尔斯”具有本协议序言中规定的含义。

“扣缴代理人”是指卖方、主服务商、穆格和行政代理人。

“收益率”是指在买方有未偿还资本的每一天就其应计资本向每位买方支付的金额，在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的任何买方资本(或其部分)的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)就该资本(或其部分)应计的金额。

“收益期”，就任何买方资本(或其任何部分)而言，是指(A)在终止日期之前：(I)最初是从投资日期开始的期间，根据第2.01节，买方根据第2.01节向卖方提供该资本(或其部分)的资金(或在根据本协议应支付的任何费用的情况下，从截止日期开始)，并在(但不包括)适用的计算期的最后一天结束；(Ii)此后，每个计算期和(B)终止日期及之后，由行政代理(在多数买方同意或指示下)不时选择的期间(包括一天的期间)，或在没有这种选择的情况下，指每个计算期。

“收益率”是指在任何买方资本(或其任何部分)的任何收益期内的任何一天，每日调整后一个月期限SOFR加上适用保证金的总和；但在终止事件发生并仍在继续的任何一天，买方资本(或其任何部分)的“收益率”应为年利率等于2.00%的总和加上(I)上述买方资本的适用“收益率”和(Ii)在该日有效的替代基准利率加适用保证金之间的较大者；此外，本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，任何资本(或其该部分)的收益不得被视为以任何分派支付，只要该分派在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式返还。

“收益率储备”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的经调整合资格未偿还余额乘以(B)(I)该日期的收益率储备百分比除以(Ii)100%减去该日期的收益率储备百分比。

“收益率储备百分比”是指在任何时候以百分比形式表示的分数，按下列公式确定：

其中：

Br*=**--最近一个财政月计算的每日平均替代基本利率；

DSO：最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR = 服务费率。

第1.02节。其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承者适用法律；。(F)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题仅供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及于某一特定日期存入或未清缴的任何款额，均指该日收市时的款额，而(L)”或“或”一词并非不包括在内。

第二条

购买和投资条款

第2.01节。采购设施。

(A)投资。应卖方根据第2.02节提出的要求，并根据下文规定的条款和条件，买方应根据各自的承诺，在成交日期至终止日期(但不包括终止日期)期间，按比例分别而非共同向卖方支付资本金。买方向卖方支付的每一笔资本金，在任何情况下都应构成本合同项下的投资。在任何情况下，任何买方在下列情况下均无义务作出任何投资：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)该买方的未偿还资本总额会超过其承诺；或

(Iii)合计资本届时会超过资本承保金额。

(B)出售应收款和其他已出售资产。考虑到买方各自根据本协议条款进行投资的协议，卖方特此在每个销售日期向管理代理出售、转让和转让卖方在以下所有项目中的所有权利、所有权和权益，无论是现在或今后拥有、存在或产生的(统称为已出售资产)：(I)所有已出售应收款，(Ii)与该等已出售应收款有关的所有相关担保，(Iii)与该等已售出应收款有关的所有收款及(Iv)上述所有收益。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

(C)拟将其定性为购买和销售。本协议双方的意图是，根据本协议在每个销售日期将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益转让给管理代理(为了买方根据其在本协议下不时增加或减少的资本的应课税益)，应构成购买和销售，而不是担保质押，并且就所有目的而言，此类已出售资产的购买和销售应被视为销售(第2.01(D)节和第14.14节规定的除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第5.05节或任何一方在第5.05节下的任何权利、利益、责任或义务。

(D)未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理或任何买方产生或承担卖方、任何发起人、主服务商或任何其他人在所有或部分已出售资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、主服务商和其他适用的其他人承担。

(E)已售出应收款的选择、指定和报告。卖方(或代表卖方的主服务商)应根据第2.01(B)节自行决定从应收账款池中选择并确定所有已售出应收账款；但条件是：(I)卖方应确保每笔已售出应收款在首次被列为已售出应收款之日既是(X)合格应收款，又是(Y)开票应收款，(Ii)卖方应逐张发票从应收款池中选择已售出应收款，卖方应根据第2.01(B)节的规定将其在任何反映已售出应收款的发票中的100%权益转移，从而将此类发票反映或证明的所有应收款计入已售出应收款，及(Iii)卖方在任何时候不得允许已售出应收账款的未偿还余额总额超过资本总额。卖方应保存(或使总服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖方和总服务商应使所有已售出应收账款(I)在本协议项下交付的每一份月报上标明，相关会计月为卖方一个会计季度的最后一个会计月，以及(Ii)在本协议项下交付的每一份其他月报上标明发生在相关计算期内的投资。

(F)没有回购的权利。卖方在此承认并同意，在任何情况下，卖方均无权向行政代理或任何买方回购全部或部分已出售资产。

第2.02节进行投资；资本回报。(A)本协议项下的每项投资均应应卖方向行政代理提出的书面请求以及在营业日以附件A所附投资请求的形式交付的每位买方提出。每项投资请求不得迟于下午12：00提出。(纽约市时间)在该项投资的拟议日期(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应具体说明(I)申请的资本额(该金额(X)不得低于500,000美元，以及(Y)导致所有已售出应收款的未偿还余额合计(在实施与该投资相关的已售出应收款中增加联营应收款后)超过总资本金)，(Ii)该金额在买方之间的分配(应根据承诺进行评级)和(Iii)作出该请求投资的日期(应为营业日)。除非卖方在行政代理的电子“C.E.O.”中在线输入了每个投资请求中的信息。在门户网站上，所请求的投资应符合(除非行政代理行使其单独的酌情权另行选择，否则在行政代理的认证过程令人满意地完成之前不得为此类投资提供资金)。

(B)资金投入。

(I)在适用的投资申请所指明的每项投资的日期，买方应在满足第VI条所载的适用条件后，并根据本条第二条所载的其他条件，以电汇方式将即时可用资金电汇至行政代理不时以书面指定的帐户，金额相等于该买方在所要求的资本金额中的应课差饷租额。在每项投资的日期，行政代理将在融资账户中以即时可用资金的形式向卖方提供所有买方在该日期提供的此类资本的金额。

(Ii)除非行政代理在任何投资的建议日期前收到买方的通知，并向卖方提供副本，表示买方不会向行政代理提供买方在该项投资中的份额，否则行政代理可假定买方已根据前述(B)(I)条款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方实际上没有使其份额的适用投资提供给管理代理，则该买方和卖方各自同意按要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向卖方提供该金额并包括该金额的日期起至支付给管理代理的日期(但不包括付款日期)的每一天，按(A)在买方的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率，或(B)在卖方的情况下，替代基本利率。如果买方向行政代理支付了该金额，则该金额应构成买方的投资。如果卖方和买方应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。如果卖方已将任何此类金额连同利息退还给行政代理，则适用买方的未偿还投资应减去卖方支付的金额(包括卖方支付的利息金额)。任何这样的

卖方的付款不应影响卖方对买方未向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)每名买方应承担多项义务，因此，任何买方未能向卖方提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，任何其他买方不对任何其他买方未能向卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。

(D)卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日按照第4.01节的要求或按照第4.01节规定的其他方式减少买方的未偿还资本(受第4.01节规定的付款优先顺序的约束)，方法是将减少的金额支付给行政代理，以便按照第4.02节的规定分配给买方。此外，如果卖方或总服务商在任何工作日确定或被告知存在资本覆盖赤字，卖方应在两(2)个工作日内将买方的未偿还资本减少到消除该资本覆盖赤字所需的程度。尽管有上述规定，卖方仍有权根据第4.02条的规定，在提前两(2)个工作日书面通知行政代理和每位买方后的任何一个工作日，以附件B的形式减少买方的全部或部分未偿还资本；但条件是：(I)每次减少的总金额至少为500,000美元，且应是100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，为将当时存在的任何资本覆盖赤字减至零所需的减幅可能是必要的；及(Ii)有关如此减少的资本部分(S)的任何应计收益率及费用须于紧接结算日期之后的下一个结算日悉数支付。

(E)卖方可在提前至少三十(30)天书面通知行政代理和每一买方后，随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于50,000,000美元。对于融资限额的任何部分减少，每个买方的承诺应按比例减少。

(F)在任何减少承诺的情况下，卖方应向行政代理汇出下列金额的现金：(1)关于该项减少的指示，以及(2)向买方付款的现金，其数额足以支付(A)每名买方超过其如此减少的承诺的资本和(B)与该项减少有关的所有其他未履行的卖方债务(根据减少的承诺与减少之前的承诺数额之比确定)，或如果行政代理合理地确定未偿卖方债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分或仅由于这种减少而产生的承诺部分，则所有该部分)。在行政代理收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向买方支付此类金额来支付与减少有关的剩余卖方债务。

(G)增加承诺。

(I)只要未发生或未到期的终止事件尚未发生且仍在继续，在通知行政代理和每一买方后，卖方可一次性要求买方按比例增加各自的承诺，总额不超过50,000,000美元；但要求增加的最低金额应为10,000,000美元。在向买方发送此类通知时，卖方(在与行政代理和买方协商后)应具体说明(A)增加的总金额，以及(B)要求买方和行政代理对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下，自向行政代理和买方发出通知之日起不得少于十(10)个工作日)。每一买方和行政代理应在适用的时间段内通知卖方和总服务商，无论该人是否同意在买方的承诺中进行应课税额增加，或以其他方式同意其承诺中的任何较小幅度的增加。任何此等人士未在上述期限内作出回应，将被视为拒绝同意增加买方的承诺。如果一个或多个买方不同意任何此类增加承诺的请求的全部或部分，卖方可(与行政代理协商)要求将卖方、行政代理和该等自愿买方(在每种情况下，由其自行决定)书面商定的任何未被接受的承诺增加部分分配给一个或多个自愿买方，以使该等买方承诺的增量超过该买方的应收份额。任何此类买方均可自行决定同意增加其承诺。

(Ii)只要未发生终止事件或终止未到期事件仍在继续，且只要此时的融资限额未根据第2.02(E)节以前未被降低，卖方可选择一次性选择一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个此类新方，“增加买方”)提供总额不超过50,000,000美元(且总最低金额不超过10,000,000美元)的额外承诺，而不是要求买方根据上文第2.02(G)(I)节按比例增加各自的承诺；但条件是，每一名增加的买方应得到行政代理的合理批准，并进一步规定每一名增加的买方以行政代理满意的形式和内容执行文件，以成为本协议项下的“买方”。

(Iii)如果任何买方的承诺被增加，或者如果任何增加的买方根据本条款(G)提供了新的承诺，则行政代理、买方(包括任何增加的买方)、卖方和主服务机构应(I)确定关于该增加的或新的承诺的生效日期，并应签署该等各方商定的文件，以记录该增加的或新的承诺；双方理解并同意，行政代理或任何买方根据本条款(G)增加其承诺或提供新的承诺，可要求卖方董事会的任何决议批准或同意此类新的或增加的承诺，并授权签署、交付和履行本协议的任何修正案，(Y)卖方律师的公司和可执行性意见，以及(Z)卖方律师合理要求的其他文件、协议和意见

买方或行政代理及(Ii)在买方之间重新平衡资本，以便在生效后，买方的未偿还资本总额按比例在买方之间分配。

第2.03节。收益和费用。

(A)在每个结算日，卖方应向行政代理支付卖方、买方和/或行政代理之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)所载金额的若干费用(统称为“费用函件”)，以便分发给每名买方及行政代理人。

(B)每名买方资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本(或其每一适用部分)的当时适用收益率计提收益。卖方应在每个结算日支付在每个收益期内应计的所有收益和费用。

(C)为免生疑问，卖方在到期时支付本合同项下所有费用和收益的义务不应取决于收到或获得收款，如果任何此类金额在相关结算日没有以其他方式支付，则应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序在下一个结算日支付。

第2.04节投资和资本记录。每名买方应在其记录中记录买方在本协议项下进行的每项投资的日期和金额、相关资本(及其每一部分)的收益率、该等买方资本的应计收益及其每次偿还和支付。在符合第14.03(C)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未能如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每一买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。

第三条

卖方担保

第3.01节付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保当事人保证相关债务人立即支付出售的应收款和出售资产中包括的所有其他付款义务(统称为“担保债务”)，在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式(此类担保，称为“卖方担保”)。卖方担保是付款担保，而不是托收担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦法律或州法律或其他法律，包括破产法和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。

第3.02节。无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩。卖方同意，卖方担保可由行政代理或买方强制执行，而无需在任何时间诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也无需在任何时间求助于任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的资产，此后担保义务、卖方义务或其他担保，卖方在此放弃要求行政代理或买方要求或对任何债务人、任何发起人、主服务商或穆格或任何其他人提出要求或进行诉讼的权利，或要求行政代理或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的权利。卖方还同意，任何人或政府当局无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方还同意，本协议所载任何内容均不得阻止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对已出售资产或担保债务或卖方义务的任何其他抵押品的担保权益或留置权，或行使其或买方根据任何交易文件或任何其他担保工具可享有的任何其他权利，并行使上述任何权利，并完成任何止赎程序，不构成卖方担保项下卖方义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。不得因任何债务人、任何发起人、主服务商或穆格的责任减值、修改、变更、解除、增加或限制，或因任何债务人、任何发起人、主服务商或穆格的破产或资不抵债而以任何方式损害、修改、变更或解除卖方担保或其强制执行的任何补救措施。卖方特此放弃任何有关任何担保义务的创建、续期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的依赖通知或证明。任何债务人、任何发起人、主服务商、穆格或卖方与行政代理和买方之间的所有交易，应最终推定为在依赖卖方担保的情况下进行或完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和在此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保及卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全部支付所有担保义务除外)而受到任何限制、减损或解除，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利，关于出售的资产或担保债务或与之有关的任何协议的权力或补救，或关于对出售的资产或担保债务的付款的任何担保或其他担保，(B)对任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定，或对已出售资产或担保义务的任何担保或其他担保，或在适用法律允许的最大范围内，对任何担保债务或与其有关的任何协议进行任何豁免、修订或修改，或同意背离任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)；任何时候被发现为非法、无效或

在任何方面不可强制执行，(D)将从任何来源收到的付款用于支付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部，(E)任何已出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益未能完善或继续完善，(F)卖方、任何发起人、主服务商、穆格或任何义务人可能就已出售资产或担保债务对行政代理或任何买方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷，以及(G)任何其他行为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人对已出售资产或担保债务的风险。

第3.03节。修改。卖方同意：(A)现在或以后为任何担保债务而持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助债务的全部或任何部分可以随时交换、妥协或交出；(B)买方或行政代理均无义务保护、完善、担保或确保现在或以后为担保债务持有的任何担保权益或留置权(如果有)；(C)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；。(D)任何债务人、任何发起人、卖方、总服务商或穆格及任何其他有责任支付任何担保债务的当事人(包括任何共同担保人)可获一般宽大处理；。(E)管限或产生任何担保债务的任何合约或任何其他协议或文件的任何条文可予修改、修订或免除；。和(F)任何债务人、发起人、主服务商、穆格或卖方或任何其他一方(包括任何共同担保人)贷方的任何存款余额，可在担保债务到期之前、之前或之后全部或部分解除，而无需通知卖方或经卖方进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除，仍应对其具有约束力。

第3.04节。放弃权利。卖方在适用法律允许的最大限度内明确放弃：(A)买方和行政代理接受卖方担保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保义务；(C)就担保义务或其任何担保提出抗辩和退票或违约通知(本协议中特别要求的除外)；(D)买方或行政代理人取得、修订、取代、免除、免除或修改任何担保债务的担保权益或留置权(如有的话)的通知，或买方或行政代理人从属、妥协、解除或解除此类担保权益或留置权(如有)的通知；。(E)卖方本来有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、提示、抗议或任何协议或文书；。(F)有权要求行政代理人或任何买方(作为卖方付款或履行的条件)：(A)向任何债务人、任何发起人、总服务商、穆格或任何其他人提起诉讼；(B)针对或用尽从任何债务人、任何发起人、总服务商、穆格或任何其他人持有的任何其他担保；(C)针对或求助于行政代理人、买方或任何其他人账簿上的任何存款账户、证券账户或贷方的任何余额，或(D)在行政代理或买方的权力范围内寻求任何其他补救；(G)因任何债务人、任何发起人、主服务商、穆格或任何其他人无行为能力、无权限或任何行为能力或其他抗辩而产生的任何抗辩

其他人，包括基于已出售资产或担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于任何债务人、任何发起人、主服务商、穆格或任何其他人因除足额支付已出售资产和担保债务以外的任何原因停止责任而提出的任何抗辩；(H)基于任何适用法律的任何抗辩，该法律规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得高于委托人的责任；(I)基于行政代理或任何买方在管理已出售资产或担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(J)(A)任何与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的法定或其他法律原则或条款，以及已出售资产或担保义务的任何法律或公平解除；(B)影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的执行的任何诉讼时效的利益；(C)任何抵销、补偿和反索赔的权利；以及(D)迅速、勤勉以及行政代理和买方保护、担保、完善或确保任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；以及(K)在适用法律允许的最大范围内，适用法律可能产生或提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

第3.05节。复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则卖方应自动恢复第三条规定的义务，且卖方同意应要求赔偿行政代理和每一买方与解除或恢复有关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第3.06节。补救措施。卖方同意，一方面卖方与行政代理和买方之间的担保债务可被宣布为第X条规定的立即到期和应付的债务(并且在第X条规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人到期及应付)应立即由卖方到期及应付。

第3.07节。代位权。卖方特此放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、主服务商、穆格或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终支付日期已经发生。卖方还同意，只要有管辖权的法院发现这种对其代位权的放弃因任何原因而无效或可被撤销，任何代位权应是次要的，从属于行政代理或任何买方可能针对任何债务人、任何发起人、主服务商、穆格或任何其他人就所担保的义务而拥有的任何权利。

第3.08节。诱因。买方在本协议项下进行投资的部分依据是卖方担保，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理和买方愿意这样做的话。

第3.09节担保物权。

(A)为确保及时支付和履行担保债务、卖方担保和所有其他卖方债务，卖方特此为其利益以及买方和其他担保当事人的应计利益，授予行政代理对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的，以及位于何处的，包括以下(统称为“卖方抵押品”)：(I)所有未售出的应收款；(Ii)与该等未售出的应收款有关的所有相关担保；(Iii)与该等未售出的应收款有关的所有收款；(Iv)锁箱及锁箱户口及存入其内的所有款额，以及不时证明该等锁箱及锁箱户口及存入其内的款额的所有证书及文书(如有的话)；。(V)卖方在买卖协议下的所有权利(但不包括任何义务)；。(Vi)卖方所有其他任何种类及性质的动产及固定物产或资产，包括但不限于所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、账目、动产(不论是有形或电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索偿、证券及所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合约权利或支付款项、保险索偿及收益的权利，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均根据《统一商业惯例》的定义)和(Vii)上述各项的所有收益以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额。行政代理(为担保当事人的利益)对于所有卖方抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(A)在最终付款日期发生后，卖方抵押品应立即自动解除在本协议中产生的留置权，本协议以及行政代理、买方和本协议项下其他买方当事人的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，卖方抵押品的所有权利应归还卖方；然而，只要卖方在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由卖方承担费用，行政代理应执行并向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止。

(B)为免生疑问，根据第3.09节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方根据第5.05节授予担保权益的补充，不得解释为限制或修改该等担保。应要求，卖方应立即交付行政代理或任何买方认为合理适当的文书、转让或其他文件或协议，以证明或完善其担保权益和对卖方任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本条第三款的意图。

第四条

结算程序和付款条款

第4.01节。和解程序。

(A)主服务机构应为担保当事人的利益以信托方式将主服务机构或卖方收到的或在任何锁箱或锁箱账户中收到的所有集合应收款的收款按照以下规定的优先顺序作废并以信托方式保管(或者，在存在终止事件时，如行政代理提出请求，则将其隔离在行政代理指定的单独账户中，该账户应是由行政代理维护和控制的账户，除非行政代理单独指示)，以便根据以下规定的付款优先顺序进行应用；但是，只要在该日期满足第6.03节中规定的每一项先决条件，(A)主服务机构可根据买卖协议的条款，从未售出应收款上收到的此类收款中向卖方发放支付卖方在该日期购买的应收款的购买价款所需的金额(如果有)，以及(B)主服务机构可向卖方发放已售出应收款上收到的全部或部分此类收款，以换取卖方根据第2.01(E)节的规定在卖方账簿和记录上指定等值的未售出应收款(基于未偿还余额合计)作为新的已售出应收款。根据第2.01(B)节的规定，卖方将根据第2.01(B)节的规定将新出售的应收款自动和立即出售给行政代理(为了买方的应课税利)(上文(A)和(B)项所述的每一次该等收款的免除均为“免除”)。在每个结算日，主服务机构(或在其接管锁箱账户后，管理代理)应按以下优先顺序分配此类收款：

(I)首先支付给总服务商，以支付紧接在前一个产出率期间应支付的应计维修费(如适用，另加未分配给总服务商的任何先前产出期应支付的维修费的数额)；

(Ii)第二，给予行政代理，以分发给每一买方和其他买方(按比例，根据当时到期和欠下的金额)，紧接前一收益率期间应支付给该买方和其他买方的所有应计和未支付的收益和费用(包括根据第5.03和13.01条就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，另外，如果适用，任何该等收益及费用的款额(包括根据第5.03及13.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或弥偿款额)，以该等款项尚未分配给该买方或买方为限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三项，以适用者为准：

(X)在终止日期发生之前，只要每周报告期当时尚未生效，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向行政代理分发给买方(按比率，根据每名买方当时的未偿还资本总额)，返还当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将资本覆盖赤字减少到零(0美元)所需的金额；

(Y)在终止日期发生时及之后，通知行政代理，以便分发给每名买方(按比例，根据每名买方当时的未偿还资本总额计算)，以便在该时间全额返还该买方的未偿还资本总额；或

(Z)在终止日期发生之前，经卖方选择并根据第2.02(D)节的规定，向行政代理分配，以便在当时返还买方全部或部分未偿还资本(按比例，基于每一买方当时的未偿还资本总额)；

(Iv)第四，支付给行政代理，以分配给买方、受影响的人和受保障的一方(按比例，根据当时的到期和欠款)，支付卖方当时到期并由卖方欠买方、受影响的人和受保障的各方的所有其他卖方债务；以及

(V)第五，支付给卖方自己账户的余额(如有的话)。

根据上述第一至第四款应支付的款项应首先从已售出应收款和其他已售出资产的可用收款中支付，其次，在必要的范围内，从未售出的应收款和其他卖方抵押品的收款中全额支付。卖方根据上文第五款不时收到付款(如有)的权利，在已售出应收款收款所产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方在卖方抵押品中的权益的补偿。

(B)总服务商、卖方及任何其他人士向买方(或其各自的相关受影响人士及受补偿方)支付或分配的所有款项或分配，应支付或分配给行政代理，以便在买方的账户上分配给关联买方。每一买方在其适用的买方账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该等金额分配给适用的买方、受影响的人和受补偿方；但如该买方于任何该等日期收到的款项不足以全数支付上述所有款项，则该买方应按照上述付款的优先次序，并就上述任何类别的款项，在所有有权获得付款的人士中按比例(根据欠各该等人士的该等类别的金额)，向适用的买方、受影响人士及受弥偿各方支付该等款项，并就上述任何类别支付于该日期所欠的所有款项。尽管第4.01条有任何相反规定，行政代理没有义务根据本第4.01条分配或支付任何金额，除非行政代理实际收到的金额。此外，每名买方在此承诺并同意及时、准确地回应行政代理的每一项要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便根据本协议规定由行政代理向买方进行分配，包括应分配金额的每一买方的适用账户。

(C)如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或受保障的一方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，则该等款项应被视为并未收到，而是由卖方保留，因此，行政代理、该买方、该受影响的人或该受保障的一方(视属何情况而定)有权向卖方索赔该笔款项。

(D)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于卖方、任何发起人、主服务商或主服务商的任何关联方所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方凭单、折扣或其他调整，或由于卖方或卖方的任何关联方、发起方或发起方的任何关联方、或总服务方或主服务方的任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于卖方、发起方或发起方的任何关联方、或总服务方或主服务方的任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于卖方、任何发起方、发起方或总服务方的任何关联方，或由于卖方、任何发起人、总服务商或主服务商的任何关联公司所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷项通知单、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联方、发起人或任何关联方之间的任何抵销、反索赔或争议，或由于义务或(任何该等减少或调整，“稀释”)，卖方应被视为已在该日收到该等资金池的收款，且(X)该等摊薄的影响将导致资本承保赤字，或(Y)该等摊薄在终止日期当日或之后发生，或当终止事件发生时，卖方应在向任何穆格方发出书面通知或知悉此事后两(2)个工作日内，为买方各方的利益向锁盒账户(或当时行政代理另有指示)支付款项，以供买方根据第4.01(A)节申请。(X)如果摊薄发生在终止日期之前且在不存在终止事件的情况下，则(A)关于该摊薄的所有被视为集合的总和和(B)消除任何资本覆盖赤字所需的金额和(Y)如果该摊薄发生在终止日期或之后或在存在终止事件的任何时间，则为关于该摊薄的所有被视为集合的总和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，则卖方应被视为在该日已收到该应收款池的全额收款，并且，如果(X)该违约的影响是导致资本覆盖赤字，或(Y)该违约发生在终止日期或之后，或当存在终止事件时，卖方应在书面通知或其知悉后两(2)个工作日内，任何穆格方为了买方各方的利益而向锁箱账户(或当时行政代理另有指示)支付的金额，相当于(X)如果违约发生在终止日期之前且在不存在终止事件时，(A)关于该违约的所有被视为收款的总和和(B)消除任何资本覆盖赤字所需的金额，以及(Y)如果该违约发生在终止日期或之后或在存在终止事件的任何时间，与此类违规有关的所有被视为收款的总和(根据第4.01(D)(I)和(Ii)节被视为已收到的收款，以下有时称为“被视为收款”)；

(3)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序从最早的应收款开始用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如果行政代理、任何买方、任何受影响人士或受保障一方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，且在该范围内，该行政代理人、买方、任何受影响人士或受保障一方须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，并在该债务人或其代表就该款项作出任何分配时支付。

第4.02节。付款及计算等(A)卖方或总服务商向行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何受赔偿方支付的所有款项，不得迟于当日中午(纽约市时间)支付给行政代理指定的帐户(S)。任何买方在本合同项下向行政代理支付的所有款项不得迟于下午2：00支付。(纽约时间)当天到期的资金到行政代理指定的账户(S)。除非行政代理在向本合同项下的任何买方支付任何款项的日期之前收到卖方的通知，即卖方(或代表其的主服务机构)将不会支付该等款项(包括因为无法获得收款)，否则行政代理可假定卖方已根据本协议在该日期支付或将支付该款项，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给买方。在这种情况下，如果卖方(或代表其代表的主服务机构)事实上没有支付此类款项，则每个买方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该买方的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(B)在适用法律允许的范围内，卖方和总服务商中的每一方应按年利率相当于替代基本利率之上2.00%的年利率，按要求支付的任何未支付或存入本合同项下的款项支付利息。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本项下的所有收益率、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照备选基本利率确定的金额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保权益

第5.01节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响的人的账户或为受影响的人的账户而存款、或为受影响的人提供或参与的信贷；

(Ii)对任何受影响人士征收任何税项(但根据第5.03节寻求宽免的赔偿税项除外)、(B)免税定义(B)至(D)项所述的税项或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务、或其存款、储备、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)计算的其他关连税项，或为特许经营税或分行利得税的税项除外；或

(Iii)对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)：(A)影响已售出资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何资本或参与其中；或(B)影响其进行投资或为资本提供资金或维持资本的义务或权利；

上述任何一项的结果将增加受影响人士的成本：(A)担任本协议项下拟进行的交易的行政代理人或买方，(B)进行任何投资或提供资金或维持任何资本(或其任何部分)，或(C)维持其作出任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，或减少受影响人士根据本协议所收取或应收取的任何款项的金额，然后，应受影响人士的要求，卖方应向受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件所作的承诺，(C)该受影响人士所作的投资，或(D)该受影响人士的任何资本(或其部分)，在每种情况下，导致向该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)评估内部资本或流动资金收费或其他估计成本，如果卖方的收购价低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司所能达到的水平(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则卖方将不时应该受影响人士的要求，向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增加、减少或收费。

(c)[已保留].

(D)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，由受影响人出具的、列明补偿该受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付卖方的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。根据第4.01节规定的付款优先顺序，卖方应在卖方收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付该证书上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

第5.02节。[已保留].

第5.03节。税金。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从支付给买方、受影响的人或受补偿方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.03节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的买方方，受影响的人或受补偿方收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣留，它将收到的金额。

(B)卖方支付其他税项。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(C)卖方的赔偿。卖方应在提出赔偿要求后十(10)天内，向每一受影响人赔偿由该受影响人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)受影响人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)应由该受影响人支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何(I)应由该受影响人支付或支付的补偿税(包括因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用)的全部金额，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此等补偿税，以及(Ii)因一项投资或任何资本不符合预期税务处理而产生的税款(此等补偿税将包括在税后基础上使受影响人士完整所需的任何美国联邦、州或地方所得税及特许经营税，并考虑根据第(Ii)款收取款项的应税能力，以及因前述规定而产生、有关或产生的任何合理开支)。在行政代理或任何受影响人士发出通知后，卖方应立即直接向有关税务机关或政府当局(或行政代理或已向有关税务机关或政府当局支付该等税款的有关受影响人士)直接支付该等赔偿税款；但该行政代理或任何受影响人士均无义务向卖方提供任何该等通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给卖方的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)购买者的赔偿。每一买方应在提出要求后十天内，就(I)属于受影响人的买方或其任何关联公司应缴纳的任何补偿税款(但仅限于卖方及其关联公司尚未就此类补偿税款补偿行政代理，且不限制卖方、主服务商或其关联公司这样做的任何义务)分别对行政代理进行赔偿。(Ii)属于受影响人士的买方或其任何关联公司未能遵守第14.03节有关保存参与者登记册的任何可归因于该买方或其任何关联公司的任何税项，及(Iii)行政代理就任何交易文件应付或支付的可归因于该买方或其任何属受影响人士的任何关联公司的任何不包括的税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何买方交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一买方特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何交易文件应支付给该买方或其任何关联公司的任何金额，或该行政代理应从任何其他来源支付给该买方或其任何关联公司的任何其他来源应支付给该买方或其任何关联公司的任何款项，以抵销根据本条款(D)应支付给该行政代理的任何款项。

(E)付款证据。卖方根据本第5.03节向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)购买者的地位。(I)对于根据任何交易单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何买方应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何买方应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反的规定，但如果买方合理判断，填写、签署或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

㈡在不限制上述规定的一般性的情况下：

(A)身为美国人的买方应在根据任何交易文件支付任何款项的日期或之前，并应卖方或行政代理人的合理要求，不时向卖方和行政代理人交付签署的美国国税局表格W-9的正本或副本，证明该买方免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应在根据任何交易单据支付任何款项的日期或之前，以及在卖方或行政代理人提出合理要求时，不时向卖方和行政代理人交付(按买方要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如买方声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署正本或副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款而言，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局W-8ECI表格原件或复印件；

(3)如买方声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，(X)证明该买方并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的正本或复印件(视情况而定)；或

(4)在买方不是实益所有人的情况下，签署的国税局表格W-8IMY的正本或副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件；但条件是，如果该买方是合伙企业，并且该买方的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合权益豁免，则该买方可代表每一名该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；以及

(C)任何非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理交付经签署的原件或副本(副本数量应由接收方要求)，并填写妥当，连同适用法律规定的允许卖方或行政代理确定所需扣缴或扣减的补充文件，这些正本或副本为适用法律规定的任何其他形式的申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据任何交易单据向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括国内收入法典第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，买方应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及卖方或行政代理合理要求的其他文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)生存。在行政代理辞职或更换、买方或任何其他受影响人员转让权利、终止承诺、偿还、履行或履行卖方义务和主服务商在本合同项下的义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(I)最新情况。每一买方同意，如果其先前根据本第5.03节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则其应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

第5.04节。影响基准可用性的情况；合法性的变化。

(A)在符合第5.06节的规定下，对于任何以每日一个月期限SOFR为基础的任何投资应计收益率的请求，或转换或延续其收益率或其他原因，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和足够的手段来确定关于拟议投资或资本的一部分的每日一个月期限SOFR，应计收益率参考每日一个月期限SOFR于任何一天或(Ii)多数买方应认定(如无明显错误，该确定应为决定性且具约束力)，每日一个月期限SOFR未充分及公平地反映买方于任何日期作出或维持任何该等投资或资本部分(视何者适用而定)的成本，且在第(Ii)款的情况下，多数买方已向行政代理发出有关厘定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即就此向卖方发出通知。在行政代理就此向卖方发出通知后，买方有义务按每日一个月期限SOFR的利率进行投资应计收益率，而卖方有权转换或继续任何投资或资本部分(视何者适用而定)作为一项投资或部分资本(视何者适用而定)，应暂停(以受影响的投资或资本部分为限)(以受影响的投资或资本部分为限)，直至行政代理(根据第(Ii)条，在多数买方的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)卖方可撤销任何未决的请求，要求以每日一个月期限SOFR为基础(受影响的投资或部分资本，视情况而定)作出、转换或继续投资或部分资本应计收益率，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为作出或转换为投资或资本部分(视情况而定)的请求，按备选基本利率加其中规定的适用保证金之和计提收益率，以及(B)任何未偿还的受影响投资或部分资本，如适用，将被视为已立即转换为一项投资或部分资本(如适用)，按替代基本利率加任何投资或部分资本(如适用)的适用保证金之和计提收益率，按每日一个月期限SOFR计提收益率。

(B)如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何买方(或其任何贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何买方(或其各自贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，以按每日利率作出或维持任何投资应计收益

一个月期限SOFR，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或每日一个月期限SOFR来确定或收取收益率，买方应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向卖方和其他买方发出通知(“违法通知”)。此后，在每名受影响的买方通知行政代理及行政代理通知卖方导致该决定的情况不再存在之前，(I)买方按每日一个月期限SOFR计算任何投资应计收益率的任何义务以及卖方将任何投资请求转换为以每日一个月期限SOFR为基准的投资应计收益率的任何权利应被暂停，及(Ii)如有必要避免该等违法行为，行政代理应在不参考“替代基本利率”定义(C)条款的情况下计算替代基本利率。卖方收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，应应任何买方的要求(向行政代理提供一份副本)，根据卖方的选择(X)预付或(Y)(如果适用)转换所有受影响的投资或资本部分，适用于一项投资或部分资本(如适用)，按替代基本利率计算应计收益率(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应就任何投资或部分资本计算替代基本利率，而不参考“替代基本利率”定义(C)条款)。若所有受影响的买方均可合法地维持有关投资或部分资本(视何者适用而定)，应计收益率以每日一个月期限SOFR加适用保证金的总和为基础，如所有受影响的买方均可合法地维持该投资或部分资本(视何者适用而定)，则应计收益率以每日一个月期限SOFR为基准计算至该日，或如任何买方未能合法地继续维持该投资或部分资本(视何者适用而定)，则应计收益率以每日一个月期限SOFR为基准至该日。

第5.05节。后备安全权益。

(A)如果不考虑第2.01(C)节中所述各方的意图，将任何已出售资产出售、转让和转让给本协议项下的行政代理(为了买方的应课差饷利益)(包括根据第2.01(B)节的规定)，在所有情况下都不被视为出售(第2.01(D)和14.14节所规定的除外)，则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件下卖方将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本和所有收益率及所有其他卖方义务到期时按时付款，卖方特此授予管理代理，为其利益和买方及其他担保当事人的应计利益，卖方对所有已出售资产的持续担保权益，以及卖方对所有已出售资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的。

(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有已出售的资产，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(C)为免生疑问，(I)根据第5.05节授予担保权益，应是对根据第2.01(B)节出售资产或卖方根据第3.09节授予担保权益的补充，而不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节的任何规定均不得解释为限制任何一方在第5.05节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第5.05节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。

第5.06节。基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的买方和卖方张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到组成多数买方的买方对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.06节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知卖方和买方：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第5.06(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知卖方。行政代理或(如适用)任何买方(或买方集团)根据第5.06条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根据本第5.06条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除

该等不可用或不具代表性的基调及(Ii)如根据上文第(I)款被移除的基调(A)其后在屏幕或资讯服务上显示为基准(包括基准替代)，或(B)不再或不再受不具或不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设定的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基调。

(E)基准不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，(I)卖方可撤销在基准不可用期间作出、转换或继续投资的任何未决请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为替代基本利率下的转换请求，及(Ii)参考SOFR参考利率条款的资本应计收益率的任何未偿还部分将被视为已参考替代基本利率转换为应计收益率。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的替代基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何替代基本利率的确定。

(G)某些已定义的术语。如本第5.06节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第5.06(D)节从“产出期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.06(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和卖方选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就以任何适用的可用基调的未调整基准替换当时的基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由

行政代理和卖方适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)任何演变中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在作出该陈述时或

发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第5.06节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第5.06节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“下限”是指利率等于0.0%。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“长期SOFR调整”是指，对于任何资本的任何计算，每年的百分比等于0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

(H)初始基准符合性变化。在使用或管理任何基准时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知卖方和买方与任何基准的使用或管理有关的任何一致性更改的有效性。

第六条
可持续性和投资的条件

第6.01节。取得成效的先决条件和初始投资。《事先协议》自PNC银行全国协会满足或放弃《事先协议》附件二中规定的所有条件之日(“事先成交日”)起生效。本协议自完成日起生效，届时(A)行政代理应已收到本协议附件I所附成交备忘录上所列的文件、协议(完全签署形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)卖方在成交日应支付给买方各方的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。

第6.02节。所有投资的先决条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均应遵守下列先决条件：

（a） 卖方应根据第2.02（a）节的规定，向管理代理人和每个买方提交一份投资申请书；

(B)总服务商应已向行政代理和每名买方交付本协议要求交付的所有月报和周报；

(C)应满足第2.01(A)(I)至(Iii)节规定的此类投资的先决条件；

(D)是否最近提交的每周报告(如有)没有显示这种投资将导致资本覆盖赤字；以及

(E)在该投资发生之日，下列陈述应真实正确(在该投资发生时，卖方和主服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01及7.02节所载的卖方及总服务商的陈述及保证，在该项投资当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但如该等陈述及保证的条款所指的是较早的日期，则该等陈述及保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有要项上均属真实及正确的；

(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；

(Iii)在实施该项投资后，不存在或不会存在资本覆盖赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

第6.03节。所有版本发布的前提条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在该项免除生效后，总服务商应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足够支付(X)所有应计和未支付的维修费、收益率和费用的款项，在每一种情况下，直至该项免除之日为止，(Y)任何资本覆盖赤字的数额和(Z)所有其他应计和未支付的卖方债务的数额；

(B)卖方根据买卖协议的条款购买的应收款，卖方应仅将其所得款项用于支付购买价款；和

(C)在上述放行日期，下列陈述须为真实及正确(而在上述放行发生时，卖方及总服务商须当作已作出陈述，并保证该等陈述当时为真实及正确)：

(I)第7.01及7.02节所载的卖方及总服务商的申述及保证，在该放行日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期并在该日期作出一样，但如该等申述及保证的条款是指较早日期，则该等申述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确；

(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此种解除不会导致终止事件或未成熟终止事件；

(Iii)不存在或在实施该项豁免后不会存在资本覆盖赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

第七条

申述及保证

第7.01节。卖方的陈述和保证。卖方在截止日期、每个结算日以及每个投资和释放日向每一买方陈述并保证：

(一)组织严谨，信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，在其业务性质要求其具备这种资格的每个司法管辖区内，卖方都具有开展业务的正式资格和作为外国公司的良好地位，但不具备这种资格不会产生实质性不利影响的情况除外。

(B)没有冲突或违规行为。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括其对购买和再投资收益的使用：(1)在其权力范围内；(2)已得到所有必要行动的正式授权；(Iii)不得违反或导致以下各项下的失责或冲突：(A)其有限责任公司协议，(B)适用于其的任何法律、规则或规例，(C)其为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书，或(D)对其或其任何财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产或就其任何财产产生任何不利申索。卖方已正式签署并交付了本协议及其所属的其他交易文件。

(C)政府批准。卖方正式签署、交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交文件，但本协议第6.01节所指的统一商法典文件除外，所有这些文件都应在截止日期或之前提交。

(D)具有约束力的义务。本协议和卖方作为当事方的其他交易文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能不时影响一般债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局或仲裁员面前，不存在影响卖方或其任何财产的待决或据卖方所知的威胁行为或程序。

(F)收益。卖方不会使用任何投资或释放的收益来购买根据交易法第12节登记的任何股权证券，但本协议的任何规定不得阻止穆格根据适用法律使用任何投资或释放的收益回购其股票。

(G)完美陈述。

(I)本协议在卖方对几乎所有已售资产和卖方抵押品的权利、所有权和权益中产生有效和持续的所有权或担保权益(如适用的UCC中的定义)，并且(A)所有权或担保权益已经完善，可以针对卖方的债权人和购买者强制执行，以及(B)将不会对该等已出售资产和卖方抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)没有任何有效的融资声明或已登记转让和/或融资声明、核实声明或类似声明(视情况而定)或其他类似的涵盖任何已出售资产或卖方抵押品的文书在任何政府机构所设的任何记录处或公职处存档，除非根据与本协议有关的《买卖协议》和行政代理提交的文件以卖方为受益人(并转让给行政代理)。

(Iii)在出售或授予本合同项下已售资产和卖方抵押品的担保权益之前，卖方对该等已出售资产和卖方抵押品拥有良好和可销售的所有权，且没有任何人的任何不利索赔。在本协议项下的已出售资产和卖方抵押品的出售或授予担保权益生效后，行政代理对已出售资产和卖方抵押品拥有或具有优先完善的担保权益，且不存在任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资声明、融资声明修订及延续声明均已根据适用法律送交适当司法管辖区的适当备案办事处存档，以完善(及继续完善)应收款的销售及贡献，以及(仅限於通过根据买卖协议提交UCC项下的融资声明才能达到完美)，以及卖方根据买卖协议向行政代理出售已出售的资产及卖方抵押品并授予其抵押权益(仅在UCC项下提交融资声明可达到完美的程度)。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何已售资产或卖方抵押品的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他交易文件允许的除外。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明，其中包括涵盖已出售资产的抵押品的描述或除(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的任何融资声明以外的卖方抵押品。卖方不知道针对卖方的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节第7.01(G)节所载的陈述仍应继续，并保持十足效力，直至最终支付日期为止。

(H)信息的准确性。卖方或其代表于任何时间向行政代理提供或将由卖方或其代表提供给行政代理的所有月报、周报、投资请求、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在其日期或(除非在该时间向行政代理另有披露)截至所提供的日期在所有重要方面都是或将会是完整和准确的，与本协议或任何其他交易文件有关。

(I)办公室。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室(在UCC中使用的术语)及其保存应收账款记录的办公室位于本合同附表三所指的地址。

(J)锁箱户口。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户(及相关锁箱)的帐号在本协议附表2中(或在已根据本协议通知行政代理的该等其他锁箱银行及/或该等其他锁箱账户(及该等其他相关锁箱))及所有

锁箱账户(不包括任何新的锁箱账户，如果确定日期早于第三次修订后关闭日期)(以及所有相关的锁箱)受锁箱协议的约束。卖方并未将任何锁盒帐户(或任何相关锁盒)的控制权或在未来时间或未来事件发生时控制任何锁盒帐户的权利授予任何人，但根据锁盒协议预期的行政代理除外。每个锁盒帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”，并以卖方的名义保存。卖方拥有并拥有锁箱帐户的良好和可销售的所有权，没有任何不利的索赔。

(K)违反法院命令。卖方没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(L)买受人的所有权。卖方及其任何关联公司对任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(M)收益的使用。任何投资或释放的收益不得用于违反任何适用法律、规则或法规的任何目的，包括联邦储备委员会的T、U或X法规。

(N)合格应收款。在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。

(O)无终止事件。没有任何事件已经发生或正在继续，或将因本协议项下的任何投资或解除，或从其收益的应用而产生的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件。

(P)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于每个发起人提出的每一项应收账款的信用证和托收政策。

(Q)遵守《协定》。卖方已在所有实质性方面遵守了本协议和适用于本协议的其他交易文件中包含的所有条款、契诺和协议。

(R)法定名称。卖方的完整公司名称列于本协议的序言部分，除本协议附表六所列的名称外，卖方在过去六年中没有使用任何其他公司名称、商号、商业名称或虚构的名称。

(S)《投资公司法》；沃尔克规则。根据《投资公司法》，卖方无需(I)登记为“投资公司”或(Ii)由“投资公司”“控制”。卖方不是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第619条以及根据该法案实施的法规(“沃尔克规则”)而设立的“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“备兑基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节中关于“投资公司”定义的豁免。

(T)向适用的发起人付款。就买卖协议项下转让予卖方的每项应收款项而言，卖方已给予发起人合理等值的代价，而该等转让并非因先前的债务而进行。根据《破产法》的任何一节，根据买卖协议，任何发起人不得转让任何应收账款。

(U)没有实质性的不利影响。自最近一个财政年度结束以来，卖方的业务、运营、财务状况、物业或资产没有发生任何变化，这将对卖方履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或对本协议或该等其他交易文件项下拟进行的交易产生重大不利影响。

(5)反腐败法；反洗钱法和制裁。

(I)卖方、任何附属公司，或据卖方或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或关联公司，或(Ii)卖方或任何附属公司的任何代理人或代表，或将以与交易文件有关的任何身份行事或从交易文件中获益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或收到任何政府实体关于执行制裁或任何反洗钱法的政府当局可能违反反洗钱法或制裁的通知，或自愿向任何政府实体披露；(D)因涉嫌实质性违反反腐败法，或收到来自任何政府实体的通知，或自愿向任何政府实体披露，正在接受行政、民事或刑事调查；或(E)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁个人的交易中获得收入。

(Ii)卖方及其附属公司均已实施并维持有效的政策和程序，以确保卖方及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(Iii)卖方及其子公司，以及据卖方所知，卖方、董事、卖方的高级管理人员、员工、代理和关联公司以及每一家此类子公司，在所有方面都遵守所有反洗钱法律和适用的制裁措施。

(IV)卖方及其子公司，据卖方、董事、卖方的高级管理人员、雇员、代理商和附属公司所知，(A)实质上遵守了所有反腐败法律，(B)没有采取任何会导致该人实质性违反任何反腐败法律的行动。

(V)卖方、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人并无直接或间接使用任何投资所得款项，违反第8.01(U)节。

(W)普通课程。卖方声明并保证，根据本协议，卖方或其代表向买方(或买方账户的行政代理)的每一笔收款汇款将是(I)支付卖方在正常业务过程或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方的正常业务过程或财务事务中发生的。

(X)稀释。在每个会计月的摊薄比率计算中包含的摊薄金额是根据“摊薄”和“不计摊薄的应收款”的定义(以及其中包含的各个术语)计算的，并且没有任何关于不计应收的摊薄的债务人就该等不计应收的摊薄提出任何争议、抵销、扣留抗辩、反索赔或其他索赔。

(Y)流动资金覆盖率。卖方并未发行任何LCR证券，根据公认会计原则，卖方是穆格的合并子公司。

(Z)实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

(Aa)遵守法律。卖方已遵守其可能受其约束的所有适用法律，违反这些法律可能会产生实质性的不利影响。

(Bb)支持偿付能力。卖方是，并将在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，具有偿付能力。

(Cc)取消税收。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有实质性收入和其他纳税申报单(联邦、州和地方)(考虑延期)，以及(Ii)支付或促使支付所有实质性收入和其他税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税项、评估和其他政府收费以及已根据公认会计准则提供充足准备金的其他政府收费除外。

(Dd)表示其纳税状况。卖方(I)是，而且在所有相关时间都将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中完全由美国个人拥有的“被忽视的实体”，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为作为公司对美国联邦所得税征税的协会(或上市合伙企业)。在美国以外的任何司法管辖区，卖家都不需要缴纳任何税款。卖方不需要缴纳任何基于州或地方税务机关征收的净收入或毛收入的税。

(Ee)征求意见。在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的有关穆格各方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(FF)签署其他交易文件。卖方根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第7.02节。主服务商的陈述和保证。总服务商在截止日期、每个结算日以及每个投资和释放日向每一买方代表并保证：

(一)组织严谨，信誉良好。总服务商是根据纽约州法律妥为组织、有效存在和信誉良好的法团，在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内均具有适当的开展业务的资格和作为外国公司的良好地位，但如果不具备这种资格不会产生实质性的不利影响则不在此限。

(B)没有违反或违反。总服务商签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，包括总服务商对购买和再投资收益的使用：(I)在其公司权力范围内；(Ii)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)不得违反或导致以下各项下的失责或冲突：(A)其章程或附例，(B)适用于其的任何法律、规则或规例，(C)其为当事一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书，或(D)对其或其任何财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；及(Iv)不导致或要求对其任何财产或就其任何财产产生任何不利申索。本协议和穆格参与的其他交易文件已由穆格正式签署并交付。

(C)政府批准。主服务商不需要授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案，以使主服务商适当地签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件。

(D)具有约束力的义务。本协议和主服务商所属的其他交易文件均构成主服务商的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对主服务商强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能会不时影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)财政状况。穆格及其综合附属公司于二零二一年七月三日的资产负债表及截至该财政年度的相关损益表及留存收益表(副本已提供予行政代理)，已公平地反映穆格及其综合附属公司于该日期的财务状况及穆格及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩，一切均符合一贯应用的公认会计原则，自2021年7月3日以来并无发生任何重大不利影响的事件或情况。

(F)诉讼及其他法律程序。除穆格向行政代理提交的最新经审计财务报表中披露的情况外，在任何政府当局或仲裁员面前，不存在任何影响穆格或其任何子公司的待决或威胁的行动或程序，而这些行动或程序是合理预期会产生重大不利影响的。

(G)收益。任何投资或解除的收益都不会被用来购买根据交易法第12条登记的任何股权证券。

(H)信息的准确性。主服务机构或其代表在任何时间向行政代理提供或将提供的与本协议相关的所有月度报告、每周报告、投资请求、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在其日期或(除非当时向行政代理另有披露)截至所提供的日期在所有重要方面都是或将是完整和准确的。

(I)记录的位置。穆格的主要营业地点和首席执行官办公室(UCC中使用的术语)及其保存应收账款记录的办公室位于附表III所述的地址。

(J)违反法庭命令。穆格没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令，而这些命令可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(K)购买者的所有权。穆格及其任何附属公司对任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(L)信用与托收政策。主服务商已在所有实质性方面遵守每个发起人关于每个发起人发起的每项应收账款的信用证和收款政策。

(M)遵守《协定》。主服务商已在所有重要方面遵守本协议和适用于本协议的其他交易文件中包含的所有条款、契诺和协议。

(N)投资公司法。总服务商不是投资公司法所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。

(O)没有实质性的不利影响。自最近一个财政年度结束以来，主服务机构的业务、营运、财务状况、物业或资产并无发生任何变化，对其履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或对本协议或该等其他交易文件项下拟进行的交易产生重大不利影响。

(P)服务计划。行政代理或任何后续主服务商使用主服务商在应收账款服务中使用的任何程序不需要许可证或批准，但已获得且完全有效的许可证和批准除外。

(Q)反腐败法、反洗钱法和制裁。

(I)总服务商、任何附属公司，或据总服务商或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)总服务商或任何附属公司的任何代理人或代表将以任何身份行事或从交易文件中获益，(A)受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或收到任何政府实体关于执行制裁或任何反洗钱法的政府当局可能违反反洗钱法或制裁的通知，或自愿向任何政府实体披露；(D)因涉嫌实质性违反反腐败法，或收到来自任何政府实体的通知，或自愿向任何政府实体披露，正在接受行政、民事或刑事调查；或(E)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁个人的交易中获得收入。

(Ii)总服务商及其附属公司均已实施及维持有效的政策及程序，以确保总服务商及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁。

(Iii)总服务商及其附属公司，以及据总服务商、董事、主服务商的高级职员、雇员、代理商及联属公司所知，在各方面均遵守所有反洗钱法律及适用的制裁措施。

(Iv)总服务商或其附属公司，或据总服务商、董事、总服务商或任何该等附属公司所知，并无直接或间接采取任何会导致该人士实质违反任何反贪污法的行动。

(V)总服务商，据总服务商、其子公司和附属公司所知，实质上遵守所有反腐败法律。

(Vi)总服务商、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员及代理人并无直接或间接使用任何投资收益，违反第8.01(U)条。

(R)稀释。在每个会计月的摊薄比率计算中包含的摊薄金额是根据“摊薄”和“不计摊薄的应收款”的定义(以及其中包含的各个术语)计算的，并且没有任何关于不计应收的摊薄的债务人就该等不计应收的摊薄提出任何争议、抵销、扣留抗辩、反索赔或其他索赔。

(S)守法。主服务商已(I)遵守所有适用法律，违反可合理预期会产生重大不利影响的所有适用法律，及(Ii)在所有重大方面均遵守与服务联营应收账款有关的所有适用法律。

(T)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(U)联营应收款的送达。自结算日起，总服务商服务及收回联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

(V)税收。总服务商已(I)及时提交其须提交的所有重大收入及其他纳税申报表(计及延期)，及(Ii)已支付或促使支付所有重大收入及其他税项、评税及其他政府收费(如有)，但有关税项、评税及其他政府收费正由适当程序真诚地提出争议，且已根据公认会计原则提供充足储备的除外。

(W)意见。在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的有关穆格各方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(十)其他交易单据。主服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第八条

圣约

第8.01节。卖方的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)本金及收益率的支付。卖方应按照本协议的条款及时、准时地支付卖方在本协议项下应支付的资本金、收益率、手续费和所有其他款项。

(B)遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和维持卖方的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但不遵守这些法律、规则和规定或未能保留和维持这些权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性不利影响的情况除外。

(C)履约和遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应(并应促使主服务商)自费及时全面履行和遵守应收账款相关合同规定其必须遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守与每项应收账款及相关合同有关的适用信用证和托收政策。

(D)销售、留置权等。卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置其在任何联营应收款(包括卖方在任何应收款、已售出资产或任何卖方抵押品中的不可分割权益，或在任何帐户上或就任何应收款被发送至的任何帐户)的任何或全部权利、所有权或权益，或就任何联营应收款(包括卖方在任何应收款、已售出资产或任何卖方抵押品中的不可分割权益)，或就本段预期的任何项目转让任何收取收入的权利，或容受任何与之有关的任何或全部权利、所有权或权益。

(E)联营应收款的延期或修订。除本协议另有规定外，卖方不得也不得允许主服务商延长到期日或调整未偿还余额，或以其他方式在任何实质性方面修改任何应收账款池条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(如果修改涉及任何应收账款池的付款或强制执行)。

(F)改变商业或信贷和托收政策。卖方不得(或允许任何发起人)对其业务性质或任何信用证和托收政策作出任何重大改变，或对任何信用证和托收政策作出合理地可能对应收款产生重大不利影响的任何改变。卖方在未事先书面通知行政代理的情况下，不得对任何信用证和托收政策进行任何其他更改(或允许任何发起人进行更改)。

(G)审计。卖方应(并应促使每一发起人)在正常营业时间内，根据行政代理人的合理事先要求(除非存在终止事件或终止未成熟事件，或在履行应收款方面存在重大差异)，允许行政代理人或其代理人或代表：(I)检查卖方(或每一发起人)拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括计算机磁带和光盘)，并对其进行复印和摘录；包括相关合同(除非这种审查将违反任何保密或法律要求(例如关于机密文件))；(Ii)访问卖方和每个发起人的办公室和财产，以审查上述第(I)款所述的材料，并讨论与应收款和相关担保或卖方、穆格或任何发起人在交易文件或合同下的表现有关的事项，与卖方的任何高级职员或该发起人的任何知道该等事项的高级职员或雇员，以及(Iii)在不限制上述(I)和(Ii)条的情况下聘请注册会计师或行政代理可接受的其他审计师，由卖方承担费用，审查卖方与此类应收账款有关的账簿和记录；但除非未成熟的终止事件或终止事件已经发生并仍在继续，否则每年只能由卖方承担一次由注册会计师或其他核数师进行的此类审查。

(H)更改锁箱银行、锁箱账户和对债务人的付款指示。卖方不得，也不得允许主服务商或任何发起人将任何银行作为锁箱银行或任何锁箱账户(或任何相关的锁箱账户)从本协议附表2所列的账户中增加或终止，或在其对债务人的指示中就向卖方付款、任何

发起人、主服务商或任何修改存款账户或要支付款项的锁箱地址的锁箱账户(或相关锁箱)，除非行政代理已对此给予书面同意，并且行政代理应已收到其可能要求的所有协议和文件(包括锁箱协议)的副本。

(I)将存款存入锁箱帐户。卖方应(或应指示主服务商)：(I)指示所有债务人将所有应收款支付至一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的锁箱(并应指示锁箱银行每天将与该等应收款相关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)；及(Ii)不迟于收到收款后一个营业日，将其、主服务商或任何发起人收到的任何收款存入锁箱账户。每个锁盒账户(除任何新的锁盒账户外，如果确定日期早于第三个修订后成交日期)应始终受锁盒协议的约束。卖方不会(也不会允许主服务商)将现金或现金收益存入或以其他方式贷记、或导致或允许存入或存入任何锁箱账户的现金或现金收益。卖方应确保不从任何锁箱账户中支付任何款项，但根据卖方指示并由卖方承担的此类支出除外。

(J)记录的标记。卖方应：(I)标明(或安排总服务商标明)其与联营应收账款有关的应收账款账龄，并注明已根据本协议质押联营应收账款的图例；及(Ii)根据买卖协议，促使各发起人标明与联营应收账款有关的任何该等应收账款账龄。

(K)报告要求。卖方(或代表其的主服务机构)将向管理代理(如果管理代理要求，一式多份)和每个买方提供以下内容：

(i)[已保留].

(2)卖方的年度财务报表。在卖方的每一财政年度结束后90天内尽快提交一份载有该年度未经审计的财务报表的卖方年度报告副本，经卖方的首席财务官或司库核证其准确性。

(3)终止事件通知或未成熟的终止事件通知。在任何情况下，应在每个终止事件或未成熟终止事件发生后两(2)个工作日内尽快提交卖方首席财务官的声明，说明该终止事件或未成熟终止事件的细节，以及卖方已采取和拟采取的行动。

(4)ERISA活动。在提交或收到后，卖方或其任何关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何一项或从卖方或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)收到的所有报告和通知的副本，在每种情况下，如果任何此类报告或通知是关于

对退出责任的评估，或合理预期将导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任的事件或条件，并合理预期将产生实质性不利影响。

(五)名称变更。卖方名称的变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前至少20天，应发出一份列明变更及其生效日期的通知。

(Vi)诉讼。卖方获知后，立即通知：(A)卖方与任何人之间可能在任何时间存在的实质性诉讼、调查或程序，或(B)与任何交易文件有关的实质性诉讼或程序。

(七)重大不利变化。卖方、主服务商或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他条件发生重大不利变化后，应立即发出通知。

(Viii)了解你的客户。在行政代理或任何买方不时合理要求的情况下，根据适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，应客户的要求立即予以提供。

(Ix)其他资料。行政代理可能不时合理要求的有关应收账款或卖方或其任何关联公司的财务或其他状况或运营的其他信息。

(L)某些协议。未经行政代理事先书面同意，卖方不得(也不得允许任何发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方有限责任公司协议或章程的任何规定。

(M)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或公司票据以外的规定，创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，卖方应被允许在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务(如文具、审计、保持法律地位等费用)。本协议的任何条款均不得阻止卖方向穆格或其子公司发放贷款或垫款，或向穆格进行分配，只要此类交易与交易文件的条款相一致。

(N)卖方可利用的收藏品的使用。卖方应将可供卖方使用的收款用于按以下优先顺序付款：(I)支付本协议项下的债务和每一份其他交易文件(公司票据除外)，(Ii)支付公司票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(O)根本性转变。未经行政代理事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)根据分割计划或根据适用法律进行其权利、资产、义务或债务的任何分割，或(Iii)由穆格以外的任何人拥有。卖方在更改卖方的名称、地点或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前20天向行政代理和每一买方发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向行政代理和买方发出的每个通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。

(P)书籍及纪录。卖方还应维护和实施(或促使主服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使主服务商保存和维护)收集所有联营应收账款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每日识别每个联营应收账款以及每个现有联营应收账款的所有集合和调整的记录)。

(Q)担保权益等。卖方应(并应促使主服务商)自费采取一切必要或合理合宜的行动，以建立和维护对已出售资产和卖方抵押品的有效且可强制执行的所有权或担保权益，以及优先考虑已出售资产和卖方抵押品的完善担保权益，在每一种情况下均不存在任何不利索赔，包括按照行政代理或任何担保当事人的合理要求采取行动以完善、保护或更充分地证明行政代理(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。卖方应在法律规定的时限内，随时准备并提交(或安排准备和提交)所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以代替续展报表，或继续、维护和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，卖方无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名的任何修正案，或将与交易文件相关的任何此类融资声明的任何已出售资产或卖方抵押品排除在外。

(R)某些协议。未经行政代理事先书面同意，卖方不得(也不得允许发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方组织文件的任何规定。

(I)卖方特此授权并不时同意自费迅速签署(如有必要)和交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的、或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议及其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应行政代理的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(I)卖方授权行政代理无需卖方签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、收款以及其他已出售资产和卖方抵押品有关的融资声明、延续声明及其修正案及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Ii)卖方应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iii)卖方不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)行政代理和每名买方至少提前20天收到关于该变更的书面通知，(Y)卖方应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议下的留置权的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)，以及(Z)如果行政代理或任何买方提出要求，卖方应安排向行政代理和每一买方提交一份意见，其形式和实质应令行政代理和每一买方满意，说明此人在此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

(T)遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。卖方将(I)保持有效并执行旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(Ii)将受益所有权证明中提供的信息的任何变更通知行政代理和每一位以前收到受益所有权证明(或卖方有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的买方(或，如果适用，卖方不再属于受益所有权条例下“法人客户”定义的明确排除范围内的卖方)；及(Iii)在行政代理人或任何买方提出合理请求后，立即向该买方提供行政代理或直接提供行政代理，(视情况而定)为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

(U)收益的使用。卖方不会要求任何投资，卖方不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地使用任何投资的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法或反洗钱法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

(v)[已保留].

(W)流动资金覆盖率。卖方不得发行任何LCR保证金。

(X)限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其任何会员权益，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，卖方可作出有限制的付款，只要该等受限制付款只以下列一种或多种方式作出：(A)卖方可根据公司债券各自的条款就公司票据支付现金(包括预付款项)；及(B)若卖方在紧接生效前及生效后，卖方的资产净值均不少于规定的资本金额，则卖方可宣布及派发股息。

（三） 卖方只能从其根据本协议第4.01条收到的资金（如有）中支付限制性付款;但如果在生效后，任何终止事件或未到期终止事件已经发生并持续，则卖方不得支付、做出或申报任何限制性付款（包括任何股息）。

（y）卖家的净资产。 卖方不得允许卖方的净资产低于所需资本金额。

（z）税收。 卖家将（i）及时提交（包括但不限于任何延期下的任何适用截止日期当天或之前）所有纳税申报表（联邦、州和地方）要求其提交，并且（ii）支付或安排支付所有税款、评估和其他政府费用（如果有），税收除外，评估和其他政府指控正在通过适当的程序善意地提出异议，并且已根据GAAP提供了足够的储备金。

(Aa)卖方的纳税状况。卖方将仍然是美国人的全资子公司，不受美国国税法第1446条的扣缴。将不会采取任何行动导致(也不会遗漏任何行动将导致)卖方(I)被视为美国财政部法规第(301.7701-3)节所指的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”，或(Ii)成为应作为公司征税的协会或上市合伙企业，作为公司应纳税美国联邦所得税目的。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。卖方将不受任何基于净收入或由州或地方税务机关征收的毛收入的税收的约束。

第8.02节。总服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)确保遵守法律。主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，穆格应在所有实质性方面遵守(并应促使每个发起人遵守)所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和保持其公司的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但未能遵守该等法律、规则和法规或未能保持和维持该等存在、权利、特许经营权、资格和特权不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)所有办事处、记录和账簿等。主服务机构和在其不再是主服务机构的范围内，穆格应将其与应收款有关的记录保存在本协议签字页上其名称下的主服务机构的地址，或在行政代理机构提出变更建议的至少10天的事先书面通知后，保存在行政代理机构为保护和完善行政代理机构(代表担保当事人)在应收款和相关项目中的利益而采取和完成的所有其他司法管辖区内的任何其他地点。主服务商以及在其不再是主服务商的情况下，Moog也将(并将促使每个发起人)维护和执行行政和操作程序(包括在应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每天识别每一笔应收款以及每笔现有应收款的所有集合和调整的记录)。

(C)评估业绩和遵守合同以及信贷和收款政策。主服务商及在其不再是主服务商的范围内，穆格应(并应促使各发起人)自费及时全面履行和遵守应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守有关每项应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(D)允许延长或修订联营应收款。除本协议另有规定外，主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，穆格不得延长(且不得允许任何发起人延长)到期期限或调整未偿还余额或以其他方式在任何实质性方面修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及任何应收款池的付款或强制执行)。

(E)根据业务或信贷和托收政策的变化。主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，穆格不得(也不得允许任何发起人)对其业务性质或任何信用证和托收政策进行任何重大更改，或对任何信用证和托收政策进行任何合理地可能产生重大不利影响的更改。在未事先书面通知行政代理的情况下，主服务商以及在其不再是主服务商的范围内，穆格不得(也不得允许任何发起人)对任何信用证和托收政策进行任何其他更改。

(F)进行全面审计。行政代理应允许行政代理或其代理人或代表：(I)审查其拥有或控制的与应收账款及相关担保有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，并允许行政代理或其代理人或代表：(I)在行政代理事先合理要求的正常营业时间内不时(除非存在终止事件或未成熟的终止事件，或应收款的履行方面存在重大差异)，并在其不再是主服务的情况下，审查和复制所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)。包括相关合同(除非这种审查将违反任何保密或法律要求(如涉及机密文件))；(Ii)为审查上述第(I)款所述的资料而到访其办事处及物业，并与其任何知悉该等事宜的高级人员或雇员讨论有关应收账款及相关担保或其在本合约下的表现的事宜，及(Iii)在不限制上述第(I)及(Ii)款的原则下，聘请注册会计师或行政代理可接受的其他核数师，由总服务商负责审核总服务商与该等应收款有关的账簿及记录；但除非未成熟的终止事件或终止事件已经发生并仍在继续，否则每年只能由总服务商承担一次由注册会计师或其他核数师进行的此类审查。

(G)更改锁箱银行、锁箱账户和向债务人付款的指示。主服务商和在其不再是主服务商的范围内，穆格不得(也不得允许任何发起人)从本协议附表2所列的银行中增加或终止任何银行的锁箱银行或任何锁箱账户(或任何相关的锁箱)，或修改存款账户或任何锁箱地址以支付给主服务商或任何锁箱账户(或相关的锁箱)的对债务人的任何指示。除非行政代理已对此给予书面同意，并且行政代理应已收到其可能要求的与此相关的所有协议和文件(包括锁箱协议)的副本。

(H)将存款转移到锁箱账户。总服务商应：(I)指示所有债务人将所有应收款支付给一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的锁箱(并应指示锁箱银行每天将与该等应收款有关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)，以及(Ii)在收到任何收款后不迟于一个营业日将其收到的任何收款存入或安排存入锁箱账户。每个锁盒账户(除任何新的锁盒账户外，如果确定日期早于第三个修订后成交日期)应始终受锁盒协议的约束。主服务商不会(也不会允许任何发起人)将现金或现金收益存入或以其他方式贷记，或促使或允许存入或存入任何锁箱账户现金或现金收益(收款除外)。总服务商应确保不从任何锁箱账户中支付任何款项，但根据卖方指示并由卖方承担的支出除外。

(I)记录的有效标记。总服务商应自费在其与联营应收账款相关的应收账款账龄上注明已根据本协议质押联营应收账款的图示。

(J)修订报告要求。主服务机构应向行政代理机构(如果行政代理机构要求，一式多份)和每名买方提供以下内容：

(I)穆格季度财务报表。在每个财政年度的前三个季度结束后45天内，穆格及其合并子公司的资产负债表，以及穆格及其合并子公司从上一个财政年度末开始至本季度末止的损益表、留存收益和现金流量表，并由穆格首席财务官核证。

(Ii)穆格的年度财务报表。在穆格每个财政年度结束后90天内，尽快提供穆格及其合并子公司该年度的年度报告副本，其中载有该年度的财务报表，该报表由具有国家认可地位的独立注册会计师审计，并按照公认会计准则编制，并附有经审计的、具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见。报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计的范围或关于没有任何重大错报的任何限制或例外。

(3)每月报告。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个工作日，截至最近完成的财政月份的月度报告(应包括对抵销金额定义(A)款所述金额的计算)。

(四)周报。在每周报告期内，只要可用，无论如何不迟于每个日历周的第二个工作日，每周报告应截至最近完成的日历周。

(5)终止事件通知或终止未成熟事件通知。在知悉任何终止事件或未成熟终止事件发生后两(2)个工作日内尽快提交穆格首席财务官的声明，列出该等终止事件或未成熟终止事件的详情，以及穆格已采取和拟采取的行动。

(Vi)美国证券交易委员会备案。在发送或备案后，立即提供穆格向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及穆格或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本；前提是，任何已被授予“保密”待遇的向美国证券交易委员会提交的文件应在此类文件公开后立即提供。

(Vii)ERISA活动。在提交或收到后，穆格或其任何关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或该人或其任何关联公司从上述任何一项或从该个人或其任何关联公司在前五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(根据ERISA第4001(A)(3)条的含义)收到的所有报告和通知的副本，在每一种情况下，如果任何此类报告或通知涉及对退出责任的评估，或合理地预计会导致穆格和/或任何此类关联公司承担合理预期会产生重大不利影响的责任的事件或条件。

(八)更名。穆格或任何发起人名称的任何变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更之前至少10天，说明此类变更及其生效日期的通知。

(Ix)诉讼。穆格获知后，立即通知：(A)穆格或其任何子公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或程序，而这些诉讼、调查或程序可能合理地预期会导致重大不利影响；或(B)与任何交易文件有关的诉讼或程序。

(十)重大不良影响。在事件发生后，穆格及其子公司的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化的通知被视为整体。

(Xi)其他消息。行政代理可能不时合理要求的有关应收账款或穆格或其任何关联公司的财务或其他状况或运营的其他信息。

(十二)合规证书。连同上文第(I)和(Ii)款要求的财务报表，由总服务商的首席财务官或财务主管或行政代理可能接受的其他人签署的基本上采用附件H形式的证书。

(十三)认识你的客户。在行政代理或任何买方不时合理要求的情况下，根据适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，应客户的要求立即予以提供。

根据本节规定必须由穆格交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在借款人网站moog.com上发布该等文件或提供指向该等文档的链接的日期已交付。

(K)转让资产担保权益等。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，主服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收账款、相关担保和收款中的担保权益。总服务机构应在法律规定的时间期限内，随时准备并提交给行政代理

行政代理人的授权和批准、所有财务报表、修正、延续或代替延续声明的初始财务报表，或继续、维持和完善行政代理人作为优先权益的担保权益所必需的其他文件。行政代理对此类申请的批准应授权主服务机构在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，主服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(L)审查反腐败法的遵守情况；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。总服务商将(I)保持有效并执行旨在确保总服务商、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁的政策和程序，(Ii)将受益所有权证明中提供的信息的任何变更通知行政代理和每一位以前收到受益所有权证明(或卖方有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的买方(或，如果适用，卖方不再属于受益所有权条例下“法人客户”定义的明确排除范围内的卖方)；及(Iii)在行政代理人或任何买方提出合理请求后，立即向该买方提供行政代理或直接提供行政代理，(视情况而定)为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

(m)    [已保留].

(n)    [已保留].

(O)说明卖家的纳税状况。总服务商不得采取或导致采取任何可能导致卖方(且不得未能采取任何可能导致的行动)的行动，导致卖方(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国个人的全资子公司以外的“被忽视实体”，以缴纳美国联邦所得税，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，按美国联邦所得税目的应纳税。

第8.03节。卖方的单独存在。卖方和主服务商均在此确认，担保方、买方和行政代理依据卖方作为独立于发起人、主服务商、穆格及其附属公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，卖方和主服务商应采取本协议明确要求或行政代理或任何买方合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方明确表明，卖方是一个资产和负债有别于Moog、发起人、主服务商和任何其他人的实体，不是Moog、发起人、主服务商、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述的一般性的情况下，除了和

根据本合同规定的其他条款，卖方和总服务商均应采取必要的行动，以便：

(A)特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受到限制：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益，(Ii)就应收款池(包括交易文件)的销售、服务和融资订立协议，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。除本协议规定外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任。

(C)独立董事。不少于一名卖方董事会成员(“独立董事”)应是一个自然人，并且(A)在他或她被任命为董事成员之前的五年内，以及在他或她作为董事继续服务期间，不是：(I)卖方、穆格或他们各自的任何附属公司的员工、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为卖方董事的服务除外)；(Ii)卖方、穆格或其各自的任何关联公司的客户或供应商(作为卖方的董事服务除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述人士的任何直系亲属，(B)具有，(I)曾在某公司或有限责任公司担任独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司的所有独立董事一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Ii)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，而该等实体在各自的业务正常运作中提供(C)已被指定为卖方的独立董事公司，严格遵守卖方有限责任公司协议的条款(未生效行政代理未书面同意的对协议的任何修改或放弃)。

卖方应(A)就选举或任命、拟议选举或任命卖方的新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)中规定的独立董事的标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内(1)和(B)连同任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事满足本条款(C)中规定的独立董事的标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该规定和其他要求独立董事的规定。

独立董事在任何时候都不得担任卖方、穆格或其任何关联公司的破产受托人。

(D)业务行为。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开所有定期和特别成员和经理会议，适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，授权采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(E)赔偿。卖方的任何高级职员、雇员、独立承包商、顾问或代理人将因向卖方提供服务而从卖方资金中获得补偿，且在卖方与主服务商(或其任何其他关联公司)共享相同高级职员、雇员、独立承包商、顾问或代理人的范围内，与该等人士有关的薪金、费用、成本及开支应在该等实体间公平分配，而各该等实体应公平分担与该等共同高级职员、雇员、独立承包商、顾问及代理人相关的薪金及福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，服务机构将通过支付服务费获得全额补偿，经理将从卖方的资金中获得全额补偿。

(F)服务和费用。卖方将与主服务商签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向主服务商支付维修费。卖方不会因与主服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的项目而产生任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将在实际使用或所提供服务价值的基础上在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；应理解，穆格应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用。

(G)营运开支。卖方的运营费用不会由主服务商、母公司、穆格、任何发起人或其任何附属公司支付。

(H)通信。卖方的所有商务通信和其他通信应以卖方的名义并在卖方单独的文具上进行。

(I)书籍及纪录。卖方的账簿和记录将与穆格及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存。

(J)交易的披露。总服务商、母公司、穆格、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表(内部编制的财务报表除外)将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过发起人的出资购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益重新转让或授予行政代理；(Ii)卖方是一个独立的法人实体，拥有自己的独立债权人，在清算时有权在任何清盘前从卖方的资产中清偿

卖方的资产或价值可供卖方的股权持有人使用，及(Iii)卖方的资产不能用于偿付主服务商、母公司、穆格、发起人或其任何关联公司的债权人。

(K)资产的分离。卖方的资产将以便于识别和与主服务商、母公司、穆格、发起人或其任何附属公司的资产分离的方式进行维护。

(L)公司手续。卖方在与主服务商、母公司、穆格公司、发起人或其任何关联公司进行交易时，应严格遵守有限责任公司的手续，卖方的资金或其他资产不得与主服务商、母公司、穆格公司、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许与集合应收款相关的服务。卖方不得开设主服务商、母公司、穆格、发起人或其任何附属公司(仅以主服务商的身份除外)拥有独立访问权限的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为主服务商、母公司、穆格、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产损失的任何保险单的直接或或有受益人或损失收款人。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(M)保持距离关系。卖方应与主服务商、母公司、穆格、发起人及其任何附属公司保持一定距离的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方、主服务商、母公司、穆格、任何发起人或其任何关联公司都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、主服务商、母公司、穆格、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与前述有关的任何已知失实陈述，并且他们不会彼此或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

(N)间接费用的分配。如果卖方和主服务商、母公司、穆格、任何发起人或其任何附属公司在同一地点设有办事处，与供应商或服务提供商共同开展业务，或以其他方式分担间接费用，则应公平和适当地在他们之间分摊此类费用，卖方应承担其公平份额的此类费用，可通过维修费或其他方式支付。

(O)薪金。穆格不得支付卖方员工的工资(如果有的话)。

第九条

管理和收集
应收账款

第9.01节。总服务商的任命。

(A)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为总服务商的人进行池应收款的维修、管理和收取。在终止事件发生后，行政代理向穆格发出指定新的主服务商的通知(根据第9.01节)之前，穆格被指定为主服务商，并同意根据本条款履行主服务商的职责和义务。一旦发生终止事件，行政代理可(经多数买方同意)并应(在多数买方的指示下)指定任何人(包括其本身)接替穆格或任何继任的主服务机构为主服务机构，条件是这样指定的任何人应同意根据本条款履行主服务机构的职责和义务。

(B)在上文第(A)款规定的继任主服务商被指定后，穆格同意其终止其作为本协议项下主服务商的活动，其方式为行政代理合理地确定有助于将此类活动的执行转移到新的主服务商，并且穆格应与该新的主服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新的主服务商使用收取联营应收账款和相关担保所需或合理合乎需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)穆格承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每一买方都依赖穆格作为本协议项下的主服务商的协议。因此，穆格同意，在没有行政代理和多数买方事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去主服务机构的职务。

(D)总服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每一次授权中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行主服务机构的授权职责和义务，(Ii)主服务机构仍应对履行如此授权的职责和义务承担主要责任，(Iii)卖方、行政代理和每一买方有权仅要求主服务机构履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下主服务机构终止时，向主服务机构发出终止该协议的意向的通知(主服务机构应向每个该等附属服务机构发出适当的通知)，及(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属公司，则行政代理和多数买方应事先书面同意该项授权。

第9.02节。总服务商的职责。

(A)总服务商应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律，并按照信用证和托收政策，不时对每个应收款池进行服务、管理和收取。总服务商应根据本合同第四条的规定，为每一买方的账户预留每一买方有权获得的收款金额。主服务机构可根据适用的信用证和托收政策，采取主服务机构合理认为适当的行动，包括修改、延长到期日、调整未偿余额、豁免或重组应收账款及相关合同；并可要求拖欠应收款或违约应收账款的债务人签署并交付本票，以证明其对该等应收账款的义务；但除非行政代理另有书面同意，否则主服务机构应立即将本金超过(I)已发生并在此时继续的终止事件或未到期的终止事件，或(Ii)在任何其他时间，$10,000的本金交付给行政代理；但是，就本协议而言：(I)该行动不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收款池相关的原始到期日之日起一直未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，则主服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取该行动。卖方应向主服务商交付与每个应收款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且主服务商应根据其各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每个买方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示主服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关证券。尽管如上所述，如果终止事件已经发生并仍在继续，且穆格或其关联公司作为主服务商，穆格或该关联公司不得导致任何应收账款池转换为或以其他方式成为未开单应收账款(包括但不限于，就该应收账款池开具贷方通知单，然后根据“稀释不包括应收账款”的定义对该等应收账款重新开具账单)。

(B)主服务机构在实际收到所收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将欠卖方但不属于应收账款池的任何债务的收款移交给卖方，如果穆格或其关联公司不是主服务机构，则减去该主服务机构在服务、收集和管理该等收款方面的所有合理和适当的自付费用和开支。主服务商，如果不是穆格或其关联公司，应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的证明或与任何非联营应收债务有关的所有记录以及其拥有的作为证据或与任何联营应收债务有关的记录的副本交付给卖方。

(C)主服务商在本合同项下的义务应在最终付款日期终止。在最终付款日期后，主服务机构应立即向卖方交付卖方以前向主服务机构提供的或主服务机构已获得的与本协议相关的所有书籍、记录和相关材料。

第9.03节。锁箱帐户安排。

(A)在截止日期或之前，卖方应已与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将每个锁箱银行的签立副本交付行政代理。在终止事件发生时以及在终止事件持续期间，行政代理可(经多数买方同意)并应(在多数买方的指示下)随时通知各锁箱银行，行政代理正在行使锁箱协议项下的权利，以进行下列任何或全部工作：(A)将锁箱账户(及相关锁箱)的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并(为担保当事人的利益)对存放在其中的资金行使独家控制权和控制权，(B)根据行政代理的指示将发送至各自锁盒账户(及相关锁盒)的收益重新定向，而不是存入适用的锁盒帐户(或发送至适用的相关锁盒)；及(C)采取适用锁盒协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为担保当事人的利益)，卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或主服务商此后收到的任何应收账款收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。双方特此确认，如果行政代理在任何时候控制任何锁箱账户(和任何相关的锁箱)，行政代理对其中资金的任何权利不得超过本协议项下欠行政代理、买方或任何其他人的未付金额，行政代理应根据第4.01条和条款II分配或安排分配该资金(在每种情况下，该等资金均由主服务机构持有)。

第9.04节。执法权。

(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由卖方承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理可指示卖方或总服务机构向每一债务人发出担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，卖方或总服务机构(视属何情况而定)应发出通知，费用由卖方或总服务机构(视属何情况而定)承担；但如卖方或总服务机构(视属何情况而定)未能在行政代理指示后两(2)个工作日内通知各债务人，则行政代理(在卖方或总服务机构(视属何情况而定)的费用下)可如此通知各债务人；

(Iii)行政代理可请求主服务机构，并应此请求，主服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或适宜的所有记录，并将使用所有必要或适宜的软件转让给后续的主服务机构

汇集应收款和相关担保，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有经正式背书或正式签立的转让票据汇给行政代理人或其指定人；

(Iv)通知锁箱银行卖方、每名发起人及总服务商将不再有权进入锁箱账户；

(V)行政代理可(或应多数购买者的指示)取代当时担任总服务商的人；及

(Vi)行政代理可根据《买卖协议》向发起人收取任何应付款项，或根据履约保证向发起人收取任何款项。

为免生疑问，行政代理在发生终止事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(B)卖方特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益有关)，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在行政代理人合理决定的情况下，在终止事件发生后和在终止事件持续期间，收取根据任何和所有已出售资产和卖方抵押品而到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的名称，并强制执行此类已出售资产和卖方抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第9.05节。卖方的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行其在与联营应收款相关的合同下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本合同项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)在到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。买方各方均不对任何已出售资产或卖方抵押品负有任何义务或责任，也无义务履行卖方、主服务商或任何发起人在此项下的任何义务。

(B)穆格在此不可撤销地同意，如果穆格在任何时候停止担任本协议项下的主服务机构，它应(如果当时的主服务机构提出要求)担任主服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收款及其收款管理的数据处理职能。

基本上与Moog在担任主服务器时执行此类数据处理功能的方式相同。

第9.06节服务费。

(A)除以下(B)条款另有规定外，卖方应向主服务商支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%的年费(“维修费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(B)如果主服务商不再是Moog或其关联公司，维修费应为：(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)后续主服务商指定的不超过该后续主服务商履行其作为主服务商义务的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第十条

终止事件

第10.01条。终止事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“终止事件”)：

(A)(I)任何穆格方应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件下的任何条款、契诺或协议，除本协议另有规定外，如果这种不履行能够纠正，则在知悉或通知后30天内继续不履行，(Ii)任何穆格方不应及时支付(X)任何减资付款，根据本协议或任何其他交易文件的要求，根据费用函或任何收款保证金支付的任何收益或费用的任何付款，以及(Y)根据本协议或任何其他交易文件所欠的任何其他款项的付款，将在一(1)个营业日内继续不予补救，或(Y)在五(5)个工作日内继续不予补救，或(Iii)穆格将辞去主服务商的职务，且不得任命任何令行政代理合理满意的继任者主服务商；

(B)穆格(或其任何附属公司)在根据本协议被要求时，不得将穆格(或该附属公司)当时作为主服务机构拥有的任何权利转让给任何后续的主服务机构；

(C)任何穆格方(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述或担保，或任何穆格方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；

(D)卖方或总服务商应未按照本协议交付月报或周报，且在一(1)个工作日内不予补救；

(E)本协议或根据本协议或买卖协议授予的任何担保权益应因任何原因停止设定，或因任何原因不再是有效的、可强制执行的、以

与应收账款池的任何实质性部分有关的行政代理，没有任何不利索赔；

(F)任何穆格方一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由任何穆格方提起或针对任何穆格方提起，而穆格方寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，而如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，则上述法律程序中的任何一项均须在60天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或任何穆格方应采取任何公司行动，授权采取本款所述的任何行动；

(G)截至任何一个财政月末，(一)违约率应超过5.0%；(二)未售出天数应超过65天；(三)最近结束的三个财政月的平均违约率应超过3.5%；(四)最近结束的三个财政月的平均违约率应超过15.0%；或(五)最近结束的三个财政月的摊薄比率平均应超过5.0%；

(h)a应发生控制变更；

(I)应出现资本覆盖赤字，且不应在两(2)个工作日内治愈；

(J)(I)穆格或其任何附属公司根据穆格信贷协议未偿还的任何债务或本金总额至少为50,000,000美元的任何其他债务的本金、溢价或利息，在到期和应付(不论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，应不支付，并且在协议(包括穆格信贷协议)、抵押贷款、契据或与该等债务有关的票据中规定的适用宽限期(如有)后继续不履行；或(Ii)在下列任何一种情况下，任何与本金至少为$50,000,000的债务有关的协议、按揭、契据或票据项下将发生或将存在任何其他事件或条件，并应在该协议、按揭、契据或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论是否已放弃)：(A)该等不付款、事件或条件的后果是给予适用的债务持有人权利(不论是否根据该等债务采取行动)以加速该等债务的到期或终止贷款人在该协议(包括穆格信贷协议)下的任何承诺，或(B)须宣布该等债项已到期并须予支付，或规定须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或须在述明的债务到期日前提出偿还、赎回、购买或作废该等债项的要约；

(K)以下任一种情况：(I)任何福利计划的缴款失败，足以产生根据ERISA第302(F)条规定的留置权，并且这种失败没有得到纠正，任何相关的留置权在30天内解除，(Ii)美国国税局应提交留置权通知，根据《国税法》就下列任何一项或多项索赔主张索赔

任何穆格方或任何ERISA关联方的资产，且此类留置权应在30天内提交并未解除，或(Iii)养老金福利担保公司应向任何穆格方或ERISA关联方提交留置权通知，或向任何穆格方或ERISA关联方提交留置权通知，根据ERISA就任何穆格方或任何ERISA关联方的任何资产提出索赔，或终止任何没有资金支持的福利负债的福利计划，或已采取任何步骤终止受ERISA第四章约束的任何福利计划，从而导致任何负债，且此类留置权应已提交并未在30天内解除；

(L)卖方或穆格应在任何时候(除通知任何独立董事死亡或辞职后的十五(15)个工作日内)未能(X)在卖方董事会中拥有独立董事，且满足独立董事定义的每一要素，或(Y)在更换或任命后十(10)个工作日内通知行政代理和每名买方任何替换或任命将作为卖方董事会独立董事的董事；

(M)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或任何穆格方应以书面声明；

(N)就不在保险承保范围内或保险承运人已否认其责任的索赔，须分别或合计作出一项或多于一项支付款项的最终判决，以针对卖方、总服务商或任何发起人，而该等判决或多项判决须在判决记入后三十(30)天内(或不超过六十(60)天的较长期间内，有效地暂停或禁止强制执行或提交任何判决留置权)内继续未予支付、上诉时不解除、不具约束力或不被撤销。就主服务商或任何发起人而言，“门槛金额”等于50,000,000美元，以及14,425美元或适用法律要求卖方的判定债权人或债权人对卖方提起破产程序所需的更大金额；

(O)买卖协议所界定的“买卖终止日期”应根据买卖协议而发生，或任何发起人应因任何理由停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据买卖协议向卖方转让应收款；

(P)在根据买卖协议购买应收款之前的任何付款日期，不能全数支付应收款的购买价(如买卖协议所界定)；或

(Q)应发生违反财务契约的情况；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数买方的指示下)向卖方发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布卖方义务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方义务最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布合计资本和所有其他卖方债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期和支付)；但在发生本条款10.01(E)款所述的与卖方有关的任何事件时(无需发出任何通知)，终止日期和

卖方债务应发生最终到期日，合计资本和所有其他卖方债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算出售资产和卖方抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

行政代理

第11.01条。授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联方或买方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理人的信任度等行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员对其本人或他们作为行政代理人根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理人根据第9.01节取代主服务商的服务、管理或收取应收款)不承担任何责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何买方或总服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)不向任何买方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他一方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何买方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何买方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何买方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第11.03条。管理代理及其附属公司。对于兼任行政代理的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方在本协议下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第11.04节。行政代理人的赔偿责任。每一买方同意按照买方各自的百分比按比例赔偿行政代理(在卖方或其任何关联方未报销的范围内)，免除行政代理因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式对其施加、招致或提出的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出；但买方不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第11.05条。委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.06条。管理代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，除非行政代理首先收到买方或多数买方(视属何情况而定)的建议或同意，并得到买方认为适当的赔偿保证，否则行政代理应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照买方或多数买方(视情况而定)的请求或指示行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求得到所有买方的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何买方的任何建议或同意，则行政代理可根据多数买方的建议或同意采取行动。

第11.07条。终止事件的通知；由行政代理采取行动。除非行政代理已收到任何买方或卖方的通知，说明本合同项下发生了未成熟的终止事件或终止事件，并描述了该未成熟的终止事件或终止事件，否则行政代理不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应立即向每一买方发出通知。行政代理人可以(但没有义务)就未成熟的终止事件、终止事件或本合同项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.08节。对行政代理和其他方不信任。每一买方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一买方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对卖方、每一发起人、穆格或主服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的物品外，行政代理没有任何义务或责任向买方提供任何有关卖方、任何发起人、穆格或主服务机构的信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所有。

第11.09条。继任管理代理。

(A)行政代理在向卖方、主服务商和每名买方发出至少三十(30)天通知后，可辞去行政代理的职务。除以下规定外，在多数买方指定继任行政代理为继任行政代理并接受该任命之前，该辞职不得生效。如果多数买方未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数买方在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条xi及第十三条的规定。

第11.10条。错误的付款。

(A)每一买方、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，该买方或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的买方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表买方或其他有担保的一方(每一上述收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款

收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后并未附有该通知，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本节第11.10(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或其关联方的任何买方追回错误付款(或其部分)(该买方未追回的数额，即“错误付款退回不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向买方发出书面通知后，(I)买方应被视为已将错误付款所涉及的部分资本(但不是其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的资本(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。

在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可随时通过书面通知适用的转让买方取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有资本应重新转让给该买方，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第14.03节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何交易文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有金额，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对卖方或任何其他买方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从卖方或任何其他买方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何卖方义务的付款或清偿，则卖方义务或由此记入贷方的任何部分，以及收款人的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或买方转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有卖方义务(或其任何部分)后，各方在第11.10条项下的义务应继续有效。

(G)第11.10条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

第十二条

[已保留]

第十三条

赔偿

第13.01条。由卖方支付赔偿金。

(A)在不限制行政代理、买方当事人、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每个“受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用投资收益或任何其他已售出资产或抵押品而产生或产生的任何和所有索赔、损失和债务(包括律师费)向各受赔方作出赔偿；但是，不包括(A)卖方赔偿金额，只要有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，卖方赔偿金额完全是由寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)第5.03节所涵盖的税款(以下所述的(I)和(Ii)代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，此类付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序下支付)，向每一受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有卖方赔偿金额(但不包括上述(A)和(B)款所述的卖方赔偿金额和税额)：

(I)卖方或总服务商将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款；

(Ii)卖方(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何月报、任何周报或卖方或其代表所交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)未将全部或任何部分已出售资产或卖方抵押品的完全所有权或担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均不存在任何不利索赔；

(V)没有提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用管辖区的UCC下的融资报表、融资报表修正案、续展报表或其他类似文书或文件

适用于任何应收账款池、任何其他已售出资产或任何卖方抵押品的法律，无论是在任何投资时还是在随后的任何时间；

(Vi)债务人对任何应收账款的偿付(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，但不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Vii)卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺、义务和协议，或未能及时和完全遵守关于每个应收款池的信用证和托收政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Ix)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(X)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或卖方对任何投资收益的使用，或与任何波音应收款、任何其他例外应收款、应收款池、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)对任何应收款池的任何抵销；

(Xii)因卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动而由受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(十三)卖方未按规定缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xiv)任何锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)未能遵守适用的锁箱协议的条款、锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)终止任何锁箱协议或行政代理根据任何锁箱协议向锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)支付的任何款项(包括任何赔偿)；

(Xv)发起人没有或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xvi)卖方使用任何投资的收益；

(Xvii)由外国资产管制处或执行任何反贪污法、反洗钱法或制裁的任何其他政府当局评估的与交易文件有关的任何民事罚款或罚款；或

(Xviii)因分派收藏品而导致的任何资本减少，但其后该等分派的全部或部分须予撤销，或因任何理由必须退还。

第13.02条。由主服务商提供赔偿。

(A)在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，总服务商特此同意就因(无论直接或间接)下列原因引起或导致的任何和所有索赔、损失和责任(包括律师费)对每一受保障方进行赔偿：(I)月报或周报中包含的任何信息不真实和正确，或总服务商或其代表向任何买方或行政代理人提供的任何其他信息不真实和正确；(Ii)任何锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)未能遵守适用的锁箱协议的条款、锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)终止任何锁箱协议或行政代理根据任何锁箱协议向锁箱银行(富国银行或其关联公司除外)支付的任何款项(包括任何赔偿)；(Iii)总服务商(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或视为作出时，在各方面均属真实和正确；(Iv)总服务商未能遵守有关任何应收款或相关合约的任何适用法律、规则或规定；(V)义务人对应收账款池内或声称属于应收款池内的任何款项的任何争议、索偿、抵销或抗辩；(Vi)总服务商未能按照本条款的规定履行其职责或义务，或未能履行其作为当事方的任何其他交易文件；(Vii)未能根据任何适用司法管辖区或其他适用法律，就应收款池中或声称在应收款池中的任何应收款和任何其他已出售资产或抵押品，提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律下的融资报表或其他类似文书或文件；(Viii)在任何购买或再投资时或在任何随后的任何时间，将应收款池的收款与其他资金混合；(Ix)OFAC或执行任何反腐败法、反洗钱法或制裁的任何其他政府当局评估的与交易文件有关的任何民事罚款或罚款；(X)与任何波音应收账款或任何其他排除在外的应收账款或任何相关合同有关的(实际或威胁的)任何调查、诉讼或程序；或(Xi)第5.03节规定的卖方的任何义务。

第十四条

其他

第14.01条。修订等

(A)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议的任何条款或任何交易文件的任何修改或放弃，或对卖方或其任何关联方的任何离开的同意，除非以行政代理和多数买方签署的书面形式(如果是任何修改，也由卖方签署)，否则无效；然后，该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的有效；但是，(A)除非以书面形式并由总服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响总服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名买方签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的经调整合计合格未偿余额、控制权变更、资本覆盖赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方义务最终到期日、预定终止日期、应收账款净余额或总准备金的定义，或提高任何债务人当时的现有集中百分比，或更改资本覆盖金额(或其任何组成部分)的计算；

(Ii)减少根据本协议须支付的资本或收益的款额，或延迟任何预定的付款日期；

(3)更改任何终止事件；

(4)解除已出售资产的全部或重要部分或卖方抵押品从行政代理人根据本协议设定的担保权益中的权利；

(V)解除卖方在卖方担保下的任何义务或终止卖方担保，或免除穆格在履约担保下的任何义务或终止履约担保；

(Vi)更改第14.01节的任何规定或“多数购买者”的定义；或

(Vii)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加买方在本协议项下的承诺；(B)未经买方同意，任何修订、放弃或同意均不得减少卖方应向任何买方支付的任何费用，或推迟支付任何该等费用的日期。

第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件通信)，并通过电子邮件发送或交付给本合同每一方，地址在本合同附件三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。通过电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他确认)确认收到时应生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

第14.03条。可转让性；购买者的增加。

(A)买方的转让。每一买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格受让人或任何其他买方；但条件是：

(I)除买方向其关联公司或任何其他买方转让外，每次此类转让均须事先征得卖方书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)根据每项转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下不得少于(X)$5,000,000和(Y)转让买方的全部承诺额中的较小者；和

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和验收协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有买方在本协议项下的权利和义务，并且(Y)在其根据该转让和验收协议转让的权利和义务的范围内，转让买方应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(和，如果转让与验收协议涵盖转让买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该买方不再是本协议的一方)。

（b）登记。 行政代理人应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，保存在本协议附表三提及的地址（或行政代理人通知本协议其他各方的行政代理人的其他地址）交付给其并由其接受的每份转让和接受协议的副本以及用于记录其名称和地址的登记册买家、每位买家的承诺以及每位买家不时的未偿资本总额（和规定收益率）（“登记册”）。 登记册中的条目

在任何情况下，如无明显错误，应具有决定性和约束力，卖方、总服务商、行政代理、买方和其他买方各方应根据本协议的条款将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方。卖方、总服务商或任何买方应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。

(C)程序。行政代理收到转让买方和合资格受让人或受让人买方签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向卖方和总服务商发出迅速通知。

(D)参与。每一买方可向一名或多名合格受让人(每名“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但条件是：

(I)买方在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变，并且

(Ii)该买方应继续对本协议的其他各方单独负责，以履行该等义务。

行政代理、其他买方、卖方和主服务机构有权就买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与买方打交道。卖方同意，每个参与者都有权享有第5.01和第5.03节的利益(受第5.01节和第5.03节的要求和限制的约束，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参加的买方))，其程度与其作为买方并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与买方有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(E)参与者登记册。出售股份的每一买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址、每一参与者参与的资本(和声明的收益率)以及每一参与者在本协议项下其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照美国财政部条例第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为

为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)代理人的任务。行政代理或买方(视情况而定)及其继承人和受让人均可转让本协议以及行政代理和本协议中每一买方的权利和义务；但如果转让给的人不是行政代理或买方的关联方，只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续，则此类转让应得到主服务商和卖方的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(G)卖方或总服务商的转让。除第9.01节规定外，卖方和主服务商均不得在未经行政代理和每一买方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定提供或不提供)。

(H)抵押给一家联邦储备银行。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何买方或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益率的支付权)和任何其他交易文件中的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、主服务商、其任何关联公司或任何买方；但是，该等质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04条。成本和开支。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意应要求支付行政代理与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理(或其任何补充或修订)有关的所有合理的自付费用和开支，涉及本协议和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如有)，包括但不限于，(I)行政代理和其他买方当事人及其任何关联公司的合理律师费，以及就行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司提供咨询的合理律师费，以及(Ii)合理的会计师费用，行政代理和其他买方及其任何附属公司的审计费和咨询费，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他买方提供建议。此外，卖方同意按要求支付行政代理和其他买方当事人及其各自关联公司因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)。

第14.05条。无诉讼程序；付款限制。

(A)每个主服务商、每个买方和每个受让人的资本或其任何收益率或任何其他卖方义务，在此约定并同意，在最终支付日期一年零一天之前，它不会对卖方提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序；前提是，行政代理可在发生终止事件后自行决定采取任何此类行动。

(B)本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.06条。保密协议。

(A)卖方和总服务商各自约定并同意保密地保存本协议或费用函的条款，不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他买方的身份相关的任何应付费用)，除非行政代理和每一买方在任何建议披露之前可能已书面同意；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表披露该等信息，(Ii)该等信息不是由于卖方、总服务商或其顾问和代表或通过卖方、总服务商或其顾问和代表的披露而向公众公开的，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的适用规则所要求的文件)或(B)任何政府当局要求披露该等信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情况下，卖方和主服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的买方其打算进行任何此类披露。卖方和总服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，卖方、主服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得点名或以其他方式指明该行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的身份(不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意)。尽管有上述规定，卖方同意行政代理或任何其他买方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(B)每一行政代理及其他买方各自仅就其本身同意保密，且不向任何人披露有关卖方、总服务商及其各自的关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用)，除非卖方或主服务商在任何建议披露之前可能已书面同意；但其可向其顾问及

向其合格的受让人和参与者、潜在的合格的受让人和参与者及其各自的律师，但前提是他们以签署的书面形式同意按照与第14.06(B)节中的条款基本相同的条款对此类信息保密，并且卖方和穆格是此类保密协议的第三方受益人，(Iii)如果此类信息已向公众公开，而不是由于其或其代表或顾问披露的结果，(IV)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与对任何行政代理或任何买方或其各自关联机构的审查有关，或(V)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但在上述第(V)款的情况下，行政代理和每一买方将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知卖方和总服务商其作出的任何此类披露。每一行政代理和每一买方各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。

(C)在本节中，(I)“顾问”对任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非向该人提供机密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第14.07条。管理法律。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非行政代理或任何购买者在已出售资产或抵押品中的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第14.08条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期；但第3.08、3.10、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.10节同意管辖权。(A)本协议每一方不可撤销地向(I)卖方和总服务商提交专属管辖权，和(Ii)对于本协议其他每一方，纽约州或联邦法院在因本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中的每一案件中的非排他性司法管辖权，且本协议每一方不可撤销地同意，(I)如果由卖方、总服务商或其任何关联方提起，则就该诉讼或法律程序提出的所有索赔均应予以听证和裁定，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方在其他司法管辖区法院对卖方或总服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。在此，卖方和总服务商中的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)卖方及总服务商均同意在任何该等诉讼或法律程序中，将该等法律程序的副本邮寄至第14.02节指明的地址，以送达该等法律程序的任何及所有法律程序文件。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第14.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第14.12条。应收差饷付款。如果任何买方以抵销或其他方式就任何卖方债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等卖方债务的一部分，以便在购买后，每一买方将保留其应计比例的此类卖方债务；但如果此后从该买方收回全部或部分超额金额，则该购买应被撤销，并恢复到该收回的范围内的购买价格，但不包括利息。

第14.13条。责任限制。

(A)卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易所产生或有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因本协议或任何其他交易文件所产生或与之相关的任何行为、不作为或事件，向买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求；卖方和总服务商特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件或拟据此进行的交易相关或由此产生的索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因买方违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议及其参与的其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或费用。

(B)行政代理和其他买方各方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第14.14节当事人的意图。卖方构建本协议的目的是，卖方在本协议项下的义务(包括向买方返还资本并支付相应收益的义务)将根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法被视为债务(“意向税收待遇”)。卖方、总服务商、行政代理和其他买方各方同意，除非法律要求，否则不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

第14.15条。美国爱国者法案。行政代理和其他买方双方特此通知卖方和主服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他买方当事人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人、主服务机构和Moog的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和有关卖方、发起人、主服务机构和Moog的其他信息，这些信息将使行政代理和其他买方当事人能够识别

卖方、发起人、主服务商和穆格根据《爱国者法案》。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和主要服务商均同意不时向行政代理和其他买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16节抵销权。每一买方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在终止事件持续期间的任何时间，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，抵销、挪用和应用买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方或主服务商的任何保证金和任何其他债务，或为卖方或主服务商承担本合同项下的金额(即使是未定或未到期的)；但该买方应在抵销后立即通知卖方或主服务商(如适用)。

第14.17节可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

第14.20条。同意修改和重述；同意。本协议修改并重申先前协议在第6.01节中描述时生效。本协议不应对《先行协议》双方的任何义务进行更新，而应仅是对该等义务的条款的重述和在适用时的修正。本协议双方确认并同意在本协议生效之日对任何其他交易文件进行修改或修改或重述。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A
投资申请表

[卖家信头]

[日期]

[管理代理]

[购买者]

回复：中国的投资请求

女士们、先生们：

兹提及于2021年11月4日由Moog Receivables LLC(“卖方”)、Moog Inc.作为主服务商(“主服务商”)、买方及富国银行(行政代理)(以该等身分)订立的若干经修订及重订的应收账款购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本投资申请书中使用的未在此另行定义的大写术语应具有《协议》中赋予的含义。

根据《协议》第2.02(A)节，本函件构成投资申请。卖方特此要求投资总额为[$_______]将在上制作[_____, 20__]其中$[___]资本的资金将由富国银行、北卡罗来纳州和$[___]的资金将由[___]。该投资生效后，总资本将为[$_______].

卖方特此声明和担保，自本合同之日起，并在该投资生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01及7.02节所载卖方及总服务商的陈述及保证，在上述投资日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；

（iii）在该投资生效后不存在或将存在资本覆盖赤字;

（iv）总资本将不会超过信贷限额;及

（v）终止日期尚未发生。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

MOOG RECIVABLES LLC

作者：
姓名：
标题：

附件B
扣减通知书格式

[卖家信头]

[日期]

[管理代理]

[购买者]

回复： 减持预告

女士们、先生们：

兹提及穆格应收账款有限责任公司于2021年11月4日订立的若干经修订及重订的应收账款购买协议，该协议为卖方(“卖方”)、穆格公司作为主服务机构(“主服务机构”)、买方及富国银行(行政代理)(“行政代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

本函件构成根据协议第2.02(D)节发出的减产通知。卖方特此通知行政代理和买方，将减少买方未偿还资本的金额为[$_______]将在上制作[_____, 20_]。减持生效后，合计资本将[$_______].

卖方特此声明并保证，自本合同生效之日起，减价生效后，如下所示：

声明：(I)保证本协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和总服务商的陈述和担保在减价当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；

第(2)款表示，没有发生或正在继续发生终止事件或终止未成熟事件，并且不会因这种减少而导致终止事件或终止未成熟事件；

*(Iii)确保在实施这种削减后，不存在或将不存在资本覆盖赤字；以及

**(四)表示，终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

MOOG RECIVABLES LLC

作者：

姓名：

原文标题：

附件C
[转让和接受协议的格式]

日期：20_

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受转让人和转让人签署并交付本转让和接受协议以及协议第14.03（b）条规定的其他转让条件得到满足后（定义如下），从上述规定的生效日期起和之后，受托人应成为协议的一方，并且，在根据本转让和接受协议转让给其的权利和义务的范围内，根据Moog SEARCH LLC、Moog Inc.、Moog Inc.、日期为2021年11月4日的某些修订和重述的SEARCH购买协议，拥有买方的权利和义务作为Master Server、买方和Wells Fargo Bank，N.A.，作为行政代理人（“协议”经不时修订、补充或以其他方式修改）。

(签名页如下)

转让人： [_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题

助理： [_________]

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

北卡罗来纳州富国银行，

作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

穆格应收账款有限责任公司

作为卖家

作者：
姓名：
标题：

附件D
[已保留]

附件E
资本覆盖金额证明形式

[卖家信头]

[日期]

[管理代理]

[购买者]

回复： 资本覆盖金额

女士们、先生们：

兹提及穆格应收账款有限责任公司于2021年11月4日订立的若干经修订及重订的应收账款购买协议，该协议为卖方(“卖方”)、穆格公司作为主服务机构(“主服务机构”)、买方及富国银行(行政代理)(“行政代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1. 20年_

2. 截至本协议之日且在此类削减生效后，（i）未发生终止事件且继续存在，（ii）净应收账款池余额为_

上述认证于20年_

MOOG RECIVABLES LLC

作者：

姓名：

原文标题：

附件F
信用和收款政策

(附于附件)

附件G-1

月报格式

(附于附件)

附件G-2

周报格式

(附于附件)

附件H

符合证书的格式

致：北卡罗来纳州富国银行，担任行政代理

本合规证书是根据于2021年11月4日由Moog Receivables LLC(“卖方”)、Moog Inc.作为主服务商(“主服务商”)、买方以及北卡罗来纳州富国银行作为行政代理(“行政代理”)的若干修订和重新签署的应收款购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)提供的。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有在本协议中或在协议中通过引用赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人现正式当选_。

2.本人已审阅本协议的条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在我的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间卖方的交易及状况进行详细审查。

3.除上文第2段所述的检查外，在所附财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本证书日期，本协议所界定的任何构成终止事件或未成熟终止事件的条件或事件的存在，本人并不知情。[，但下文第6段所述者除外].

4.母公司及其子公司在本文所附附表所述期间的最新财务报表已向美国证券交易委员会备案，并可在www.moog.com上查阅。

5.本附件所附的附表一列出了在该附表一所指期间内对母公司及其子公司的财务契诺的计算。

[6.以下是上文第3款的例外情况(如果有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方对每一此类条件或事件已经采取、正在采取或打算采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

穆格公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

合规证书附表一

本附表与截至_

杠杆率。

（i） 综合债务净额 $_______________

（ii） 综合EBITDA $_______________

（三） （i）与（ii）的比例 _至1.0

证物一

结案备忘录

(附于附件)

附表I
承付款

附表II
锁箱银行和锁箱账户

附表III
通知地址

（A） 对于卖方，地址如下：

穆格公司

贾米森路和塞尼卡街，
纽约州东奥罗拉14052-0018

注意：Kenneth Trometer

电话： 716-687-4006

传真： 716-687-4528

电子邮件： ktrometer@moog.com

（B） 如果是主服务员，请在以下地址：

穆格公司

贾米森路和塞尼卡街，
纽约州东奥罗拉14052-0018

注意：博扬·波波维奇

电话： 716-687-5446

传真： 716-687-4528

电子邮件： bpopovic@moog.com

（C） 对于行政代理人或威尔斯（作为买方），地址如下：

北卡罗来纳州富国银行

1100 Abernathy Rd. ne

16楼1600套房

亚特兰大，佐治亚州30328

电话：770-508-2184

电子邮件：www.example.com

注意：Jason Barwig

（D） 对于任何其他人，地址为其他交易文件中指定的该人的地址;在每种情况下，或地址为该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。

附表IV
已售出应收款初始明细表

[向行政代理人备案]

附表V
购买者帐目

（A） 就威尔斯而言：

银行： 富国银行，不适用

ABA #： 121-000-248

帐户名称： 富国银行，不适用

账号： 37235547964505433

参考： MOOG RECIVABLES LLC

附表VI
商号